天舟文化股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股
票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、樟树市
悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰、新余高新区互兴拾号投资管
理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、詹庆光、新余高
新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心
（有限合伙）等 11 名交易对方合计持有的广州游爱网络技术股份有
限公司 100%股权，并拟采用锁价发行方式向李琳、吴章成、李庆林、
杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）等 5 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，公司董事会对本
次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定做出审核判断，认为：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
构成重大资产重组行为。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相
关事项》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、
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合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015 年 9 月 1 日，本公司因拟筹划重大资产重组事项，根据
相关法律、法规、规范性文件的规定，向深圳证券交易所申请停牌并
就筹划重大事项进行了公告，公司股票自 2015 年 9 月 1 日开市起停
牌。
2、公司股票自 2015 年 9 月 1 日开始停牌。本次交易停牌前，剔
除大盘因素后，本公司股价在本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事宜停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。
3、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产
重组事项的进展公告》。
4、停牌期间，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了《天舟文化股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》，并确定了独立财务顾问、法律
顾问、审计和评估等中介机构，分别与各中介机构签署了《保密协议》。
对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形
成了初步方案。
5、本公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文
件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。
6、2015 年 12 月 17 日，公司召开了第二届董事会第四十三次会
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议，审议并通过了《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。本公司的独立董
事对本次交易事项发表了独立意见。
7、2015 年 12 月 17 日，公司与新余高新区和也投资管理中心（有
限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互
兴拾号投资管理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、樟
树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、詹庆光、李冰、申徐洲、成仁
风、李道龙、袁雄贵签署了附条件生效的《天舟文化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产框架协议》。
8、2015 年 12 月 17 日，公司与募集配套资金的认购对象李琳、
吴章成、李庆林、杨永兴签署了《附条件生效的股份认购协议》。
9、2015 年 12 月 17 日，本公司聘请的独立财务顾问就本次发行
股份购买资产事项出具了核查意见。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项尚需公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会审
议批准，并报中国证监会核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——
重大资产重组相关事项》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
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联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份（如有）。
综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
特此说明。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十七日
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