股票代码：000557 股票简称：﹡ST 广夏 公告编号：2015-083
广夏（银川）实业股份有限公司
关于宁东铁路、大古物流与国开发展基金
签订投资合同的公告
本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，公司获悉宁夏宁东铁路股份有限公司（简称“宁东铁路”）
与国开发展基金有限公司、宁夏大古物流有限公司（简称“大古物流”）
共同签署了《国开发展基金投资合同》，国开发展基金有限公司拟以
1 亿元对宁东铁路全资子公司大古物流进行增资，现将有关事项披露
如下：
一、合同风险提示
1．本合同于各方签署并盖章之日起生效。
2．各方同意，国开发展基金有限公司对大古物流的投资期限为
自首笔增资款缴付完成之日起 20 年。
3.本合同已经宁东铁路第一届董事会第二十三次董事会审议通
过，同意签署。国开发展基金有限公司 1 亿元增资款已足额缴付。
4．合同的重大风险及重大不确定性
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（1）本合同述及的投资项目“宁东铁路开行旅客列车项目”尚
处于筹划阶段，该项目能否最终实施以及实施后的收益情况尚无法确
定。若大古物流未来的收益不能保证国开发展基金有限公司 1.2%/年
的投资收益率，宁东铁路将依据合同承担相应补足义务；
（2）本合同的签署不影响宁东铁路对大古物流的控制权；
（3）本合同的签署不构成对宁东铁路的重大资产重组，亦不影
响银广夏“定向回购股份和发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易”重组事项的进程，亦不与银广夏重组事项互为前提，不会对银广
夏重组事项构成障碍；
（4）本合同的签署不影响宁东铁路 2015 年的经营成果，不会对
宁东铁路当前主营业务构成重大影响。
5．本合同的履行不影响银广夏 2015 年度经营成果。
二、合同当事人介绍
甲方：国开发展基金有限公司
住所：北京市西城区复兴门外内大街 18 号国家开发银行
法定代表人：王用生
乙方：宁夏宁东铁路股份有限公司
住所：宁夏回族自治区北京中路 168 号
法定代表人：王天林
注册资本：3,533,368,100 元
经营范围：铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机电
和车辆维修、酒店管理（以上经营范围需经审批和许可的，
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凭审批手续和许可证经营），酒店、住宿、餐饮（限分支
机构经营）；农副产品种植、加工、销售。
丙方：宁夏大古物流有限公司
住所：宁夏回族自治区北京中路 168 号
法定代表人：丁志威
注册资本：1000 万元
经营范围：货物运输服务；货运代理；仓储服务
上述合同当事人中，甲方与乙方、丙方均不存在关联关系，丙方
为乙方全资子公司。
最近三个会计年度，甲方和乙方、丙方未发生除本事项外的其他
业务往来。
三、合同的主要内容
1、丙方是 2014 年 5 月 20 日成立并合法存续的有限责任公司，
注册资本为人民币 0.1 亿元，实缴注册资金人民币 0.1 亿元，乙方已
向丙方实缴人民币 0.1 亿元，持有丙方 100%股权。甲方拟以人民币 1
亿元对丙方进行增资（以下简称 “本次增资”）。本次增资完成后，
丙方的注册资本由人民币 0.1 亿元增至 1.1 亿元，其中：甲方出资 1
亿元，持有丙方 90.9%股权；乙方出资 0.1 亿元，持有丙方 9.1%股权。
乙方与丙方承诺，在甲方缴付全部增资款后的 30 日内或在 2015 年
12 月 31 日前，由丙方委派人员办理相应工商变更手续。
2、各方同意，甲方对丙方的投资期限为自首笔增资款缴付完成
之日起 20 年。
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3、本次增资的资金用于宁东铁路开行旅客列车项目建设。为确
保投资款项专项用于宁东铁路开行旅客列车项目建设，丙方应在国家
开发银行开立资金监管账户，接受甲方及国家开发行的监管。
4、各方同意，本次增资完成后甲方不向丙方委派董事、监事和
高级管理人员，股东会是丙方最高权力机构，丙方股东会表决涉及可
能影响甲方权益的重大事件时，应经全体股东所持表决权 2/3 及以上
决议通过，其他事项由全体股东所持表决权 1/2 及以上通过。
5、项目建设期届满后，甲方有权选择如下多种方式实现投资回
收：
（1）方式一：回购选择权
甲方有权要求乙方按照规定的时间、比例和价格回购甲方持有的
丙方股权，乙方有义务按照甲方要求回购有关股权并在回购交割日前
及时、足额支付股权回购价款。回购交割日为 2021 年-2035 年每年
的 10 月 29 日，前五年每年回购 1000 万元，后 10 年每年回购 500 万
元。
甲方承诺在项目建设期内不要求乙方回购甲方持有的丙方股权。
但是乙方申请在项目建设期内提前回购甲方持有的丙方股权的情形
除外。乙方在项目建设期内提前回购甲方持有的丙方股权的，应保证
甲方获得平均年化收益率 1.2%的投资回报。
方式二：减资退出
项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第 6 个
会计年度开始，通过由丙方减少注册资本的方式收回甲方对丙方的资
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本金，即自第 6 年开始按本条规定进度减资，直至甲方的资本金全部
收回。
方式三：市场化退出
项目建设期届满后，甲方可不要求乙方回购标的股权，而通过丙
方公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等
市场化退出方式，如果甲方拟向本合同签约主体以外的其他第三方主
体转让其所持的丙方股权，丙方的其他股东在同等条件下有优先购买
权。
6、投资收益：甲方按约定的标准和时间计算和收取投资收益，
投资期限内甲方的平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。项目建设
期内甲方投资收益未收取的，甲方有权在建设期结束后，于 2017 年
4 月 28 日一次性收取或在 1 年内连同建设期后投资收益一并收取。
丙方未分红或甲方当年度自丙方取得的现金利润分配达不到其
投资收益要求，从乙方当年度自丙方取得的现金利润分配中补足；甲
方当年度自丙方取得的现金利润分配超过其投资收益要求的部分，留
存丙方下一年度分配。乙方承诺如丙方未分红或甲方每一年度实际自
丙方所获得的现金收益低于本合同约定的投资收益，则乙方应以可行
且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）补足甲方以确保甲方实现
其预计的投资收益率目标。乙方承诺在丙方每年分红前，由乙方垫付
甲方应获得的投资收益。乙方垫付甲方投资收益后，甲方分红获得的
当年投资收益归乙方所有。
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各方同意，如任何人拟对丙方进行增资或收购丙方股权，均须以
接受关于丙方利润分配的约定为前提，否则各方均不得同意或接受该
等增资或收购。
7、违约及赔偿
（1）因乙方或丙方的原因，导致工商变更登记手续、股权比例
确认或评估工作未能在约定的期限内完成的，该方应对甲方承担相应
的违约责任。甲方有权要求乙方或丙方，限期完成相关工作，及/或
按照每日 0.05%的违约金率向甲方支付违约金，直至乙方或丙方完成
相关义务，或提前 回购甲方已缴付的投资本金及按照投资收益率计
算的投资收益。
（2）如乙方未能按照本合同的约定履行回购义务或收益补足义
务，或乙方未能配合丙方完成减资程序，导致甲方投资无法按时退出
的，则违约方应当以甲方投资总额及根据本合同约定应获得的投资收
益为计算基数，按照每日 0.05%的违约金率向甲方支付违约金，直至
甲方完全退出之日止。
（3）乙方、丙方在本合同中披露的事项存在虚假陈述或重大遗
漏或违反本合同中的保证、承诺事项，甲方有权解除本合同，丙方应
当立即退回甲方已缴付的增资款项，并按照年利率 8%向甲方支付该
等款项从甲方缴付之日至丙方退回甲方之日的资金占用成本以及甲
方应承担的相关税费（包括但不限于企业所得税、营业税等）；丙方
未能足额支付上述款项的，乙方应予以及时补足。
四、合同对上市公司的影响
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1．本合同的履行不影响银广夏 2015 年度经营成果。
2．本合同的履行不影响银广夏业务的独立性，不会因此对当事
人形成依赖。
五、合同的审议程序
本合同已经宁东铁路第一届董事会第二十三次董事会审议通过，
同意签署。
六、其他相关说明
1、公司将在临时报告或定期报告中对本合同的履行情况进行披
露。
2、备查文件：《国开发展基金投资合同》
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
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