北京无线天利移动信息技术股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 北京无线天利移动信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)为加强对
控股子公司(以下简称“子公司”)的监督管理,指导子公司管理活动,
促进其规范运作,降低经营风险,维护公司和投资者的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《北京无线天利移动信息
技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规
章,特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法
设立或收购兼并的具有独立法人资格的公司。其形式包括:
(一)公司独资设立或全资收购的子公司;
(二)公司持股比例在 50%以上,或者能够决定其董事会半数以上成员组成,
或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 子公司在公司总体业务发展目标框架下,建立健全公司治理结构,独立
经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产。子公司应当遵循本制
度规定,结合公司其他内部控制制度,根据自身经营特点和环境条件,
制定具体实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。
第四条 公司依据上市公司规范运作要求,通过向子公司委派董事、监事及高级
管理人员和日常监管两条途径行使股东权利,并负有对子公司指导、监
督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营,除履行控股股东
职责外,不干预子公司的日常生产经营活动。
第五条 公司各相关部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对子公司
做好指导、监督等工作。公司推荐至子公司的董事、监事、高级管理人
员对本制度的有效执行负责。
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第二章 投资子公司的程序
第六条 投资子公司(含收购)必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针,
有利于公司产业结构的合理化,有利于公司的主业发展,防止盲目扩张、
低效投资等不规范投资行为。
第七条 投资子公司必须进行必要的论证,形成可行性性分析报告并按照公司对
外投资相关规定报公司董事会或股东大会审批。
第八条 投资论证通过,并经相关审批部门通过后,公司相关部门负责完成子公
司的相关筹办或股权过户工作。经登记机关核准登记或过户后,子公司
应将企业法人营业执照、税务登记证、开户许可证等证照复印件、股东
名册报公司存档。
第三章 子公司的经营管理
第九条 子公司依法经营,在注册登记的经营范围内开展经营活动。子公司日常
生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等
经济活动,应符合公司上市规则的规定,并与公司生产经营决策总目标、
长期规划和发展的要求一致。
第十条 子公司应根据实际经营情况,在公司授权范围内建立健全内部控制制度,
保证子公司内部各项工作顺利高效的执行。
第十一条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求,编制年度经营计划与财
务预算,报公司批准。子公司每月应编制月度预算、月度经营分析报告,
专题召开经营分析会议向公司汇报经营业绩完成情况、财务状况、工作
总结与计划等信息。
第十二条 子公司改制重组、收购兼并、投融资、关联交易、重大合同签订、资产
处置、收益分配等重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等
规定进行审批,并及时向公司备案。
第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度,子公司的
《公司章程》、会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重
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大合同等重要文本,必须按照有关规定妥善保管。
第四章 子公司的人力资源管理
第十四条 公司可以决定子公司董事、监事及高级管理人员、财务负责人的聘任和
解聘,并决定各管理人员和负责人的职责权限等。
第十五条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度、薪酬及绩效考核办法、
高管人员薪酬等,报公司核准后实施,并报备公司人力资源管理部门和
子公司管理部门。
第五章 子公司的财务管理
第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更
等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第十七条 子公司应执行与公司统一的财务管理制度,与公司实行统一的会计政策
和会计估计。子公司应按照公司《财务核算制度》规定,做好财务管理
基础工作,加强成本、费用、资金管理。公司财务部负责对控股子公司
的会计核算、财务管理实施业务指导。
第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求,及
时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册
会计师的审计。
第十九条 子公司处置经营性或非经营性固定资产,应经公司批准后方可实施。
第二十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生
任何非经营占用的情况。
第二十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借款时,应充
分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,同时需报公司审批后,方可
实施。
第二十二条 公司为控股子公司提供借款担保的,该子公司应按公司对外担保相关规
定的程序申办,并履行债务人职责,不得给公司造成损失。未经公司董
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事会或股东大会批准,控股子公司不得对外提供担保,也不得进行互相
担保。
第二十三条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行对外投资。遵循合法、审
慎、安全、有效的原则,对项目进行前期考察和可行性论证,形成可行
性分析报告,上报公司审议通过后方可执行。
第六章 子公司的信息披露管理
第二十四条 公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息
知情人登记制度》适用于控股子公司。公司证券部为公司与子公司信息
管理的联系部门。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人,法
定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
第二十五条 子公司应按照公司相关制度的要求,结合具体情况制定相应的管理制度,
明确其信息管理事务的部门和人员、及内部传递程序,并报备公司证券
部。
第二十六条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务:及时提供所有对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息;确保所提供信息的
内容真实、准确、完整;子公司董事、监事、高级管理人员及其他有关
涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息;子公司向公司提供的
重要信息,必须在第一时间报送公司董事会;子公司所提供信息必须以
书面形式,由子公司领导签字、加盖公章。
第二十七条 控股子公司发生以下重大事项时,应当及时报告公司董事会:对外投资
行为;收购、出售资产行为;重要合同(重大业务购销、借贷、委托经
营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止;大额银行
退票;重大经营性或非经营性亏损;遭受重大损失;重大诉讼、仲裁事
项;重大担保;重大行政处罚;其他重大事项。
第七章 内部审计监督
第二十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。以便对各子公司的经营状
况及经营者的工作业绩做出全面评估,并作为对子公司考核的重要依据。
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第二十九条 公司审计部门负责执行对子公司的审计工作,内容包括但不限于:对国
家有关法律、法规等的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况;
子公司内控制度建设和执行情况;子公司的经营业绩、经营管理、财务
收支情况;高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。
第三十条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备。子公司各相关部
门人员必须全力配合公司的审计工作,提供审计所需的所有资料,不得
敷衍和阻挠。
第三十一条 对于董事会确认的内部控制缺陷,子公司应根据实际情况及时制定整改
方案和整改时间,并反馈至公司董事会审计部。
第八章 子公司投资变动管理
第三十二条 子公司投资变动主要包括下列情形:
1、子公司中止或终止经营;
2、公司主动减持部分或全部股权(或股份);
3、公司主动增持股权(或股份);
4、其他情形。
第三十三条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息
披露事项的根据公司有关信息披露管理制度及时履行信息报告义务。
第三十四条 公司转让子公司股权,应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。
公司投融资主管部门负责拟订股权转让项目建议书,说明转让目的、转
让数额、转让对象等内容,按相关程序报公司董事会或股东大会审批。
第九章 附则
第三十五条 本制度未作规定的,适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时,以法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》为准。
第三十六条 子公司应熟知并遵守中国证监会及公司股票挂牌交易所的相关规定,应
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遵守公司的各项制度。
第三十七条 本制度由本公司董事会审议通过后实施,解释权属于公司董事会。
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