关于
无锡商业大厦大东方股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二〇一五年十二月
关于无锡商业大厦大东方股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
贵会于 2015 年 11 月 20 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》(152436 号)(以下简称“《反馈意见》”)收悉。
无锡商业大厦大东方股份有限公司(以下简称“大东方”、“公司”、“发行人”)
与保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)、北京
市国枫律师事务所(以下简称“发行人律师”)等相关各方根据《反馈意见》要求
对所列问题进行了逐项落实,现就《反馈意见》中提出的问题回复如下:
如无特别说明,本回复中词语的释义与《尽职调查报告》中的释义相同。
1
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
第一节 重点问题
重点问题 1、请申请人补充说明本次募投项目的落实情况。申请人存在多处
土地未取得所有权证及多处租赁房屋已经到期继续使用而未签署租赁协议的情
形,以上土地房产是否与本次募投项目相关,如是,如何保障本次募投项目的
用地。请保荐机构核查。
回复:
一、请申请人补充说明本次募投项目的落实情况。
(一)本次募投项目的备案及环评批复情况
经公司 2015 年 7 月 22 日召开的第一次临时股东大会决议,公司本次发行拟
募集资金总额不超过 110,024.98 万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金
净额将用于以下项目:
序号 项目 募集资金投入(万元)
1 汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目 57,881.98
2 三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目 22,143.00
3 补充流动资金项目 30,000.00
合计 110,024.98
公司本次非公开发行募投项目“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”已
经取得无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局出具的《无锡新区企业投资项
目备案通知书》(备案号:3202170315009),并取得无锡市新区建设环保局关于
环境影响报告书的同意批复;募投项目“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”
已经取得无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局出具的《无锡新区企业投资
项目备案通知书》(备案号:3202170315022),并取得无锡市新区建设环保局关
于环境影响报告书的同意批复。
(二)本次募投项目的项目公司设立情况
东方汽车于 2015 年 4 月设立上海金扳手信息科技股份有限公司,为“汽车后
市场综合服务 O2O 平台建设项目”的网上系统平台建设提供技术服务。该公司基
本情况如下:
2
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
公司名称:上海金扳手信息科技股份有限公司
注册资本:2,000 万元
成立日期:2015 年 4 月 7 日
住所:上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号 31 楼 F1F2 室
法定代表人:高兵华
经营范围:从事信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转
让,汽车零配件、汽车用品、汽车电子产品的销售及网上销售、网络科技(不得
从事科技中介)、商务咨询,展览展示服务,设计、制作各类广告,利用自有媒
体发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
该公司由东方汽车持有 98%的股权,由东方汽车子公司无锡东方富日汽车销
售服务有限公司持有 2%的股权。
截至本反馈意见回复之日,公司正在积极推进“汽车后市场综合服务 O2O 平
台建设项目”和“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”的落实工作。
二、申请人存在多处土地未取得所有权证及多处租赁房屋已经到期继续使
用而未签署租赁协议的情形,以上土地房产是否与本次募投项目相关,如是,
如何保障本次募投项目的用地。请保荐机构核查。
(一)募投项目实施的土地、房产情况
1、汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目
公司“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”主要包括“线下维修服务网点
项目”、“线下仓储物流中心建设项目”和“线上系统平台建设项目”。
其中“线下维修服务网点项目” 拟在三年内建设 200 家社区快修快保店(包
括 A 级店 40 家、B 级店 60 家、C 级店 100 家)以及 4 家综合维修服务中心,上
述维修网点将根据功能划分,于本次非公开发行的募集资金到位后开始进行合理
选址,并通过租赁方式进行建设。
“线下仓储物流中心建设项目”拟通过场地租赁及装修、购买相关设备、招聘
相关人员,建设仓储物流中心。仓储物流中心拟选址于无锡新区东方汽车新城周
边区域,公司将于募集资金到位后确认具体地址并采用租赁方式取得。
“线上系统平台建设项目”将通过软硬件设备购置、系统开发等方式建立汽车
线上系统平台,项目拟通过东方汽车的控股子公司上海金扳手信息科技股份有限
3
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
公司提供技术支持。该公司的办公场所目前系租赁所得,募集资金到位后,东方
汽车将根据项目进展情况另行租赁项目实施场所。上海金扳手信息科技股份有限
公司目前房屋租赁情况如下:
租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁房屋地址 租赁期限
(m2)
上海均瑶国际 上海金扳手信息科 上海市徐汇区肇嘉浜
1 2015.01.01-2015.12.31 260.54
广场有限公司 技股份有限公司 路 789 号 31 楼 F1F2 室
上海市徐汇区肇嘉浜
上海均瑶国际 上海金扳手信息科
2 路 789 号 3 层第 301-D 2015.09.01-2017.8.31 639.28
广场有限公司 技股份有限公司
单元
2、三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目
公司“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”主要包括“食品生产线扩产建
设项目”、“线下食品专营店建设项目”、“线下物流配送中心建设项目”和“线上平
台系统建设项目”。
其中“食品生产线扩产建设项目” 拟新建生产车间、购置先进生产设备,提
升产品品质和供应能力,增加产品种类。项目拟一部分在三凤桥肉庄全资子公司
三凤桥食品的原生产场地实施扩建,另一部分通过租赁场地进行扩建。其中租赁
场地将于募集资金到位后进行选址,三凤桥食品原生产场地已取得土地使用权
证,具体情况如下:
面积 取得 他项
序号 权利人 土地使用权证号 座落 用途 终止日期
(㎡) 方式 权利
锡新国用(2004) 无锡市新区梅村镇 工业
1 三凤桥食品 22,108.8 出让 2054.04.29 无
字第 435 号 新南村新梅东路西 用地
“线下食品专营店建设项目” 将在无锡地区建设 35 家线下食品专营店,按
照店面规模及提供产品和服务内容从大到小,分为中心店 6 家、综合店 17 家、
单一店 12 家。上述食品专营店将根据功能划分于本次非公开发行的募集资金到
位后开始进行合理选址,并通过租赁方式取得。
“线下物流配送中心建设项目”将通过场地租赁及装修、购买相关设备、招
聘相关人员,建设仓储物流配送中心。本次物流配送中心拟选址于无锡市新区梅
村镇新泰工业配套园 A-98-1 号地块,该地块使用者为大东方,届时将由三凤桥
肉庄通过向母公司租赁方式取得。上述土地系大东方向其控股股东大厦集团租赁
所得,租赁情况如下:
4
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
序号 出租方 承租方 租赁土地地址 租赁期限 租赁面积(㎡)
无锡市新区梅村镇新泰
1 大厦集团 大东方 2004.12.03-2024.12.15 13,550
工业配套园 A-98-1 号
“线上平台系统建设项目”将通过软硬件设备购置、系统开发等方式建立“三
凤桥”品牌食品线上系统平台,项目拟通过三凤桥肉庄实施。该实施地点为三凤
桥肉庄的自有房产,具体情况如下:
序号 房屋所有权人 房屋所有权证号 用途 房屋坐落 建筑面积(m2) 他项权利
3,646.40
锡房权字第 45.00
1 三凤桥肉庄 - 中山路 240 号 无
0249692 号 28.14
43.70
(二)保荐机构的核查情况
保荐机构获取了发行人本次非公开发行募投项目的可行性分析报告,访谈了
发行人总经理、投资部负责人,了解本次募投项目的具体规划,获取了发行人与
本次非公开发行募投项目相关的土地使用权证、房屋所有权证及租赁协议,对发
行人保障募投项目用地情况进行核查。
经核查,本保荐机构认为,发行人募投项目用地除部分将在募集资金到位
后进行选址租赁外,其他用地均取得了土地使用权证、房屋所有权证或签署了
租赁协议,与发行人未取得所有权证的土地和到期继续使用而未签署租赁协议
的房屋不相关,发行人的募投项目用地可以得到保障。
重点问题 2、本次募投项目的实施主体均为申请人的控股子公司,请申请人
说明其他少数股东是否进行同比例增资,如否,如何保障上市公司的利益不受
损害。请保荐机构及申请人律师核查。
回复:
(一)本次发行募投项目及其实施主体情况
根据公司第六届董事会第四次会议决议、2015 年第一次临时股东大会决议,
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 110,024.98 万元,扣除发行费
用后拟全部用于以下项目:
5
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
序号 项目名称 拟使用募集资金金额(万元)
1 汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目 57,881.98
2 三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目 22,143.00
3 补充流动资金项目 30,000.00
合计 110,024.98
其中,“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”和“补充流动资金项目”的
实施主体为公司控股子公司东方汽车,“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”
的实施主体为公司控股子公司三凤桥肉庄。
(二)东方汽车其他股东增资情况及审议程序
根据无锡市工商局出具的工商资料并经查询全国企业信用信息公示系统,截
至查询日(2015 年 12 月 5 日),东方汽车的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 大东方 40,781.20 94.84
2 李苏 2,218.80 5.16
- 合计 43,000.00 100.00
根据募集资金使用计划,公司拟在非公开发行股票募集资金到位后,使用本
次非公开发行募集资金中的 87,881.98 万元对东方汽车进行增资。由于同比例出
资所需的大量资金将对自然人股东李苏造成其较大的经济压力,经与大东方协
商,李苏自愿放弃与此次增资相关之同比例增资的权利,并出具了承诺函。2015
年 12 月 1 日,东方汽车召开股东会,同意公司拟使用非公开发行股票募集资金
对东方汽车进行增资,李苏放弃同比例增资的权利,此次增资价格将以东方汽车
经审计或评估的每股净资产作为参考,在发行人募集资金到位后经东方汽车及发
行人的内部审议通过后确定。
(三)三凤桥肉庄其他股东增资情况及审议程序
根据无锡市工商局出具的工商资料并经查询全国企业信用信息公示系统,截
至查询日(2015 年 12 月 5 日),三凤桥肉庄的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 大东方 2,378.86 98.30
6
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
无锡市三凤桥肉庄有限责任公司
2 41.14 1.70
职工持股会
- 合计 2,420.00 100.00
根据募集资金使用计划,公司拟在非公开发行股票募集资金到位后,使用本
次非公开发行募集资金中的 22,143.00 万元对三凤桥肉庄进行增资,三凤桥肉庄
之股东无锡市三凤桥肉庄有限责任公司职工持股会的出资人均为三凤桥肉庄的
员工,同比例出资所需的大量资金将造成其较大的经济压力,无锡市三凤桥肉庄
有限责任公司职工持股会自愿放弃与此次增资相关之同比例增资的权利,并出具
了承诺函。2015 年 12 月 1 日,三凤桥肉庄召开股东会,同意发行人拟使用非公
开发行股票募集资金对三凤桥肉庄进行增资,无锡市三凤桥肉庄有限责任公司职
工持股会放弃同比例增资的权利,此次增资价格将以三凤桥肉庄经审计或评估的
每股净资产作为参考,在发行人募集资金到位后经三凤桥肉庄及发行人的内部审
议通过后确定。
(四)保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了东方汽车及三凤桥肉庄的股东会决议,获取了
发行人和少数股东的承诺并对相关股东/股东管理人员进行访谈。
经核查,保荐机构及发行人律师认为,东方汽车及三凤桥肉庄的其他股东
自愿放弃本次增资之同比例增资权利,东方汽车及三凤桥肉庄股东会均审议通
过了该事项,此次增资价格将以东方汽车及三凤桥肉庄经审计或评估的每股净
资产作为参考,在发行人募集资金到位后经东方汽车及三凤桥肉庄的内部审议
通过后确定。此外,发行人出具承诺,本次发行募集资金到位后,上述增资行
为将在实施前按照法律、法规及发行人公司章程规定履行内部审议程序,提交
发行人董事会或股东大会审议,以确保增资定价的公允性,避免出现损害上市
公司及其中小股东利益的情况。
重点问题 3、请保荐机构及申请人律师核查申请人与控股股东、实际控制人
及其关联方是否存在同业竞争的情形。
回复:
保荐机构及发行人律师获取了发行人的工商登记资料、中国证券登记结算有
7
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
限责任公司上海分公司提供的《股东名册》,截至 2015 年 11 月 30 日,发行人
的控股股东为大厦集团,实际控制人为王均金。
(一)控股股东及其控制的企业情况
经查询工商资料和全国企业信用信息公示系统,截至查询日(2015 年 12 月
14 日),除大东方外,大厦集团控制的其他企业为伊酷童,大厦集团与伊酷童
的具体情况如下:
注册资本/
序号 注册地址 企业/单位名称 成立时间 经营/业务范围 实际业务
投资额
自有资产经营与管理;国内商业
及日用工业品的修理服务(涉及
专项规定的经批准后方可经
营);经批准后的进出口贸易及
无锡市中 江苏无锡商业 物业租赁
11,322.53 进出口业务代理;物资储存;场
1 山 路 343 大厦集团有限 1987.03.17 及股权投
万元 地出租;汽车(不含乘用车)的
号 公司 资
销售;停车场服务;电梯的维修
保养。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经
营活动)
国内贸易(涉及专项规定的经批
准后方可经营);金饰品的修理
改制;家用电器的安装、维修;
服装、眼镜的加工服务;商品包
装服务;自有场地出租;经济贸
易咨询服务;网络技术的开发、
转让、咨询;计算机软件的开发、
销售;停车场服务;黄金、珠宝
无锡市公 无锡大东方伊 3,000 万
2 2000.04.10 的销售;验光、配镜服务;摄影 物业租赁
运路 28 号 酷童有限公司 元
服务;钟表修理;培训服务(不
含发证、不含国家统一认可的职
业证书类培训);设计、制作、
代理和发布国内广告业务;音像
制品、书报刊的零售;电子游戏
游艺娱乐服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
发行人于 2015 年 6 月将其持有伊酷童 100%的股权转让给大厦集团,伊酷童
目前主要从事物业租赁业务。发行人与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情
形。
(二)实际控制人控制的企业情况
经查询工商资料和全国企业信用信息公示系统,截至查询日(2015 年 12 月
8
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
14 日),除发行人、大厦集团及其子公司外,王均金实际控制的其他主要企业
及单位的基本信息如下:
注册资
序 企业/单位 成立
注册地址 本/投资 经营/业务范围 实际业务
号 名称 时间
额
实业投资,项目投资,海上,航空
浦东新区康桥 陆路国际货物运输代理,国内贸易
工业区横沔园 上海均瑶(集 20000 万 2001. (除专项规定),房地产开发经营,
1 实业投资
区 2#、4#、5 团)有限公司 元 2.14 经营各类商品和技术的进出口,但
#地块 国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外
上海市徐汇区 实业投资、项目投资、企业资产委
上海均瑶创业 2003.
2 肇嘉浜路 789 2,000 万 托管理、企业购并及相关业务的咨 项目投资
投资有限公司 6.10
号 37 层 询服务
温州市鹿城区
温州均瑶集团 1995. 住宿服务(限下设分支机构经营)。对
3 蒲鞋市街道车 8,850 万 实业投资
有限公司 8.23 实业项目的投资
站大道 733 号
上海市徐汇区
上海均瑶航空 2002.
4 肇嘉浜路 789 10800 万 实业投资 实业投资
投资有限公司 7.4
号
上海市徐汇区 上海均瑶集团
2003. 目前无经
5 肇嘉浜路 789 置业投资有限 3,000 万 房地产开发、经营,物业管理
6.5 营业务
号 公司
国内航空客、货运输业务;内地至 国内(指
香港、澳门特别行政区和周边国家 中国大陆
的航空客货运输业务,航空配餐; 地区)、
中国(上海) 飞机零配件的制造;日用百货,五 港澳台地
自由贸易试验 上海吉祥航空 56,800 2006. 金交电,纺织品,电子产品,家用 区及周边
6
区康桥东路 8 股份有限公司 万 3.23 电器,文化用品,工艺美术品,化 国家的航
号 工原料(除危险品),金属材料, 空客、货
仪器仪表,机械设备,汽车配件的 运输以及
销售;从事货物及技术的进出口业 相关航空
务。 服务业务
上海市徐汇区
上海均瑶国际 2002. 实业投资,物业租赁,物业管理, 写字楼租
7 肇嘉浜路 789 8,000 万
广场有限公司 5.10 停车收费,国内贸易,餐饮管理 赁业务
号
上海市徐汇区
上海派瑞物业 2003. 物业管理
8 肇嘉浜路 789 100 万 物业管理,停车收费
管理有限公司 7.17 服务等
号
上海市浦东新
国际航线或者香港、澳门、台湾地
区康桥工业区 均瑶集团航空 2000. 目前无经
9 1,000 万 区航线的航空客运销售代理业务
康桥东路 2 号 服务有限公司 1.12 营业务
(限分支机构经营);航空用品的销售
地块
展览、会议服务,企业形象策划,
经济信息咨询服务,各类美术模型
上海市徐汇区
上海派瑞文化 2002. 设计、制作,有机玻璃制品、工艺 目前无经
10 肇嘉浜路 789 500 万
发展有限公司 3.29 美术品、办公用品、日用百货、建 营业务
号
筑材料、通信设备及相关产品、通
讯器材、电子计算机及配件、家用
9
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
电器销售
文化艺术交流策划(除经纪),企业
形象策划,市场营销策划,会展服
上海市徐汇区
上海均瑶如 务,金银首饰、珠宝首饰、贵金属 贵金属、
肇嘉浜路 789 2011.
11 意文化发展 2,000 万 礼品、工艺美术品、家用电器、办 礼品销售
号 26 层 3.15
有限公司 公用品、装潢装饰材料、家具、灯 等
D0-2+E1 单元
饰灯具、计算机的销售,从事货物
进出口及技术进出口业务
教育用品
教育用品开发与销售,电子商务(不
上海市建国西 上海世外教育 的开发与
2012. 得从事增值电信、金融业务),教育
12 路 253 号 B1 首 服务发展有限 1,000 万 销售;教
1.5 信息咨询(不得从事教育培训、中
层 6 号 1029 室 公司 育信息咨
介、家教)
询
武汉均瑶房地 房地产开发,房地产营销策划,房
武汉市汉阳区 1992. 房地产开
13 产开发有限公 6,000 万 地产管理,房地产经纪,物业管理,
平山正街 4 号 8.29 发
司 门窗制造,房屋拆迁
上海市徐汇区
浦北路 380 号、 上海市世界外
14 200 万 1993 全日制小学学历教育 小学教育
桂林西街 101 国语小学
弄 56 号
上海市红漕南 上海市世界外 1996. 全日制初中学历教育,国际文凭课
15 300 万 中学教育
路 602 号 国语中学 8 程项目学历教育
乳制品生产(液体乳:巴氏杀菌乳、
宜昌市夷陵区 灭菌乳、酸乳);饮料(蛋白饮料、其
均瑶集团乳业 1998. 乳制品生
16 夷兴大道 257 5,000 万 他饮料)生产;食品用塑料容器生
股份有限公司 8.5 产销售
号 产;预包装食品(含乳制品)批发兼零
售;鲜牛奶收购
民航包
机、代订
机票、国
内航线除
民航包机业务及代订机票、经营国 港澳台航
浙江省苍南县 温州市天龙包
1991. 内航线除香港、澳门、台湾地区航 线外的航
17 龙港镇龙港大 机实业有限公 600 万
12.29 线外的航空客运销售代理业务,民 空客运销
道均瑶大厦 司
航纪念品及旅游日用品加工、销售 售代理,
民航纪念
品及旅游
用品加
工、销售
温州市车站大
均瑶集团出租 1998. 客运:出租车客运、汽车零配件的
18 道均瑶大楼一 1,000 万 出租客运
汽车有限公司 11.7 销售
楼
上海市崇明县
上海国卿企业 企业管理咨询,商务咨询,市场信
富民支路 58 号 2011. 企业管理
19 管理咨询有限 500 万 息咨询与调查(不得从事社会调查、
A1- 10.26 咨询
公司 社会调研、民意调查、民意测验)
1473 室
杭州上海世
杭州市拱墅区 2013.
20 界外国语小 500 万 小学学历教育 小学教育
丽水路 167 号 6
学
10
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
从事网络科技、计算机技术、电子
上海市浦东新 技术领域内的技术开发、技术咨询、
上海风寻科 2014.
21 区康桥东路 8 2,500 万 技术服务、技术转让、计算机系统 信息技术
技有限公司 5.29
号 202 室 集成、商务咨询、新能源开发、生
物技术开发
温州市鹿城区
温州均瑶物业 2015. 自有房产租赁服务,物业管理服务,
22 车站大道 733 50 万 物业管理
服务有限公司 7.14 停车场管理服务
号4楼
上海市徐汇区 实业投资、项目投资,企业资产受
上海智邦创业 15,000 2004. 企业管理
23 医学院路 69 号 托管理,企业购并及以上相关业务
投资有限公司 万 1.15 咨询
10 楼 C 座 的咨询服务
商场经营管理;接待演出服务;设
计、制作、发布、代理本公司自有
房产开
宜昌市西陵一 宜昌均瑶国际 10,000 2003. 媒介广告业务;房屋、柜台租赁;
24 发、酒店
路 51 号 广场有限公司 万 2.19 以下经营项目限取得许可的分支机
经营
构经营:住宿、中西式餐饮、咖啡
厅服务,卷烟、雪茄烟零售
国内航线除香港、澳门、台湾地区
北京市东城区 北京标准时航
1996. 航线外的航空客运销售代理业务; 目前无经
25 东单三条 33 号 空机票服务有 150 万
7.1 销售工艺美术品、针纺织品、土产 营业务
京纺大厦一层 限公司
品、百货;航空客运咨询
建筑材料、金属材料、日用百货、
文化用品、五金交电、化工产品(不
含化学危险品)批发、零售;钢结构
工程设计、施工,铁艺设计、制作、
武汉市汉阳区
武汉均阳经贸 2003. 安装、销售,装饰工程设计、施工、 铁艺加
26 玫瑰园西村 34 500 万
有限责任公司 12.3 管道工程施工,房屋维修、物业管 工、销售
号
理、家政服务、房屋中介、装饰材
料生产、销售,服装加工、制作、
销售,广告设计、机电产品、家用
电器维修
物业管
理、建筑
武汉市汉阳区
武汉均阳物业 1999. 物业管理,建筑装饰、管道施工, 装饰、管
27 玫瑰园西村 34 300 万
管理有限公司 1.6 铁艺加工、销售 道施工、
号
铁艺加
工、销售
房屋拆
武汉市汉阳区 武汉均阳拆迁 2003. 房屋拆迁,房地产中介服务,房屋 迁、房地
28 50 万
平山正街 4 号 有限公司 10.30 咨询服务 产中介,
房屋咨询
房地产管
武汉均阳房地
武汉市汉阳区 2003. 房地产管理,房屋租赁,房屋维修, 理,房屋
29 产管理有限公 50 万
西桥路 13 号 7.25 房屋置换服务 租赁、维
司
修、置换
从事房地
武汉均阳房屋 产买卖、
武汉市汉阳区 2001. 从事房地产买卖、租赁、调换及信
30 置换经纪有限 100 万 租赁、调
北城巷 17 号 1.5 息经纪服务
公司 换及信息
经纪服务
11
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
预包装食品(含酒、不含熟食卤味、
冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方 预包装食
上海市浦东新
均瑶集团上海 2000. 乳粉)、食品机械、塑料及制品的销 品(含
31 区康桥东路 8 1,000 万
食品有限公司 1.5 售,农副产品收购,从事货物及技 酒)、乳制
号 2 层 201 室
术的进出口业务,电子商务(不得 品销售
从事增值电信、金融业务)
塑料制品加工;预包装食品、乳制
当阳市坝陵开 当阳市均瑶乳 2001.
32 500 万 品(不含婴幼儿配方奶粉),房屋租 全线停产
发区锦屏大道 品有限公司 6.4
赁
唐山市丰润区
唐山均瑶乳品 2002. 预包装食品批发;普通货运,货物
33 浭阳大街南侧 1,000 万 全线停产
有限公司 4.3 专用运输;厂房、场地对外租赁
西段
上海市徐汇区
上海冠英股权
肇嘉浜路 789
投资管理合伙 出资额 2012. 股权投资管理,企业管理咨询,投 股权投资
34 号上海均瑶国
企业(有限合 500 万 1.19 资咨询,商务咨询 管理
际广场 3101 层
伙)
A0 部分室
宜昌市西陵一 宜昌均瑞房地 房地产开发、建设、销售、出租和
10,000 2012. 房地产开
35 路 51 号 2123 产开发有限公 管理自建商品房及配套设施等相关
万 10.16 发
室 司 业务
中国(上海) 上海国瑞投
出资额
自由贸易试验 资管理中心 2014. 创业投资、实业投资、投资咨询、
36 20,000 实业投资
区日滨路 76 号 (合伙企 1.14 投资管理、仓储服务(除危险品)
万
C3 室 业)
上海世外智 从事教育科技产业领域内技术开
上海市徐汇区 与教育有
慧教育科技 2014. 发、技术咨询、技术转让、技术服
37 肇嘉浜路 376 1,000 万 关的信息
股份有限公 11.20 务,计算机硬件及耗材、办公设备
号 1006 室 S 科技
司 租赁、销售,销售办公用品
上海市徐汇区
计算机网路科技、电子科技领域内
肇嘉浜路 789
上海风寻信息 2014. 的技术开发、技术咨询、技术服务 信息技术
38 号 20 层 1,700 万
技术有限公司 2.11 和技术转让,计算机内系统集成, 开发
A0B1B2B3C1
商务信息咨询
室
广州中新广州
知识城凤凰三 广州风寻科技 25,000 2014. 信息技术
39 研究和试验发展
路 17 号自编五 有限公司 万 9.28 开发
栋 476 房
商场经营管理;物业管理;日用百
货、服装、鞋帽、箱包、家用饰品、
宜昌新世界商 针纺织品、化妆品、五金交电、钟
宜昌市西陵一 2005. 暂未开展
40 业管理有限公 1,000 万 表、眼镜、照相器材、家用电器、
路 51 号 10.18 业务
司 文化办公用品、工艺美术品、电子
产品、通信器材、健身器材、土特
产品销售
上海市徐汇区 冠英一期股权
出资额
肇嘉浜路 789 投资(上海) 2012. 股权投资,投资管理,资产管理,
41 25,800 股权投资
号 3101 层 E2 合伙企业(有 9.18 投资咨询
万
室 限合伙)
Offshore Sino Glory 1,100 万 2014.
42 股权投资 投资管理
Incorporations( Capital 美元 1.24
12
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
Cayman) Co.,Ltd
Limited Floor
4, Willow
House, Criket
Square, P O
Box 2804,
Grand Cayman
KY1-1112,
Cayman
Islands
中国(上海)
投资管理、企业管理咨询、贸易咨
自由贸易试验 上海仪瑞投资 2014.
43 100 万 询、投资咨询,市场营销策划、展 项目投资
区华申路 219 管理有限公司 7.1
览展示服务、会展服务
号 5 幢 5027 室
金融信息服务(除金融业务),市场
信息咨询与调查(不得从事社会调
研、社会调查、民意调查、民意测
验),计算机软件开发,电子商务(不
上海市浦东新
上海华瑞金融 10,000 2015. 得从事增值电信、金 融业务),日
44 区康桥东路 8 自金所
科技有限公司 万 2.13 用百货、文化办公用品、工艺品、
号 303 室
电子产品、通讯器材的销售,票务
代理,代理各类广告,利用自有媒
体发布广告,会务服务,商务咨询
(除经纪)。
吸收公众存款;发放短期、中期和
长期贷款;办理国内外结算;办理
票据承兑与贴现;发行金融债券;
中国(上海) 代理发行、代理兑付、承销政府债
银行业
自由贸易试验 上海华瑞银行 300,000 2015. 券;买卖政府债券、金融债券;从
45 务,尚处
区基隆路 6 号 股份有限公司 万 1.28 事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;
筹备过程
一、二层 D2 室 从事银行卡业务;提供信用证服务
及担保;代理收付款及代理保险业
务;提供保管箱服务;经国务院银
行业监督管理机构批准的其他业务
中国(上海)
自由贸易试验 汽车、汽车配件、机械设备的销售,
上海均瑶汽车 2015. 目前无经
46 区富特北路 81 3,000 万 汽车、机械设备的租赁,从事货物
贸易有限公司 2.15 营业务
号 5 幢一层 及技术的进出口业务
B101 室
中国(上海) 企业信用征信,计算机软件及辅助
上海宝镜征信
自由贸易试验 2015. 设备销售,软件开发,计算机系统
47 服务股份有限 5,000 万 征信服务
区康桥东路 8 10.20 集成,设计、制作、代理、利用自
公司
号 304 室 有媒体发布广告,企业管理咨询。
计算机软件的开发、设计、制作,
上海市徐汇区 销售自产产品,网络技术、多媒体
上海嘉麟信息 2010.
48 钦州路 109-1 50 万 技术的研发,系统集成的设计、调 系统开发
技术有限公司 4.16
号 512 室 试、维护,提供相关技术咨询和技
术服务。
温州市车站大
温州瑶住酒店 2015.
49 道 733 号 1 层 50 万 酒店管理、日用百货零售、住宿 酒店管理
管理有限公司 8.7
部分、4 层部分
13
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
及 5—12 层
宜昌市夷陵区 宜昌均瑶贸易 46,000 2015. 日用品、办公设备销售;货物进出 目前无经
50
罗河路 49 号 有限公司 万 7.16 口和技术进出口业务 营业务
民航航空器上的相关(包括期刊)广
主要从事
告设计、制作、代理、发布,文化
民航航空
艺术交流策划,营销策划,会展服
器上的相
务,商务咨询,管理咨询,市场信
关广告设
息咨询与调查,形象策划,电脑图
上海市迎宾二 计代理、
上海吉宁文化 2011. 文设计、制作,文体、办公用品,
51 路 123 号二号 200 万 文化策划
传媒有限公司 2.15 工艺美术品,家用电器,手表,珠
楼1楼 等业务,
宝饰品,日用百货,化妆品,五金
主要为吉
交电,玩具,厨房用品,计算机,
祥航空提
汽车租赁,照相机,票务代理业务,
供配套服
食品销售管理(非实物方式)、食
务。
品储运。
主要从事
货物及技
中国(上海) 术的进出
自由贸易试验 飞机、飞机发动机、航空器材的销 口业务、
区正定路 530 上海吉祥航空 20000 万 2011. 售,从事货物及技术的进出口业务, 飞行文化
52
号 A5 库区集 服务有限公司 元 6.20 飞行文化体验,商务咨询(除经纪), 体验、商
中辅助区 465 航空地面代理服务。 务咨询和
室 航空地面
代理等服
务。
主要从事
为吉祥航
上海市徐汇区 国内旅游,入境旅游业务,经营国
上海均瑶国际 空提供旅
肇嘉浜路 789 2001. 内航线除香港、澳门、台湾地区航
53 航空旅行社有 500 万元 游、机票
号 3101 部位 A .5.15 线外的民用航空运输客运销售代理
限公司 销售代理
座 业务。
等配套业
务。
航空旅客运输;航空货物运输;航
空、航天相关设备制造;商品批发
贸易(许可审批类商品除外);商
品零售贸易(许可审批类商品除
广州市白云区 外);货物进出口(专营专控商品
主要从事
人和镇西成村 除外);技术进出口;软件开发;
九元航空有限 60,000 2014. 国内航空
54 路口自编 1 号 信息技术咨询服务;数据处理和存
公司 万元 4.2. 客货运输
(仅限办公用 储服务;数字动漫制作;游戏软件
业务。
途) 设计制作;充值卡销售;广告业;
航空技术咨询服务;佣金代理;新
材料技术开发服务;节能技术开发
服务;机械技术开发服务;飞机座
椅设计开发。
中国(上海) 融资租赁业务;租赁业务;向国内 主要从事
上海华瑞融资 17,000 2014.
55 自由贸易试验 外购买租赁财产;租赁财产的残值 融资租赁
租赁有限公司 万元 8.15
区正定路 530 处理及维修;租赁交易咨询和担保; 业务。
14
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
号 A5 集中辅 从事与主营业务相关的商业保理业
助区三层 215 务。
室
香港湾仔轩尼 进出口贸
诗道 253-261 上海吉祥航空 1.00 港 2014. 易、投资、
56 进出口贸易、投资、咨询服务
号依时商业大 香港有限公司 元 8.25 咨询服
厦 1202 室 务。
从事网络科技领域内的技术服务,
上海市浦东新 上海淘旅行网
30,000 2015. 旅行社服务,计算机网络工程,会 暂未开展
57 区川宏路 528 络科技有限公
万元 11.11 务服务,票务代理,设计、制作、 经营活动
号 司
代理、利用自有媒体发布各类广告。
经核查,发行人目前主要从事百货零售、汽车销售及服务和食品与餐饮业务。
上表中所列企业中:(1)上海派瑞文化发展有限公司、北京标准时航空机票服
务有限公司、武汉均阳经贸有限责任公司、武汉均阳经贸有限责任公司、宜昌新
世界商业管理有限公司、上海华瑞金融科技有限公司、温州瑶住酒店管理有限公
司、上海吉宁文化传媒有限公司之经营范围中含有百货、日用百货或百货零售。
根据实际控制人王均金出具的承诺,该等企业实际经营业务均不与发行人及其控
股子公司经营的百货零售业务构成同业竞争;(2)均瑶集团乳业股份有限公司、
均瑶集团上海食品有限公司、当阳市均瑶乳品有限公司、唐山均瑶乳品有限公司
之经营范围含有食品或食品销售,根据实际控制人王均金出具的承诺,该等企业
实际经营业务均不与发行人及其控股子公司经营的食品与餐饮业务构成同业竞
争;(3)上海均瑶汽车贸易有限公司之经营范围含有汽车销售,但根据该公司
出具的说明及实际控制人王均金出具的承诺,该公司实际未从事经营活动,与发
行人及其控股子公司经营的汽车销售业务不构成同业竞争。此外,发行人实际控
制人王均金承诺,如以上公司未来实际经营的业务与发行人及其控股子公司存在
相同或相似之处,王均金将及时促成上述公司转让或终止该等业务。若发行人提
出受让请求,王均金将无条件按公允价格和法定程序促成上述公司将该等业务优
先转让给发行人。
除以上所述,发行人实际控制人王均金控制的其他企业均未从事与发行人业
务相同或相似的业务;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
(三)控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函
发行人控股股东大厦集团及实际控制人王均金已就避免同业竞争作出如下
15
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
承诺:
“1、截至本承诺函出具之日,本人/本公司未曾直接或间接投资于任何与大
东方现有业务存在竞争的公司、企业或其他经营实体;本人/本公司直接或间接
投资的企业与大东方不存在同业竞争。在今后的任何时间内,本人/本公司或本
人/本公司届时控股或实际控制的公司将不会直接或间接从事任何与大东方现有
主要业务存在竞争的业务活动。
2、本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司从事了对大东方的业务
构成竞争的业务,本人/本公司将及时转让或者终止、或促成本人/本公司控股或
实际控制的公司转让或终止该等业务。若大东方提出受让请求,本人/本公司将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人/本公司控股或
实际控制的公司将该等业务优先转让给大东方。
3、若大东方今后从事新的业务领域,则本人/本公司或本人/本公司控股、实
际控制的其他公司将不从事与大东方新的业务领域相同或相似的业务活动。
4、如果本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何
与大东方产生直接或者间接竞争的业务机会,本人/本公司将立即通知大东方并
尽力促成该等业务机会按照大东方能够接受的合理条款和条件首先提供给大东
方。
5、本人/本公司将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响
大东方正常经营的行为。
6、如因本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致
大东方遭受损失、损害和开支,将由本人/本公司予以全额赔偿。”
(四)保荐机构及发行人律师的核查意见
保荐机构及发行人律师获取了控股股东大厦集团及实际控制人王均金出具
的承诺,获取了上述企业的工商资料,并查询了全国企业信用信息公示系统进行
核实。
经核查,保荐机构和发行人律师认为,截至本反馈意见回复之日,发行人
实际控制人控制的企业中部分企业的登记经营范围包括食品流通及食品销售、
百货及汽车销售,但上述企业均未实际经营与发行人及其控股子公司构成同业
竞争之业务。除上述企业外,发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业与
16
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
发行人均不存在同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已就避免同业竞争事
宜出具承诺,该承诺形式合法、内容真实有效,相关避免同业竞争的措施切实
可行。
重点问题 4、申请人本次拟募集资金总额 11.0024 亿元,用于补充流动资
金、“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设”及“三凤桥食品 O2O 综合服务平台项
目”,募投项目所属行业具有轻资产运营模式特点,募投项目内容中包含房屋
租赁购置、软硬件的购置和生产设备建设投入等固定资产的投资。请申请人:
⑴披露“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设”和“三凤桥食品 O2O 综合服务平台
项目”的具体内容及资金规模测算过程;⑵说明本次募集资金拟投资固定资产
的金额及情况,是否与行业运营的特点相一致,申请人本次募集资金规模和投
资构成是否合理,相关风险披露是否充分,以及是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条的规定,请保荐机构核查并发表意见。
回复:
一、披露“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设”和“三凤桥食品 O2O 综合服
务平台项目”的具体内容及资金规模测算过程。
(一)汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目
1、项目募集资金总量及内容
“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”将建设汽车后市场综合服务 O2O
平台,在线下建设方面,建设社区快修快保店、综合维修服务中心以及零配件仓
储物流中心,增强公司后市场服务及市场覆盖能力,积极抢占汽车后市场业务,
提升公司盈利水平,巩固公司在无锡地区汽车领域的领导地位;线上建设方面,
公司将通过购置相关软硬件,引进开发及运营人员,建立线上系统平台,通过与
线下相结合,一方面提升公司整体销售、服务水平,带动公司销售、服务升级,
另一方面通过 O2O 模式,提升服务模式和服务承载力,进而抢占汽车后市场,
扩大汽车领域业务范围,提升整体盈利能力及市场竞争力。同时线上系统平台的
建设将为公司汽车板块与互联网的整体结合奠定基石,进而使互联网成为公司未
来发展的驱动器。
17
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
本项目包含线下维修服务网点项目、线下仓储物流中心建设项目和线上系统
平台建设项目,投资预算总额为 57,881.98 万元,拟全部通过募集方式取得,具
体包括以下内容:
单位:万元
序号 项目 总投资金额 投资金额占比
1 线下维修服务网点项目 28,776.78 49.72%
2 线下仓储物流中心建设项目 1,435.50 2.48%
3 线上系统平台建设项目 27,669.70 47.80%
合计 57,881.98 100.00%
2、线下维修服务网点项目
项目拟在三年内通过场地租赁及装修、购买相关设备、招聘相关人员建设
204 家线下维修服务网点,其中社区快修快保店 200 家(按照店面规模及接待进
场车辆规模从大到小分为 A 级店 40 家、B 级店 60 家、C 级店 100 家)以及 4
家综合维修服务中心。线下维修服务网点建设总投资 28,776.78 万元,其中场地
租赁费用 5,994.00 万元、建设投资 5,100.00 万元、设备投资 3,420.40 万元、人员
年工资 12,022.40 万元,项目预备费 426.02 万元、铺底流动资金 1,813.96 万元。
项目的实施将使公司建立汽车快修连锁业态,增强保有客户黏性,稳固并扩大公
司汽车业务的覆盖区域。单店建设规划及投资具体情况如下:
单位:万元
租赁 装修 设备 人员 建店
序
级别 面积 单价(元 单价 投资
号 总价 总价 总价 总价
(m2) / m2天) (元/ m2) 合计
1 A 级店 300.00 3.50 37.80 1,000.00 30.00 17.26 60.80 145.86
2 B 级店 200.00 3.50 25.20 1,000.00 20.00 15.26 54.30 114.76
3 C 级店 150.00 3.50 18.90 1,000.00 15.00 13.26 41.30 88.46
4 综合店 3,000.00 2.50 270.00 1,000.00 300.00 122.10 550.60 1,242.70
(1)项目人员投入
项目 A 级店单店 9 人,B 级店单店 8 人,C 级店单店 6 人,综合维修服务中
心单店 77 人。工资投入分别如下:
A 级店 序号 岗位 新增人员(人) 年均薪酬(万元/人)
18
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
1 店长 1 8.50
2 维修工 7 6.50
3 客服专员 1 6.80
薪酬合计 - - 60.80 万元
序号 岗位 新增人员(人) 年均薪酬(万元/人)
1 店长 1 8.50
B 级店 2 维修工 6 6.50
3 客服专员 1 6.80
薪酬合计 54.30 万元
序号 岗位 新增人员(人) 年均薪酬(万元/人)
1 店长 1 8.50
C 级店 2 维修工 4 6.50
3 客服专员 1 6.80
薪酬合计 - - 41.30 万元
序号 岗位 新增人员(人) 年均薪酬(万元/人)
1 维修站长 1 25.00
2 前台主管 2 10.00
3 车间主管 2 10.00
4 技术主管 1 10.00
5 机修工 30 6.80
6 钣金工 8 6.80
综合店 7 油漆工 8 6.80
8 前台接待 8 6.80
9 配件 3 6.80
10 财务 3 6.80
11 企划 2 6.80
12 客服专员 5 6.80
13 保安保洁 4 5.00
薪酬合计 - - 550.60 万元
(2)项目设备投入
项目单店设备投入如下:
单价 总价
级别 序号 设备名称 参考型号规格 数量 单位
(万元) (万元)
19
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
1 双柱举升机 XG-3.2A 7 台 1 7.00
2 废油集滤器 HC-2085 1 台 0.1 0.10
3 活塞式空压机 W-1.2/8KG 1 台 0.3 0.30
4 充电机 BSL2470 1 台 0.05 0.05
5 抛光机 DW849 1 台 0.08 0.08
6 手工具套装 博世套装 1 套 0.5 0.50
7 专用工具套装 博世套装 1 套 2 2.00
8 工作台 鹰捷 1 个 0.08 0.08
A 级店 9 万用表 优利德 UT-55 1 台 0.05 0.05
10 诊断仪 X431 1 台 1.5 1.50
11 多媒体电脑 联想电脑 2 台 0.8 1.60
12 办公电脑 戴尔电脑 1 台 0.5 0.50
13 办公家具 苏州蠡口家具 1 套 2 2.00
14 网络监控系统 西科姆门监系统 1 套 0.2 0.20
15 洗车设备 黑猫洗车机 1 台 0.3 0.30
16 其他设施 - 1 套 1 1.00
小计 - - 23 - - 17.26
单价 总价
序号 设备名称 参考型号规格 数量 单位
(万元) (万元)
1 双柱举升机 XG-3.2A 5 台 1 5.00
2 废油集滤器 HC-2085 1 台 0.3 0.30
3 活塞式空压机 W-1.2/8KG 1 台 0.1 0.10
4 充电机 BSL2470 1 台 0.05 0.05
5 抛光机 DW849 1 台 0.08 0.08
6 手工具套装 博世套装 1 套 0.5 0.50
7 专用工具套装 博世套装 1 套 2 2.00
B 级店
8 工作台 鹰捷 1 个 0.08 0.08
9 万用表 优利德 UT-55 1 台 0.05 0.05
10 诊断仪 X431 1 台 1.5 1.50
11 多媒体电脑 联想电脑 2 台 0.8 1.60
12 办公电脑 戴尔电脑 1 台 0.5 0.50
13 办公家具 苏州蠡口家具 1 套 2 2.00
14 网络监控系统 西科姆门监系统 1 套 0.2 0.20
15 洗车设备 黑猫洗车机 1 台 0.3 0.30
20
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
16 其他设施 - 1 套 1 1.00
小计 - - 21 - - 15.26
单价 总价
序号 设备名称 参考型号规格 数量 单位
(万元) (万元)
1 双柱举升机 XG-3.2A 3 台 1 3.00
2 废油集滤器 HC-2085 1 台 0.3 0.30
3 活塞式空压机 W-1.2/8KG 1 台 0.1 0.10
4 充电机 BSL2470 1 台 0.05 0.05
5 抛光机 DW849 1 台 0.08 0.08
6 手工具套装 博世套装 1 套 0.5 0.50
7 专用工具套装 博世套装 1 套 2 2.00
8 工作台 鹰捷 1 台 0.08 0.08
C 级店
9 万用表 优利德 UT-55 1 台 0.05 0.05
10 诊断仪 X431 1 台 1.5 1.50
11 多媒体电脑 联想电脑 2 台 0.8 1.60
12 办公电脑 戴尔电脑 1 台 0.5 0.50
13 办公家具 苏州蠡口家具 1 套 2 2.00
14 网络监控系统 西科姆门监系统 1 套 0.2 0.20
15 洗车设备 黑猫洗车机 1 台 0.3 0.30
16 其他设施 - 1 套 1.00 1.00
小计 - -- 19 - - 13.26
单价 总价
序号 设备名称 参考型号规格 数量 单位
(万元) (万元)
1 举升机 XG-3.2A 10 台 1 10.00
2 集油器 HC-2085 10 台 0.3 3.00
3 空压机 Atlas、GA-18/8.5 1 台 5 5.00
4 四轮定位检测仪 JOHNSON 1 台 6 6.00
制冷剂回收/再生/充
综合店 5 6680 1 台 2 2.00
注机
移动式尾气排放系
6 汇邦 2 台 5 10.00
统
7 轮胎拆装机 优耐特 1 台 1.5 1.50
8 轮胎动平衡机 CB 953B 1 台 0.6 0.60
12M,线径 2*2.5
9 绕线器 10 台 0.3 3.00
平方
10 汽车专用示波器 元征 1 台 1.5 1.50
21
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
4T 四轮定位专用举
11 TT-8044 1 台 3 3.00
升机
12 液压变速箱托架 BLT/0.5T 1 台 0.1 0.10
13 减震弹簧压缩器 WLX-1 2 台 0.25 0.50
14 充电机 BSL2470 1 台 0.05 0.05
15 抛光机 DW849 3 台 0.08 0.24
16 手工具套装 博世套装 12 套 0.3 3.60
17 专用工具套装 博世套装 2 套 2 4.00
18 工作台 鹰捷 12 个 0.08 0.96
19 万用表 优利德 UT-55 3 台 0.05 0.15
20 诊断仪 X431 2 台 1.5 3.00
21 多媒体电脑 联想电脑 2 台 0.8 1.60
22 办公电脑 戴尔电脑 10 台 0.5 5.00
23 办公家具 苏州蠡口家具 1 套 2 2.00
24 洗车设备 黑猫洗车机 2 台 0.3 0.60
25 大梁整形仪 山东烟台奔腾 1 台 8 8.00
板金地八卦快速校
26 广州金力 1 台 4 4.00
正系统
27 CO2 保护焊机 FY-300SQ 2 台 0.7 1.40
车身外形修复机(介
28 FY-9800 2 台 2 4.00
子机)
29 专业钣金快修系统 FYTY8029 1 台 1.5 1.50
30 无尘干磨工具系统 DSS-IV-CT33E 2 台 2 4.00
31 漆喷枪组 德国 SATA 4 台 0.7 2.80
32 喷枪清洗机 GP-808 1 台 0.4 0.40
33 烤漆灯 FY-3W 2 台 0.8 1.60
34 烤漆房 中大电烤漆房 2 - 11 22.00
35 打磨房 中大打磨房 1 - 5 5.00
小计 - - 111 - - 122.10
3、线下仓储物流中心建设项目
项目将通过场地租赁及装修、购买相关设备,建设仓储物流中心。项目总
投资 1,435.50 万元,其中场地租赁费用 270.00 万元、建设投资 210.00 万元、设
备投资 900.00 万元,项目预备费 55.5 万元。项目建成后,将满足年吞吐量 3 亿
元左右零部件的能力,为 4S 店、社区快修快保店、综合维修服务中心提供机械
22
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
件、电子件、外饰件、钣金件、塑料件、油液等多种汽车零部件的仓储及配
送,为公司售后维修业务的稳步快速发展提供有力支撑。项目具体投资情况如
下:
(1)设备投入
仓储物流中心设备投入如下:
序号 设备名称 参考型号规格 数量 单位 单价(万元) 总价(万元)
1 货架 重型货架 1500 平米 0.4 600.00
2 货梯 - 3 个 - 100.00
3 叉车 合叉 5T 4 辆 10 40.00
4 运输车 东风箱式货车 10 辆 10 100.00
5 其他 - - - 60.00
合计 - 14 - - 900.00
(2)建设规划及投资
仓储物流中心租赁及装修投资情况如下:
租赁 装修
序号 类别 单价(元/
面积(m2) 总价(万元) 单价(元/ m2) 总价(万元)
m2天)
1 场地 3,000.00 2.50 270.00 700.00 210.00
合计 - - 270.00 - 210.00
4、线上系统平台建设项目
本项目将通过软硬件设备购置、系统开发等方式建立汽车线上服务系统平
台。项目拟投入 27,669.70 万元,其中场地租赁费用 529.20 万元、建设投资 210.00
万元、软件投资 9,100.00 万元、硬件投资 7,500.00 万元、开发及运营人员投资
4,990.00 万元、广告宣传费用 4,500.00 万元,项目预备费 840.5 万元。线上系统
平台将以互联网为信息流渠道、线下实体为重要支持,为客户提供集交易服务、
后市场服务、车主服务为一体的线上线下汽车全产业链服务;同时,线上系统平
台将为公司汽车服务业务规模的不断扩大提供强大的后台支持,使得公司各方面
资源得到高效配置,服务效率、服务质量、服务承载能力得到大大增强,为提升
客户满意度和客户黏性,深度挖掘客户价值发挥重要作用。项目具体投资情况如
下:
23
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
(1)项目软硬件投资
线上系统平台拟投入软硬件设备 16,600.00 万元,其中硬件设备 7,500.00 万
元,软件设备 9,100 万元。具体如下:
①系统平台软件投入情况
序 单价(万 总价
软件名称 参考版本 数量 单位
号 元) (万元)
1 分布式集群存储软件套件及其服务 IBM STORAGE 1 套 200.00 200.00
2 虚拟平台软件套件及其服务 VMWARE11 1 套 200.00 200.00
3 数据安全保护软件套件及其服务 DATA PROTECT 1 套 100.00 100.00
4 ERP 软件套件及其服务 UFSOFT ERP 1 套 800.00 800.00
5 业务应用系统软件套件及其服务 UFSOFT DMS 1 套 1,000.00 1,000.00
6 互联网门户软件套件及其服务 UFSOFT SUITE 1 套 1,500.00 1,500.00
7 伙伴联盟接口集成套件及其服务 UFSOFT INTEGRATION 1 套 800.00 800.00
8 客户端软件套件及其服务 UFSOFT CLIENT SUITE 2000 套 1.00 2,000.00
ELECTRONICS CAR
9 车联网系统及其服务 1 套 2,500.00 2,500.00
SYSTEM
小计 - - - - 9,100.00
②系统平台硬件投入情况
单价 总价
序号 设备名称 参考型号规格 数量 单位
(万元) (万元)
1 IBM Power 系列服务器及其服务 IBM Power System E880 5 台 200.00 1,000.00
2 IBM 存储系统及其服务 IBM FlashSystem 840 2 套 400.00 800.00
3 核心层网络路由交换及其服务 CISCO6000/Nexus 7000 2 台 100.00 200.00
4 汇聚层网络交换及其服务 CISCO4000 20 台 20.00 400.00
5 接入层网络交换及其服务 Catalyst 4500 400 台 10.00 4,000.00
6 网络安全系统及其服务 CISCO ASA5500 1 套 300.00 300.00
7 灾备级机房设备(不含土建) 电源/温控/尘控/预警/机架 1 套 800.00 800.00
小计 - - - - 7,500.00
(2)项目人员工资投入
项目拟投入系统平台开发及运营人员共 97 人,三年工资共计 4,990.00 万元,
具体如下:
T+1 T+2 T+3
序号 岗位
人员 合计工资 人员 合计工资 人员 合计工资
24
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
(人) (万元) (人) (万元) (人) (万元)
1 系统架构师 1 80.00 1 80.00 1 80.00
2 系统规划师 3 180.00 3 180.00 3 180.00
3 系统开发测试工程师 20 600.00 20 600.00 20 600.00
4 数据存储运维管理 2 60.00 2 60.00 2 60.00
5 网络运维管理 2 80.00 2 80.00 2 80.00
6 服务器运维管理 2 80.00 2 80.00 2 80.00
7 ERP 运维管理 2 80.00 2 80.00 2 80.00
业务应用系统运维管
8 2 80.00 2 80.00 2 80.00
理
9 门户系统运维管理 2 80.00 2 80.00 2 80.00
10 集成系统运维管理 1 12.00 3 36.00 3 36.00
11 店端 IT 运维管理 10 70.00 8 56.00 8 56.00
12 非标设备运维工程师 2 14.00 2 14.00 2 14.00
13 培训讲师 2 14.00 4 28.00 4 28.00
14 用户体验设计师 2 40.00 2 40.00 2 40.00
15 UI 工程师 2 16.00 2 16.00 2 16.00
16 流程管理专员 2 20.00 2 20.00 2 20.00
17 营销企划专员 2 20.00 2 20.00 2 20.00
18 产品服务管理员 4 28.00 4 28.00 4 28.00
19 跟单员 5 20.00 10 40.00 10 40.00
20 流程稽核员 2 10.00 2 10.00 2 10.00
呼叫中心/网络在线
21 10 30.00 20 60.00 20 60.00
客服专员
- 合计 80 1,614.00 97 1,688.00 97 1,688.00
(3)场地规划及投资
项目拟租赁 500 平米办公场地和 800 平米服务器机房,三年租赁费用合计
529.20 万元,装修费用 210.00 万元,具体如下:
租赁 装修
序号 类别 单价(元/ 年总额 单价
面积(平米) 总价(万元)
平米天) (万元) (元/平米)
1 办公场地 500.00 5.00 90.00 1,000.00 50.00
2 机房 800.00 3.00 86.40 2,000.00 160.00
- 合计 - - 176.40 - 210.00
25
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
(4)广告费用投入
项目拟投入广告费用 4,500 万元,第一年投入 2,200 万元,第二年投入 1,150
万元,第三年投入 1,150 万元。
(二)三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目
1、项目投资估算及内容概述
“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”项目将围绕“三凤桥”品牌建设
食品互联网线上线下平台。线下建设方面,公司将借助原有生产管理经验和技术,
新建生产车间、购置先进生产设备,提升产品品质和供应能力,增加产品种类;
同时将扩大渠道建设,在无锡地区新建食品专营店和物流配送中心,积极拓展无
锡本地市场,增强公司市场覆盖能力,提升公司盈利水平,巩固公司在无锡地区
食品领域的领导地位;线上建设方面,公司将通过购置相关软硬件,引进开发及
运营人员,建立线上系统平台,一方面提升公司现有销售模式,实现线上线下渠
道有效融合,促进线下销售增长,另一方面利用线上渠道大幅提升“三凤桥”品牌
影响力,将“三凤桥”系列食品由本地品牌升级至以长三角及珠三角地区为主要市
场的全国品牌,扩大公司销售规模,降低公司运营成本,增强企业盈利能力和整
体竞争实力,提升公司在食品行业中的综合竞争力。
本项目包含食品生产线扩产建设项目、线下食品专营店建设项目、线下物流
配送中心建设项目和线上系统平台建设项目,投资预算总额为 22,143.00 万元,
拟全部通过募集方式取得,具体包括以下内容:
单位:万元
序号 项目 总投资金额 投资金额占比
1 食品生产线扩产建设项目 8,222.90 37.14%
2 线下食品专营店建设项目 4,376.58 19.77%
3 线下物流配送中心建设项目 5,715.52 25.81%
4 线上系统平台建设项目 3,828.00 17.29%
合计 22,143.00 100.00%
2、食品生产线扩产建设项目
本项目涉及的主要产品为熟食、包装食品、点心,熟食包括酱卤类、油炸类;
包装食品包括酱卤类、油炸类;点心包括大包、小笼、团子类、玉兰饼等。项目
26
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
拟投资 8,222.90 万元对现有食品生产能力进行扩充,其中包括场地租赁费用
432.00 万元,建设投资 4,300.00 万元,设备投资 2,010.00 万元,项目预备费 315.50
万元,铺底流动资金 1,165.40 万元。
(1)项目场地投入
线下生产线扩建的场地由三部分构成:其一,公司现有生产厂房 6,000 平方
米,可直接用于生产线的建设;其二,公司将通过现有空地建设 14,000 平方米
厂房进行产品扩产;其三,项目还将通过租赁 6,000 平方米的场地进行生产线建
设。本项目场地投资为租赁场地产生的费用,投资明细如下表所示:
租赁
序号 内容
面积(平米) 单价(元/平米月) 总价(万元)
1 土地 6,000.00 60.00 432.00
合计 432.00
(2)项目建设投入
项目建设投资为 4,300.00 万元,具体如下表所示:
投资情况
序号 建设内容 建设面积(平米)
单价(元) 小计(万元)
1 建筑工程费 20,000 1,500.00 3,000.00
2 装修工程费 20,000 500.00 1,000.00
3 租赁场地装修工程费 6,000 500.00 300.00
- 合计 - - 4,300.00
(3)项目设备投入
项目设备投资为 2,010.00 万元,本项目选用新增设备如下表所示:
序号 设备名称 参考型号规格 数量 单位 单价(万元) 总价(万元)
1 自动包馅机 雷恩 2 套 77.00 154.00
2 醒房、醒发设备 科麦 3 套 7.00 21.00
3 蒸箱 科麦 3 套 7.00 21.00
4 搅拌机、和面机 科麦 6 台 5.00 30.00
5 冷冻仓库及机组 定制 1800 平米 0.25 450.00
6 生坯加工设备 非标 12 台 5.00 60.00
7 烧煮设备 勤俭化工 45 台 1.00 45.00
27
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
8 独立油炸设备 自制 20 台 1.00 20.00
9 连续油炸设备 翔鹰 2 套 30.00 60.00
10 双室真空包装机 小康 18 台 3.00 54.00
11 连续拉伸真空包装机 小康 4 套 35.00 140.00
12 卧式杀菌釜 龙强 12 套 40.00 480.00
13 洗筐机 翔鹰 1 台 15.00 15.00
14 洗产品机 翔鹰 2 台 15.00 30.00
15 装箱包装设备 龙腾或康松 2 套 20.00 40.00
16 传送带设备 宝灵 5 套 4.00 20.00
17 打码设备 多米诺 6 台 10.00 60.00
18 仓储物流设备 卓展诺力 5 台 6.00 30.00
19 空气净化设备 申达 4 套 20.00 80.00
20 蒸汽供汽设备 友联 1 套 100.00 100.00
21 蒸汽管道设备 友联 1 套 100.00 100.00
- 合计 - - - - 2,010.00
3、线下食品专营店建设项目
(1)项目建设内容
项目将通过场地租赁及装修、购买相关设备、招聘相关人员,在无锡地区建
设 35 家线下食品专营店,包括中心店 6 家、综合店 17 家、单一店 12 家。项目
总投资 4,376.58 万元,其中场地租赁费用 732.72 万元、建设投资 783.20 万元、
设备投资 1,470.00 万元、人员投资 1,278.00 万元,项目预备费 112.66 万元。项
目的实施将增加公司三凤桥食品连锁门店数量,在满足线下消费者购买需求的同
时,与线上电子商务平台融合,实现公司传统名牌食品业务规模的迅速增长。
(2)项目人员投入
项目拟新增 180 人,其中中心店 54 人、综合店 102 人、单一店 24 人,具体
情况如下:
序号 岗位 新增人员(人) 年均薪酬(万元) 年薪酬(万元)
1 营业员 36 7 252.00
中心店
2 烧煮师 18 8 144.00
小计 - 54 - 396.00
综合店 序号 岗位 新增人员(人) 年均薪酬(万元) 年薪酬(万元)
28
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
1 营业员 102 7 714.00
小计 - 102 - 714.00
序号 岗位 新增人员(人) 年均薪酬(万元) 年薪酬(万元)
单一店 1 营业员 24 7 168.00
小计 - 24 - 168.00
合计 - 180 - 1,278.00
(3)项目设备投入
食品专营店设备投入如下:
单店
参考 单价 总价
序号 设备名称 设备 单位
型号规格 (万元) (万元)
数量
1 冷面售卖台 定制 1 台 8.00 8.00
2 热水器 海尔/A.O 史密斯 1 台 0.30 0.30
3 冰柜 海尔/星星 1 台 1.00 1.00
4 空调(吸顶) 5匹 1 台 2.00 2.00
5 空调(挂壁) 1.5 匹 2 台 0.30 0.60
6 电子称 寺冈 2 台 1.50 3.00
不锈钢系列自
7 定制 1 套 15.00 15.00
制工具
8 馒头保温箱 定制 2 台 0.90 1.80
9 粽子保温箱 定制 1 台 0.60 0.60
10 防滑踏步 定制 2 只 0.30 0.60
中心店
11 保鲜陈列冰柜 海尔/三洋/艾卡 1 台 6.00 6.00
12 收银机 定制 1 套 0.90 0.90
13 光纤电话 电信 1 套 0.40 0.40
14 柜台、货架 定制 1 套 18.00 18.00
15 平板车 定制 1 台 0.10 0.10
16 空调(2 匹) 海尔/美的 1 台 1.00 1.00
17 臭氧发生器 申达 1 台 0.30 0.30
18 电加热夹层锅 定制 4 台 1.50 6.00
19 油炸锅 定制 2 台 1.20 2.40
厨房冰箱
20 定制 2 台 4.00 8.00
(自制冷库)
21 运水烟罩 金达 1 套 6.00 6.00
22 其他 - - - 3.00 3.00
29
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
小计 -- -- 30 - - 85.00
单店
参考 单价 总价
序号 设备名称 设备 单位
型号规格 (万元) (万元)
数量
1 冷面售卖台 定制 1 台 6.00 6.00
2 热水器 海尔/A.O 史密斯 1 台 0.30 0.30
3 冰柜 海尔/星星 1 台 0.20 0.20
4 空调(吸顶) 5匹 1 台 1.00 1.00
5 空调(挂壁) 1.5 匹 2 台 0.25 0.50
6 电子称 寺冈 2 台 1.50 3.00
不锈钢系列自
7 定制 1 套 12.00 12.00
综合店 制工具
8 馒头保温箱 定制 2 台 0.80 1.60
9 粽子保温箱 定制 1 台 0.50 0.50
10 防滑踏步 定制 2 只 0.30 0.60
11 保鲜陈列冰柜 海尔/三洋/艾卡 1 台 5.00 5.00
12 收银机 定制 1 套 0.90 0.90
13 光纤电话 电信 1 套 0.40 0.40
14 柜台、货架 定制 1 套 15.00 15.00
15 其他 - - - 1.00 1.00
小计 - - 18 - - 48.00
单店
参考 单价 总价
序号 设备名称 设备 单位
型号规格 (万元) (万元)
数量
1 冷面售卖台 定制 1 台 4.00 4.00
2 热水器 海尔/A.O 史密斯 1 台 0.30 0.30
3 冰柜 海尔/星星 1 台 0.20 0.20
单一店
4 空调 海尔/美的 1 台 0.30 0.30
5 电子称 寺冈 1 台 1.50 1.50
不锈钢系列自
6 定制 1 套 5.00 5.00
制工具
13 其他 - - - 0.70 0.70
小计 - - 6 - - 12.00
(4)建设规划及投资
专营店建设规划及投资具体情况如下:
序 区域 级别 租赁 装修
30
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
号 面积 单价(元/ 总价 单价 总价
(m2) m2月) (万元) (元/m2) (万元)
1 滨湖区 中心店 250 150.00 45.00 2,200.00 55.00
2 锡山区 中心店 250 150.00 45.00 2,200.00 55.00
3 江阴 中心店 250 150.00 45.00 2,200.00 55.00
4 惠山区 中心店 250 150.00 45.00 2,200.00 55.00
5 宜兴 中心店 250 150.00 45.00 2,200.00 55.00
6 南长区 中心店 250 150.00 45.00 2,200.00 55.00
7 惠山区洛社 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
8 惠山区阳山 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
滨湖区河埒
9 综合店 100 200.00 24.00 2,200.00 22.00
街道
滨湖区太湖
10 综合店 100 200.00 24.00 2,200.00 22.00
新城
11 惠山区堰桥 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
12 锡山区东亭 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
北塘区惠山
13 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
街道
14 北塘区刘潭 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
15 北塘区黄巷 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
16 新区硕放 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
17 锡山区锡北 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
18 锡山区东港 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
19 锡山区鹅湖 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
新区旺庄、
20 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
坊前
21 新区梅村 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
22 南长区 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
23 北塘区 综合店 100 160.00 19.20 2,200.00 22.00
南长区南禅
24 寺朝阳菜场 单一店 30 700.00 25.20 2,200.00 6.60
附近
25 新区 单一店 30 280.00 10.08 2,200.00 6.60
26 南长区 单一店 30 280.00 10.08 2,200.00 6.60
27 南长区 单一店 30 280.00 10.08 2,200.00 6.60
28 北塘区 单一店 30 280.00 10.08 2,200.00 6.60
29 崇安区 单一店 30 280.00 10.08 2,200.00 6.60
31
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
30 北塘区 单一店 30 280.00 10.08 2,200.00 6.60
31 惠山区 单一店 30 280.00 10.08 2,200.00 6.60
32 滨湖区 单一店 30 280.00 10.08 2,200.00 6.60
33 锡山区 单一店 30 280.00 10.08 2,200.00 6.60
34 江阴 单一店 30 150.00 5.40 2,200.00 6.60
35 宜兴 单一店 30 150.00 5.40 2,200.00 6.60
- 合计 - - - 732.72 - 783.20
4、线下物流配送中心建设项目
(1)项目建设内容
项目将通过场地租赁及装修、购买相关设备,建设仓储物流配送中心。项目
总投资 3,828.00 万元,其中场地租赁费用 720.00 万元、建设投资 815.00 万元、
设备投资 2,145.00 万元,项目预备费 148.00 万元。项目建成后,将大幅提升公
司仓储及物流配送能力,有效缩短配送距离和时间,为公司 O2O 销售模式的建
立和升级以及市场覆盖区域和业务规模的扩大起到重要的支撑作用。
(2)项目设备投入
物流配送中心设备投入如下:
序 参考 单价 总价
设备名称 数量 单位
号 型号规格 (万元) (万元)
1 2.5 吨冷藏车 江铃 20 辆 26.00 520.00
2 2.5 吨箱式货车 江铃 12 辆 20.00 240.00
3 5 吨箱式货车 江淮 8 辆 25.00 200.00
4 2 吨电动堆高车 令高 5 辆 10.00 50.00
5 2 吨电动叉车 令高 10 辆 5.00 50.00
6 多层货架 - 3000 平方米 0.15 450.00
7 垫仓板 - 10000 块 0.03 300.00
8 冷库车 定制 20 台 0.20 4.00
9 液压叉车 卓展诺力 30 台 0.30 9.00
10 升降平台 卓展诺力 10 台 2.00 20.00
11 车辆清洗设备 海天 2 套 10.00 20.00
12 车辆消毒设备 申达 12 套 1.00 12.00
13 车辆保养设备 定制 5 套 2.00 10.00
14 仓储安防监控 定制 2 套 30.00 60.00
32
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
包装流水线及设备
15 定制 1 套 200.00 200.00
(线上销售需要)
- 合计 - 13137 - - 2,145.00
(3)建设规划及投资
物流配送中心建设规划及投资具体情况如下:
租赁 装修
序号 级别 面积 单价 总价 单价 总价
面积
(m2) (元/ m2月) (万元) (元/ m2) (万元)
1 土建冷冻库 - - - 2,000.00 1,800.00 360.00
2 土建冷冻库 - - - 800.00 2,000.00 160.00
3 土建冷藏库 - - - 800.00 2,000.00 160.00
4 土建常温库 - - - 9,000.00 150.00 135.00
5 土地 10,000.00 60.00 720.00 - - -
- 合计 - - 720.00 - - 815.00
5、线上平台系统建设项目
本项目将通过软硬件设备购置、系统开发等方式建立三凤桥食品线上系统平
台,包含直营体系、全网分销、手机渠道 3 大销售渠道。其中以企业品牌官方商
城、直营旗舰店作为自己的直营体系,以淘宝、拍拍集市卖家分销商等作为全网
分销渠道,以微信旗舰店等作为手机渠道,通过多渠道切入市场,提升公司三凤
桥品牌影响力,围绕“家庭厨房”概念,传播“锡帮菜、食文化、吴文化”,使公司
三凤桥食品在无锡及江苏地区不断拓展的同时,向全国市场扩张。项目拟投入
5,715.53 万元,其中软件投资 1,105.00 万元、硬件投资 455.50 万元、开发及运营
人员投资 2,077.00 万元、广告宣传费用 2,000.00 万元,预备费 78.03 万元。
(1)软硬件投资
项目拟投入软硬件设备 1,560.50 万元,其中硬件设备 455.50 万元,软件设
备 1,105.00 万元。具体如下:
①系统平台软件投入情况
单价 总价
序号 软件名称 参考版本 数量 单位
(万元) (万元)
1 综合型网络商城 定制 1 套 300 300.00
2 ERP 商派定制 1 套 200 200.00
3 CRM 商派定制 1 套 30 30.00
33
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
4 KPI 商派定制 1 套 30 30.00
5 财务系统 金蝶 1 套 70 70.00
支付宝/财付通/
6 线上支付接口接入 3 个 15 45.00
银联
7 移动端(零售,分销一体) 订制 1 套 200 200.00
8 400 电话/企业营销 QQ/域名 400/腾讯 1 套 30 30.00
9 模板定制开发 定制 1 套 200 200.00
- 合计 - 11 - - 1,105.00
②系统平台硬件投入情况
序号 设备名称 数量 单位 单价(万元) 总价(万元)
1 服务器 1 套 400 400.00
2 电脑 111 套 0.5 55.50
- 合计 - - - 455.50
(2)人员投入
系统平台拟投入系统管理人员、平台开发人员、运营人员、推广人员共 111
人,三年人员工资共计 2,077.00 万元,具体如下:
T+1 T+2 T+3
序号 岗位 合计 合计 合计
人员 人员 人员
工资 工资 工资
(人) (人) (人)
(万元) (万元) (万元)
产品经理、技术开发、运营、
1 8 144.00 8 144.00 8 144.00
市场、推广四大部门管理层
2 技术开发\系统维护人员 10 90.00 20 180.00 20 180.00
3 网络美工 3 24.00 5 40.00 5 40.00
4 运营及策划 5 50.00 10 100.00 10 100.00
5 BD 拓展人员 0 - 15 90.00 15 90.00
6 文案编辑人员 4 24.00 8 48.00 8 48.00
7 网络推广人员 4 24.00 6 36.00 6 36.00
8 仓储物流团队人员 4 24.00 6 36.00 6 36.00
9 摄影团队 1 7.00 3 21.00 3 21.00
10 在线客服/呼叫中心 15 60.00 30 120.00 30 120.00
合计 54 447.00 111 815.00 111 815.00
(3)广告费用投入
34
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
项目拟投入广告费用 2,000 万元,第一年投入 800 万元,第二年投入 600 万
元,第三年投入 600 万元。
二、说明本次募集资金拟投资固定资产的金额及情况,是否与行业运营的
特点相一致,申请人本次募集资金规模和投资构成是否合理,相关风险披露是
否充分,以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定,请保荐机
构核查并发表意见。
(一)本次募集资金拟投资固定资产的金额及情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目为“汽车后市场综合服务 O2O 平台
建设项目”、“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”及补充流动资金。其中,
“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”固定资产投资主要为设备投资,“三
凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”的固定资产投资主要包括设备投资及线
下生产线扩建项目的建设投资,募投项目拟投资固定金额占募集资金整体投入金
额比重较低,具体情况如下:
单位:万元
项目 固定资产投资金额 募集资金投入金额 占比
汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目 11,820.40 57,881.98 20.42%
三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目 10,380.50 22,143.00 46.88%
合计 22,200.90 80,024.98 27.74%
(二)本次募集资金投资项目固定资产投资是否与行业运营的特点相一致
1、汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目
(1)东方汽车 2012 年度至 2014 年度的资产构成情况如下表:
单位:万元、%
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 142,725.85 50.22 125,476.77 45.87 126,157.70 47.49
非流动资产合计 141,456.82 49.78 148,096.69 54.13 139,478.26 52.51
其中:固定资产 84,310.13 29.67 95,822.60 35.03 81,918.34 30.84
资产总计 284,182.67 100.00 273,573.46 100.00 265,635.97 100.00
东方汽车资产构成中流动资产与非流动资产占比相对平均,其中非流动资产
中固定资产所占比重较高。
35
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
(2)“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”的固定资产投资情况与东方
汽车原有业务对比情况如下:
单位:万元
原有业务
项目 募投项目
2014 年 2013 年 2012 年
营业收入合计 95,415.44 483,097.16 481,941.41 339,585.26
固定资产 11,820.40 84,310.13 95,822.60 81,918.34
营业收入/固定资产 8.07 5.73 5.03 4.15
东方汽车原有业务 2012 年至 2014 年单位固定资产形成的收入为 4.15 元至
5.73 元,募投项目为 8.07 元,募投项目中固定资产的业务投入产出比高于东方
汽车原有业务的投入产出比,主要是因为东方汽车原有固定资产中房屋建筑物
占比较高,而本次“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”中固定资产的主要
投向为设备投资,房屋土地等均以租赁方式取得,因此单位固定资产形成的收
入较原有业务更高。
(3)“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”的固定资产投资情况与可比
同行业上市公司业务对比情况如下:
营业收入/固定资产
项目
2014 年 2013 年 2012 年
庞大集团(601258) 7.59 9.17 9.84
亚夏汽车(002607) 6.97 9.72 10.87
广汇汽车(600297) 0.72 0.79 1.34
特力 A(000025) 3.26 3.25 2.69
可比公司平均值 4.63 5.73 6.18
东方汽车募投项目 8.07
注:上表数据来源于各上市公司年度报告
根据上表,“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”中固定资产的业务投
入产出比高于可比同行业上市公司的平均水平。其中,根据各上市公司公开资料,
庞大集团的主营业务为汽车经销及维修养护,亚夏汽车的主营业务为乘用车整车
销售和后市场服务,而广汇汽车、特力 A 分别于 2015 年完成借壳上市和注入汽
车综合服务业务之资产重组,故庞大集团与亚夏汽车与东方汽车的主营业务更加
相似,募投项目中中固定资产的业务投入产出比与上述两家公司也更为接近,因
36
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
此,“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”符合所在行业的运营特点。
2、三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目
(1)三凤桥肉庄的资产构成情况如下表:
单位:万元、%
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
主要项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 8,646.72 63.44 6,490.23 54.17 7,764.67 56.83
非流动资产合计 4,983.82 36.56 5,491.79 45.83 5,898.57 43.17
其中:固定资产 3,427.68 25.15 3,195.36 26.67 3,463.78 25.35
资产总计 13,630.54 100.00 11,982.02 100.00 13,663.24 100.00
三凤桥肉庄及其子公司主要从事餐饮和熟食及包装食品两大类产品的生产
及销售,因此,三凤桥肉庄的资产构成中流动资产占比较高,非流动资产中固定
资产所占比重较高。
(2)“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”的固定资产投资情况与三凤
桥肉庄原有业务对比情况如下:
单位:万元
原有业务
项目 募投项目
2014 年 2013 年 2012 年
营业收入合计 40,800.00 20,869.06 20,055.69 18,888.18
固定资产 10,380.50 3,427.68 3,195.36 3,463.78
营业收入/固定资产 3.93 6.09 6.28 5.45
三凤桥原有业务 2012 年至 2014 年单位固定资产形成的收入为 5.45 元-6.28
元,募投项目为 3.93 元,募投项目中固定资产的业务投入产出比低于三凤桥原
有业务的投入产出比,主要是因为三凤桥原有业务中固定资产比重较低,募投项
目需要通过新建厂房进行食品生产线的扩建,因此固定资产的业务投入产出比较
低。
(3)“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”的固定资产投资情况与可比
同行业上市公司业务对比情况如下:
收入/固定资产
项目
2014 年 2013 年 2012 年
煌上煌(002695) 3.57 3.19 4.22
37
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
全聚德(002186) 2.93 3.45 3.29
可比公司平均值 3.25 3.32 3.75
三凤桥募投项目 3.93
注:上表数据来源于各上市公司年度报告
根据上表,“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”中固定资产的业务投
入产出比与可比同行业上市公司的平均水平基本一致,符合行业的运营特点。
(三)本次募集资金规模和投资构成是否合理
1、汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目
(1)所在行业情况
现阶段我国经济快速发展、人民生活水平持续提高、消费观念不断转变,促
进我国汽车需求的增加。根据中国汽车工业协会数据显示,2009 年我国汽车产
量和销量分别为 1,379 万辆和 1,364 万辆,在乘用车需求快速增长的带动下,2014
年我国汽车产量和销量分别增长至 2,372 万辆和 2,349 万辆。汽车产销量的同步
增长直接带动我国乘用车保有量持续增加,根据世界汽车组织(OICA)数据显
示,2009 年乘用车保有量不足 5,000 万辆,到 2014 年该保有量已经突破 10,000
万辆,达到 10,136 万辆。庞大的乘用车保有量直接带动汽车维修养护、二手车
交易、汽车精品等需求构成的汽车后市场快速发展。根据中国汽车工业协会的测
算,2013 年中国汽车售后服务市场规模超过 4,500 亿元,预计 2015 年整个汽车
售后服务市场规模将超过 7,600 亿元。
随着汽车销量及保有量的持续增加,汽车用户对汽车维修、养护等配套服务
需求也持续增加。汽车快修连锁经营模式作为一种新型且发展迅速的经营模式,
具有分布范围广、经营成本相对低、服务规范等特点,区域上相对分散的快修连
锁店深入消费腹地,能有效地解决规模经营和消费分散性、区域性和多中心化之
间的矛盾,以小型、快捷、实惠、社区化服务为特色,能够较好地满足汽车用户
对汽车维修、养护等配套的需求。
另一方面,互联网技术在电子商务的应用,使得汽车市场能够通过互联网为
用户提供更便利的服务,促使诸多集汽车用品配件批发、零售、维修、保养、改
装、美容等为一体的汽车服务不断涌现,并与电子商务迅速融合,形成线上线下
一体化的汽车服务平台。该种服务模式以用户需求为基础,将线上线下服务进行
38
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
有效融合,如通过线上平台进行服务预约,并在预约的时间到线下最近的维修养
护网点接受服务,从而有效提高服务效率,提升用户消费体验。
“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”将建设汽车后市场综合服务
O2O 平台,在线下建设方面,建设社区快修快保店、综合维修服务中心以及零
配件仓储物流中心,增强公司后市场服务及市场覆盖能力,提升公司盈利水平,
巩固公司在无锡地区汽车领域的领导地位;线上建设方面,公司将通过购置相关
软硬件,引进开发及运营人员,建立线上系统平台,通过与线下相结合,一方面
提升公司整体销售、服务水平,带动公司销售、服务升级,另一方面通过 O2O
模式,提升服务模式和服务承载力,进而抢占汽车后市场,扩大汽车领域业务范
围,提升整体盈利能力及市场竞争力。同时线上系统平台的建设将为公司汽车板
块与互联网的整体结合奠定基石,进而使互联网成为公司未来发展的驱动器。
(2)上市公司可比募投项目投资情况
在上市公司已公告的相关行业非公开发行股票预案中,可比募投项目资情况
如下:
2015 年 6 月 24 日,芜湖亚夏汽车股份有限公司(以下简称“亚夏汽车”)
公告的《2015 年非公开发行股票预案》中披露,亚夏汽车本次非公开发行股票
拟募集资金总额不超过 100,000 万元,扣除与发行相关的费用后拟全部用于
O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还。
2015 年 11 月 18 日,浙江金固股份有限公司(以下简称“金固股份”)公告
的《非公开发行股票预案》中披露,金固股份本次非公开发行股票拟募集资金总
额不超过 27.00 亿元,本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于“汽车后市场
O2O 平台建设项目”。
2、三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目
随着我国食品加工行业的不断发展,针对不同食品特点的多种食品防腐保鲜
技术得到了长足发展。如对于熟食产品而言,其质保期通常较短,而且超过一定
的时间范围,其产品色泽及口感均会受到不同程度的影响,而通过温度控制等手
段能够有效延长熟食产品的保鲜时间,从而有效扩大产品的消费覆盖半径;对于
包装产品而言,通过真空包装、防腐保鲜剂等技术的应用,能够大幅延长产品保
质期,从而促使区域性特色食品不断向全国范围进行推广。
39
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
在食品领域,利用互联网、计算机、多媒体等现代信息技术,在食品的生产、
加工及配送、销售过程中全面导入电子商务系统,并在网上完成食品的购买、销
售和电子支付等业务,能够有效改善食品物流、加速食品行业信息流通、拓展食
品销售渠道、健全食品市场机制和功能。同时,通过电子商务平台,能够高效地
将食品行业的产前、产中、产后诸环节有机地结合起来,解决食品产供销管理中
的生产与市场信息不对称的问题。另外,对于连锁食品企业而言,通过电子商务
平台与其实体门店的有效结合,能够使得消费者实现线上提前预定产品、线下到
店提货,从而大幅减少其购买等待时间,享受线上线下融合的便捷服务。2013
年我国食品电子商务总交易金额 324 亿元,比上年增长 47.9%,网购食品在网购
市场总交易额占比提升到 2.5%1。
为了大幅提升三凤桥品牌影响力、将三凤桥品牌及产品由本地品牌升级至以
长三角及珠三角地区为主要市场的全国品牌,从而扩大公司销售规模、提升公司
在食品行业中的综合竞争力,公司将利用本次非公开发行获取的部分募集资金建
设三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目。公司将借助原有生产管理经验和技
术,新建生产车间、购置先进生产设备,提升产品品质和供应能力,增加产品种
类,同时公司将加大渠道建设,在无锡地区新建食品专营店和物流配送中心,积
极拓展无锡本地市场,增强公司市场覆盖能力,提升公司盈利水平,巩固公司在
无锡地区食品领域的领导地位;线上建设方面,公司将通过购置相关软硬件,引
进开发及运营人员,建立线上系统平台,一方面升级公司现有销售模式,实现线
上线下渠道有效融合,促进线下销售增长,另一方面大力提升和宣传三凤桥品牌,
利用线上渠道将三凤桥系列食品在全国区域实现大规模销售。
3、综上所述,结合本次募集资金投资项目所在行业发展特点以及上市公司
同类可比募投项目规模情况,公司本次募投项目投资金额经过严格测算,投资
规模及构成合理。
(四)相关风险披露是否充分,以及是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条的规定
1、公司已在 2015 年 6 月 13 日公告的《2015 年非公开发行 A 股股票预案》
及 2015 年 12 月 9 日公告的《2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》中就
1
数据来源:中粮集团旗下食品购物网站我买网发布的《2013 年食品网购白皮书》
40
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
募集资金投资项目风险进行了提示;公司已于 2015 年 12 月 9 日披露了《无锡商
业大厦大东方股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公
司拟采取措施的公告》,披露了净资产收益率和每股收益摊薄的风险,风险披露
充分。
2、本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条的规定:
(1)本次非公开发行拟募集资金总额不超过 110,024.98 万元(含发行费用),
扣除发行费用后募集资金净额将用于“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”、
“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”和补充流动资金。募集资金不超过项
目需要量。
(2)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”已经取得无锡
市人民政府新区管理委员会经济发展局出具的《无锡新区企业投资项目备案通知
书》(备案号:3202170315009),并取得无锡市新区建设环保局关于环境影响报
告书的同意批复;“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”已经取得无锡市人
民政府新区管理委员会经济发展局出具的《无锡新区企业投资项目备案通知书》
(备案号:3202170315022),并取得无锡市新区建设环保局关于环境影响报告书
的同意批复。
(3)本次募集资金没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要
业务的公司。
(4)募集资金投资项目实施后,与公司控股股东不会产生同业竞争,也不
会影响公司生产经营的独立性。
(5)公司对募集资金制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使
用、募集资金变更等内容作了较为详细的规定。本次募集资金到位后,将存放于
公司董事会指定的专项账户,以有效保证募集资金的专款专用,使募集资金发挥
其最大效用。
(五)保荐机构核查情况
保荐机构获取了申请人本次非公开发行募投项目的可行性报告、发行人及其
41
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
子公司经审计的财务报告、发行人本次非公开发行募投项目的备案及环评批复文
件,查阅了发行人的《募集资金管理制度》和同行业上市公司的年度报告,查阅
了发行人的有关公告,并与公司管理层访谈,对发行人本次募集资金投资项目进
行了核查。
经核查,保荐机构认为:发行人募集资金投资项目中固定资产投资比重较
低,与公司原有业务及行业运营的特点基本一致,发行人本次募集资金规模和
投资构成合理。发行人相关风险披露充分,本次非公开发行股票募集资金使用
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
重点问题 5、按申报材料,申请人本次拟募集资金 11.0024 亿元,其中用于
补充流动资金 3 亿元。
请申请人:⑴根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付
账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动
资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程;⑵结合目前的资产负债率
水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性;⑶说明
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目
以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来
源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的
计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动
资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构:⑴对上述事项进行核查;⑵就申请人是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或
资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股
票上市规则》的有关规定;⑶结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流金
额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本
次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害
上市公司及中小股东的利益。
回复:
一、根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应
42
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占
用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。
东方汽车近年来营业收入的增长和业务规模的扩大,带来了巨大的流动资金
需求。同时,未来随着汽车后市场综合服务 O2O 平台的建设,汽车维修服务、
零部件销售、汽车保险和金融等其他服务的业务规模将进一步扩大,进而产生更
大的流动资金需求。公司计划利用本次非公开发行股票募集资金中的 3 亿元补充
东方汽车流动资金。具体测算过程如下:
(一)测算假设条件
1、特别说明
本文中公司对营业收入、相关财务比率的假设分析并不构成公司的盈利预测
或业绩承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任。
2、营业收入假设
2012-2014 年,东方汽车营业收入及增长情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 483,097.16 481,941.41 339,585.26
增长率 0.24% 41.92% 12.62%
年均复合增长率 19.27%
2012-2014 年,东方汽车年均复合增长率为 19.27%,考虑到本次募集资金投
资项目汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目实施后,汽车维修服务、零部件
销售、汽车保险和金融等其他服务的业务规模将进一步扩大,带动东方汽车的营
业收入进一步增长,故假设东方汽车 2015-2017 年的营业收入增长率保持最近三
年的年均复合增长率 19.27%。
3、经营性资产、经营性负债假设
假设东方汽车 2015-2017 年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/
营业收入的比例在 2014 年基础上保持不变。
(二)流动资金测算过程
以下采用收入百分比法测算未来东方汽车的流动资金缺口,测算公式如下:
43
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
营运资金余额=应收票据+应收账款+预付账款+存货-应付票据-应付账款-预
收账款
补充流动资金需求规模=2017 年末预计营运资金余额-2014 年末营运资金余
额
具体测算过程如下:
单位:万元
2014 年度 预测
项目 占营业收
金额 2015 年度 2016 年度 2017 年度
入比例
营业收入 483,097.16 100.00% 576,205.38 687,258.53 819,715.15
应收票据 - - - - -
应收账款 6,761.18 1.40% 8,064.27 9,618.51 11,472.30
预付账款 15,820.67 3.27% 18,869.82 22,506.64 26,844.38
存货 72,422.86 14.99% 86,381.05 103,029.44 122,886.49
经营性资产合计 95,004.71 19.67% 113,315.14 135,154.58 161,203.18
应付票据 22,148.68 4.58% 26,417.44 31,508.92 37,581.69
应付账款 19,976.46 4.14% 23,826.56 28,418.70 33,895.88
预收账款 7,834.78 1.62% 9,344.79 11,145.83 13,293.98
经营性负债合计 49,959.92 10.34% 59,588.79 71,073.44 84,771.56
营运资金余额 45,044.79 9.32% 53,726.36 64,081.14 76,431.62
根据上述测算,截至 2017 年末,东方汽车营运资金余额为 76,431.62 万元,
2015-2017 年,东方汽车新增流动资金缺口为 31,386.83 万元。公司计划以本次非
公开发行募集资金中的 3 亿元补充东方汽车流动资金具有合理性。
二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充
流动资金的考虑及经济性。
(一)资产负债率水平等偿债指标分析
最近三年及一期期末,东方汽车及国内同行业可比上市公司的资产负债率水
平如下:
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
庞大集团(601258) 81.51% 81.90% 86.01% 85.89%
亚夏汽车(002607) 74.81% 75.23% 69.66% 63.08%
44
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
广汇汽车(600297) 70.45% 36.01% 30.91% 33.03%
特力 A(000025) 24.47% 74.91% 70.94% 68.82%
可比公司平均值 62.81% 67.01% 64.38% 62.71%
东方汽车 75.70% 77.30% 87.09% 87.21%
注:上表数据来源于各上市公司年度报告
最近三年及一期期末,随着东方汽车业务规模不断扩大,流动资金需求不断
扩大,东方汽车主要依靠银行借款的债务融资方式补充流动资金,导致资产负债
率一直处于较高水平,并高于同业可比上市公司的平均水平,整体债务风险较高。
若通过股权融资补充流动资金,将有效降低东方汽车的资产负债率水平,优化东
方汽车资本结构,提升东方汽车的偿债能力。截至 2015 年 9 月 30 日,东方汽车
资产负债率为 75.70%,若本次非公开发行募集资金 3 亿元用于补充东方汽车流
动资金,则东方汽车的资产负债率水平将降至 67.99%。
最近三年及一期期末,东方汽车流动负债占比、流动比例和速动比例如下:
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债/负债 94.35% 94.58% 94.68% 94.20%
流动比例 0.62 0.69 0.56 0.58
速动比例 0.35 0.34 0.31 0.35
从负债结构来看,最近三年及一期期末,东方汽车的负债以流动负债为主,
短期负债占负债比重达 94%以上,并且流动比例和速动比率较低,存在短期偿债
风险。以短期借款为主的融资方式,导致东方汽车面临短期还款压力,不利于企
业长期经营战略的规划和实施,进而会影响企业的长期发展能力和盈利能力。通
过股权融资补充流动资金,能够保证东方汽车获得长期稳定的资金,有利于其长
期经营策略的实施。
(二)利用银行授信情况
截至 2015 年 9 月 30 日,东方汽车获得的银行授信总额度为 133,450 万元,
已使用的授信额度(合并报表口径)为 41,260.34 万元。虽然有相当规模的授信
额度尚未使用,但随着东方汽车业务规模的扩大,流动资金需求也将提升,若继
续通过银行借款的方式补充,公司的资产负债率水平和财务风险将进一步提升,
将影响公司财务稳健性,并且考虑财务费用对东方汽车经营业绩的影响,通过银
45
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
行借款补充流动资金的额度有限。
(三)降低财务费用,提高盈利能力
最近三年及一期期末,东方汽车银行借款及财务费用情况如下:
单位:万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
银行借款 41,260.34 36,400.33 40,800.00 67,450.00
财务费用 3,892.22 6,042.33 5,644.02 5,625.62
利润总额 2,301.39 3,258.21 5,611.86 -538.03
财务费用占利润总额比例 169.12% 185.45% 100.57% -1045.59%
东方汽车主要依靠银行借款的方式进行融资,导致财务费用占息税前利润比
例较高,2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月,财务费用占利润总额的比
例分别为为-1045.59%、100.57%、185.45%和 169.12%,财务成本较高。东方汽
车 2014 年净资产收益率为 2.87%,2014 年平均贷款利率达到 6.1%,超过了其同
期净资产的收益水平,使用银行借款将降低东方汽车的经营业绩。
以 2014 年东方汽车银行借款的平均贷款利率 6.1%进行测算,若流动资金需
求通过股权融资 3 亿元解决,相较于银行借款方式,将节省东方汽车 1,830 万元
的财务费用,占 2014 年东方汽车利润总额的 79.52%。因此,通过股权融资方式
补充东方汽车流动资金,能有效降低东方汽车的财务费用,提高东方汽车的盈利
能力和经营业绩,具有经济性。
(四)可动用货币资金有限
最近三年及一期期末,东方汽车货币资金情况如下:
单位:万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
货币资金 31,698.64 33,947.34 30,109.98 42,780.78
其中:现金 74.20 146.81 56.73 71.75
银行存款 8,490.01 7,783.35 5,168.58 19,627.46
其他货币资金 23,134.44 26,017.18 24,884.66 23,081.57
其他货币资金/货币资金 72.98% 76.64% 82.65% 53.95%
由上表可见,东方汽车的货币资金以其他货币资金为主,其他货币资金主要
46
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
包括为银行承兑汇票存入的保证金、为赎回合格证存入的保证金和其他保证金
等,属于使用受到限制的货币资金。截至 2015 年 9 月 30 日,东方汽车受限制的
货币资金为 23,134.44 万元,可动用的货币资金仅为 8,564.21 万元,同期东方汽
车银行借款(合并报表口径)为 41,260.34 万元,远高于其可动用货币资金余额,
东方汽车的财务负担较重,加大了流动资金的需求。
综上,通过股权融资的方式补充流动资金,能够降低东方汽车的资产负债
率水平,提升流动比例和速动比例,降低短期偿债风险,优化资本结构,为东
方汽车长期经营策略的实施提供稳定的资金来源,并提高东方汽车总体抗风险
能力;股权融资相较债券融资,能够有效降低财务费用,提高盈利能力和经营
业绩;东方汽车绝大部分货币资金为受限使用的保证金,实际可动用资金有限。
因此,通过股权融资补充东方汽车流动资金具有必要性和经济性。
三、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资
金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投
资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
(一)自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集
资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
本次非公开发行的董事会决议日为 2015 年 6 月 11 日。自本次非公开发行相
关董事会决议日前六个月至今,除本次募集资金投资项目外,公司无其他实施或
拟实施的重大投资或资产购买。
本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日,公司
披露的投资或资产购买事项为:公司受让张继福持有的百业超市 40%股权,受让
价格为 18,916,520 元,资金来源为公司自有资金。该交易事项经公司第六届董事
会 2015 年第二次临时会议审议通过,公司已于 2015 年 8 月 5 日向张继福支付了
转让款,百业超市已于 2015 年 9 月 16 日完成工商变更登记。具体情况参见公司
相关公告。
上述交易不构成证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上
海证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买。
47
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
(二)有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
公司已出具承诺:“除本次非公开发行股票募集资金投资项目以外,本公司
未来三个月内无中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上
海证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买的计划。”
(三)是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今,除本次募集资金投资项
目外,公司无其他实施或拟实施的重大投资或资产购买。并且,除本次非公开发
行股票募集资金投资项目以外,公司未来三个月内无重大投资或资产购买的计
划。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,
结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存管、使用和
监管等进行了明确的规定。公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
建立募集资金专项账户的议案》和《关于修订〈公司募集资金管理制度〉议案》。
本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的
规定,开设募集资金专项账户,保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用。
本次募集资金中的 3 亿元拟用于补充东方汽车流动资金,根据前述测算,上
述补充流动资金金额未超过东方汽车流动资金需求,具有必要性和合理性。
公司出具承诺:“本次发行募集资金到位后,将严格按照相关法律法规及募
集资金管理办法使用和管理募集资金。本次通过非公开发行股票募集资金,使用
30,000 万元募集资金补充本公司子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司流
动资金系公司经营发展的真实需要,公司不会变相通过本次募集资金补充流动资
金以实施重大投资或资产购买。”
综上,公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形。
四、保荐机构:(1)对上述事项进行核查;(2)就申请人是否存在变相通
过本次募集资金补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述
48
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券
交易所《股票上市规则》的有关规定;(3)结合上述事项的核查过程及结论,
说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露
是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规
定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
(一)保荐机构关于发行人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金
实施重大投资或资产购买的核查意见
保荐机构查阅了公司有关本次非公开发行的董事会决议前六个月至今的公
告,《募集资金管理制度》、公司出具的未来三个月不存在重大投资或资产购买计
划的《承诺函》等文件,并与公司管理层访谈,了解是否存在未来重大投资或资
产购买的计划。
经核查,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今,除本次募集资
金投资项目外,公司无其他实施或拟实施的重大投资或资产购买。并且,除本次
非公开发行股票募集资金投资项目以外,公司未来三个月内无重大投资或资产购
买的计划。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,
结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存管、使用和
监管等进行了明确的规定。公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
建立募集资金专项账户的议案》和《关于修订〈公司募集资金管理制度〉议案》。
本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的
规定,开设募集资金专项账户,保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用。
同时,公司承诺“本次发行募集资金到位后,将严格按照相关法律法规及募
集资金管理办法使用和管理募集资金。本次通过非公开发行股票募集资金,使用
30,000 万元募集资金补充本公司子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司流
动资金系公司经营发展的真实需要,公司不会变相通过本次募集资金补充流动资
金以实施重大投资或资产购买。”
综上,保荐机构认为:发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金
实施重大投资或资产购买的情形。
49
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
(二)本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构查阅了公司披露的《2015 年非公开发行 A 股股票预案》、公司未来
业务发展规划;查阅了东方汽车最近三年经审计的财务报表及最近一期的财务报
表,通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况;取得并核查了本次非公
开发行募集资金投资项目的可行性研究报告,核实了补充流动资金的测算依据及
测算过程;实地走访发行人主要生产经营场所,并对发行人管理层进行访谈,了
解经营情况及未来业务发展规划。
经核查,保荐机构认为:发行人流动资金需求测算过程合理、假设条件依
据充分、参数选取合理。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额
不超过流动资金需求额,与公司现有资产、业务规模相匹配,具备合理性和必
要性,发行人通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要,具备经
济性。
(三)募集资金用途信息披露是否充分合规
保荐机构查阅了公司《第六届董事会第四次会议决议》、《2015 年非公开发
行 A 股股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《募集
资金管理制度》等公告文件,以及发行人关于信息披露的内部规章制度、审议本
次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件,并登录上海证券交易所网站
等对发行人信息披露情况进行了核查。
经核查,保荐机构认为:发行人本次非公开发行募集资金用于汽车后市场
综合服务 O2O 平台建设项目、三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目及补充
东方汽车流动资金项目,发行人已按照相关法律法规及信息披露内部制度对本
次募集资金投资项目进行了充分的信息披露。
(四)本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,
是否可能损害上市公司及中小股东的利益
本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,不存
在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。具体情况及核查过程参见本反馈
意见回复“重点问题 4/二/(四)”和“重点问题 4/二/(五)”的回复。
50
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
第二节 一般问题
一般问题 1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见,并督促申请人在年度股东大会上落
实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求。
回复:
一、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表如下核查意见:
1、“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和
公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制。”
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的有关要求,为完善发行人利润分配政策,保护投资者合法权益,发行
人对《公司章程》的部分条款进行修订,并已经发行人第五届董事会第四次会议
及公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》,为进一
步保护公众投资者权益,发挥公众股东、独立董事在公司利润分配方案制定中作
用,发行人对《公司章程》进一步修改完善,并已经发行人第五届董事会第十次
会议、发行人 2013 年年度股东大会审议通过。
为完善和健全发行人科学、持续、稳定的分红政策和监督机制积极回报投资
者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的要求以及《公司章程》等相关规定,综合考虑发行人发展战略规划、
行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,发行人特制
订 2015 年-2017 年股东回报规划,并于 2015 年 6 月 11 日第六届董事会第四次会
议、第六届监事会第四次会议及 2015 年 7 月 22 日召开的发行人 2015 年第一次
临时股东大会审议通过了上述规划,独立董事对此事项发表了明确的同意意见。
经核查,保荐机构认为,发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。
51
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
发行人制定了明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,
并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
2、“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安
排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东
的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的
形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票
股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本通知
的要求在公司章程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中,应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
经保荐机构核查,发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,已履行
必要的决策程序。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证,与独立董事充分
沟通并通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道充分听取中小
股东的意见,及时进行现金分红事项的信息披露。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有
关要求,发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订,并经发行
人第五届董事会第四次会议及公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》,发行人结合公司
实际情况对《公司章程》进行了修订,并已经发行人第五届董事会第十次会议、
2013 年年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》第一百七十三条、第一
百七十四条已载明《通知》第二条要求的相关事项。发行人报告期内历次利润分
配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
公司修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下:
“第一百七十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配
52
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,不影响公司持续
经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
利润分配采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。现金分红应优
先于股票股利。公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。
公司当年度实现盈利,根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法
定公积金、任意公积金后为正值且现金流充裕,实施现金分红不影响公司后续持
续经营的条件下,进行利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时,公司在本年度进行的
现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。
在完成上述现金股利分配后,若公司未分配利润尚有结余,公司可实施股票
股利分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素,董事会应对该等因素进行综合分析并在利润分配方案中作
出说明。除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
前述“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一:公司未来十二个月内
拟对外投资、购建资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
53
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
资产的 10%,或超过 10000 万元
第一百七十四条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况。
公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会
在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上,认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成利润分配预案;在经公司二分之
一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进
行表决。独立董事应当明确发表意见。独立董事可以征集社会公众股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。涉及利润分配相关议案,公司独立董事
可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立
董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是社会公众股东进行沟通和交流,充分听取社会公众股东的意见和诉求,
及时答复社会公众股东关心的问题。
公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因及留存资金
的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。
公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董
事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准,且最终须经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。”
经核查,保荐机构认为,发行人已在现行《公司章程》中载明《通知》之
第二条要求所列事项,并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制
定,充分保护了发行人股东的利益。
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公
54
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》等修订的《公司章程》已载明《通知》第三条要求的相关内容,发行人在制
定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时,严格按照《公司章程》
的规定执行。发行人在制定现金分红具体方案时,发行人董事会结合公司具体经
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特
别是中小股东)的意见以及独立董事发表的意见,认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和比例等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司通
过投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行
沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
经核查,保荐机构认为发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的
决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
经核查,发行人已严格执行公司章程确认的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案,报告期内发行人现金分红方案均已在公司章程规定的
时间内实施完毕。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的有关要求,经过详细论证后,发行人对《公司章程》中关于利润分配
相关事宜进行了修订和细化。上述修订的《公司章程》经发行人第五届董事会第
四次会议全票通过,及出席公司 2012 年度第一次临时股东大会的股东所持表决
权的 100%通过。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定,经过
详细论证后,发行人在修订的《公司章程》中增加不同利润分配方式的优先顺序、
依据公司所处阶段提出差异化的分配政策、独立董事发表意见及征求公众股东意
见等内容。上述修订的《公司章程》经发行人第五届董事会第十次会议全票通过,
55
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
经出席 2013 年年度股东大会的股东所持表决权的 100%通过。
上述调整满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,已履行相应的决策程
序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经核查,保荐机构认为发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否
明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内发行人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定
的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施,并在中国证监会
指定信息披露网站刊登权益分配实施公告,在下一期定期报告中披露实施利润分
配方案的执行情况。发行人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定
及股东大会决议的要求,分红标准和比例明确和清晰,相关的决策程序和机制完
备,独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求
的机会,中小股东的合法权益得到充分维护。发行人自《通知》下发后共计两次
对现金分红政策进行调整,调整的条件和程序合规、透明。具体情况如下:根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求,
发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订和细化。上述修订的
《公司章程》经发行人 2012 年 8 月 21 日召开的第五届董事会第四次会议审议通
过,并发出召开 2012 年第一次临时股东大会的通知,并在中国证监会指定信息
披露网站公告。2012 年 9 月 17 日,该议案经发行人 2012 年第一次临时股东大
会决议通过并在中国证监会指定信息披露网站公告。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定,发行
人在修订的《公司章程》中增加不同利润分配方式的优先顺序、依据公司所处阶
段提出差异化的分配政策、独立董事发表意见及征求公众股东意见等内容。上述
修订的《公司章程》经发行人 2014 年 4 月 15 日召开的第五届董事会第十次会议
审议通过,并发出召开 2013 年年度股东大会的通知,并在中国证监会指定信息
56
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
披露网站公告。2014 年 5 月 8 日,该议案经 2013 年年度股东大会决议通过并在
中国证监会指定信息披露网站公告。
经核查,保荐机构认为,发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披
露工作”
发行人不适用此条规定。
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用
于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的
回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况,并作“重大事项提示”,提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保
荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要求
是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金
需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股东
要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《无锡商业大厦大
东方股份有限公司章程》,制定了《2015-2017 年度股东回报规划》,发行人第六
届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了上述规划,独立董事
对此事项发表了明确的同意意见,并经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议
通过。
发行人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行,不存在现金分红水平
较低的情形。发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
57
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
第七条中“对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结
合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、
资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明确意见”之规定。
发行人已在《无锡商业大厦大东方股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股
票预案》中披露了公司现行利润分配政策、最近三年的利润分配情况、最近三年
未分配利润的使用情况和股东回报规划,并作特别提示如下:“根据《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》等相关文件的要求,在本预案中已披露利润分配政策尤其是现金分
红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排
等情况,详见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”,并提请广大投资者关注。
保荐机构已在《发行保荐书》中对公司利润分配政策的制定和落实情况进行
了核查,并发表了核查意见如下:“经核查,本保荐机构认为:发行人制订了完
善的利润分配政策,利润分配的决策机制合规。发行人最近三年执行的利润分配
方案履行了相关的程序;发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,
落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。”
经核查,保荐机构认为,发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的,应当按照本通知的要求,在重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司
的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
发行人不适用此条规定。
“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司,督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分
红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主
体要齐心协力,提升上市公司经营管理和规范运作水平,增强市场运行的诚信
度和透明度,提高上市公司盈利能力和持续发展能力,不断提高上市公司质量,
夯实分红回报的基础,共同促进资本市场健康稳定发展。”
58
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
发行人不适用此条规定。
二、申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的相关要求情况
经核查,保荐机构认为:发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(以下简称“通知”)中适用于发行人的各项内容,发行人已
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》修订《公司章程》,并
在 2014 年年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的相关要求,其中:
1、发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求
的通知》要求,修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款,进一步明
确和规范了发行人利润分配政策,有效提高了分红决策的透明度和可操作性,充
分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿,兼顾了对投资者的合理回报及
公司的可持续发展,切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益,并已经发行
人第五届董事会第四次会议及公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》,发行人
为进一步保护公众投资者权益,发挥公众股东、独立董事在公司利润分配方案制
定中作用,发行人对《公司章程》进一步修改完善,并经发行人第五届董事会第
十次会议、发行人 2013 年年度股东大会审议通过。
2、发行人 2014 年度利润分配方案经 2015 年 5 月 20 日召开的公司 2014 年
年度股东大会审议通过,并已于 2015 年 7 月实施完毕,发行人在中国证监会指
定信息披露网站刊登《2014 年度利润分配实施公告》。本次现金分红符合《公司
章程》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规
要求。
一般问题 2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财
务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可
能出现下降的,对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开
披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的,请披露具体内容。
59
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
回复:
公司已于 2015 年 12 月 9 日刊登《无锡商业大厦大东方股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司拟采取措施(修订稿)的公告》
(编号:临 2015-040),就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响以及拟采取的
具体措施进行了披露,具体如下:
“一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设
1、假设 2015 年度净利润与 2014 年度持平,即 2015 年归属于上市公司股东
的净利润仍为 14,706.12 万元,该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主
要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行预计于 2015 年 12 月完成,该完成时间仅为估计。
3、本次非公开发行预计募集资金 110,024.98 万元,未考虑发行费用。
4、本次预计发行数量为 122,795,736 股,最终发行数量以经中国证券监督管
理委员会(以下简称“证监会”)核准发行的股份数量为准。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况
(如财务费用、投资收益)等的影响。
6、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
7、公司于 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了利润
分配方案,以 2014 年 12 月 31 日的总股本 521,711,813 股为基数,按每 10
股派发现金红利 1.00 元(含税),共分配股利 52,171,181.30 元。根据公司利润
分配实施公告,本次利润分配的股权登记日为 2015 年 7 月 15 日,除息日和
现金红利发放日为 2015 年 7 月 16 日。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情
况如下:
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
非公开发行前 非公开发行后
60
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
总股本(股) 521,711,813 644,507,549
本期现金分红(万元) 5,217.12
本次发行募集资金总额(万元) 110,024.98
本次发行数量(股) 122,795,736
期初归属于母公司所有者权益(万元) 145,250.19
当期预计归属于母公司所有者的净利润(万元) 14,706.12 14,706.12
基本每股收益(元/股) 0.282 0.276
净资产收益率(加权平均) 9.78% 9.21%
注: 1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前
总股本;
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(发行前总
股本+本次新增发行股份数*发行月份当月至年末的月份数/12);
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期
初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分
红*分红月份次月至年末的月份数/12);
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期
初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分
红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份当月至年末
的月份数/12)。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
公司拟将本次发行募集资金用于 “汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项
目”、“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”及“补充流动资金项目”。募集资
金使用计划已经过公司管理层的详细论证,符合公司的发展规划,有利于提高公
司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期,
在公司股本和净资产均增加的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标
在短期内将出现一定幅度的下降。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施
本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降,为此,公司拟采
取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来
的回报能力,具体措施如下:
61
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
(一)加强募集资金管理
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求
及《公司章程》的规定制定了《公司募集资金管理制度》,对募集资金的专户存
储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效
地使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目的建设,配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防
范募集资金使用风险。
(二)不断拓展公司主营业务,提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司在未来的经营中,将继续强化在消费服务领域的领先地位。首先,公司
将持续巩固百货零售、汽车销售及服务、食品与餐饮三大业务板块的经营能力,
通过服务能力的提升,满足更多消费者的个性化消费需求;其次,公司将继续扩
大“大东方百货”、“东方新纪元汽车”、“三凤桥食品”三大品牌市场影响力,实现
以品牌促进公司业务进一步发展;第三,公司将顺应互联网经济的发展趋势,通
过互联网平台的搭建,实现汽车销售及服务、食品与餐饮等业务线上线下的有效
融合,实现整体业务的快速增长,从而提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
(三)进一步完善并严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
2015 年 6 月 11 日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未
来三年分红回报规划的议案》,该规划明确了公司 2015-2017 年股东分红回报规
划的制定原则和具体规划。
公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,充分听取投资者(特别
是中小投资者)和独立董事的意见,有利于公司长远、可持续发展的利润分配,
充分维护公司股东依法享有投资收益的权利,符合国务院《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)
等相关文件的要求。
2012-2014 年度,公司进行了连续、稳定的现金股利分配,最近三年现金分
红分别为 4,173.69 万元、6,260.54 万元和 5,217.12 万元,占当年归属于上市公司
股东净利润的比例分别为 34.40%、33.50%和 35.48%。最近三年累计现金分红金
62
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
额占最近三年年均可分配利润的比例高达 103.14%。公司未来将进一步推动对股
东的利润分配,努力提升对股东的回报。”
一般问题 3、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施的情况,以及相应整改措施;请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查,并就整改效果发表意见。
回复:
(一)公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
公司于 2015 年 12 月 16 日公开披露了《最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告》(编号:临 2015-042),公告内容如下:
“无锡商业大厦大东方股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司治理准则》及《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》
的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进
企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟非公开发行股票,根据相关要求,经自查,最近五年内公司不存
在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券
交易所处罚或采取监管措施的情况。”
(二)保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会江苏监
管局和上海证券交易所对上市公司处罚或采取监管措施的相关记录。
经核查,保荐机构认为,发行人自上市以来,严格按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司治理准则》及《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》的相关规定和要
求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平。最近五年内发行人
不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会江苏监管局和上
海证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
63
无锡商业大厦大东方股份有限公司 非公开发行反馈意见回复
(本页无正文,为《无锡商业大厦大东方股份有限公司关于<无锡商业大厦大东
方股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页)
无锡商业大厦大东方股份有限公司
年 月 日
64
首页
微信公众号
证券之星APP
