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内幕知情人管理制度

蓝星安迪苏股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

(2015 修订)

第一条总则

第一条为加强公司内幕信息管理,维护信息披露的公平原则,保护公司和

广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管

理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公

司《章程》和公司《信息披露管理制度》,并结合公司实际情况,制

定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其

实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及知情人的范围

第三条本制度所称“内幕信息”,是指《证券法》第七十五条和《上市公司

信息披露管理办法》第三十条规定的涉及公司的经营、财务或者对

公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证券监督

管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒

体或网站上公开的信息。

下列各项信息皆属内幕信息:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定;

(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营

成果产生重要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

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(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长

或者经理无法履行职责;

(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化;

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法

进入破产程序、被责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法

撤销或者宣告无效;

(十一) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高

级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重

大影响;

(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形

成相关决议;

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公

司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

或者被依法限制表决权;

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;

(十七) 对外提供重大担保;

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者

经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九) 变更会计政策、会计估计;

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假

记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一) 公司分配股利或者增资的计划;

(二十二) 公司股权结构的重大变化;

(二十三) 公司债务担保的重大变更;

(二十四) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该

资产的 30%;

(二十五) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担

重大损害赔偿责任;

(二十六) 公司收购的有关方案;

(二十七) 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他

重要信息。

内幕知情人管理制度

第四条本制度所称“内幕信息知情人”,是指《证券法》第七十四条规定的

下列人员:

(一) 公司的董事、监事、高级管理人员;

(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三) 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发

行、交易进行管理的其他人员;

(六) 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、

证券服务机构的有关人员;

(七) 中国证监会规定的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记制度

第五条公司对内幕信息知情人实行登记制度。

第六条内幕信息知情人登记工作由董事会负责,董事会应当保证内幕信息

知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书

负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能

履行职责时,证券事务代表代行其职责。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第七条在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照相关规定和本制度填写

上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件),及时记录商议

筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披

露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、

依据、方式、内容等信息。

第八条公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记

工作,并做好以下各方内幕信息知情人档案的汇总:

(一) 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的

重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,

应当填写本单位内幕信息知情人的档案;

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(二) 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托

从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,

应当填写本机构内幕信息知情人的档案;

(三) 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价

有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知

情人的档案。

上述各方应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公

司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公

开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照前条的要求进行填写。

第九条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的,应当按照相关行政

部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理

部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,

可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门

的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流

转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人

档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内

幕信息的时间。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份

等重大事项,除按照本制度要求填写内幕信息知情人档案外,还应

当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各

个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公

司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行本条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及

时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送相关证券交易

所。

第十一条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人

档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、控股

子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应积极配

内幕知情人管理制度

合董事会做好内幕信息知情人登记工作,及时告知董事会秘书内幕

信息知情人情况并按要求填写内幕信息知情人档案。

第四章内幕信息的保密管理

第十三条公司各部门、各分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影

响的参股公司应严格遵守本制度,加强对内幕信息知情人的培训,

使其明确保密义务和相应的法律责任,防止内幕交易的发生。

第十四条公司全体董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在公司

未公开披露内幕信息前负有保密义务,不得以任何方式向任何单位

或个人泄露尚未公开披露的内幕信息,将信息知情人控制在最小范

围内。

第十五条内幕信息知情人不得利用所获得的内幕信息买卖或者建议他人买卖

公司证券及其衍生品种。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、

接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与

任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第十六条公司应通过签订保密协议、发送禁止内幕交易告知书等必要方式将

保密义务、违反保密规定的责任等有关事项告知内幕信息知情人。

第十七条公司在向相关人员提供内幕信息前,应先确认其已与公司签署保密

协议或确定其通过其他形式对公司负有保密义务。

第十八条公司控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供内幕信息的,

公司应予拒绝。

第十九条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音(像)资料、

含有电子文档的移动存储设备等妥善保管,避免丢失,不准借予非

内幕信息知情人阅读、复制,或要求其代为保管,并应采取相应的

加密措施。

第二十条含有内幕信息的文件在编辑、打印时,相关人员应注意保密,尽量

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使用专用设备,确保信息不外泄。相关材料的打印、复制、传递、

借阅、保管和销毁等应严格执行公司的相关保密制度。

第五章罚则

第二十一条公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及

其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、

泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进

行核实,并应依据本制度对相关人员进行责任追究,在 2 个工作日

内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京监管局。

第二十二条未按照本制度充分遵守内幕信息的保密义务的,公司将视情节轻重

依据本制度和相关规定对其给予批评、警告、扣发奖金或工资;泄

漏公司内幕信息,进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍

生品种交易价格的,公司视情节轻重对其给予解除职务、解除劳动

关系等处分。

第二十三条对于控股股东、实际控制人或其他关联公司的人员违反本制度的,

公司将向相关单位进行通报,并要求相关单位予以处罚。

第二十四条违反本制度的内幕信息知情人属于中介机构或其他单位的,公司应

将有关情况向相关中介机构或其他单位进行通报,并要求相关机构

或单位予以处罚;同时公司可依据约定解除相关协议,并要求其承

担违约责任。

第二十五条内幕信息知情人违反本制度给公司造成经济损失的,公司应要求相

关人员赔偿公司的经济损失。

第二十六条内幕信息知情人违反相关法律法规或规范性文件的,公司将根据情

节采取相应措施,包括但不限于提请证券监督管理机构进行处罚、

向有关机关报案。

第六章附则

内幕知情人管理制度

第二十七条本制度与《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《公司章程》

和公司《信息披露管理制度》不一致的或未尽事宜按照该等文件及

相关法律法规、规范性文件执行。

第二十八条本制度自董事会审议通过之日起实施。

第二十九条本制度由董事会负责解释。

蓝星安迪苏股份有限公司

2015 年 12 月 16 日

内幕知情人管理制度

附件:上市公司内幕信息知情人档案格式

内幕信息事项(注 1)

序内幕信息职务与所在单位及与上身份证号知悉内幕知悉内幕知悉内内幕信内幕信登记时登记人

号知情人姓岗位市公司关系码信息时间信息地点幕信息息内容息所处间

名方式阶段

注2 注3 注4 注5

公司简称: 公司代码:

法定代表人签名: 公司盖章:

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注:

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及

一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、

电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进

行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部

的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留

所汇总表格中原登记人的姓名。

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