重大事项内部通报制度
蓝星安迪苏股份有限公司
重大事项内部通报制度
(2015 年修订)
第一章 总则
第一条 蓝星安迪苏股份有限公司(“公司”)作为已公开发行股票并上市交
易的公众公司,为加强与投资者之间的联系、确保公司信息披露的
及时、准确、完整、充分,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司信息披露管理制度指引》等法律、法规及公司章程
和公司信息披露管理制度,制定公司重大事项内部通报制度(“本制
度”)。
第二条 公司重大事项内部通报制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按
照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司,应及时将相关信息
向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其
实施重大影响的参股公司。
第四条 公司重大事项内部报告义务人包括:公司董事、监事、高级管理人
员以及公司各部门负责人;分公司、控股子公司和参股公司的负责
人;公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东;其他负有信息披
露义务的单位、人员和部门。
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第五条 分公司、控股子公司、参股公司可以指定一名熟悉相关业务和法规
的人员为证券事务信息负责人,并报备公司董事会秘书认可。
第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是信息披露事
项的第一责任人。董事会秘书办公室负责协调和组织公司信息披露
工作的具体事宜。公司董事会秘书负责管理落实公司的信息披露事
务。当董事会秘书不能履行此项职责时,由证券事务代表代为履行。
第七条 公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及工作关系
了解到公司应披露的信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,
负有保密义务。
第八条 公司可以在其他媒体上刊登披露的信息,但时间不得早于指定的报
纸和网站。公司可以在公开披露的公司网站上披露经营性的相关信
息,公司网址:【http://www. bluestar-adisseo.com】。
第九条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期对重大事项内部报告义
务人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训,以保证公司内部
重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大事项的范围
第十条 重大事项是指可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影
响、而投资人尚未得知的事项。重大事项包括:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定;
(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重要影响;
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者
发生大额赔偿责任;
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
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(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经
理无法履行职责;
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化;
(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进
入破产程序、被责令关闭;
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效;
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重
大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪
被有权机关调查或者采取强制措施;
(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响;
(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成
相关决议;
(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权;
(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十七) 对外提供重大担保;
(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响的额外收益;
(十九) 变更会计政策、会计估计;
(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十一) 法律、法规规定、证券监管部门以及上海证券交易所规定
的其他情形。
第十一条 公司、分公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生第
十条规定的情形或有以下情形时,重大事项内部报告义务人应及时、
准确、真实、完整地将有关信息向公司董事会秘书予以报告。同时
应将有关资料报公司董事会秘书办公室备案。主要包括:
(一) 拟提交公司董事会、监事会审议的事项;
(二) 子公司召开董事会、监事会、股东会(包括变更召开股东会日
期的通知)的会议通知及作出的决议;
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(三) 独立董事声明、意见及报告。
第十二条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化
的,公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该
信息报告公司董事会秘书,并持续地向公司报告股份转让的进程。
如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,
公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘
书。
第十三条 当持有公司股份 5%以上的股东所持有的股份,被冻结、司法拍卖、
托管或者进行信托时,股东应当及时向公司董事长、董事会秘书长
报告相关情况。
第十四条 按照本制度规定重大事项内部报告义务人和负有报告义务的有关公
司,应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息,包括但不限于
与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及
情况介绍等。
第三章 内部重大信息报告程序
第十五条 按照本制度规定重大事项内部报告义务人和负有报告义务的有关公
司,应在知悉本制度所述的内部重大信息后的两个工作日内电话告
知董事会秘书办公室,并同时将与信息有关的书面文件传真给公司
董事会秘书办公室,与信息有关的书面文件应随后邮寄至公司董事
会秘书办公室。
第十六条 上报文件主要包括但不限于:
(一) 重大信息内部报告;
(二) 重要事项所涉及的协议书、意向书等(如适用);
(三) 重要事项所涉及的有权机关的批文 (如适用);
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(四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书(如适用);
(五) 公司内部对重大事项的会议纪要(如适用);
第十七条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后,应及时向
公司董事长汇报有关情况。
第十八条 公司董事会秘书应按照法律、法规、 上海证券交易所上市规则》、 上
海证券交易所上市公司信息披露管理制度指引》等规范性文件以及
公司章程的有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断,如
需要公司履行信息披露义务的,公司董事会秘书应及时将信息向公
司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、董事会履行相应的
程序,并按照相关规定将信息予以公开披露。
第十九条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前,应
当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不
得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及
其衍生品种交易价格。
第二十一条 重大事项报告义务人应勤勉尽责,严格遵守本制度的规定。发生本
制度所述重大事项应上报而未及时上报,造成公司信息披露不及时
或出现错误及疏漏,给公司、投资者造成损失或受到中国证监会、
上海证券交易所等监管机构处罚的,公司将追究相关责任人的责任,
公司将视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的
处分等,直至追究其法律责任。
第四章 附则
第二十二条 本制度与《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》和《公司章
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程》不一致的或未尽事宜按照该等文件及相关法律法规、规范性文
件执行。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
蓝星安迪苏股份有限公司
2015 年 12 月 16 日
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