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民生控股：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(152796号)之反馈意见回复

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2015-12-17 08:22:36
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民生控股股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》(152796 号)

之反馈意见回复

民生控股股份有限公司

2015 年 12 月

1-1-1

中国证券监督管理委员会:

贵会 152796 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下

简称“反馈意见”)已收悉,民生控股股份有限公司(以下简称“民生控股”、“上

市公司”)会同中山证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”、“中山证券”)

等有关中介机构,对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究,对反馈意见述及

的所有问题进行了逐项核查落实,并出具相关说明答复及核查意见,现提交贵会,

请予审核。

1-1-2

目录

问题 1、申请材料显示,本次交易民生控股拟购买三江电子

75%的股权。请你公司补充披露:1)本次交易未购买三江电子全

部股权的原因。2)是否有收购三江电子剩余 25%股权的后续计划

和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 13

问题 2、申请材料显示,报告期内三江电子董事、高级管理人员

曾发生多次变动。请你公司:1)补充披露董事、高级管理人员变

动的具体原因,是否存在潜在的纠纷。2)结合报告期董事、高级

管理人员变动情况,补充披露是否符合《首次公开发行股票并上

市管理办法》第十二条规定,并充分说明理由和依据。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 14

问题 3、申请材料显示,三江电子业务主要涉及消防和安防两个

行业。请你公司补充披露三江电子从事生产经营是否须取得消防

和安防部门的相关业务许可,如需,请补充披露业务许可相关情

况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 20

问题 4、申请材料显示,2014 年以来三江电子进行两次股权转

让和一次增资。请你公司补充披露:1)上述股权转让及增资的原

因和必要性,作价依据及合理性,股权转让和增资的价款来源是

否合法、支付是否到位。2)相关股权转让和增资是否履行必要的

审议和批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程的规定,是

否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。 ............................... 28

1-1-3

问题 5、申请材料显示,三江电子及其子公司的部分商标和专利

正处于申请过程中。请你公司补充披露上述商标和专利申请的办

理进展情况、预计办毕时间,是否存在法律障碍,以及对三江电

子资产完整性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。 ................................................... 34

问题 6、申请材料显示,本次交易完成后,上市公司主营业务新

增火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及

工程设计安装服务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露交易

完成后上市公司的主营业务构成。2)结合民生财富、三江电子两

次收购安排,补充披露上市公司未来的发展定位和业务规划,以

及对上市公司生产经营的影响。3)补充披露本次交易在业务、资

产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管

理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 37

问题 7、申请材料显示,最近 12 个月内民生控股累计向实际控

制人卢志强及其关联方以现金方式购买民生财富 100%股权和三

江电子 75%股权,本次交易构成借壳上市。请你公司:1)根据

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公

司重大资产重组(2014 年修订)》(证监会公告[2014]53 号)的

规定,补充披露民生财富的相关信息。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。 ..................................... 44

民生财富投资管理有限公司北京分公司.......................... 48

民生财富投资管理有限公司杭州第一分公司...................... 48

民生财富投资管理有限公司宁波分公司.......................... 49

部门........................................................ 49

1-1-4

职责........................................................ 49

综合办公室.................................................. 49

统筹、规划、落实公司行政、办公室工作,为公司各部门、各分公司提

供行政办公支持,协助公司领导协调各部门工作。................ 49

人力资源部.................................................. 49

提出人力资源战略,制定人力资源规划,建立、完善并实施公司人力资

源制度和体系,负责公司人力资源的选用育留,以及各分公司人力资源

工作的指导、管理和监督。.................................... 49

及时、准确完成公司的会计核算,编制、提交会计报表及对外提供财务

报告。对公司运营情况、经营成果、投资行为等进行财务分析并向内部

管理者提供分析报告,为公司的经营决策提供支持。科学、合理的运用

税收政策,为公司进行税收筹划。对公司现金流进行管理,科学、合理

地调配资金,为公司重大投资决策、资本运作提供资金保障。为公司的

正常运作提供服务。.......................................... 49

根据公司经营发展战略和目标、市场实际情况,提出代销产品开发和管

理策略;开发和管理代销产品合作机构,引入合适的代销产品,并配套

销售支持工具、培训支持、售后管理等,不断丰富和完善现有产品线;

负责产品管理委员会秘书处工作,并对拟投项目进行评审并做出最终决

策(需产品管理委员会同意);负责公司代销产品净价的定价;签署代

销产品协议并收取费用;产品模块的市场研究,研判未来走势,积极开

发新的产品交易模式并维护产品供给渠道;负责投资顾问及产品销售支

持工作。.................................................... 49

资产管理部.................................................. 50

根据公司经营发展战略和目标,负责公司主动管理类产品的日常管理,

制定资管产品的发售计划、投资运作,并积极进行创新,建立并完善公

司资管业务的制度规范、业务流程,打造专业化投资管理团队,控制流

动性风险为代表的各类风险,合规运营公司资管业务,为销售团队提供

多元化产品,并为公司创造资管业务收入。...................... 50

财富管理部.................................................. 50

制定产品和业务推动战略、计划及具体实施方案,搭建完善的业务体

系,提高产品运营效率并优化各分公司的业务结构。制定合理的管理制

度,指导、管理、督促并支持各分公司工作,提升各分公司的执行力和

管理水平,实现公司经营目标。................................ 50

根据公司经营目标,规划机构业务工作方向,制定相关规章制度,制定

公司的机构渠道政策和销售计划。开发和维护大型集团、企业和机构类

客户,对企业客户的需求和投资偏好进行调研、了解和信息挖掘。根据

市场发展和同业经营需求,与同业公司开展渠道销售和其他类型的业务

合作。...................................................... 50

市场企划部.................................................. 50

根据公司经营发展战略和目标,制定并规范符合公司发展方向的市场发

展战略,持续深化市场活动建设及管理体系、品牌建设体系,加强企业

文化建设,通过不断增加的渠道活动广纳客源,同时通过公司行业市场

地位的提升反哺公司业绩,为公司持续稳定的发展提供强有力的市场保

障。........................................................ 50

1-1-5

根据公司经营发展战略和目标,提出客户服务整体战略,制定客户服务

规划,建立、完善并实施公司客户服务制度和体系;依托呼叫中心及会

员俱乐部,为客户提供标准化的日常服务、高品质的增值服务以及多样

化的客户活动;通过对客户存续期管理及名单管理,不断梳理及清洗客

户数据,深挖客户需求,为公司战略决策提供支持。.............. 50

负责建立和完善公司风险管理组织体系和制度规范并组织实施,对各业

务部门和各分公司风险管理机制的建设和运行进行指导、监督,维护风

险管理流程的正常运转,针对公司经营业务的风险点展开具体监管工

作,主动发现并有效揭示风险,支持并服务于公司的各项业务经营活

动,提升公司风险防范和控制能力,为公司各项事业安全稳健运行与发

展提供强有力支持保障。...................................... 50

制定分公司的销售目标,制定营销计划及方案,管理业务活动,指导、

督促各财富中心完成销售任务;指导、监督各财富中心按照规章制度、

业务流程开展工作,与各职能部门建立良好的沟通配合,营造良好的营

销环境。.................................................... 50

问题 8、申请材料显示,报告期三江电子股东泛海控股对三江电

子高管进行股权激励。2015 年计入三江电子管理费用 1,939 万

元。三江电子 2015 年 1-6 月亏损 500.66 万元。请你公司补充披

露:1)上述股权激励事项会计处理和所涉及股权公允价值确认的

合理性,及对三江电子相关报告期业绩的影响。2)上述股权公允

价值与本次交易三江电子评估结果是否存在差异。如存在,请说

明差异及合理性。3)三江电子盈利能力是否符合《首次公开发行

股票并上市管理办法》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。 ....................................... 98

问题 9、申请材料显示,三江电子投资性房地产、部分房屋建筑

物及无形资产采用收益法进行评估,光彩新天地 301 公寓采用市

场法进行评估,上述资产评估基准日账面净资产占三江电子净资

产的 3.7%,评估值占三江电子评估值的 16.9%。本次交易泛海控

股未向上市公司做出业绩补偿承诺,且过渡期三江电子损益及净

资产增减均归属泛海控股所有。请你公司补充披露本次交易未设

1-1-6

置业绩补偿安排及过渡期损益安排设置是否符合我会相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 104

问题 10、申请材料显示,三江电子 2012 年至 2015 年 1-6 月分别

实现营业收入 21,626.08 万元、28,248.22 万元、34,233.11 万元及

18,733.46 万元,2013 年、2014 年营业收入分别较上年增长 30.5%

和 21.15%。请你公司结合行业发展和竞争状况、市场占有率、

市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况

等,补充披露报告期营业收入变动的合理性。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。 ............................ 107

问题 11、三江电子 2012 年至 2015 年 1-6 月的综合毛利率分别为

38.66%、39.91%、40.17%和 41.18%,2012 年、2013 年低于同

行业水平,2014 年高于同行业水平,此外,部分产品报告期毛利

率存在波动。请你公司结合同行业可比公司,分产品和业务补充

披露三江电子报告期毛利率波动的原因、合理性及对三江电子收

益法评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估机构核查

并发表明确意见。 ...................................... 115

问题 12、申请材料显示,三江电子资产基础法评估,投资性房

地产、固定资产及无形资产评估增值较大,分别增值

1,625.98%、129.75%和 1,496.47%。请你公司补充披露:1)三江

电子投资性房地产评估相关参数设置的合理性,包括但不限于比

较因素条件指数、不同楼层租金系数、出租率、未来出租年限、

资本化率等。2)三江电子房屋建筑物评估比较因素条件指数等评

1-1-7

估参数设置的合理性。3)无形资产评估相关参数设置的合理性,

及评估采用无风险利率与投资性房地产评估采用无风险利率存在

差异的原因。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。121

问题 13、申请材料显示,2016 年-2019 年,三江电子消防产品

销售收入预计增长率分别为 30%、20%、20%和 10%。安防产品

和监控产品销售收入预计增长率为 20%、20%、10%和 10%。评

估预测期租赁收入与资产基础法估值投资性房地产预测租金收入

差异较大。请你公司:1)结合行业发展状况、竞争状况、市场占

有率、市场需求、产品价格、合同签订及执行情况、历史增长情

况、技术优势等,分产品及业务补充披露三江电子 2015 年预测收

入的可实现性,及 2016 年及以后评估预测期间营业收入的合理

性。2)补充披露收益法估值租赁收入与资产基础法估值投资性房

地产预测租金收入存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和

评估机构核查并发表明确意见。 .......................... 159

问题 14、申请材料显示,三江电子享受增值税实际税负超过

3%的部分即征即退政策及所得税 15%的优惠税率。此外,三江

电子预计盈利预测期每年取得 50 万的政府补助收入。请你公司补

充披露:1)三江电子享受税收优惠及政府补助收入是否具有可持

续性。2)相关假设是否存在重大不确定性及对三江电子收益法评

估结果的影响。请独立财务顾问、评估机构和律师核查并发表明

确意见。 .............................................. 166

1-1-8

问题 15、申请材料显示,三江电子生产使用的 PCB 板、五金机

柜/机箱等原材料由供应商根据三江电子提供的加工图纸和加工

工艺要求等进行生产。请你公司补充披露上述事项是否存在风险

及对生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 173

问题 16、申请材料显示,三江电子报告期海外销售金额及占比

较小且存在波动。请你公司补充披露报告期三江电子海外销售经

营计划、海外销售金额及占比波动的原因,所处行业的海外相关

政策及对销售可能产生的影响,海外销售客户的稳定性、计算时

点、结算方式和回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............. 175

问题 17、申请材料显示,三江电子报告期主要原材料占生产成

本比重较高,约为 88%左右。请你公司就原材料价格变动对三江

电子业绩的影响进行敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。 ............................ 177

问题 18、申请材料显示,三江电子采用余额百分比法计提应收

账款坏账准备。请你公司补充披露三江电子报告期应收账款坏账

准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。 .................................................. 180

问题 19、请你公司结合存货周转率,原材料、库存商品价格变

动情况等,补充披露三江电子报告期存货跌价准备计提的充分性

及对资产基础法评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评

估机构核查并发表明确意见。 ............................ 183

1-1-9

问题 20、申请材料显示,截至 2015 年 6 月 30 日,三江电子递

延收益余额为 347.07 万元,请你公司补充披露上述递延收益确认

及分摊的依据和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。 .............................................. 187

问题 21、申请材料显示,三江电子 2012 年至 2014 年流动比率、

速动比率远低于同行业上市公司平均水平,资产负债率高于同行

业上市公司平均水平。请你公司结合行业可比上市公司,补充披

露三江电子 2012 年至 2014 年流动比率、速动比率和资产负债率

的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 189

问题 22、请你公司结合三江电子各纳税申报主体报告期内主要

税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关

系、实际缴纳税额等情况,分年度逐项披露资产负债表、现金流

量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财

务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。 ................................ 192

问题 23、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》相关

规定补充披露本次交易完成后上市公司新增关联交易情况。请独

立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .......... 207

问题 24、请你公司补充披露:1)报告期内三江电子及其子公司

为员工缴纳社保及公积金的情况,是否符合国家劳动保障法律法

规的有关规定。2)如存在未足额缴纳的情形,补充披露需补缴的

1-1-10

金额及对三江电子报告期经营成果和本次评估值的影响。请独立

财务顾问、律师、会计师和评估机构核查并发表明确意见。 .. 217

1-1-11

说明

一、如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的

相同。

二、本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差

异,系由四舍五入的原因所致。

三、本反馈意见回复中的字体代表以下含义:

黑体:反馈意见所列问题

宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报告书的原文

1-1-12

问题 1、申请材料显示,本次交易民生控股拟购买三江电子 75%的股权。

请你公司补充披露:1)本次交易未购买三江电子全部股权的原因。2)是否有

收购三江电子剩余 25%股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复:

一、本次交易未购买三江电子全部股权的原因

(一)民生控股未收购三江电子全部股权原因

民生控股未购买的三江电子 25%股权为安宇投资持有,安宇投资系三江电子

及其子公司三江科技核心员工持股的员工股权激励平台。本次交易中,民生控股

未购买三江电子全部股权,使交易后三江电子核心成员保留三江电子部分股权,

主要考虑到三江电子为科技型企业,其日常经营管理都是由具有技术背景的经营

班子负责。将三江电子部分股权保留在三江电子及其子公司三江科技经营管理团

队及核心员工手中,有利于提高管理团队与控股股东之间利益的一致性,从而优

化公司治理结构,有助于在交易完成后形成对三江电子核心管理团队及核心员工

的持续激励,有利于三江电子的持续经营。

(二)安宇投资不愿意出售其持有的三江电子 25%股权原因

近年来,三江电子经营规模不断扩大,业绩持续增长,管理层看好其发展前

景。报告期内,若不考虑偶发性股权激励事项对三江电子净利润的影响,2012

年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,三江电子的营业收入分别为 21,790.09

万元、28,434.98 万元、34,448.23 万元、18,877.34 万元,净利润分别为 834.21

万元、1,248.57 万元、2,124.94 万元、1,147.49 万元,增势良好。

考虑到消防、安防行业未来广阔的市场前景和三江电子未来进一步做大做强

的可能性,三江电子管理层和核心骨干员工没有意愿现阶段将其持有的三江电子

股权出售予民生控股,而是选择通过安宇投资继续持有三江电子股权。

1-1-13

二、是否有收购三江电子剩余 25%股权的后续计划和安排

截至本反馈意见出具日,上市公司暂无对三江电子剩余股权的收购计划或安

排。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和律师认为:

本次交易上市公司未购买三江电子全部股权,系上市公司及安宇投资双方基

于各自实际情况作出的商业决策。未购买三江电子全部股权,有利于上市公司形

成对三江电子经营团队的持续激励。本次收购完成后,上市公司将持有三江电子

75%股权,对三江电子保持绝对控股地位,上市公司暂无对三江电子剩余股权的

收购计划或安排。

四、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第十二节其他重要事项/十四、本次交易民

生控股未购买三江电子剩余 25%股权的原因及后续计划和安排”中补充披露。

问题 2、申请材料显示,报告期内三江电子董事、高级管理人员曾发生多次

变动。请你公司:1)补充披露董事、高级管理人员变动的具体原因,是否存在

潜在的纠纷。2)结合报告期董事、高级管理人员变动情况,补充披露是否符合

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定,并充分说明理由和依据。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、报告期三江电子董事、高级管理人员变动的具体原因

(一)报告期三江电子董事变动情况

报告期初,三江电子董事会成员构成情况如下表所示:

1-1-14

岗位 成员

董事长 匡文

董事 匡文、韩志军、金鹏、袁青青、林明生

报告期内,三江电子董事会成员共计发生一次变更,具体情况如下表所示:

岗位 变动前成员 变动后成员 变动时间

董事长 匡文 郑东 2014.08.07

匡文、韩志军、金鹏、袁 郑东、刘国升、陈怀东、

董事 2014.08.07

青青、林明生 金鹏、袁青青

变动原因说明:涉及变动的董事,均为三江电子控股股东即泛海控股所提名。

泛海控股提名匡文、韩志军、林明生三人作为三江电子董事时,匡文任泛海控股

财务总监,韩志军任泛海控股物资采购部总经理,林明生任泛海控股资产财务部

总经理。而后,匡文、韩志军从泛海控股(或其子公司)辞职,林明生调任泛海

控股子公司泛海东风置业有限公司担任财务总监。上述三人不再适合担任三江电

子董事职务。因此,泛海控股另行提名郑东(时任泛海控股总裁)、刘国升(时

任泛海控股财务总监)、陈怀东(时任泛海控股董事会秘书)接替匡文、韩志军、

林明生担任三江电子董事。

自 2014 年 8 月 7 日三江电子董事会成员发生变更后,报告期内,三江电子

董事会成员未再发生任何变动,截至本反馈意见答复出具日,三江电子董事会人

员构成情况如下:

岗位 成员

董事长 郑东

董事 郑东、刘国升、陈怀东、金鹏、袁青青

(二)报告期三江电子高级管理人员变动情况

报告期初,三江电子高级管理人员情况如下表所示:

1-1-15

岗位 成员

总经理 金鹏

副总经理 袁青青

财务总监 沈沁

总工程师 黄令刚

总经理助理 宋德云

报告期内,三江电子高级管理人员共计发生一次变更,具体情况如下表所示:

人员

岗位 变动时间

变动前 变动后

副总经理(注 1) 袁青青 袁青青、宋德云 2015.05.22

总经理助理(注 2) 宋德云 吴为民、曹子江 2015.05.22

注 1:基于公司管理现实需要,三江电子将副总经理人员由 1 名增加为 2 名,原副总经理袁青青任职

不变,新增副总经理由原总经理助理宋德云升任;

注 2:基于公司管理现实需要,三江电子将总经理助理人员由 1 名增加为 2 名,由三江电子企管部经

理吴为民、消防产品事业部总监曹子江升任。

变动原因说明:报告期内,三江电子随着业务规模的不断扩大,基于公司经

营管理现实需要,对公司管理岗位设置进行了调整,在高管人员中新增 1 名副总

经理岗位和 1 名总经理助理岗位。将原总经理助理宋德云的职务调整为副总经

理,将原企管部经理吴为民的职务调整为总经理助理,将原消防产品事业部总监

曹子江的职务调整为总经理助理,上述三人工作岗位的调整是三江电子根据工作

需要所做正常人事调整。

自 2015 年 5 月 22 日三江电子高级管理人员发生变更后,报告期内三江电子

高级管理人员未再发生任何变动。截至本反馈意见答复出具日,三江电子高级管

理人员构成情况如下:

岗位 成员姓名

总经理 金鹏

副总经理 袁青青、宋德云

1-1-16

财务总监 沈沁

总工程师 黄令刚

总经理助理 吴为民、曹子江

二、报告期三江电子董事、高级管理人员变动是否存在潜在的纠纷

报告期内,三江电子董事变动系由于原任职的董事工作调动所导致,高级管

理人员的变动是三江电子正常的经营管理行为,而且均履行了正常的内部审批程

序,三江电子董事、高级管理人员变动不涉及任何与三江电子或民生控股相关的

潜在纠纷。

三、报告期三江电子董事、高级管理人员变动情况符合《首次公开发行股

票并上市管理办法》第十二条规定说明

报告期内,三江电子存在董事、高管发生变动的情况,鉴于:

1、三江电子自 1996 年至今,董事会成员发生多次变动,但是,代表三江电

子核心管理团队和技术团队的董事总经理金鹏、董事副总经理袁青青均没有发生

过变化。

1996 年三江电子董事如下:

董事 金鹏(董事总经理)、袁青青(董事副总经理)、张汉课(董事长)、龚青山(董事)、马春波(董事)

1999 年三江电子董事发生变动,董事长由张汉课变更为邱国标,董事马春

波变更为卢亚平,本次变动后董事如下:

董事 金鹏(董事总经理)、袁青青(董事副总经理)、邱国标(董事长)、龚青山(董事)、卢亚平(董事)

2001 年三江电子董事发生变动,董事卢亚平变更为林明生,本次变动后董

事如下:

董事 金鹏(董事总经理)、袁青青(董事副总经理)、邱国标(董事长)、龚青山(董事)、林明生(董事)

1-1-17

2005 年三江电子董事发生变动,董事长由邱国标变更为匡文,董事龚青山

变更为韩志军,本次变动后董事如下:

董事 金鹏(董事总经理)、袁青青(董事副总经理)、匡文(董事长)、韩志军(董事)林明生(董事)

2、自 1996 年以来,三江电子的历届董事除董事总经理金鹏、董事副总经理

袁青青未发生过变更外,其他董事均发生过变化,发生变化的董事均由控股股东

委派。

3、三江电子的董事成员中,只有董事总经理金鹏、董事副总经理袁青青与

三江电子签订了长期劳动合同并在三江电子领取薪酬。其他董事均未在三江电子

担任高级管理职务,均未与三江电子签订劳动合同,均未在三江电子领取薪酬。

其他董事在控股股东或控股股东控制的公司担任高管职务并领取薪酬。

4、自 1996 年以来,三江电子历次董事会会议记录及董事会决议,未发现控

股股东委派的其他董事与以董事总经理金鹏、董事副总经理袁青青为核心的经营

管理层在业务、经营管理及人事管理等方面产生过分歧。

5、报告期内,为了更加稳定以董事总经理金鹏、董事副总经理袁青青为核

心的经营管理层,三江电子分别于 2014 年 12 月与 2015 年 5 月对经营管理层实

施了员工股权激励,进一步稳固了三江电子的经营管理团队。

6、报告期,三江电子的主营业务为:从事火灾报警、智能楼宇和视频监控

等产品的研发、生产、销售及工程设计安装服务。报告期内主营业务未发生过重

大变化,且未因董事的变更而发生变化。

7、报告期内,三江电子由于经营管理需要,将原总经理助理宋德云的职务

调整为副总经理,将原企管部经理吴为民的职务调整为总经理助理,将原消防产

品事业部总监曹子江的职务调整为总经理助理。上述三人工作岗位的调整是三江

电子根据董事兼总经理金鹏领导的经营核心层根据经营需要所做的正常人事调

整。除上述人事调整外,三江电子的其他高级管理人员未发生变化。

8、报告期内,三江电子的实际控制人为卢志强先生,未发生变更。

1-1-18

三江电子符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和律师认为:

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定,“发行人最近 3 年

内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变

更”。根据实质重于形式的原则,《首次发行股票并上市管理办法》第十二条的立

法本意不是以董事、高管发生变化的人数多少而确认是否属于重大变化,而是以

该董事、高管的变化是否影响到该公司的管理核心、技术核心及业务核心,进而

对该公司的持续经营、持续盈利产生重大影响来确认是否属于重大变化。

2、根据三江电子历次董事变更情况,发生变化的董事均在控股股东担任高

管职务或一定的管理职务,其在三江电子担任董事职务仅是代表控股股东履行监

督等股东权利,并未在三江电子担任高管职务,并未在三江电子领取薪酬,并未

参与三江电子的日常生产经营。以董事总经理金鹏、董事副总经理袁青青等为核

心的三江电子经营管理团队自 1996 年以来,没有因为历次董事的变更而发生变

化。金鹏一直担任董事总经理,袁青青一直担任董事副总经理。

三江电子在报告期内,虽然更换了三名董事,占董事成员的五分之三,但是,

三江电子的管理核心、技术核心及业务核心等均未发生变化,未对三江电子的主

营业务、经营方针、经营计划等持续经营、持续盈利产生重大影响。因此,根据

实质重于形式的原则,三江电子更换三名董事的行为,不属于董事发生重大变化。

同样,即使只更换一名董事,只占董事人数的五分之一,但如果因更换该名董事

而使三江电子的管理核心、技术核心或业务核心发生变化,对公司的持续经营、

持续盈利产生重大影响,则也应认定为董事发生重大变化。因此,三江电子在报

告期内董事的变动不属于重大变化。

3、三江电子在报告期内,高级管理人员的变动是三江电子正常的经营需要,

不属于重大变化。

4、三江电子在报告期内,实际控制人未发生变更。

1-1-19

综上所述,报告期内,三江电子董事、高管变动不属于重大变化,主营业务

未发生变化,实际控制人也未发生变更,符合《首次发行股票并上市管理办法》

第十二条的规定。

报告期内三江电子董事、高级管理人员曾发生多次变动,不涉及任何与三江

电子或民生控股相关的潜在纠纷;上市公司已补充披露了董事、高级管理人员变

动的具体原因,是否存在潜在的纠纷等情况。

五、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/十二、三江电子

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/(六)三江电子董事、监

事、高级管理人员近三年的变动情况”中补充披露。

问题 3、申请材料显示,三江电子业务主要涉及消防和安防两个行业。请你

公司补充披露三江电子从事生产经营是否须取得消防和安防部门的相关业务许

可,如需,请补充披露业务许可相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

回复:

一、三江电子从事生产经营是否须取得消防和安防部门的相关业务许可说

明

(一)消防、安防产品销售业务许可说明

1、消防产品

消防报警系统、自动气体灭火系统可以归类为公共安全类产品,其质量直接

关系到火灾发生后消防安全系统能否有效发挥作用,从而保障人身和财产安全。

我国消防安全产品目前实行严格的市场准入规则,只有符合我国颁布的相关强制

性标准,并经依照产品质量法的规定确定的检验机构检验合格,取得公安部消防

产品合格评定中心颁布的相应证书、报告等资料的境内外的消防产品方可在中国

1-1-20

境内生产、销售和使用。

三江电子生产和在中华人民共和国境内销售的消防产品已经全部按照《中华

人民共和国消防法》、《中华人民共和国计量法》、《强制性产品认证实施细则》等

法律法规的规定和监管部门的要求取得了全部必备的产品认证。具体说明如下:

(1)中国国家强制性产品认证证书(3C 证书)

序 公司

产品名称 证书编号 发证日期 有效期 发证机关

号 名称

火灾报警控 公安部消防

三江 2015.07.29-

1 制器(联动 2012081801000121 2015.06.05 产品合格评

电子 2020.07.28

型) 定中心

火灾报警控 公安部消防

三江 2015.06.05-

2 制器(联动 2014081801000216 2015.06.05 产品合格评

电子 2019.03.24

型) 定中心

火灾报警控 公安部消防

三江 2015.06.05-

3 制器(联动 2012081801000117 2015.06.05 产品合格评

电子 2020.04.20

型) 定中心

火灾报警控 公安部消防

三江 2015.06.05-

4 制器(联动 2013081801000733 2015.06.05 产品合格评

电子 2018.08.21

型) 定中心

火灾报警控 公安部消防

三江 2015.06.05-

5 制器(联动 2014081801000215 2015.06.05 产品合格评

电子 2019.03.24

型) 定中心

公安部消防

三江 火灾报警控 2015.06.05-

6 2012081801000119 2015.06.05 产品合格评

电子 制器 2018.11.30

定中心

公安部消防

三江 气体灭火控 2015.06.05-

7 2012081801000120 2015.06.05 产品合格评

电子 制器 2018.11.30

定中心

公安部消防

三江 火灾报警控 2015.06.05-

8 2014081801000800 2015.06.05 产品合格评

电子 制器 2019.11.20

定中心

公安部消防

三江 气体灭火控 2015.06.05-

9 2014081801000801 2015.06.05 产品合格评

电子 制器 2019.11.20

定中心

消防控制室 公安部消防

三江 2015.06.05-

10 图形显示装 2012081801000116 2015.06.05 产品合格评

电子 2020.04.20

置 定中心

点型光电感 公安部消防

三江 2015.06.05-

11 烟火灾探测 2013081801000728 2015.06.05 产品合格评

电子 2018.08.21

器 定中心

点型光电感 公安部消防

三江 2015.06.05-

12 烟火灾探测 2012081801000110 2015.06.05 产品合格评

电子 2020.04.20

器 定中心

1-1-21

序 公司

产品名称 证书编号 发证日期 有效期 发证机关

号 名称

点型光电感 公安部消防

三江 2015.06.05-

13 烟火灾探测 2012081801000107 2015.06.05 产品合格评

电子 2020.04.20

器 定中心

点型光电感 公安部消防

三江 2015.06.05-

14 烟火灾探测 2012081801000108 2015.06.05 产品合格评

电子 2020.04.20

器 定中心

点型光电感 公安部消防

三江 2015.06.05-

15 烟火灾探测 2012081801001630 2015.06.05 产品合格评

电子 2017.12.23

器 定中心

点型光电感 公安部消防

三江 2015.06.05-

16 烟火灾探测 2013081801000731 2015.06.05 产品合格评

电子 2018.08.21

器 定中心

点型光电感 公安部消防

三江 2015.06.05-

17 烟火灾探测 2013081801000732 2015.06.05 产品合格评

电子 2018.08.21

器 定中心

点型光电感 公安部消防

三江 2015.06.05-

18 烟火灾探测 2014081801000802 2015.06.05 产品合格评

电子 2019.11.20

器 定中心

独立式光电 公安部消防

三江 2015.06.05-

19 感烟火灾探 2012081801000094 2015.06.05 产品合格评

电子 2017.03.29

测报警器 定中心

独立式光电 公安部消防

三江 2015.06.05-

20 感烟火灾探 2012081801000118 2015.06.05 产品合格评

电子 2018.03.05

测报警器 定中心

独立式光电 公安部消防

三江 2015.06.05-

21 感烟火灾探 2014081801000048 2015.06.05 产品合格评

电子 2019.01.21

测报警器 定中心

独立式光电 公安部消防

三江 2015.06.05-

22 感烟火灾探 2014081801000049 2015.06.05 产品合格评

电子 2019.01.21

测报警器 定中心

公安部消防

三江 点型感温火 2015.06.05-

23 2013081801000729 2015.06.05 产品合格评

电子 灾探测器 2018.08.21

定中心

公安部消防

三江 点型感温火 2015.06.05-

24 2012081801000115 2015.06.05 产品合格评

电子 灾探测器 2020.04.20

定中心

公安部消防

三江 点型感温火 2015.06.05-

25 2012081801000109 2015.06.05 产品合格评

电子 灾探测器 2020.04.20

定中心

公安部消防

三江 点型感温火 2015.06.05-

26 2013081801000730 2015.06.05 产品合格评

电子 灾探测器 2018.08.21

定中心

点型复合式 公安部消防

三江 2015.06.05-

27 感烟感温火 2013081801000384 2015.06.05 产品合格评

电子 2018.05.13

灾探测器 定中心

公安部消防

三江 手动火灾报 2015.06.05-

28 2012081801000122 2015.06.05 产品合格评

电子 警按钮 2015.12.02

定中心

1-1-22

序 公司

产品名称 证书编号 发证日期 有效期 发证机关

号 名称

公安部消防

三江 手动火灾报 2015.06.05-

29 2012081801000123 2015.06.05 产品合格评

电子 警按钮 2015.12.02

定中心

公安部消防

三江 手动火灾报 2015.06.05-

30 2015081801000040 2015.06.05 产品合格评

电子 警按钮 2020.01.25

定中心

公安部消防

三江 手动火灾报 2015.06.05-

31 2015081801000041 2015.06.05 产品合格评

电子 警按钮 2020.01.25

定中心

公安部消防

三江 2015.06.05-

32 消火栓按钮 2012081801001460 2015.06.05 产品合格评

电子 2017.10.16

定中心

公安部消防

三江 2015.06.05-

33 消火栓按钮 2012081801001461 2015.06.05 产品合格评

电子 2017.10.16

定中心

公安部消防

三江 2015.06.05-

34 消火栓按钮 2015081801000038 2015.06.05 产品合格评

电子 2020.01.25

定中心

公安部消防

三江 2015.06.05-

35 消火栓按钮 2015081801000039 2015.06.05 产品合格评

电子 2020.01.25

定中心

公安部消防

三江 2015.06.05-

36 输入模块 2012081801000112 2015.06.05 产品合格评

电子 2020.04.20

定中心

公安部消防

三江 2015.06.05-

37 输入模块 2012081801000111 2015.06.05 产品合格评

电子 2020.04.20

定中心

公安部消防

三江 2015.06.05-

38 输出模块 2012081801000113 2015.06.05 产品合格评

电子 2020.04.20

定中心

公安部消防

三江 输入/输出模 2015.06.05-

39 2012081801000114 2015.06.05 产品合格评

电子 块 2020.04.20

定中心

公安部消防

三江 输入/输出模 2015.06.05-

40 2012081801000125 2015.06.05 产品合格评

电子 块 2016.08.09

定中心

公安部消防

三江 火灾声光警 2015.06.05-

41 2013081801000077 2015.06.05 产品合格评

电子 报器 2018.01.23

定中心

公安部消防

三江 火灾声光警 2015.06.05-

42 2013081801000078 2015.06.05 产品合格评

电子 报器 2018.01.23

定中心

公安部消防

三江 火灾声光警 2021415081801000 2015.06.05-

43 2015.06.05 产品合格评

电子 报器 042 2020.01.25

定中心

公安部消防

三江 火灾声光警 2015.06.05-

44 2015081801000043 2015.06.05 产品合格评

电子 报器 2020.01.25

定中心

1-1-23

序 公司

产品名称 证书编号 发证日期 有效期 发证机关

号 名称

公安部消防

三江 2015.06.05-

45 火灾显示盘 2013081801000079 2015.06.05 产品合格评

电子 2018.01.23

定中心

公安部消防

三江 2015.06.05-

46 火灾显示盘 2013081801000385 2015.06.05 产品合格评

电子 2018.05.13

定中心

公安部消防

三江 电气火灾监 2015.06.05-

47 2014081801000720 2015.06.05 产品合格评

电子 控设备 2019.09.27

定中心

测温式电气 公安部消防

三江 2015.06.05-

48 火灾监控探 2014081801000723 2015.06.05 产品合格评

电子 2019.09.27

测器 定中心

剩余电流式 公安部消防

三江 2015.06.05-

49 电气火灾监 2014081801000721 2015.06.05 产品合格评

电子 2019.09.27

控探测器 定中心

剩余电流式 公安部消防

三江 2015.06.05-

50 电气火灾监 2014081801000722 2015.06.05 产品合格评

电子 2019.09.27

控探测器 定中心

火灾报警控 公安部消防

三江 2015.06.16-

51 制器(联动 2015081801000702 2015.06.16 产品合格评

电子 2020.06.15

型) 定中心

火灾报警控 公安部消防

三江 2015.06.16-

52 制器(联动 2015081801000700 2015.06.16 产品合格评

电子 2020.06.15

型) 定中心

火灾报警控 公安部消防

三江 2015.06.16-

53 制器(联动 2015081801000701 2015.06.16 产品合格评

电子 2020.06.15

型) 定中心

火灾报警控 公安部消防

三江 2015.06.16-

54 制器(联动 2015081801000703 2015.06.16 产品合格评

电子 2020.06.15

型) 定中心

公安部消防

三江 气体灭火控 2015.06.16-

55 2015081801000704 2015.06.16 产品合格评

电子 制器 2020.06.15

定中心

公安部消防

三江 2015.06.16-

56 中继模块 2015081801000705 2015.06.16 产品合格评

电子 2020.06.15

定中心

测量范围为

0~ 公安部消防

三江 2015.06.16-

57 100%LEL 的 2015081801000685 2015.06.16 产品合格评

电子 2020.06.15

点型可燃气 定中心

体探测器

公安部消防

三江 可燃气体报 2015.06.16-

58 2015081801000686 2015.06.16 产品合格评

电子 警控制器 2020.06.15

定中心

1-1-24

序 公司

产品名称 证书编号 发证日期 有效期 发证机关

号 名称

测量范围为

0~ 公安部消防

三江 2015.06.16-

59 100%LEL 的 2015081801000687 2015.06.16 产品合格评

电子 2020.06.15

点型可燃气 定中心

体探测器

测量范围为

0~ 公安部消防

三江 2015.06.16-

60 100%LEL 的 2015081801000688 2015.06.16 产品合格评

电子 2020.06.15

独立式可燃 定中心

气体探测器

测量范围为

0~ 公安部消防

三江 2015.06.16-

61 100%LEL 的 2015081801000689 2015.06.16 产品合格评

电子 2020.06.15

独立式可燃 定中心

气体探测器

公安部消防

三江 应急照明控 2015.06.16-

62 2015081815000794 2015.06.16 产品合格评

电子 制器 2020.06.15

定中心

消防应急灯 公安部消防

三江 2015.06.16-

63 具专用应急 2015081815000795 2015.06.16 产品合格评

电子 2020.06.15

电源 定中心

集中电源集

公安部消防

三江 中控制型消 2015.06.16-

64 2015081815000796 2015.06.16 产品合格评

电子 防应急标志 2020.06.15

定中心

灯具

集中电源集

公安部消防

三江 中控制型消 2015.06.16-

65 2015081815000797 2015.06.16 产品合格评

电子 防应急标志 2020.06.15

定中心

灯具

集中电源集

公安部消防

三江 中控制型消 2015.06.16-

66 2015081815000798 2015.06.16 产品合格评

电子 防应急标志 2020.06.15

定中心

灯具

集中电源集

公安部消防

三江 中控制型消 2015.06.16-

67 2015081815000799 2015.06.16 产品合格评

电子 防应急标志 2020.06.15

定中心

灯具

集中电源集

公安部消防

三江 中控制型消 2015.06.16-

68 2015081815000800 2015.06.16 产品合格评

电子 防应急标志 2020.06.15

定中心

灯具

集中电源集

公安部消防

三江 中控制型消 2015.06.16-

69 2015081815000801 2015.06.16 产品合格评

电子 防应急标志 2020.06.15

定中心

灯具

(2)防爆合格证

1-1-25

序 公司

产品名称 证书编号 发证日期 有效期 发证机关

号 名称

机械工业防爆

三江 手动火灾报警 2012.05.03-

1 NO.CJEx12.0123 2012.05.03 电气设备质量

电子 按钮(防爆型) 2017.05.02

监督检测中心

机械工业防爆

三江 消火栓按钮 2012.05.03-

2 NO.CJEx12.0124 2012.05.03 电气设备质量

电子 (防爆型) 2017.05.02

监督检测中心

(3)制造计量器具许可证

公司名称 产品名称 证书编号 发证日期 有效期 发证机关

可燃气体检测 粤制 2014.09.04 广东省质量

三江电子 2014.09.04

报警控制器 00000572 号 -2017.09.03 技术监督局

报告期内,三江电子的消防产品存在少量海外销售。根据《中华人民共和国

海关法》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》的规定,报关企业

应当经所在地直属海关或者其授权的隶属海关办理注册登记许可后,方能办理报

关业务。三江电子已经取得深圳海关颁发的《海关报关单位注册登记证书》,开

展海外销售业务取得了所需的全部业务资质。具体如下:

公司名称 注册编码 发证日期 有效期 发证机关

2014.10.10- 中华人民共和国深

三江电子 4403164393 2014.10.10

长期 圳海关

此外,三江电子开发的消防类产品要进入国际市场销售,需先取得进口国的

产品认证(中东、东南亚和非洲等不发达国家除外),如出口到欧洲各国,需符

合 EN 系列标准且个别不同的国家需要不同的认证机构的证书(一般需要 LPCB

认证,德国需要 VDS 认证,法国需要 NF 认证);出口到美国市场,需要取得

UL 认证;出口日本需要 NS 认证。

目前三江电子涉及出口的部分家用探测器产品已通过 LPCB、NS 认证,海

外销售取得了所必须的业务许可资质和产品认证。

因此,三江电子的消防产品不存在违反我国或产品市场所在国当地监管政策

的情况。

1-1-26

2、安防产品销售业务

根据《安全技术防范产品管理办法》(国家质检总局、公安部 12 号令)和公

安部《关于公安机关实施(安全技术防范产品管理办法)有关问题的通知》(公

科(2000)26 号)规定,安防产品需获得公安部的产品形式检验报告,并凭此

报告获得广东省公安厅颁发的该产品的生产批准证书方可生产及销售。

按照现行监管规定,三江电子在我国境内从事安防产品生产、销售需要取得

广东省公安厅签发的《生产批准证书》,三江电子已经按照行业监管要求为其产

品办理并取得了广东省公安厅签发的《生产批准证书》,具体如下:

序 公司 产品名称及型号规 发证机

证书编号 发证日期 有效期

号 名称 格 关

三江 2015.07.18- 广东省

1 楼寓对讲系统 K3 粤 0702138 号 2015.07.18

电子 2019.07.18 公安厅

三江 2015.07.18- 广东省

2 楼寓对讲系统 V3 粤 0702137 号 2015.07.18

电子 2019.07.18 公安厅

高清网络红外半球

三江 型摄像机 粤 10021272 2014.02.12- 广东省

3 2014.02.12

电子 SJ-WS2301HC8、 号 2018.02.12 公安厅

SJ-WS2301HC5

高清网络红外枪型

摄像机

三江 SJ-WS2201B8D、 粤 10021270 2014.02.12- 广东省

4 2014.02.12

电子 SJ-WS2201B5D、 号 2018.02.12 公安厅

SJ-WS2201B8C、

SJ-WS2201B5C

高清网络球型摄像

三江 机 SJ-WS2401HB8、 粤 10021271 2014.02.12- 广东省

5 2014.02.12

电子 SJ-WS2401A8、 号 2018.02.12 公安厅

SJ-WS2401HF8

(二)安防、消防工程施工业务

根据《建筑业企业资质管理规定》、《建筑企业资质标准》、《广东省安全技术

防范管理条例》和《安全防范工程程序及要求》的规定。三江电子从事消防、安

防工程施工业务及与之有关的设计、施工、维修等服务需要取得中华人民共和国

住建部颁发的《消防设施工程专业承包资质》和广东省公安厅安全技术防范管理

办公室颁发的《设计、施工、维修资格证》。

1-1-27

三江电子目前已开展的消防、安防工程施工业务均已取得所需的业务资质,

包括消防设施工程专业承包一级资质(含建筑智能化二级)以及安防设计、施工、

维修三级资质。具体情况如下:

1、消防设施工程专业承包壹级

公司名称 证书编号 发证日期 发证机关

三江电子 B1114044030503 2007.02.07 中华人民共和国建设部

2、设计、施工、维修资格证

公司名称 证书编号 内容 有效期 发证机关

粤 GB 安全技术防范系统设 2015.03.31.- 广东省公安厅安全技

三江电子

581 号 计、施工、维修 2017.03.31 术防范管理办公室

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和律师认为:

三江电子从事消防、安防产品的生产销售和消防、安防工程施工业务,须取

得消防、质监、公安等部门所颁发的业务资质或产品认证。三江电子已取得上述

许可,具备从事现有业务所需的各项资质。

三、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/十、三江电子的

资质/(二)业务资质、(三)产品资质”中补充披露。

问题 4、申请材料显示,2014 年以来三江电子进行两次股权转让和一次增

资。请你公司补充披露:1)上述股权转让及增资的原因和必要性,作价依据及

合理性,股权转让和增资的价款来源是否合法、支付是否到位。2)相关股权转

让和增资是否履行必要的审议和批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程

的规定,是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

1-1-28

回复:

一、2014 年以来三江电子股权转让及增资的原因和必要性,作价依据及合

理性,股权转让和增资的价款来源是否合法、支付是否到位

(一)2014 年 12 月股权转让

深圳市泛海三江电子有限公司股东泛海控股股份有限公司做出股东决定,同

意将所持有的三江电子 7.50%股权转让给深圳市安宇投资企业(有限合伙)。

2014 年 12 月 30 日,泛海控股股份有限公司与深圳市安宇投资企业(有限

合伙)签署了《股权转让协议》。

2015 年 1 月 5 日,北京市方圆公证处出具(2014)京方圆内经证字第 26745

号《公证书》,对上述股权转让予以公证。

2015 年 2 月 10 日,深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业

执照》(营业执照号:440301103033635)。

本次股权转让完成后,三江电子的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 泛海控股股份有限公司 925.00 92.50%

2 深圳市安宇投资企业(有限合伙) 75.00 7.50%

合计 1,000.00 100.00%

(二)2015 年 5 月股权转让

2015 年 5 月 20 日,经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过,泛海

控股股份有限公司将所持有的三江电子 17.50%股权转让给深圳市安宇投资企业

(有限合伙)。

2015 年 6 月 2 日,泛海控股股份有限公司与深圳市安宇投资企业(有限合

伙)签署了《股权转让协议》。

1-1-29

2015 年 6 月 3 日,北京市方圆公证处出具(2015)京方圆内经证字第 20908

号《公证书》,对上述股权转让予以公证。

2015 年 6 月 16 日,深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业

执照》(营业执照号:440301103033635)。

本次股权转让完成后,三江电子的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 泛海控股股份有限公司 750.00 75.00%

2 深圳市安宇投资企业(有限合伙) 250.00 25.00%

合计 1,000.00 100.00%

2014 年以来,泛海控股分 2 次将其合计持有的三江电子 25%股权转让予安

宇投资,主要系对三江电子员工进行股权激励。由于三江电子系研发生产消防安

防产品和提供相应工程服务的具有高新技术企业资质的公司,其技术进步、产品

研发、生产销售及相关项目解决方案的设计组织高度依赖员工的专业能力和工作

贡献,员工是其最重要的生产要素,因此,充分调动员工工作的主观能动性,发

挥员工积极性,是三江电子这类科技型企业发展壮大的重要基础。对员工实行股

权激励,将员工利益与公司利益相结合,从而推动公司发展是很多公司特别是科

技型企业的一般做法。自 2007 年以来,三江电子一直在酝酿讨论员工激励方案,

并寻求合适时机实施。进入 2014 年后,三江电子控股股东基于国家不断加大对

战略性新兴产业和高技术产业发展的政策支持力度,为做大做强做优高新科技产

业、增强三江电子活力、充分调动员工的积极性,鼓励员工不断提高创新能力,

提升三江电子的核心竞争力,在前期讨论论证基础上,决定对三江电子员工进行

股权激励。

泛海控股将其持有的 25%股权转让予安宇投资的转让价格为 6.22 元/出资

额,转让价格的确定一是考虑了对员工激励强度和预期激励效果,二是参考了截

至 2014 年 11 月 30 日、2015 年 5 月 31 日三江电子未经审计每股净资产(分别

为 8.91 元/出资额,10.49 元/出资额)。安宇投资受让三江电子 25%股权的资金来

源于安宇投资合伙人投入和合伙企业自筹,资金来源合法且已支付到位。

1-1-30

(三)2015 年 6 月增资

2015 年 6 月 23 日,经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过,三江

电子注册资本由 1,000 万元增加到 5,000 万元,由三江电子股东泛海控股股份有

限公司、深圳市安宇投资企业(有限合伙)按持股比例同比例增资。2015 年 7

月 1 日,中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》(中联深所验字

[2015]第 023 号),对上述出资事宜予以审验。

2015 年 7 月 9 日,深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业

执照》(营业执照号:440301103033635)。

本次增资完成后,三江电子的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 泛海控股股份有限公司 3,750.00 75.00%

2 深圳市安宇投资企业(有限合伙) 1,250.00 25.00%

合计 5,000.00 100.00%

三江电子所处的消防行业集中度较低,发展空间广阔,三江电子经过多年的

经营积累,已经形成一定的产品和技术优势,但其资本和资金实力存在一定的不

足,限制了其更快的发展。同时,由于注册资本偏低,三江电子在市场上参与项

目招投标受到一定不利影响,急需扩大注册资本,充实三江电子的资本实力,为

此三江电子的股东泛海控股和安宇投资决定对三江电子进行增资。

由于本次增资由三江电子现有股东同比例进行,因而增资价格由增资各方协

商确定。上述增资价格的确定过程中,增资有关各方主要考虑了三江电子未来业

务发展的资金需求和消防、安防行业项目投标过程中对投标公司注册资本的要

求,以及前两期股权转让价格因素,最终确定本次增资价格为 6.25 元/出资额。

本次增资款的资金由泛海控股和安宇投资通过自有或自筹的方式取得,资金来源

合法且已足额支付到位。

二、相关股权转让和增资是否履行必要的审议和批准程序,是否符合相关

1-1-31

法律法规及公司章程的规定,是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形说

明

报告期内,三江电子两次股权转让和一次增资均履行了必要的审议和批准程

序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让

的情形。具体如下:

(一)第一次股权转让,2014 年 12 月 30 日,三江电子股东泛海控股做出

股东决定,同意将所持有的三江电子 7.5%股权转让给深圳市安宇投资企业(有

限合伙),该次股权转让履行了如下审议和批准程序:

1、三江电子控股股东泛海控股于 2014 年 12 月 29 日召开了第八届董事会第

二十四次临时会议,审议通过了《关于转让公司所持深圳市泛海三江电子有限公

司部分股权的议案》,同意泛海控股将所持有的三江电子 7.5%的股权转让给安宇

投资。泛海控股于次日就该事项进行了公告;

2、安宇投资于 2014 年 12 月 26 日召开了合伙人会议,全体合伙人一致同意

安宇投资受让泛海控股股份有限公司所持有的深圳市泛海三江电子有限公司

7.5%股权的决议;

3、三江电子的股东会决议,三江电子的股东泛海控股于 2014 年 12 月 30

日作出决议,同意转让泛海控股持有的三江电子 7.5%的股权给安宇投资。

(二)第二次股权转让,2015 年 5 月 20 日,经三江电子股东会审议通过,

泛海控股将所持有的三江电子 17.50%股权转让给深圳市安宇投资企业(有限合

伙),该次股权转让履行了如下审议和批准程序:

1、三江电子的控股股东泛海控股于 2015 年 5 月 8 日召开第八届董事会第三

十一次临时会议,审议通过《关于转让公司所持深圳市泛海三江电子有限公司

17.5%股权的议案》,同意泛海控股将其所持有的三江电子 17.5%的股权转让给安

宇投资。泛海控股于次日就该事项进行了公告;

1-1-32

2、三江电子的股东安宇投资于 2015 年 5 月 15 日召开合伙人会议,全体合

伙人一致同意安宇投资受让泛海控股股份有限公司所持有的深圳市泛海三江电

子有限公司 17.5%股权的决议;

3、三江电子于 2015 年 5 月 10 日召开股东会,审议通过《关于同意泛海控

股股份有限公司将所持有的三江电子 17.5%的股权转让给深圳市安宇投资企业

(有限合伙)的议案》。

(三)增资,2015 年 6 月 23 日,经三江电子股东会审议通过,三江电子注

册资本由人民币 1,000 万元增加到人民币 5,000 万元,由三江电子股东泛海控股、

安宇投资按持股比例同比例增资。该次股权转让履行了如下审议和批准程序:

1、三江电子董事会于 2015 年 6 月 19 日召开了董事会会议,全体董事一致

同意对三江电子进行增资,建议增资额为人民币 25,000 万元,增资方式为现金

增资,由各股东按持股比例同比例增资。并报公司股东会批准;

2、三江电子的控股股东泛海控股于 2015 年 6 月 23 日召开了第八届董事会

第四十六次临时会议,审议通过《关于公司向深圳市泛海三江电子有限公司增资

的议案》,同意泛海控股与安宇投资按照三江电子董事会提出的增加三江电子资

本金方案对三江电子进行增资,同意由三江电子股东按照各自持股比例对三江电

子增资。泛海控股于次日就该事项进行了公告;

3、三江电子的股东安宇投资于 2015 年 6 月 23 日召开合伙人会议,全体合

伙人一致通过,同意对深圳市泛海三江电子有限公司增资 25,000 万元人民币,

各股东按所持股权比例同比例增资,在本次增资中股东安宇投资需要出资人民币

6,250 万元,其中人民币 1,000 万元作为注册资本,人民币 5,250 万元作为资本公

积金,同意根据上述事项对《深圳市安宇投资企业(有限合伙)合伙协议》进行

修改,并办理相应的工商信息变更手续;

4、三江电子于 2015 年 6 月 23 日召开股东会,通过了《关于向深圳市泛海

三江电子有限公司增资的议案》,同意泛海控股与安宇投资按照三江电子董事会

提出的增加三江电子资本金方案对三江电子进行增资。

1-1-33

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和律师认为:

上市公司已补充披露 2014 年以来三江电子进行两次股权转让和一次增资的

原因和必要性,以及作价依据和合理性;股权转让和增资的价款来源合法、支付

到位;相关股权转让和增资已经履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法

规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

四、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/十一、最近三年

资产评估、交易、增资或改制情况/(二)最近三年股权转让情况及合理性分析、

(三)最近三年增资情况及合理性分析”中补充披露。

问题 5、申请材料显示,三江电子及其子公司的部分商标和专利正处于申请

过程中。请你公司补充披露上述商标和专利申请的办理进展情况、预计办毕时

间,是否存在法律障碍,以及对三江电子资产完整性的影响。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、截至本次重组上市公司董事会决议公告日,三江电子正在办理的商标

和专利办理进展情况、预计办毕时间,是否存在法律障碍说明

(一)商标办理进展、预计办毕时间

截至本次重组上市公司董事会决议公告日,三江电子及其子公司正在申请中

的商标情况如下:

序号 申请号 类号 注册商标 申请人 申请日期

1 16614064 9 三江电子 2015.04.01

1-1-34

三江电子申请号为 16614064 的注册商标申请已于 2015 年 7 月 16 日取得工

商行政管理总局商标局颁发的《商标注册申请受理通知书》。

商标申请注册要经过“商标查询、提交申请、受理申请、实质审查、注册公

告、核准注册、发证”等流程,在非正常情况下,还可能因为外在因素而发生被

驳回申请、驳回复审、被异议、异议答辩等流程。一般情况下,提交申请后一个

月内可以收到商标局发出的《注册申请受理通知书》;提交申请后,九至十二个

月左右(仅为参考时间,最终是以官方审查为准)审查结束,审查通过的商标,

就会进入公告(三个月)阶段,公告结束后一个月左右发出证书。审查没有通过

的商标,商标局就会发出《商标驳回通知书》,不予注册。商标注册的时间需要

一年到两年的时间。

三江电子商标注册申请办结时间暂无法准确预估。

(二)专利办理进展、预计办毕时间说明

截至本次重组上市公司董事会决议公告日,三江电子有 5 项发明专利获得国

家知识产权局颁发的《专利申请受理通知书》,三江科技有 2 项发明专利获得国

家知识产权局颁发的《专利申请受理通知书》,具体如下表所示:

序 专利

申请人 专利名称 专利申请号 实质审查日

号 类别

实现消防/监控联动的楼宇对

1 三江电子 发明 201310029700.9 2013.06.09

讲系统及联动方法

一种新型的传感器接入总线

2 三江电子 发明 201210430423.8 2014.03.31

协议

一种火灾报警的联动控制方

3 三江电子 发明 201410723034.3 2015.04.09

法及系统

一种视频监控的优化方法及

4 三江电子 发明 201410723000.4 2015.04.09

装置

一种视频监控管理方法及装

5 三江电子 发明 201410722878.6 2015.04.09

置

一种基于脉宽调制的数据传

6 三江科技 输方法及语音报警火灾探测 发明 201410397809.2 2014.12.03

器

一种智能楼宇系统的音频处

7 三江科技 发明 201410397751.1 2014.12.03

理方法及装置

上述正在申请的专利中,第一项:实现消防/监控联动的楼宇对讲系统及联

1-1-35

动方法,被驳回;第二项:一种新型的传感器接入总线协议的发明专利申请(专

利申请号:201210430423.8),已于 2015 年 9 月 23 日被授予发明专利,专利号:

ZL201210430423.8;其他正在申请的专利仍然处于实质审查阶段。

专利申请注册一般需要经过“提交申请、受理、初步审查、公布、实质审查、

授权发证”等流程。在非正常情况下,还可能因为外在因素而发生被驳回申请、

初审补正、实质审核补正等流程。一般情况下,提交申请后一周左右可以收到商

标局发出的《注册申请受理通知书》;进入初步审查阶段后,审查合格,如果按

照提前公开声明公开所申请专利的说明书,即进入实质审查阶段;实质审核合格

即发出《授予发明专利权通知书》及《办理登记手续通知书》;及时缴纳费用后,

两个月左右发证。发明专利申请流程顺利一般需要二年左右。

三江电子专利申请办结时间预计在 2016 年 5 月至 2017 年 12 月之间。

二、对三江电子资产完整性的影响

由于消防产品的正常运行担负着发生火灾时灭火、救护等职责,这就要求消

防行业的产品必须是高度安全甚至是零缺陷的,能够在火灾发生的第一时间立刻

发挥作用。因此,消防产品行业企业以往的业绩、经验是业主重点关注的对象。

三江电子系我国进入火灾报警行业较早的公司之一,经过多年的积累,目前已具

备多领域知识、多学科的研发团队,拥有长期的研发、设计经验积累,持续的研

发投入,已成为我国火灾报警行业拥有较高品牌知名度的领军企业。

三江电子目前的业务开展不依赖于正在申请中的商标和专利,上述商标或专

利是否能够最终取得并不会对三江电子资产完整性构成实质性影响。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和律师认为:

上市公司已补充披露其商标和专利申请的办理进展情况、预计办毕时间。截

至上市公司审议本次重大资产重组董事会决议公告日三江电子及其子公司正在

申请的 1 项商标、7 项专利中,截至本反馈意见答复出具日,1 项商标已经获得

1-1-36

受理,1 项专利已授权、1 项专利已驳回,其余 5 项专利处于实质审查阶段。上

述正在申请的商标或专利的办理不存在实质性法律障碍。三江电子目前的业务不

依赖于正在申请中的商标和专利,上述商标或专利是否能够最终取得并不会对三

江电子资产完整性构成实质性影响。

四、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/九、主要资产权

属、对外担保及主要负债情况/(一)主要资产权属/2、主要无形资产/(2)商标”

中补充披露。

问题 6、申请材料显示,本次交易完成后,上市公司主营业务新增火灾报警、

智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装服务。请你公

司:1)结合财务指标,补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2)结

合民生财富、三江电子两次收购安排,补充披露上市公司未来的发展定位和业

务规划,以及对上市公司生产经营的影响。3)补充披露本次交易在业务、资产、

财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、本次交易完成后,上市公司主营业务收入构成

假设本次重组在 2014 年 1 月 1 日已经完成,上市公司主营业务收入构成按

照行业和产品分类的情况如下表所示:

单位:万元

按行业分类 2015 年 1-6 月 2014 年

制造业 18,733.46 34,233.11

金融服务行业 2,393.58 2,954.30

财富管理行业 3,654.61 1,760.92

合计 24,781.65 38,948.33

1-1-37

单位:万元

按产品分类 2015 年 1-6 月 2014 年

消防产品 14,733.49 26,236.27

安防产品 1,359.00 3,312.99

工程设计安装 2,435.74 4,090.27

财富管理顾问服务 3,654.61 1,760.92

利息收入 2,254.54 2,578.34

保险经纪 117.07 326.47

其他 227.2 643.07

合计 24,781.65 38,948.33

二、上市公司未来发展定位和业务规划以及对上市公司生产经营的影响

(一)上市公司未来的发展定位

经过近一年半的兼并重组,民生控股已从一家以传统的商业零售业务为主的

上市公司转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业务以

及财富顾问服务业务上市公司,但上述业务的整体规模尚小,盈利能力、市场竞

争力、抗风险能力均有待加强。公司需要进一步优化业务结构,提高公司资产质

量,获取更加稳定的利润支撑,以增强公司盈利能力和抗风险能力,保证公司的

稳定健康发展。在认真分析宏观经济形势,深入观察行业动态和趋势,并进行全

面的研究论证后,公司确定了未来的发展定位,即明确金融服务和科技创新相结

合的战略方向,构筑“金融服务与科技创新业务相结合”的投资控股平台。在未来

两到三年,民生控股力争完成业务的全面转型,形成业务新格局,开创公司发展

新局面,把公司打造成既有中小微金融服务,又有科技创新业务特色、产融结合、

有影响力的上市企业。

(二)上市公司未来的业务规划

2015 年 6 月,民生控股顺利完成了民生财富的收购和股权变更。民生财富

主要为高净值客户提供理财规划、综合资产配置方案的顾问咨询服务,属于财富

管理这一新兴行业,市场前景广阔。收购民生财富后,民生控股在已有的典当、

1-1-38

保险经纪业务之外新增了财富管理业务,增加了公司业务线,丰富了公司业务品

种。

若收购三江电子顺利完成,科技含量高的消防安防业务将成为民生控股的重

要业务板块,有助于优化公司业务结构,提高公司资产质量,为上市公司提供稳

定的利润支撑,增厚上市公司业绩。上市公司未来的业务规划主要有以下几方面:

1、按既定发展规划继续推进民生典当、民生保险经纪等金融服务业务发展,

进一步支持其做大做强做优;

2、依据国家有关法律法规政策,结合市场发展需要,对民生财富经营管理

予以整合规范,大力支持其业务拓展,形成系统内各业务板块间良性互动、优势

互补、信息互通、资源共享。同时,加强风险管控,推动公司财富管理业务健康

发展;

3、全力支持三江电子业务发展

(1)帮助其提升资本实力,加强产业研究,加快发展布局,完善战略规划,

增加研发投入和市场开发投入,提高其产品科技含量和市场竞争力,提高业务规

模和经济效益。

(2)帮助其进一步规范法人治理结构,完善经营管理体制机制,提高规范

化管理水平和效率。

(3)利用上市公司平台和资源优势,帮助其引进高级技术人才、高级经营

管理人才,同时通过内部人才调配、员工培训、人才梯队建设等举措,优化人力

资源结构,提高公司员工队伍的综合素质能力。

4、发挥平台优势,促进各产业协同。积极利用三江电子的供应商资源、客

户资源,促进典当、保险经纪和财富管理等业务的市场开拓和客户积累;积极开

发利用股东资源,为金融服务业、财富顾问业和消防安防业寻求更多的业务渠道

和客户资源,促进各公司市场开拓。通过上述举措的实施,发挥产业协同效应,

提升业务规模和经济效益,实现共赢发展。

1-1-39

(三)本次交易对上市公司生产经营的影响

1、对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后,上市公司将持有三江电子 75%股权,业务将进一步拓展至

火灾报警、智能楼宇和视频监控设备的研发、生产、销售及工程设计安装,上市

公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。

根据和信会计师出具的上市公司备考审计报告(和信审字(2015)第 000601

号),本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年

项目 /2015 年 6 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日

交易前 交易后 交易前 交易后

总资产 102,137.47 157,076.58 93,548.57 130,403.50

净资产 88,771.29 124,790.00 88,891.61 108,261.60

归属于母公司股东

87,292.98 114,307.01 87,426.62 104,462.01

权益

营业总收入 6,048.19 24,925.52 45,582.59 81,791.74

营业收入 3,793.64 22,670.98 43,004.25 79,213.40

营业利润 3,024.22 2,073.28 13,009.95 13,582.29

利润总额 3,535.83 2,965.93 13,010.66 14,945.94

净利润 2,664.35 2,163.69 9,972,86 11,664.04

归属于母公司所有

2,574.83 2,199.34 8,792.69 10,068.98

者的净利润

每股收益(元/股) 0.05 0.04 0.17 0.19

注:2015 年 1-6 月上市公司备考净利润较上市公司同期净利润有所下降,主要系 2015 年 6 月三江电子

对员工实施股权激励确认当期管理费用 1,939.00 万元。上述股权激励事项属于偶发性事项,三江电子主营

业务盈利能力较强。

2、对上市公司股权结构的影响

本次交易前,中国泛海直接持有上市公司民生控股 119,981,428 股股份,占

总股本的 22.56%,为上市公司控股股东。本次交易上市公司收购泛海控股持有

的三江电子 75%股权全部以现金方式进行支付。因此,本次交易完成后,上市公

1-1-40

司总股本并不发生变化,中国泛海持有上市公司股权比例也不发生变化,上市公

司的控股股东仍为中国泛海。

本次交易不会对上市公司股权结构产生影响。

三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合

风险以及相应管理控制措施

(一)在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

民生财富是一家成立时间不长的新公司,民生控股在 2015 年 6 月收购民生

财富后,随即开展了业务、财务、人员等方面的整合工作:严格按照有关监管规

定和公司管理要求,对民生财富业务、内部管理等方面进行梳理和规范,明确有

关管理职责和权限;通过审核民生财富经营周报、财务月报,及时了解其经营、

财务情况;派驻风控总监,加强风险管理和内部控制;组织上市公司信息披露、

企业管理专题培训,灌输宣导上市公司规范运作意识理念;指导其完善组织机构

和员工队伍建设。经过上述工作,民生财富已逐步融入上市公司体系,经营发展

步入新的阶段。

三江电子为泛海控股子公司,已按上市公司要求运作多年,其在公司治理、

财务管理、内部控制、信息披露等方面基本具备规范化的管理体系和机制,这为

民生控股收购之后的整合提供了便利条件。本次交易完成后,三江电子仍将在上

市公司集团化平台下以独立法人的主体形式运营,其与民生控股在业务层面如经

营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等方面的职能保持相对独立。民生控

股将结合三江电子的行业属性、经营特点、业务模式和组织架构,根据公司实际

情况推动三江电子对原有管理制度做必要的补充完善。

本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对三江

电子的整合计划安排如下:

1、业务整合计划

在保证三江电子业务稳定发展的基础上,公司将指导其根据民生控股总体发

1-1-41

展战略,调整完善未来经营发展规划;借助资本市场,增加三江电子注册资本,

提升资本实力,支持三江电子进行行业并购,加快发展布局,提升市场份额,支

持三江电子加大投入,推动高端消防产品的开发研制和量产,尽快提高安防监控

整体解决方案的提供能力和市场综合服务能力。同时,积极研究布局智能家居,

智慧城市等关联度高的业务领域;督导三江电子结合自身实际落实公司制定的

《重大事项报告制度》、《投资管理制度》、《子公司管理制度》等系列内部管理制

度,通过三江电子经营周报、财务月报和季报,及时掌握三江电子业务发展情况;

对三江电子对外投资事项,将按照有关监管规定和公司有关制度进行管理和审

批。

2、资产整合计划

本次交易完成后,将保持三江电子原有资产的独立性和完整性,在适当的时

机,支持其以自建或购置方式扩大生产厂房,形成满足规模要求、稳定的产品研

发生产基地。

3、财务整合计划

公司将对三江电子的财务管理体系、会计核算体系等实行统一管理和监督,

提高其财务核算和管理能力;实行预算管理,提高资金效率,完善资金支付、审

批程序;优化资金配置,提高资金使用效率,降低资金成本;通过财务总监委派

垂直管理、财务报告制度,对公司的日常财务活动、预算执行情况等进行监督控

制;加强内部审计和内部控制。通过财务整合,确保三江电子公司财务管理体系

符合上市公司要求和财务风险的有效控制。

4、人员整合计划

本次交易完成后,公司将保持三江电子现有员工队伍特别是核心团队的稳

定,无重大人员调整计划。2015 年初三江电子以设立安宇投资并受让大股东股

权的形式对高管团队和部分骨干实施了股权激励,未来公司将协助三江电子进一

步完善奖励激励机制,充分调动员工的工作积极性;按照相关规定和要求,对三

江电子高管和关键核心岗位人员的招聘、聘任、薪酬、考核等工作进行管理,以

1-1-42

保证其骨干队伍的管理规范开展。

5、机构整合计划

本次交易完成后,三江电子仍以独立的法人主体形式存在,公司对其整体组

织机构不做大的调整;公司将按公司内部控制和规范管理的要求,加强三江电子

的公司治理,在交易完成后及时变更董事、监事,形成新的董事会、监事会;在

具体经营管理方面,仍保持原有管理团队和管理模式的稳定,促进公司业务稳定

健康发展。

(二)整合风险及相应的管理控制措施

本次交易之前,公司已经收购了民生典当、民生保险经纪、民生财富,在企

业并购整合方面积累了较丰富的经验。考虑到本次交易中三江电子属于消防安防

业务领域,与公司之前的业务板块分属不同行业,后续整合可能带来的相关风险,

公司将针对性地采取管理控制措施。

1、管控风险及防范措施。如上述,公司将借鉴已有经验在全力支持三江电

子自主经营的基础上,加强对三江电子业务、财务、机构等方面的有效管控,对

公司经营管理过程进行整合,但能否通过整合既保证公司对三江电子的控制力又

保证其在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应,仍

存在一定的不确定性。防范措施:交易完成后,三江电子仍将以独立法人的主体

形式运营,公司重点把控三江电子董事会、监事会及发展战略,公司将向三江电

子派出人员担任董事、监事(不包括职工代表监事);公司财务总监通过委派制

实行垂直管理强化对财务的管控;公司将按照相关监管要求和内部规范要求,从

重大经营事项、财务、风控等方面对三江电子进行监督和指导,尤其是加强日常

监控。通过上述一系列安排,促使三江电子按照上市公司体系运营,有效实施内

部控制制度,降低管控风险。

2、核心人员流失风险及防范措施。本次交易完成后,在并购整合过程中,

若公司和三江电子整合效果不佳,可能会面临三江电子公司核心人员流失的风

险,不利于三江电子的持续经营和业绩目标的实现。防范措施:三江电子已经实

1-1-43

施了股权激励计划,下一步公司将指导其在股权激励的基础上进一步完善三江电

子薪酬管理制度和奖励激励制度,建立以净利润为核心的业绩奖励激励办法,使

员工收入与企业业绩挂钩,并保持薪酬水平的市场竞争力,降低核心人才的流失

风险。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和律师认为:

本次交易完成后,上市公司主营业务新增火灾报警、智能楼宇和视频监控等

产品的研发、生产、销售及工程设计安装服务。上市公司未来的发展定位和业务

规划清晰,在业务、资产、财务、人员、机构等方面上市公司制定了相应的整合

计划和管理控制措施,并对整合风险进行了披露。

五、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/四、上市公司完

成交易后的财务状况、盈利能力、未来趋势分析、主营业务、生产经营及整合计

划/(三)本次交易完成后,上市公司主营业务构成、(四)上市公司未来发展定

位和业务规划以及对上市公司生产经营的影响、(五)本次交易在业务、资产、

财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”中补充

披露。

问题 7、申请材料显示,最近 12 个月内民生控股累计向实际控制人卢志强

及其关联方以现金方式购买民生财富 100%股权和三江电子 75%股权,本次交

易构成借壳上市。请你公司:1)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》(证监会公告[2014]53

号)的规定,补充披露民生财富的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

回复:

一、补充披露说明

1-1-44

民生财富为上市公司过去 12 个月内收购所涉及的标的公司,该等收购已经

实施完毕,因此,民生财富不是本次交易的交易标的,但鉴于 12 个月内的交易

累计构成借壳上市,上市公司按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》在《重组报告书》要求,

在“第十二节其他重要事项/四、民生财富具体情况”中补充披露了民生财富的相

关信息。具体如下:

“四、民生财富具体情况

(一)基本情况

1、民生财富基本信息

公司名称: 民生财富投资管理有限公司

公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)

注册住址: 上海市黄埔区西藏中路 336 号 1807-2 室

办公地址: 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 B 座 3 层

法定代表人: 王宏

注册资本: 35,000.00 万元

实收资本: 35,000.00 万元

营业执照注册号: 310101000640122

税务登记证号: 国/地税沪字 310101093802562 号

组织机构代码: 09380256-2

金融信息服务(除金融许可);资产管理,投资管理,投资咨询,

经营范围:

企业管理咨询,经济信息咨询

成立日期: 2014 年 3 月 25 日

营业期限: 2014 年 3 月 25 日至 2044 年 3 月 24 日

2、历史沿革

(1)2014 年 3 月,公司设立

民生财富投资管理有限公司系由中国泛海控股集团有限公司出资组建的有

限责任公司,于 2014 年 3 月 25 日设立,注册资本 10,000 万元,全部由中国泛

1-1-45

海以货币方式认缴出资。2014 年 3 月 25 日,上海市工商行政管理局黄埔分局向

民生财富核发了注册号为 310101000640122 号的《企业法人营业执照》。

民生财富设立时的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例

中国泛海 10,000.00 100.00%

合计 10,000.00 100.00%

(2)2015 年 4 月,第一次增资

2015 年 4 月 24 日,民生财富股东中国泛海做出股东决定,批准民生财富注

册资本由 10,000 万元增加至 35,000 万元,新增注册资本 25,000 万元,全部由中

国泛海以货币方式认缴出资。

本次增资完成后,民生财富的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例

中国泛海 35,000.00 100.00%

合计 35,000.00 100.00%

(3)2015 年 5 月,股权转让

2015 年 5 月 26 日,中国泛海做出股东决定,同意将其持有的 100.00%股权

转让给民生控股股份有限公司。

2015 年 5 月 26 日,民生财富股东中国泛海与民生控股签署了附条件生效的

《股权转让协议》,将其持有的民生财富 100.00%股权转让给民生控股,转让金

额为 35,079.72 万元。

2015 年 6 月 11 日,民生财富已就上述变更事宜在上海市工商行政管理局黄

浦分局办理了变更登记手续,并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,民生财富的股权结构如下:

1-1-46

股东名称 出资额(万元) 出资比例

民生控股 35,000.00 100.00%

合计 35,000.00 100.00%

3、股权结构及控制关系情况

(1)股权结构

截至 2015 年 6 月 30 日,民生财富的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例

民生控股 35,000.00 100.00%

合计 35,000.00 100.00%

截至 2015 年 6 月 30 日,民生财富与其实际控制人之间的产权关系图如下:

卢志强

77.14%

通海控股有限公司

100%

2.57% 泛海集团有限公

司

97.43%

中国泛海控股集团有限公司

22.56%

民生控股股份有限公司

100.00%

民生财富投资管理有限公司

(2)控股股东和实际控制人

截至 2015 年 6 月 30 日,民生财富注册资本为 35,000.00 万元,其中民生控

1-1-47

股出资额为 35,000.00 万元,占比 100.00%,为公司控股股东。民生财富的实际

控制人为卢志强先生。

4、民生财富下属公司基本情况

截至 2015 年 6 月 30 日,民生财富在北京、杭州和宁波共设有三家分公司。

民生财富分公司情况如下:

(1)民生财富投资管理有限公司北京分公司

公司名称: 民生财富投资管理有限公司北京分公司

公司类型: 有限责任公司分公司(法人独资)

营业场所: 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 1509

负责人: 李群

营业执照注册号: 110101017327389

税务登记证号: 京证 110101306619658 号

组织机构代码: 30661965-8

经营范围: 投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询。

成立日期: 2014 年 08 月 08 日

(2)民生财富投资管理有限公司杭州第一分公司

公司名称: 民生财富投资管理有限公司杭州第一分公司

公司类型: 有限责任分公司(法人独资)

杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心 1 号楼(A 区)1201 室、1202

营业场所:

室

负责人: 李群

营业执照注册号: 330106000399147

税务登记证号: 330100328196190

组织机构代码: 32819619-0

服务:为总公司承接业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批

经营范围: 准后方可开展经营活动)

成立日期: 2014 年 04 月 15 号

1-1-48

(3)民生财富投资管理有限公司宁波分公司

公司名称: 民生财富投资管理有限公司宁波分公司

公司类型: 一人有限责任公司分公司(私营法人独资)

营业场所: 江东区彩虹北路 48 号(2-1)(2-4)(2-6)(2-8)(2-9)

负责人: 冷丽杰

营业执照注册号: 330204000212111

税务登记证号: 330204316963639

组织机构代码: 31696363-9

资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济信息咨询。

经营范围: 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期: 2015 年 06 月 10 号

5、民生财富组织架构及人员构成

(1)组织架构

民生财富目前设有综合办公室、人力资源部、资产财务部、产品研发部、资

产管理部、财富管理部、机构业务部、市场企划部、运营管理部、风险控制部及

各地分公司等主要职能部门。民生财富主要部门的具体职责如下:

部门 职责

统筹、规划、落实公司行政、办公室工作,为公司各部门、各分公司提

综合办公室

供行政办公支持,协助公司领导协调各部门工作。

提出人力资源战略,制定人力资源规划,建立、完善并实施公司人力资

人力资源部 源制度和体系,负责公司人力资源的选用育留,以及各分公司人力资源

工作的指导、管理和监督。

及时、准确完成公司的会计核算,编制、提交会计报表及对外提供财务

报告。对公司运营情况、经营成果、投资行为等进行财务分析并向内部

管理者提供分析报告,为公司的经营决策提供支持。科学、合理的运用

资产财务部

税收政策,为公司进行税收筹划。对公司现金流进行管理,科学、合理

地调配资金,为公司重大投资决策、资本运作提供资金保障。为公司的

正常运作提供服务。

根据公司经营发展战略和目标、市场实际情况,提出代销产品开发和管

理策略;开发和管理代销产品合作机构,引入合适的代销产品,并配套

销售支持工具、培训支持、售后管理等,不断丰富和完善现有产品线;

产品研发部

负责产品管理委员会秘书处工作,并对拟投项目进行评审并做出最终决

策(需产品管理委员会同意);负责公司代销产品净价的定价;签署代

销产品协议并收取费用;产品模块的市场研究,研判未来走势,积极开

1-1-49

发新的产品交易模式并维护产品供给渠道;负责投资顾问及产品销售支

持工作。

根据公司经营发展战略和目标,负责公司主动管理类产品的日常管理,

制定资管产品的发售计划、投资运作,并积极进行创新,建立并完善公

资产管理部 司资管业务的制度规范、业务流程,打造专业化投资管理团队,控制流

动性风险为代表的各类风险,合规运营公司资管业务,为销售团队提供

多元化产品,并为公司创造资管业务收入。

制定产品和业务推动战略、计划及具体实施方案,搭建完善的业务体系,

提高产品运营效率并优化各分公司的业务结构。制定合理的管理制度,

财富管理部

指导、管理、督促并支持各分公司工作,提升各分公司的执行力和管理

水平,实现公司经营目标。

根据公司经营目标,规划机构业务工作方向,制定相关规章制度,制定

公司的机构渠道政策和销售计划。开发和维护大型集团、企业和机构类

机构业务部 客户,对企业客户的需求和投资偏好进行调研、了解和信息挖掘。根据

市场发展和同业经营需求,与同业公司开展渠道销售和其他类型的业务

合作。

根据公司经营发展战略和目标,制定并规范符合公司发展方向的市场发

展战略,持续深化市场活动建设及管理体系、品牌建设体系,加强企业

市场企划部 文化建设,通过不断增加的渠道活动广纳客源,同时通过公司行业市场

地位的提升反哺公司业绩,为公司持续稳定的发展提供强有力的市场保

障。

根据公司经营发展战略和目标,提出客户服务整体战略,制定客户服务

规划,建立、完善并实施公司客户服务制度和体系;依托呼叫中心及会

运营管理部 员俱乐部,为客户提供标准化的日常服务、高品质的增值服务以及多样

化的客户活动;通过对客户存续期管理及名单管理,不断梳理及清洗客

户数据,深挖客户需求,为公司战略决策提供支持。

负责建立和完善公司风险管理组织体系和制度规范并组织实施,对各业

务部门和各分公司风险管理机制的建设和运行进行指导、监督,维护风

险管理流程的正常运转,针对公司经营业务的风险点展开具体监管工

风险控制部

作,主动发现并有效揭示风险,支持并服务于公司的各项业务经营活动,

提升公司风险防范和控制能力,为公司各项事业安全稳健运行与发展提

供强有力支持保障。

制定分公司的销售目标,制定营销计划及方案,管理业务活动,指导、

督促各财富中心完成销售任务;指导、监督各财富中心按照规章制度、

分公司

业务流程开展工作,与各职能部门建立良好的沟通配合,营造良好的营

销环境。

(2)人员构成

截至 2015 年 6 月 30 日,民生财富及其分公司员工总数为 169 人,具体构成

情况如下:

①按部门分类

专业分工 人数(人) 比例

高层管理人员 3 1.78%

1-1-50

专业分工 人数(人) 比例

综合办公室 4 2.37%

人力资源部 6 3.55%

资产财务部 3 1.78%

产品研发部 5 2.96%

资产管理部 3 1.78%

财富管理部 6 3.55%

机构业务部 7 4.14%

市场企划部 4 2.37%

运营管理部 5 2.96%

风险控制部 2 1.18%

分公司 121 28.40%

合计 169 100.00%

②按受教育程度划分

学历 人数(人) 比例

硕士及以上学历 33 19.53%

大学本科学历 108 63.91%

大专学历 27 15.98%

中专及以下 1 0.59%

合计 169 100.00%

6、主营业务发展情况

(1)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

民生财富是一家第三方财富管理公司,主要为高净值客户提供理财规划、综

合资产配置方案服务。

第三方财富管理机构的顾问咨询业务一直处于准入门槛低、监管机构空白的

状态。2014 年 3 月发布的《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通

1-1-51

知》的有关规定“(五)对尚未明确监管主体的,抓紧进行研究。其中,第三方

理财和非金融机构资产证券化、网络金融活动等,由人民银行会同有关部门共同

研究制定办法”,第三方财富管理机构的主管部门、监管体制正在研究制定,但

具体的监管职责和程序尚未明确。

民生财富私募基金发行管理业务接受中国证券投资基金业协会的自律管理。

2014 年 6 月,民生财富获得中国证券投资业基金协会颁发的《私募投资基金管

理人登记证书》。中国证券投资基金业协会于 2014 年 1 月 17 日根据中国证券会

的授权,发布了《关于布<私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)>的通

知》(中基协发〔2014〕1 号),该通知目前是中国证监会主管期间发布的具体监

管政策文件。中国证券投资基金业协会按照规定办理私募基金管理人登记及私募

基金备案,对私募基金业务活动进行自律管理。中国证券投资基金业协会每季度

对私募基金管理人、从业人员及私募基金情况进行统计分析,向中国证监会报告。

中国证券投资基金业协会根据私募基金管理人所管理的基金类型设立相关专业

委员会,实施差别化的自律管理。

(2)民生财富主营业务概况

民生财富定位为独立第三方财富管理公司,主要为高净值客户提供理财规

划、综合资产配置方案服务。

(3)主要产品和服务情况

民生财富主要为高净值客户提供理财规划、综合资产配置方案服务,可满足

客户多领域的财富管理需求,帮助客户积累、创造、传承财富价值。

①顾问咨询业务

民生财富为全国范围内的高净值客户提供私人财富管理服务,有针对性的与

企业机构进行业务合作,拓宽公司盈利渠道。

植根于客户需求、风险偏好和对于市场的判断,民生财富为客户提供综合资

产配置方案,配置产品主要来源于各金融机构和资产管理机构推出的金融类产

1-1-52

品,顾问咨询服务费的定价因循市场机制,经签署正式协议确定。

②私募基金管理业务

民生财富发行管理私募基金,通过私募的方式向基金出资人募集资金,并将

资金投资于固定收益类资产及现金类资产,最终通过产品的增值为基金赚取投资

收益,满足出资人的投资需求,民生财富从中收取管理人报酬。

(4)主要服务的流程

①顾问咨询业务流程

民生财富作为一家第三方财富管理公司,顾问咨询业务的商业模式可以总结

为“理解客户理财需求及产品采集、资产配置方案制定、资产配置方案推介及客

户与发行端签约”三个阶段,具体情况如下:

I、理解客户理财需求及产品采集

民生财富的销售团队和投研团队采用访谈、反馈、调研等方式充分理解高净

值客户的产品配置需求,以客户需求为导向进行产品采集、优选产品供应商,为

国内高净值个人客户和企业客户精选国内优质金融资产,以初步筛选后的产品为

基础制定资产配置方案。

II、资产配置方案制定

产品研发部对资产配置方案预审后出具资产配置方案整体运行评估分析报

告,并将评估分析报告提交至风险控制部进行审议。风险控制部充分审核整个资

产配置方案中的细节情况、风险控制措施、交易结构以及民生财富自身的风险偏

好并完成复审。风险控制部审核通过后提交资产配置管理委员会评审,管理委员

会在资产配置方案的制定过程中严格准入条件和标准,审议拟推介资产配置方案

的交易结构、主要风险及风控措施、风险评级和定价、目标客户、推介安排等事

项,审核并批准通过民生财富业务渠道向企业客户及个人客户推介资产配置方案

及时机等事项,并提出改进意见和要求。未能过会的资产配置方案将予以终止。

1-1-53

III、资产配置方案推介及客户与发行端签约

待产品过会后,产品研发部准备资产配置方案的推介及预热,资产配置方案

的推介信息由投资顾问团队发布。财富管理部面向目标客户群体对成立的资产配

置方案进行信息发布、告知动作,并进行推动控制和合同管理。作为业务团队的

各地分公司面向个人客户及企业客户推介资产配置方案。客户选择接受资产配置

方案后,经由民生财富与终端产品经营商签订合同。

②私募基金管理

民生财富私募基金管理业务可以归纳为“基金设立及募集、投资、到期兑付”

四个主要阶段,具体情况如下:

I、基金设立及募集

民生财富作为基金管理人,根据投资者需要,按照监管及行业规范,发起设

立基金。并通过私募的方式向合格投资者募集资金。

II、投资

民生财富通过各种渠道筛选出优质的固定收益类产品和现金类产品,按照与

出资者签订合同的约定,进行投资。

III、到期兑付

民生财富旗下基金产品到期或赎回时,根据私募基金的具体情况,向投资者

兑付本金及收益。

(5)经营模式

①运营模式

民生财富主要为高净值客户提供理财规划、综合资产配置方案服务,并为高

净值客户提供私人资产配置服务。在资产配置方案的推介方面,民生财富植根于

客户需求、风险偏好和对于市场的判断为客户推介资产配置方案。客户选择资产

1-1-54

配置方案后,与终端产品经营商签订投资协议,确定双方之间的权利义务关系。

在私募基金的发行管理方面,民生财富向合格投资者募集资金设立私募基金,并

按照与客户所签合同的约定,进行固定收益类产品和现金类产品的投资。在合同

签订之后客户按合同约定的投资金额将资金汇入所选资产配置方案投资的金融

产品或所投私募基金指定的资金托管银行。在资产配置方案所投金融产品或私募

基金产品存续过程中,民生财富及时与终端产品经营商沟通,将运营过程中最新

动态告知客户,如有付息、清算等事项,资金由托管银行直接汇至客户受益账户,

这一过程中,民生财富业务人员履行职责及时告知客户。

②销售模式

民生财富的销售模式为直接面对终端高净值客户进行资产配置方案的推介

及私募基金发行管理服务,有利于对于客户的积累和把控,并且通过财富顾问和

公司客服部整体的服务,产生较高的客户粘度并获取更多二次服务的机会,在获

取客户层面,此种模式也有利于产生更多的转介绍客户。

③盈利模式

民生财富力求多点盈利。在提供资产配置方案和增值服务方面,顾问咨询费

及私募基金管理费的收取是主要利润来源。顾问咨询业务是基于高净值客户的需

求,优选国内优质资产,设立并推介资产配置方案,为投资者提供财富规划管理

服务以收取顾问咨询费。发起设立私募基金主要是通过对私募基金的专业化管

理,为投资者获得预期收益,民生财富收取私募基金管理费。随着民生财富综合

实力的不断提高,议价能力也不断提升。

(6)民生财富行业界定

按照相关法律法规,在我国需要审批的金融牌照主要包括银行、券商、基金、

基金子公司、保险、信托、金融租赁、基金销售、基金销售支付、第三方支付、

贷款公司、小额贷款公司、融资性担保、货币经纪、典当 15 种。同时根据《金

融机构管理规定》第六条“中国人民银行对金融机构实行许可证制度。对具有法

人资格的金融机构颁发《金融机构法人许可证》,对不具备法人资格的金融机构

1-1-55

颁发《金融机构营业许可证》。未取得许可证者,一律不得经营金融业务。”2003

年之后,《金融机构法人许可证》和《金融机构营业许可证》从中国人民银行颁

发改为由中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督

管理委员会及商务部分别向所管辖金融机构颁发。民生财富定位于独立第三方财

富管理公司,主要为高净值客户提供理财规划、综合资产配置方案服务,所处行

业进入门槛低,涉及的工商注册资本没有金额限制。民生财富所从事的私募基金

发行管理业务无需取得中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监

督管理委员会、中国保险监督管理委员会及中华人民共和国商务部颁发的金融许

可证和行政许可资质,仅在中国证券投资基金业协会的自律管理下规范运营,获

得其颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。

在银行业金融机构监管信息网中出现的金融机构可凭借金融机构代码证实

现身份识别、交易确认、信息共享等功能。经查询,民生财富未出现在银行业金

融机构监管信息网中,公司没有进入金融信息报送体系。

综上所述,民生财富不属于《金融机构管理规定》所界定的金融企业。

(7)报告期内的销售情况

①前五大客户情况

报告期内,民生财富的前五大客户情况如下表:

I、2015 年 1-6 月

营业收入 占营业收入的比

客户名称 服务内容

(元) 重

中国民生信托有限公司 顾问管理 22,948,998.06 62.79%

深圳万华资产管理有限公司 顾问管理 8,190,745.00 22.41%

民生财富至盈投资基金 顾问管理 2,141,910.97 5.86%

北京鸿道投资管理有限责任公司 顾问管理 731,686.40 2.00%

嘉兴惠博投资管理有限公司 顾问管理 695,000.00 1.90%

1-1-56

合计 34,708,340.43 94.97%

II、2014 年

营业收入 占营业收入的比

客户名称 服务内容

(元) 重

中国民生信托有限公司 顾问管理 8,855,600.00 50.29%

东莞市星河传说商住区有限公司 顾问管理 5,654,000.00 32.11%

民生财富至盈投资基金 顾问管理 1,404,260.26 7.97%

嘉实财富管理有限公司 顾问管理 466,830.00 2.65%

上海掌福资产管理有限公司 顾问管理 456,000.00 2.59%

合计 16,836,690.26 95.61%

②前五大供应商情况

民生财富所处行业属轻资产行业,支出类项目大部分为业务人员工资,办公

场所租赁费用及其他日常业务推动拓展费用,所产生的服务收入并无相对应的营

业成本,亦不具备业务上的供应商。

③关联方持有前五名客户权益的情况

报告期内,民生财富不存在董事、监事、高级管理人员和核心人员在前五名

客户、供应商中占有权益的情形。民生财富原股东中国泛海是其主要客户民生信

托的控股股东。民生控股于 2015 年 6 月中旬完成民生财富 100%股权的收购。在

此之前民生财富与民生信托之间的业务往来不属于上市公司民生控股的关联交

易事项。

(8)业务质量控制情况

民生财富业务质量控制主要体现于民生财富对客户资产配置需求调研的充

分性以及对配置方案中各明细项目的初审、复核以及最终评审。

为了保证高净值客户资产配置方案的科学性、适当性,公司财富顾问团队会

1-1-57

针对每一名高净值客户进行深入的需求调研。财富顾问首先了解、收集客户的资

产情况,沟通清晰其风险容忍度,向客户充分介绍各项资产配置的相关风险,让

客户全面认识并充分反馈意见。客户需求的调研工作至少需要 1-2 个月时间,民

生财富工作人员与客户沟通交流多次以达到调研工作的充分完整。

公司产品研发部对资产配置方案中各明细项目进行初审工作,结合行业情

况、市场趋势、风险情况,筛选优秀、稳健的明细方案后提交风险控制部审核。

风险控制部首先对产品研发部的初审过程进行复核,评价其初审过程的充分性、

筛选过程、淘汰比等。之后,风险控制部全面审核明细方案的业务结构、风控措

施,确保方案配置合理、风险可控,对于存在瑕疵且不具备推荐条件的方案予以

否决,对于各项指标符合风控条件的方案提交公司风控评审委员会评审。评审委

员会由公司各专业部门负责人担任,主任委员有一票否决权,评审过程民主、公

开、透明,评审委员从各专业角度对方案进行讨论,一人一票,2/3 以上同意则

方案通过。

民生财富制定了《评审委员会议事规则》、《业务人员行为规范》、《运营支持

管理制度》、《客户回访投诉管理办法》、《风险管理制度》、《内部控制制度》、《全

员问责制度》、《举报管理制度》等相关制度和评价标准,以确保各业务线的专业

人员能够高效提供客户资产配置方案的服务并且及时监测方案的执行

(9)核心人员特点分析及变动情况

姓名 职位 简历

男,1969 年 9 月出生,研究生。现任民生财富投资管理有限公

马骅 总裁 司总裁。曾任光大永明人寿保险公司全国代理人业务负责人、

首席机构管理总监、总裁助理、副总裁。

男,1975 年 5 月出生,本科。现任民生财富投资管理有限公司

副总裁。曾任中信银行私人银行中心产品与服务开发部产品团

李群 副总裁

队负责人,民生银行北京西二环支行副行长,新湖财富投资管

理有限公司副总裁。

女,1976 年 3 月出生,本科,会计师。现任民生财富投资管理

财务总监兼资产 有限公司财务总监兼资产财务部总经理。曾任中国泛海控股集

曲晓铭

财务部总经理 团有限公司审计监管总部审计经理、资产财务管理总部会计、

总经理助理、总监助理、财务副总监、财务总监。

1-1-58

截至 2015 年 6 月 30 日,民生财富上述核心人员均未发生职位变动。

7、最近一年及一期主要财务数据

(1)主要资产负债表数据

单位:万元

项目 2015-6-30 2014-12-31

资产总计 36,545.16 10,168.86

负债总计 1,253.77 137.25

所有者权益 35,291.39 10,031.62

归属于母公司所有者权益 35,291.39 10,031.62

(2)主要利润表数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年

营业收入 3,654.61 1,760.92

营业成本 - -

营业利润 -159.62 -443.85

利润总额 350.40 56.15

净利润 259.77 31.62

归属于母公司所有者的净利

259.77 31.62

润

8、出资及合法存续情况

根据民生财富的工商登记文件,自成立以来,民生财富股东不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

民生财富主体资格合法、有效。

9、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

(1)主要资产权属

1-1-59

①主要资产情况

根据和信会计师出具的和信审字(2015)第 000721 号《审计报告》,截至

2015 年 6 月 30 日,民生财富资产总额为 36,545.16 万元,其中流动资产 32,272.08

万元,占资产总额的 88.31%,非流动资产 4,273.08 万元,占资产总额的 11.69%。

具体情况如下:

单位:万元

2015.6.30 2014.12.31

项目

金额 比例 金额 比例

流动资产

货币资金 508.02 1.39% 741.74 7.29%

以公允价值计量且其变动计

181.64 0.50% - -

入当期损益的金融资产

应收账款 1,006.02 2.75% 929.68 9.14%

预付款项 18.77 0.05% - -

其他应收款 27,657.63 75.68% 2,928.78 28.81%

其他流动资产 2,900.00 7.94% 1,600.00 15.73%

流动资产合计 32,272.08 88.31% 6,200.20 60.97%

非流动资产

固定资产 186.64 0.51% 70.06 0.69%

无形资产 95.36 0.26% 94.85 0.93%

长期待摊费用 27.82 0.08% - -

递延所得税资产 163.26 0.45% 3.75 0.04%

其他非流动资产 3,800.00 10.39% 3,800.00 37.37%

非流动资产合计 4,273.08 11.69% 3,968.66 39.03%

资产合计 36,545.16 100.00% 10,168.86 100.00%

I、固定资产

民生财富的固定资产主要为办公设备。根据和信会计师出具的和信审字

(2015)第 000721 号《审计报告》,截至 2015 年 6 月 30 日,民生财富固定资产

1-1-60

情况如下:

单位:万元

类别 原值 累计折旧 账面价值

办公及其他设备 208.84 22.19 186.64

合计 208.84 22.19 186.64

II、无形资产

根据和信会计师出具的和信审字(2015)第 000721 号《审计报告》,民生财

富的无形资产主要为办公软件。截至 2015 年 6 月 30 日,民生财富无形资产情况

如下表所示:

单位:万元

类别 原值 累计摊销 账面价值

软件 101.63 6.27 95.36

合计 101.63 6.27 95.36

截至 2015 年 6 月 30 日,民生财富计入无形资产科目进行核算的无形资产的

具体情况如下:

单位:万元

无形资产 摊销 原始入 摊余价

序号 取得日期 取得方式

名称和内容 年限 账金额 值

1 财务 U8 软件 2014/4/30 外购 10 年 3.00 2.63

2 正版操作系统 2014/6/12 外购 10 年 2.21 1.97

3 呼叫中心系统 2014/8/13 外购 10 年 7.77 7.06

基金代销系统服务器

4 2014/11/6 外购 10 年 1.25 1.14

软件

5 CRM 管理软件 2014/12/30 外购 10 年 82.00 77.22

安秉网盾内网管理软

6 2015/6/11 外购 10 年 3.60 3.57

件

7 报表系统 2015/4/30 外购 10 年 1.80 1.79

合计 - - - 101.63 95.36

III、房屋租赁情况

1-1-61

截至 2015 年 6 月 30 日,根据民生财富提供的房产租赁合同,民生财富以租

赁方式使用的主要房产具体情况如下:

序 承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 用途

号

中国泛海控股集团有 北京市东城区建国门内大街

1 民生财富 2014.10.12-2017.10.11 办公

限公司北京分公司 28 号民生金融中心 B 座 3 层

浙江丽晶商业经营管 杭州市世贸丽晶城欧美中心 1

2 民生财富 2015.02.01-2018.01.31 办公

理有限公司 号楼(A 区)1201、1202 室

上海市静安区南京西路 688 号

上海恒成置业发展有

3 民生财富 六八八广场室号 2501、2505、 2015.04.08-2018.07.07 办公

限公司

2506 单元

宁波市彩虹北路 48 号波特曼

宁波东港波特曼大酒

4 民生财富 大厦 2-1、2-4、2-6、2-8、2-9 2015.05.20-2018.05.15 办公

店有限公司

号场地

深圳东海集团有限公 深圳市福田区深南大道 7888

5 民生财富 2015.04.15-2018.04.14 办公

司 号东海国际中心 A 座 35 层

(2)民生财富主要负债及或有负债情况

①主要负债情况

根据和信会计师出具的和信审字(2015)第 000721 号《审计报告》,截至

2015 年 6 月 30 日,民生财富负债总额 1,253.77 万元,其中流动负债为 1,205.08

万元,占负债总额的 96.12%。主要负债构成情况如下表所示:

单位:万元

2015.6.30 2014.12.31

项目

金额 比例 金额 比例

流动负债:

应付账款 37.40 2.98% 9.81 7.15%

预收账款 603.77 48.16% - -

应付职工薪酬 36.22 2.89% 3.49 2.54%

应交税费 325.52 25.96% 123.86 90.25%

其他应付款 202.18 16.13% 0.08 0.06%

流动负债合计 1,205.08 96.12% 137.25 100.00%

非流动负债:-

长期应付款 3.28 0.26% - -

1-1-62

递延所得税负债 45.41 3.62% - -

非流动负债合计 48.69 3.88% - -

负债合计 1,253.77 100.00% 137.25 100.00%

②或有负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日,民生财富不存在或有负债的情况。

(3)民生财富主要资产抵押、质押、担保情况的说明

截至 2015 年 6 月 30 日,民生财富不存在资产抵押、质押、对外担保的情况。

10、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

(1)最近三年资产评估情况

最近三年民生财富的股权共经历过 1 次评估,具体情况如下:

为满足民生控股收购民生财富的全部股权需要,中瑞国际资产评估(北京)

有限公司接受委托,对民生财富截至 2015 年 4 月 30 日的股东全部权益价值进行

评估,并于 2015 年 5 月 15 日出具了中瑞评报字[2015]第 050005107 号《民生控

股股份有限公司拟收购民生财富投资管理有限公司全部股权项目资产评估报

告》,作为民生财富股东拟进行股权转让时了解其市场价值的参考。

中瑞国际资产评估(北京)有限公司采取了资产基础法对民生财富 100%股

权进行评估,用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中瑞国际资产评估

(北京)有限公司出具的中瑞评报字[2015]第 050005107 号《评估报告》,在持

续经营前提下,截至 2015 年 4 月 30 日,民生财富 100%股权的评估值为 35,079.72

万元,较其账面净资产 35,066.61 元,评估增值 13.11 万元,增值率为 0.04%。

(2)最近三年股权转让情况

最近三年民生财富的股权共经历过 1 次转让,具体情况如下:

1-1-63

转让出资额 转让价格

转让时间 转让方 受让方 定价方式

(万元) (元/出资额)

2015.5.26 中国泛海 民生控股 35,000 1.0023 协商

经民生财富股东中国泛海决定同意,2015 年 5 月 26 日,民生控股与中国泛

海签订了附条件生效的《股权转让协议》,中国泛海以 1.0023 元/出资额的价格、

35,079.72 万元的总价将持有的民生财富 100.00%股权转让给民生控股。

(3)最近三年增资情况

最近三年民生财富共经历过 1 次增资,具体情况如下:

认缴出资额 认购价格 增资价格

增资时间 增资方 定价方式

(万元) (万元) (元/出资额)

2015.4.24 中国泛海 25,000.00 25,000.00 1.00 股东决定

2015 年 4 月 24 日,民生财富股东中国泛海做出决定,对民生财富进行增资,

民生财富注册资本由 10,000 万元增加至 35,000 万元,新增注册资本 25,000 万元,

全部由中国泛海以货币方式认缴出资。

(4)最近三年改制情况及合理性分析

民生财富最近三年未进行过改制。

11、民生财富涉及许可情况

民生财富不涉及许可他人使用其所有的资产,也不存在作为被许可方使用其

他资产的情形。

12、民生财富重大诉讼、仲裁情况

截至 2015 年 6 月 30 日,民生财富不存在正在进行中的作为被告的金额超过

100 万元的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。

13、民生控股收购民生财富 100%股权涉及的债权债务转移情况

1-1-64

民生控股收购民生财富 100%股权,不涉及债权债务转移情况。

14、民生控股收购民生财富 100%股权涉及的职工安置

民生控股收购民生财富 100%股权,不涉及职工安置事项,原由民生财富聘

任的职工在重组完成后仍继续由民生财富聘用,其劳动合同等继续履行。

15、民生财富涉及的立项、环评、用地等有关报批事项

民生控股收购民生财富 100%股权,不涉及立项、环评、用地等有关报批事

项。

16、民生财富最近三年合法合规情况

截至 2015 年 6 月 30 日,民生财富不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,民生财富最近三年未受到行政处

罚或者刑事处罚。

(二)民生财富的评估定价情况

1、民生财富评估情况

(1)评估结果

资产评估机构中瑞国际资产评估(北京)有限公司根据有关法律法规和资产

评估准则,以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法对民生控股收购

民生财富 100%股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益的市场价值进行了

评估,并出具了中瑞评报字【2015】050005107 号《资产评估报告》,选用资产

基础法评估结果作为最终评估结论。评估整体结果如下:

评估基准日民生财富经审计的净资产账面价值为 35,066.61 万元,评估价值

为 35,079.72 万元,评估增值 13.11 万元,增值率 0.04%。

(2)评估基本假设

1-1-65

根据中瑞国际资产评估针对民生财富出具的《资产评估报告书》,此次资产

评估的假设为:

1、遵循持续经营的假设,即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规

模、频度、环境等继续使用,在此基础上确定评估方法、参数和依据;

2、假定民生财富现有和未来的管理层是负责的,并能稳步推进民生财富的

发展计划,保持良好的经营态势;

3、评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值,资产未

来经营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订,如改变经营方向,

评估结果不成立;

4、没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗

力等对评估结果的影响;

5、假定近期内国家现行政策等无重大改变;

6、假定近期内国家产业政策无重大变化;

7、民生财富会计政策与核算方法无重大变化。

(3)评估方法及其选取理由

《资产评估准则——基本准则》、《企业价值评估指导意见(试行)》和有关

评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益

法和资产基础法。此次评估根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关

条件,选取适当的方法进行评估。

企业价值评估常用三种评估方法:市场法、收益法、资产基础法。

收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对民生财富的

调查了解,民生财富成立时间到基准日时不到一年半,预期收益为 PE 收益,存

在较大的不确定性,故此次不采用收益法进行评估。

1-1-66

市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法要求在公开

市场上有可比的交易案例,且市场交易数据比较充分。在此次交易的评估过程中,

评估机构无法在公开市场上找到可比的交易案例,因此此次评估没有采用市场法

进行评估。

资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营,被评估对象具有预期获利能力,

被评估企业具备可利用的历史资料,因此可采用资产基础法进行评估。

2、资产基础法评估方法的具体情况

资产基础法是以资产的重置成本为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)

所耗费的社会必要劳动,即求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债

评估值后得出净资产评估值。按被评估资产类型选择的评估方法如下:

(1)对流动资产的评估

①货币资金

现金采用盘点倒推的评估办法,其计算公式为:

基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基

准日至盘点日现金收入数

通过核对银行对账单及银行存款询证函,确认银行实际存款余额,并审核企

业提供的银行存款余额调节表,对未达账项进行分析,确认无影响净资产的因素

后,以账面价值确定评估值。

列入本次评估范围的货币资金账面价值为 281,942,120.75 元。其中现金

59,830.79 元,银行存款 281,882,289.96 元。

②应收款项

对于应收款项、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上,评

1-1-67

估人员首先核对明细账、总账和报表,然后对每笔往来款项具体分析数额、欠款

时间和原因、款项收回情况,欠款人信用等因素判断是否发生坏账。根据具体情

况,分别采用账龄分析法和个别认定法,对评估风险损失进行估计。

应收账款账面价值为 19,044,554.35 元。其主要业务内容为应收的顾问款。

③预付账款

评估人员首先核对明细账、总账和报表,对每笔往来款项具体分析数额、欠

款时间和原因、款项收回情况,欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发

生坏账。由于未发现可能发生呆坏账的确凿证据,因此,本次预付账款以清查核

实后账面价值作为评估值。

预付账款账面价值为 127,700.00 元。其主要业务内容为预付的人力服务费和

租赁保证金等。其账龄均为 1 年以内。

④其他应收款

评估人员首先核对明细账、总账和报表,对每笔往来款项具体分析数额、欠

款时间和原因、款项收回情况,欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发

生坏账。根据具体情况,分别采用账龄分析法和个别认定法,对评估风险损失进

行估计。

其他应收款账面价值为 5,980,671.07 元。其主要业务内容为咨询费及场地租

赁借款等。

⑤其他流动资产

列入本次评估范围内的其他非流动资产主要业务内容为理财产品。评估人员

首先核实该理财产品相关信息以及收益方式,核实理财产品截止评估基准日的收

益,以投资成本加投资收益作为评估值。

其他流动资产账面价值为 4,807,789.04 元。

1-1-68

(2)对非流动资产的评估

①机器设备

I、电子设备重置价值

根据网上 IT 报价等近期市场价格资料,依据电子设备自身的配置情况,确

定评估基准日的电子设备价格,一般不计取运杂费、安装调试费等,确定其重置

价值:

重置价值=购置价

II、成新率的确定

电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限直接确定。

III、评估值的确定

评估值=重置价值×综合成新率

IV、评估结果

④评估结果

按评估方法计算,列入评估范围的设备的评估价值列表如下:

单位:元

资产名称 账面净值 评估价值 增值额 增值率%

电子设备 823,540.43 954,642.00 115,188.00 15.92

合计 823,540.43 954,642.00 115,188.00 15.92

民生财富电子设备账面价值 82,354.43 元,评估值 954,642.00 元,增值

115,188.00 元,增值率 15.92%。

设备类资产评估增值的主要原因分析为:

1-1-69

列入资产评估范围内的电子设备由于企业购买电脑等设备均为批量购买,稍

低于正常市场价,故造成入账价值较低,又由于企业购进日期与评估基准日接近,

评估成新率较高于企业折旧率,造成评估增值。

②无形资产

无形资产主要为工程造价软件,上述软件为企业外购,法律权属在受益期内

均属企业所有。评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实性,对无

形资产的摊销期限进行了审核,按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其

评估值。

纳入本次评估范围的无形资产的账面价值为 934,255.00 元,评估值为

934,255.00 元。

③长期待摊费用

评估人员核实长期待摊费用发生时的凭证,确认实际发生金额与原始入账金

额相符,检查了其开始使用日期,确认了已摊销金额正确。这部分资产尚可为企

业带来收益,因此以账面值作为评估值。

长期待摊费用账面值 72,600.00 元,为民生财富投资管理有限公司杭州分公

司装修费用在基准日的摊销余额。

④递延所得税资产

本次列入评估范围的递延所得税资产为审计后确认计提的非关联方应收账

款和其他应收款坏账准备以及预提上海人才咨询费。评估人员首先进行总账、明

细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次,核实往来账非关联交易,核实

了预提费用以及计提的坏账准备金。与企业账面值核实无误,故以账面值作为评

估值。

递延所得税资产账面余额为 308,080.45 元,是在审计后确认计提的非关联方

应收账款和其他应收款坏账准备以及预提上海人才咨询费而形成的计税基础不

1-1-70

同而造成的递延所得税资产。

⑤其他非流动资产

列入评估范围的其他非流动资产为民生财富投资管理有限公司五个资本金

项目投资金额。评估人员核实了各项目发生时的凭证,确认实际发生金额与原始

入账金额相符,检查了其投入日期,确认了金额无误。核实该些项目相关信息以

及收益方式,截止评估基准日有投资收益的,评估值以投资成本加收益确认。

其他非流动资产账面值 38,982,205.48 元,列入评估范围的其他非流动资产

为民生财富投资管理有限公司五个资本金项目投资金额。

(3)对负债的评估

关于负债中短期借款、应付账款、职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目

的评估,对于负债,评估人员根据企业提供的各项目明细表,根据评估目的实现

后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审计审定后金额确定评估值。

3、注入资产评估结论及其分析

(1)民生财富评估结论

以持续经营为假设前提,民生财富截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日,资产

账面价值为 35,302.35 万元,评估值为 35,315.46 万元;负债账面价值为 235.74

万元,评估值为 235.74 万元;净资产账面价值为 35,066.61 万元,评估值为

35,079.72 万元,评估增值 13.11 万元,增值率为 0.04%。

具体资产评估结果如下表:

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 31,190.28 31,190.28 - -

非流动资产 4,112.07 4,125.18 13.11 0.32

1-1-71

固定资产 82.35 95.46 13.11 15.92

无形资产 93.43 93.43 - -

长期待摊费用 7.26 7.26 - -

递延所得税资产 30.81 30.81 - -

其他非流动资产 3,898.22 3,898.22 - -

资产总计 35,302.35 35,315.46 13.11 0.04

流动负债 206.66 206.66 - -

非流动负债 29.08 29.08 - -

负债总计 235.74 235.74 - -

净资产(所有者权益) 35,066.61 35,079.72 13.11 0.04

(2)民生财富评估增值原因分析

评估结果与账面值变动情况比较说明:评估增值主要为设备增值,列入资产

评估范围内的电子设备由于民生财富购买电脑等设备均为批量购买,稍低于正常

市场价,故造成入账价值较低,又由于民生财富生购进日期与评估基准日接近,

评估成新率较高于折旧率,造成评估增值。

(三)交易主要合同

1、合同主体、签订时间

2015 年 5 月 26 日,民生控股与中国泛海签署了《股权转让协议》。

2、交易价格及定价依据

此次交易的交易价格以具有证券业务资格的中瑞国际资产评估(北京)有限

公司出具的中瑞评报字[2015]050005107 号《资产评估报告》所载明的截至 2015

年 4 月 30 日民生财富净资产评估值 35,079.72 万元为基础,根据前述民生财富评

估价值确定民生财富 100%股权的交易价格为 35,079.72 万元。

3、交易安排

1-1-72

(1)支付方式

交易双方同意按协议之约定由民生控股向中国泛海通过支付现金的方式支

付本次交易的交易价格。

交易双方同意,民生控股应于协议生效之日起的 2 个工作日内,向中国泛海

支付 2.5 亿元,全部股权转让价款的余款部分于过户之日起 2 个月内向中国泛海

支付。

如果因为中国泛海原因导致股权不能过户,则中国泛海应及时返还民生控股

已经支付的股权转让款并按同期银行贷款利率计算资金占用费支付给民生控股;

如果因为中国泛海以外的其他原因导致股权不能过户,中国泛海应及时返还民生

控股已经支付的股权转让款。

(2)交割安排

交易双方同意,自协议生效 10 个工作日内,交易双方应按照工商行政管理

机关的有关要求,就交易资产工商变更登记所需要的全部材料交至民生财富,并

由民生财富提交工商行政管理机关,办理股权转让的变更登记。

(3)过渡期安排及损益的归属

在过渡期内,中国泛海对民生财富及其资产负有善良管理义务。中国泛海应

保证和促使民生财富的正常经营,过渡期内民生财富出现的任何重大不利影响,

中国泛海应及时通知民生控股并作出妥善处理。

在过渡期内,除民生财富进行正常经营外,中国泛海及民生财富保证不得签

署、变更、修改或终止一切对民生财富有重大不利影响的合同和交易,不转让或

放弃权利,不对民生财富的资产做任何不良处置。

在过渡期内,民生财富运营所产生的盈利及任何原因造成的民生财富股权价

值的增加由民生控股享有,民生财富运营所产生的亏损及任何原因造成的民生财

富股权价值的的减少由中国泛海承担。

1-1-73

(4)人员安置

此次股权转让不涉及员工安置问题,原由民生财富聘用的员工在交割后仍由

民生财富继续聘用。

(5)债权债务处理

此次股权转让不涉及债权债务的处理,原由民生财富承担的债权债务在交割

后仍由民生财富享有和承担。

(6)合同的生效条件和生效时间

各方同意,《股权转让协议》于下列条件全部满足之日起生效,除该等条件

外,《股权转让协议》的生效不附带其他保留条款或前置条件:

1、协议经交易双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章;

2、民生控股履行完毕内部决策程序,董事会、股东大会批准本次交易;

3、中国泛海履行完毕内部决策程序,董事会、股东会批准本次交易;

(7)违约责任条款

交易双方应严格履行本协议的约定,如有违反,则应承担违约责任,守约方

有权要求违约方限期纠正该违约行为、采取充分有效和及时的措施消除违约后

果,并赔偿因违约事项而遭受的实际损失;但因不可抗力造成的除外。

(四)民生财富行业特点和经营情况的讨论与分析

1、行业概况

(1)第三方财富管理行业定义

第三方财富管理是指那些独立的中介型财富管理机构,它们不同于银行、保

险等金融机构,是基于市场中立位置的财富管理产业。第三方财富管理公司不代

1-1-74

表任何一方金融机构的利益,而是通过独立分析客户个人财务状况、理财需求以

及个人和家庭的经济资源,提供以客户为中心的中立服务。这种新的理财机构最

早出现在欧美等成熟市场中,在国外被称之为独立理财机构,国内则称之为第三

方财富管理机构。

与银行、保险、证券、信托等金融机构不同,第三方财富管理公司所提供的

服务并不是一个固定的产品,如贵金属、保险、股票等等,它所提供的商品是一

种服务,基于中立的立场,以客户个性化、多元化、长期的理财需求为基础,为

之提供终身的“资产管理”和“风险管理”。这种服务的核心是追求不同资产组

合产生的专业价值和长期的客户服务理念。

(2)第三方财富产业链概况

第三方财富管理机构通过对上游理财产品提供商的状况及理财产品进行分

析,结合客户自身的状况,为客户提供理财规划,其业务核心是为客户制定综合

性的理财规划方案,帮助客户进行资产管理最终实现财务目标。所以第三方财富

管理产业链构成为:金融机构(供应方)、第三方财富管理机构、理财客户(需

求方)。

第三方财富管理上游产业链为提供金融类产品的终端经营商,下游产业链为

理财客户。第三方财富管理机构直接为客户提供财务分析、理财规划、协助实施

方案、风险提示、研究报告、资产配置定期检视与调整等服务,客户的资金通过

购买产品,选择资产配置方案向产品的供应商——金融机构流动。各金融机构对

第三方财富管理机构进行专业培训、提供产品信息和市场概览。

(3)第三方财富管理行业发展概况

近年来,中国财富管理市场保持持续增长势头,高净值人群及其所持有的财

富都在不断增加,中国私人财富市场蕴含着客观的增长潜力和巨大的市场价值,

财富管理需求日益旺盛,投融资需求、资产配置需求、财富传承需求等均非常强

烈。

①第三方财富管理市场份额尚小,发展空间巨大

1-1-75

成熟的第三方财富管理机构同时具备产品和客户两大要素,丰富的金融产品

线是资产配置的前提,掌握客户资源是核心竞争力的体现。财富管理的成熟阶段

是“以客户为中心”,财富管理机构具有较高的产品筛选能力,可以根据不同客

户不同人生阶段的理财,科学合理地进行资产配置,实现稳定并且较高的投资收

益,成为客户长期高级个性化理财顾问。但中国的财富管理行业目前仍处于“以

产品为中心”的起步阶段,不能为客户提供定制化服务,没有形成“以客户为中

心”的真正财富管理服务,不能满足客户包括现金管理、资产管理、债务管理、

保险保障、投融资需求、税务筹划、退休计划、遗产安排等整体财务需求。因此,

大多数的高净值人群依然选择私人银行进行财富管理,第三方财富管理机构市场

份额非常小,这也意味着处于发展初期的第三方财富管理市场在中国内地发展空

间广阔。

②居民收入的增长和城镇化的推进助推第三方财富管理行业的发展

随着国民经济的稳步增长,我国居民的收入水平、生活水平和可支配收入逐

年提高;根据国家统计局提供的数据,我国城镇居民家庭人均可支配收入从 2004

年 9,422 元上升至 2014 年的 28,844 元,可支配收入的增长客观上使得我国居民

对财富管理的需求不断增长。

数据来源:国家统计中心

1-1-76

城镇化进程的不断推进也促进了第三方财富管理行业的发展。近十年来,我

国城镇化率为从 2004 年的 41.80%上升至 2014 年的 54.77%,城镇常住总人口从

2004 年 54,283 万的达到 2014 年的 74,916 万,增幅 38.01%。同时,2014 年 3 月,

国务院印发《国家新型城镇化规划(2014—2020 年)》(以下简称“规划”),规

划提出发展目标“常住人口城镇化率达到 60%左右”,因而,未来期间城镇化率

还将快速提高。

数据来源:国家统计局

城镇化率的不断提高直接推动农村人口进入城镇生活,居民生活水平普遍提

高,城镇化进程带来的居民收入和可支配收入的上升进一步推动财富管理需求的

发展。同时农村居民进入城镇居住,其生活观念、消费习惯、生活方式也将更加

接近城市水平,越来越多居民的财富管理意识正发生觉醒并日趋成熟。

近年来,随着居民收入的提高和城镇化率的推进,高净值人群投资理念不断

成熟,风险意识进一步增强,财富目标更加多元化,资产配置和服务需求也随之

呈现多元化趋势,加之券商高端理财和第三方专业理财机构的发展,选择让专业

的第三方财富管理机构进行财富管理的比例也在逐步上升。

综上所述,作为理财规划服务的一种,第三方财富管理在我国具有非常广阔

的市场前景。

1-1-77

2、第三方财富管理行业的发展趋势

(1)客户需求不断深化

进入 2014 年,中国第三方财富管理市场逐步进入快速发展阶段。与发展初

期相比,高净值人群在投资理财方面的要求提高,中长期理财规划意识增强,对

财富保障和传承的需求日益突出。在此财富理念的引导下,高净值人群投资心态

更加成熟、稳健,通过分散投资和追求稳健收益来规避市场风险成为越来越多投

资者的共识。随着资本全球化时代的到来,高净值人群跨境多元化配置的需求也

日益显著。与此同时,市场上各类金融机构在经历了市场早期的品牌创立阶段后,

逐步将竞争的重心从波段式的产品营销、业务推广,转移到深度理解和挖掘客户

短期和中长期的综合理财需求,争取通过提供差异化的服务和管理,展现其专业

优势和强大的平台效应,为投资者带来更好的投资回报。

(2)市场竞争激烈,行业分化日趋显现

伴随着国民财富的大幅增长,市场上涌现出了数量众多的第三方财富管理机

构,大多数机构产品同质化严重、盈利模式单一、业务结构高度相似,其传统的

经营模式在激烈的市场竞争中日益难以为继,转型成为整个行业的当务之急。

为了充分发挥财富管理公司的渠道和客户平台优势,一批有实力的第三方财

富管理机构谋求进军上游的资管业务,培育自主开发、研究、设计能力,向客户

提供独特性强的产品。对于实力较强的第三方财富管理机构,通过券商资管计划

或者基金子公司走向资产管理领域正逐渐成为共识,而纯粹代销信托业务正逐渐

降低比重。

在未来的 2~3 年内,第三方财富管理行业的分化效应将会逐渐显现,随着一

批有实力的第三方财富管理机构的脱颖而出,不适应市场需求的企业将在激烈的

市场竞争中被逐渐淘汰。

3、第三方财富管理行业发展的有利和不利因素

(1)有利因素

1-1-78

①宏观经济的良好条件和资本市场的支持

近年来,我国 GDP 增速虽然低于 8%,但仍然持续增长,与此同时金融危机

之后境外市场却持续低迷,欧债危机和美国房地产泡沫拖累了全球经济发展速

度。我国的资本市场在宏观经济持续稳定的发展和新时代产业结构升级调整的大

背景下保持着良好稳定的发展势头,我国 IPO 市场持续增长,IPO 市场募集资金

位于世界金融市场前列。同时,股指期货和融资融券等创新业务的推出和发展也

进一步构建了我国多层次资本市场体系,使我国资本市场金融工具越来越完善。

宏观经济和资本市场的稳定发展为高净值客户提供了分散投资和追求稳健收益

的良好投资平台,对第三方财富管理行业的发展起到了积极的促进作用。

②互联网等信息技术大力发展的支持作用

互联网等信息技术的应用,为第三方财富管理行业的发展提供了强有力的支

持力量。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《第 35 次中国互联网发展

状况统计》,截至 2014 年 12 月我国网民规模达 6.49 亿,互联网普及率为 47.9%,

手机网民规模达到了 5.57 亿,网民中使用手机上网的人群占比达到了 85.8%。互

联网的应用和普及,击穿了时间和空间的壁垒将众多具有理财需求的居民与第三

方机构和终端经营商链接在一起。在过去的十年中,互联网的应用和发展模式得

到了快速创新,凭借其技术上的优势能够为第三方财富管理的客户提供更为丰富

直观的内容、更加便捷易用的操作以及更加及时准确的信息。作为第三方财富管

理有望在互联网技术下迎来发展的良好时机。

(1)不利因素

①进入门槛低,机构良莠不齐

第三方财富管理行业相关的法律法规尚不完善,监管机构处于空白状态,同

时进入门槛较低,行业内机构良莠不齐。大多数第三方财富管理机构产品同质化

严重,提供服务单一,风险控制能力有待提升,我国的第三方财富管理机构急需

转变发展方式,建立健全自主开发、研究、设计产品的能力,通过获得资管牌照,

积极像产业链上游发展。

1-1-79

②综合专业人才的缺乏

理财产品要求不断创新,创新驱动实质上是人才驱动。专业能力强、实践经

验丰富的人才团队对公司的持续发展具有重要意义,也是公司能够保持行业领先

地位的重要因素。第三方财富管理行业要求理财机构的从业人员是具备较高水平

的知识结构和专业能力的高素质人才。财富管理市场最受关注的话题之一就是理

财专业人才的稀缺问题。随着第三方财富管理行业的迅速发展,综合型人才的缺

乏可能成为制约行业发展的重要因素。

4、第三方财富管理行业进入壁垒

(1)用户群体壁垒

经过多年发展,国内第三方财富管理公司中一些实力强大的机构已经引导和

培养了用户在使用相关产品时的惯性操作和思维模式,客户对其长期使用的产品

已经形成路径依赖。第三方财富管理行业里,线下规模较大的诺亚、恒天、好买

等已经在行业内建立了一定的口碑与品牌效应,这些公司具有强大的营销组织能

力,与客户已经建立了长期稳定,相互信任的关系,已有客户的粘性较强,因此

对于潜在进入者来说,线下的用户群体壁垒较高。

(2)渠道壁垒

第三方财富管理机构处于理财行业产业链的中间方,其上游是为其提供产品

的各大金融机构,下游直接面对的是理财产品的使用者。新进入者在进入理财行

业时要考虑与上下游构建产品交易的渠道成本。在构建通往上游供应商渠道时,

新进入者往往存在劣势,比如为了尽快与上游供应商合作,新进入者可能只能获

取比现有竞争者低的佣金。在构建通往下游顾客的渠道时,新进入者同样存在一

定劣势,比如为了吸引客户,新进入者可能会采取向用户收取较低咨询费用的方

式。

(3)行业经验和先发优势壁垒

第三方财富管理机构除需拥有较强的产品筛选、研发及设计能力外,还需要

1-1-80

对客户自身所在业务领域的特点及发展趋势、客户的特性等相关行业的相关信息

有较为深入的理解。随着应用不断深入,对相关行业的经验和知识的积累将更加

重要,行业经验成为本行业实质性进入壁垒之一。此外,由于第三方财富管理行

业发展时间不长,尚处于初级不成熟阶段,部分起步较早的第三方财富管理机构

可以凭借其拥有的行业经验,使大多数行业客户接受其产品或服务,加强与客户

间的依存度,从而拥有较强的先发优势。

(4)规模经济带来的壁垒

第三方财富管理机构的规模经济主要体现在现有企业线下网点的布局与覆

盖。截至 2014 年底,诺亚财富已经在全国 3 个城市铺盖 93 个分支机构,恒天财

富和新湖财富在全国也分别覆盖 70 余家分支机构。众多网点的建设是基于这些

第三方财富管理机构自身雄厚的资金实力基础,因此对于潜在进入者而言,一方

面现有企业众多网点已经抢得先机占有市场,另一方面规模扩张的资金是一个较

高的壁垒。

5、第三财富管理技术状况、经营模式及周期性等特征

(1)行业技术水平

第三方财富管理行业所涉及的技术包括产品筛选、研发及设计能力等方面。

第三方财富管理机构需要基于客户的“财富保值、财富增值、财富传承、自身事

业发展”等需求,对客户群体进行高度拆分的价值定位,通过优秀的产品筛选及

研发能力以及较强的金融产品配置和创新产品设计能力以及对市场风向的准确

把控,满足客户的个性化需求。

(2)行业经营模式

第三财富管理公司的经营业务主要是为高净值客户提供资产配置方案服务。

行业的主要经营模式为:

第三方财富管理公司站在客观、公正的角度通过对客户实际状况和理财需求

做出详尽分析,客观判断其所需投资工具,依托上游金融类产品供应商提供的金

1-1-81

融产品,为客户提供综合性理财规划服务并从中收取顾问咨询费用。作为独立理

财机构的第三方财富管理公司,不代表基金公司、银行或保险公司的利益,而是

站在公正的立场上客观地按照客户实际情况来帮助客户分析自身财务状况和理

财需求,通过科学的方式在客户理财方案中配备各种金融工具。

(3)行业周期性

第三方财富管理行业与宏观经济发展状况相关度较高,受其影响较大。但目

前,宏观经济整体向好,总体规模不断增长。因此,本行业尚未呈现明显的周期

性。

6、第三方财富管理行业与上、下游行业的关系

(1)与上下游产业的关联性

本行业的上游主要为提供理财产品的终端产品经营商,如银行、保险、信托、

基金公司等金融机构。

本行业的下游主要包括接受专业理财规划和咨询服务的高净值个人客户或

者企业客户。

(2)上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

①上游行业发展状况及影响

第三方财富管理行业依托金融机构所发行的理财产品,与金融机构理财产品

发行息息相关。信托、券商资管、保险债权计划等产品的盛行极大丰富了投资者

的可选资产、持续推进利率市场化进程。2014 年市场利率持续下行,资金寻求

高收益产品的需求上升,包括银行理财在内的理财产品受市场热捧。上游行业的

良好发展情况推动了第三方财富管理行业的发展。

②下游行业发展状况及影响

第三方财富管理行业的下游主要为高净值个人客户和企业客户,2013-2014

1-1-82

年,在中国宏观经济进入“新常态”的背景下,中国私人财富市场的可投资资产

总量和高净值人群数量继续保持快速增长。根据招商银行股份有限公司和贝恩管

理咨询有限公司发布的《2015 中国私人财富报告》,在资本市场回暖、新兴投资

产品不断涌现的拉动下,2014 年末中国个人总体可投资资产达到 112 万亿元人

民币,相较 2012 年年均复合增长率达到 16%。2014 年末,中国高净值人群规模

突破 100 万人,相较 2012 年增长了 33 万人,而相较 2010 年年底已经翻番。综

合各项宏观因素对中国私人财富市场的影响,报告预计 2015 年中国私人财富市

场仍将保持增长势头,全国个人总体可投资资产规模预计将达到 129 万亿元,同

比增长 16%;高净值人群规模将达到 126 万人,同比增长 22%;高净值人群持

有的个人可投资资产规模将达到 37 万亿元,同比增长 17%。中国私人财富市场

蕴含着可观的增长潜力和巨大的市场价值,财富管理需求日益旺盛,投融资需求、

资产配置需求、财富传承需求等均非常强烈。这为第三方财富管理行业的发展奠

定了良好的基础。

(五)民生财富的行业地位及核心竞争力

1、行业地位

民生财富成立于 2014 年,是一家独立第三方财富管理公司,主要为高净值

客户提供理财规划、综合资产配置方案的顾问咨询服务。民生财富基于客户的财

务状况和理财需求,依托终端产品经营商提供的金融类产品,为客户提供综合专

业的资产配置方案服务。

2、主要竞争对手

(1)诺亚财富

诺亚财富成立于 2003 年,2010 年 11 月 10 日在美国纽约证券交易所上市,

是中国内地首家上市的独立财富管理机构。经过 10 多年的发展,已实现业务在

原有第三方财富管理基础上的多元化拓展和布局,先后设立了经营管理 PE 母基

金、房地产基金、家族财富管理、高端财富管理、基础财富管理、海外财富管理、

房地产投资管理、高端保险经纪服务、短期融资服务等 9 家资产管理类控股子公

1-1-83

司,初步实现了全球化、全面资产配置服务的能力。

(2)恒天财富

恒天财富是由中融国际信托有限公司第一财富管理中心整体转制而来。2008

年中融信托在业界首先创设了财富管理中心,2011 年 3 月第一财富管理中心从

中融信托独立出来,转制成为北京恒天财富投资管理有限公司。恒天财富现拥有

70 家分支机构和近 3,400 名专业人员,业务范围囊括财富管理、资产管理、私人

银行、互联网金融等方面。截至 2015 年 11 月,恒天财富累计管理资产规模突破

2,900 亿元人民币。中融信托的产品设计能力和恒天财富的产品发行能力的有效

结合,加快了双方的发展。恒天财富的产品线非常丰富,基本与市场上较为活跃

的信托公司都有合作。

(3)新湖财富

新湖财富是中融信托与新湖集团共同出资设立的财富管理公司。在公司创立

初期,由于管理团队的能力不足,导致业绩不太理想,在中植系四家财富公司中

排名靠后。为扭转这一局势,中融信托将信托旗下的北方财富管理中心和华东财

富管理中心划转至新湖财富旗下。这一重组,显著增强了新湖财富的市场竞争力。

截止 2013 年末,公司已在国内 50 个城市建立了服务网点,员工总数超过 1,000

人,服务客户超过 1 万人,累积销售各类理财产品将近 1,000 亿元,其中已到期

产品超过 400 亿元。新湖财富的一大特点是机构客户占比较高,尤其是金融机构

客户,如城商行、农商行和保险公司等。

3、核心竞争力

(1)强大的股东支持

市场上比较知名的第三方财富管理机构,都有强大的股东支持,缺乏强有力

股东支持的财富管理公司,多数是昙花一现,在激烈的市场竞争中逐渐淡出。民

生财富拥有泛海集团的强大支持,无论是在资金、项目、产品和金融平台方面,

都具有各种资源的支持和配合,这无疑会提高民生财富的综合竞争力。

1-1-84

(2)良好的品牌美誉度

市场上已有众多以“民生”冠名的金融机构,包括民生银行、民生证券、民

生信托等,其中民生银行是全国高净值客户耳熟能详的金融机构。依托“民生”

品牌,民生财富在业务拓展时,更容易获得客户的信任。良好的品牌美誉度有望

帮助民生财富快速地建立品牌,加快市场占有的速度。

(六)民生财富财务状况和盈利能力分析

1、民生财富财务状况分析

(1)主要资产、负债构成

2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日,民生财富主要财务数据如下:

单位:万元

资产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 32,272.08 6,200.20

货币资金 508.02 741.74

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

181.64 -

产

应收账款 1,006.02 929.68

预付款项 18.77 -

其他应收款 27,657.63 2,928.78

其他流动资产 2,900.00 1,600.00

非流动资产合计 4,273.08 3,968.66

固定资产 186.64 70.06

无形资产 95.36 94.85

长期待摊费用 27.82 -

递延所得税资产 163.26 3.75

其他非流动资产 3,800.00 3,800.00

资产总计 36,545.16 10,168.86

流动负债合计 1,205.08 137.25

1-1-85

应付账款 37.40 9.81

预收款项 603.77 -

应付职工薪酬 36.22 3.49

应交税费 325.52 123.86

其他应付款 202.18 0.08

非流动负债合计 48.69 -

长期应付款 3.28 -

递延所得税负债 45.41 -

负债合计 1,253.77 137.25

所有者权益合计 35,291.39 10,031.62

股本 35,000.00 10,000.00

盈余公积 3.16 3.16

未分配利润 288.23 28.45

归属于母公司所有者权益合计 35,291.39 10,031.62

少数股股东权益 - -

2014 年末和 2015 年 6 月末,民生财富的总资产分别为 10,168.86 万元和

36,545.16 万元。2015 年 6 月末资产总额较 2014 年末增长 259.38%,主要系民生

财富原控股股东中国泛海对民生财富增资 25,000 万元所致。

①资产结构分析

报告期各期末,民生财富资产构成情况如下:

单位:万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例

货币资金 508.02 1.39% 741.74 7.29%

以公允价值计量且其变动计入当期损益

181.64 0.50% - -

的金融资产

应收账款 1,006.02 2.75% 929.68 9.14%

预付款项 18.77 0.05% - -

1-1-86

其他应收款 27,657.63 75.68% 2,928.78 28.81%

其他流动资产 2,900.00 7.94% 1,600.00 15.73%

流动资产 32,272.08 88.31% 6,200.20 60.97%

固定资产 186.64 0.50% 70.06 0.69%

无形资产 95.36 0.26% 94.85 0.93%

长期待摊费用 27.82 0.08% - -

递延所得税资产 163.26 0.45% 3.75 0.04%

其他非流动资产 3,800.00 10.40% 3,800.00 37.37%

非流动资产 4,273.08 11.69% 3,968.66 39.03%

资产合计 36,545.16 100.00% 10,168.86 100.00%

报告期各期末,从资产的整体情况来看,流动资产占民生财富总资产比例较

大,分别为 60.97%、88.31%,是民生财富总资产的主要构成部分。2015 年 6 月

30 日较 2014 年 12 月 31 日增长 420.50%,增幅较大,主要系民生财富增资所致。

报告期内,民生财富的流动资产主要由其他应收款、其他流动资产和应收账

款构成。

I、其他应收款

单位:万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

类别 账面 坏账 账面 坏账

比例 比例

余额 准备 余额 准备

单项金额重大并单项计

26,867.29 - - 2,715.00 - -

提坏账准备的应收款项

按信用风险特征组合计

836.34 46.00 5.50% 226.22 12.44 5.50%

提坏账准备的应收款项

单项金额虽不重大但单

项计提坏账准备的应收 - - - - - -

款项

合计 27,703.63 46.00 0.17% 2,941.23 12.44 0.42%

单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款情况如下:

单位:万元

1-1-87

单位名称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 计提比例

中国泛海控股集团有限公司 - 2,715.00 0.00%

民生控股股份有限公司 25,067.29 - 0.00%

北京民生典当有限责任公司 1,800.00 - 0.00%

合计 26,867.29 2,715.00 -

2014 年末和 2015 年 6 月末,民生财富其他应收款净额分别为 2,928.79 万元

和 27,657.63 万元,2015 年 6 月 30 日较 2014 年 12 月 31 日增长 844.34%,主要

系民生财富与控股股东民生控股往来款 25,000.00 万元以及所计提利息 67.29 万

元所致。

报告期,民生财富其他应收款坏账计提情况如下所示:

单位:万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目 其他应收 其他应收

计提比例 坏账准备 计提比例 坏账准备

款 款

1 年以内 610.22 5.50% 33.56 226.22 5.50% 12.44

1-2 年 226.12 5.50% 12.44 - - -

2-3 年 - - - - -

3–4 年 - - - - -

4-5 年

5 年以上 - - - - -

合计 836.34 5.50% 46.00 226.22 5.50% 12.44

II、其他流动资产

报告期各期末,民生财富其他流动资产具体情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

中信信诚现金管理 13 号金融投资专项资

2,300.00 1,000.00

产管理计划

北京方正富邦创融资产管理有限公司专

- 600.00

项资管计划(民生财富 1 号 2 期优先)

1-1-88

民生信托-至信 8 号恒大上海公司御景半

600.00 -

岛项目信托计划

合计 2,900.00 1,600.00

2014 年末和 2015 年 6 月末,民生财富其他流动资产分别为 1,600.00 万元和

2,900.00 万元,2015 年 6 月 30 日较 2014 年 12 月 31 日增长 81.25%,主要系民

生财富以自有资金投资金融类产品所致。

III、应收账款

报告期各期末,民生财富应收账款情况如下:

单位:万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

类别 账面 坏账 账面 坏账

比例 比例

余额 准备 余额 准备

单项金额重大并单项计

950.07 - - 885.56 - -

提坏账准备的应收款项

按信用风险特征组合计

59.20 3.26 5.50% 46.68 2.57 5.50%

提坏账准备的应收款项

单项金额虽不重大但单

项计提坏账准备的应收 - - - - - -

款项

合计 1,009.27 3.26 0.32% 932.24 2.57 0.28%

2014 年末,民生财富应收账款净额别为 929.68 万元;2015 年 6 月末较上年

增长 76.34 万元,应收账款净额为 1,006.02 万元。

报告期内,民生财富无一年以上应收账款,账龄结构较为良好,2014 年末

及 2015 年 6 月末民生财富应收账款坏账准备计提情况如下所示:

单位:万元

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 日

账龄 坏账准备金 坏账准备金

账面余额 计提比例 账面余额 计提比例

额 额

1 年以内 59.20 3.26 5.50% 46.68 2.57 5.50%

1-2 年 - - - - -

2-3 年 - - - - -

1-1-89

3–4 年 - - - - -

4-5 年

5 年以上 - - - - -

合计 59.20 3.26 5.50% 46.68 2.57 5.50%

②负债结构分析

报告期各期末,民生财富负债构成情况如下:

单位:万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例

流动负债:

应付账款 37.40 2.98% 9.81 7.15%

预收款项 603.77 48.16% - -

应付职工薪酬 36.22 2.89% 3.49 2.54%

应交税费 325.52 25.96% 123.86 90.24%

其他应付款 202.18 16.13% 0.08 0.06%

流动负债合计 1,205.08 96.12% 137.25 100.00%

非流动负债:

长期应付款 3.28 0.26% - -

递延所得税负债 45.41 3.62% - -

非流动负债合计 48.69 3.88% - -

负债合计 1,253.77 100.00% 137.25 100.00%

报告期各期末,流动负债占民生财富总负债比例较高,2014 年末为 100%,

2015 年 6 月末为 96.12%。流动资产主要包括预收款项、其他应付款、应交税费。

I、预收款项

民生财富 2014 末无预收款项,2015 年 6 月末预收款项为 603.77 万元,占总

负债的 48.16%。此部分预收款项为民生财富预收的顾问管理费。

1-1-90

II、其他应付款

2015 年 6 月末,民生财富其他应付款为 202.18 万元,主要是应付往来款项。

III、应交税费

报告期内,民生财富应交税费主要包括企业所得税、城市维护建设税、营业

税和个人所得税等,具体情况如下:

单位:万元

税项 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

企业所得税 204.72 28.28

城市维护建设税 5.35 5.06

营业税 76.37 72.22

个人所得税 34.51 13.97

教育费附加 3.82 3.61

其他 0.76 0.72

合计 325.52 123.86

2014 年末,民生财富应交税费总额为 123.86 万元,占负债的 90.24%,占比

较高,主要是因为 2014 年民生财富业务刚刚起步,总负债金额不大;2015 年 6

月末,民生财富应交税费总额增长至 325.52 万元,是由于公司营业收入增长,

应交企业所得税大幅增加所致。

(2)财务指标分析

①偿债能力指标分析

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

流动比率 26.78 45.17

速动比率 26.78 45.17

资产负债率 3.43% 1.35%

2014 年末和 2015 年 6 月末,民生财富流动比率分别为 45.17 和 26.78,资产

1-1-91

流动性状况良好。资产负债率分别为 1.35%和 3.43%,负债占比较低。

②经营现金流量分析

报告期内民生财富的营业收入、经营活动现金流入额合计、营业成本、经营

活动现金流出额合计数据对比如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 3,654.61 1,760.92

经营活动现金流入额 7,625.51 1,358.21

营业成本 - -

经营活动现金流出额 6,632.81 5,079.00

民生财富 2014 年度、2015 年 1-6 月营业收入分别为 1,760.92 万元、3,654.61

万元,2015 年 1-6 月营业收入小于经营活动现金流入额主要系民生财富与中国泛

海往来款的还款以及财政税收返还所致;同时,民生财富营业成本为 0 万元,主

要是因为民生财富所处行业属轻资产行业,支出类项目大部分为业务人员工资,

办公场所租赁费用及其他日常业务推动拓展费用,所产生的服务收入并无相对应

的营业成本。

2、民生财富盈利能力分析

(1)营业收入分析

报告期内,民生财富营业收入构成情况如下所示:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目

金额 比例 金额 比例

主营业务收入 3,654.61 100.00% 1,760.92 100.00%

其他业务收入 - - - -

合计 3,654.61 100.00% 1,760.92 100.00%

报告期内,民生财富营业收入均来自其主营业务,无其他业务收入。2014

1-1-92

年、2015 年 1-6 月,民生财富的营业收入分别为 1,760.92 万元、3,654.61 万元,

增长幅度较大。主要系民生财富经过 2014 年的市场开拓后,2015 年 1-6 月公司

业务人员数量有较大增长,业务人员素质有较大提高,因而业务量产生增大增幅

所致。

①主营业务收入分析

报告期内,民生财富按业务类别列示的主营业务收入构成如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目

金额 比例 金额 比例

顾问咨询 3,319.66 90.83% 1,620.50 92.03%

私募基金管理 334.95 9.17% 140.42 7.97%

合计 3,654.61 100.00% 1,760.92 100.00%

报告期内,顾问咨询收入占民生财富主营业务收入的比例一直在 90.00%以

上,是民生财富最主要的收入及利润来源。

②其他业务收入分析

报告期内,民生财富的收入均来自其主营业务,无其他业务收入。

(2)利润来源分析

报告期内,民生财富利润表项目情况如下所示:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

一、营业收入 3,654.61 1,760.92

减:营业成本 - -

营业税金及附加 249.40 98.52

销售费用 2,566.34 674.51

管理费用 1,483.08 1,495.49

1-1-93

财务费用 -84.27 -41.78

资产减值损失 34.24 15.01

二、营业利润 -159.62 -443.85

加:营业外收入 510.02 500.00

三、利润总额 350.40 56.15

减:所得税费用 90.62 24.53

四、净利润 259.77 31.62

五、营业利润占利润总额比例 -45.55% -790.47%

六、净利润占营业利润比例 -162.74% -7.12%

报告期内,民生财富的营业收入保持较快的增长, 2014 年和 2015 年 1-6

月,民生财富的营业收入分别 1,760.92 万元和 3,654.61 万元。净利润分别为 31.62

万元和 259.77 万元。净利润的增长主要来源于民生财富市场开拓后,顾问咨询

业务的大力发展。

(3)其他利润表项目变化分析

①营业成本

报告期内,民生财富无营业成本,主要是为民生财富属轻资产类公司,支出

类项目大部分为业务人员工资,办公场所租赁费用及其他日常业务推动拓展费

用,所产生的服务收入并无相对应的营业成本。

②营业税金及附加

报告期内,民生财富的营业税金及附加情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 计缴标准

营业税 222.68 87.97 5%

城建税 15.59 6.16 7%

教育费附加 11.13 4.40 3%、2%

合计 249.40 98.52 -

1-1-94

2015 年 1-6 月,民生财富营业税金及附加由 2014 年的 98.52 万元增加至

249.40 万元,增长幅度为 153.15%,主要是由于营业收入增长导致营业税金及附

加相应增加。

③期间费用

随着民生财富业务规模的不断扩大,期间费用也相应增长,2014 年和 2015

年 1-6 月,民生财富的期间费用分别为 2,128.22 万元和 3,965.15 万元。报告期内,

民生财富的期间费用主要为销售费用和管理费用。具体明细及分析如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比

销售费用 2,566.34 64.73% 674.51 31.69%

管理费用 1,483.08 37.40% 1,495.49 70.27%

财务费用 -84.27 -2.13% -41.78 -1.96%

合计 3,965.15 100.00% 2,128.22 100.00%

I、销售费用

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

租赁费用 197.11 -

人事费用 800.80 238.32

日常营运费用 247.12 59.34

咨询服务费 1,301.96 375.45

其他费用 19.35 1.39

合计 2,566.34 674.51

2014 年、2015 年 1-6 月,民生财富的销售费用分别为 674.51 万元和 2,566.34

万元。2015 年 1-6 月,民生财富销售费用大幅增长,原因是民生财富经 2014 年

市场拓展,营业收入有较大增长,咨询服务费和人事费用随之增加。该部分费用

主要为业务人员拓展业务的销售服务费。

1-1-95

II、管理费用

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

办公费用 177.63 317.55

人事费用 943.33 794.06

折旧与摊销费 15.41 10.07

房屋租赁及物业费 344.24 362.08

其他 2.48 11.73

合计 1,483.08 1,495.49

民生财富 2014 年度、2015 年 1-6 月的管理费用分别为 1,495.49 万元、1,483.08

万元,保持平稳。

III、财务费用

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

利息支出 0.02 -

减:利息收入 84.34 41.97

其他 0.05 0.19

合计 -84.27 -41.78

2014 年度、2015 年 1-6 月民生财富的财务费用分别为-41.78 万元、-84.27

万元,主要系民生财富与控股股东民生控股的往来款 25,000.00 万元按同期银行

贷款利率计提的利息收入所致。

④资产减值损失

报告期内,民生财富的资产减值损失情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

坏账损失 34.24 15.01

1-1-96

合计 34.24 15.01

报告期内,民生财富的资产减值损失主要为应收账款及其他应收款计提坏账

准备,2015 年 1-6 月较 2014 年度增加 128.11%,主要系营业收入增长情况下,

公司应收账款增长所致。

报告期内,民生财富按照《企业会计准则》的规定,制定了谨慎的资产减值

准备计提政策,按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备,不存

在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。

⑤营业外收入

2014 年、2015 年 1-6 月,民生财富的营业外收入分别为 500.00 万和 510.02

万,主要为政府补助(黄浦区重点企业产业扶持资金)。

⑥所得税费用

报告期内,民生财富的所得税费用情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

当期所得税费用 204.72 28.28

递延所得税费用 -114.09 -3.75

合计 90.62 24.53

报告期内,民生财富当期所得税费用增加主要由于营业收入提高而导致利润

总额增加。递延所得税费用增加主要是因为预收款项增加所致。目前民生财富的

所得税税率为 25%。

⑦净利润

2014 年度、2015 年 1-6 月,民生财富净利润分别为 31.62 万元、259.77 万元,

增幅较大。主要系随着业务规模的扩大,民生财富营业收入增加所致。

1-1-97

(4)毛利率分析

报告期内,民生财富的综合毛利率情况如下所示:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年

营业收入 3,654.61 1,760.92

营业成本 - -

毛利率 100.00% 100.00%

2014 年和 2015 年 1-6 月,由于民生财富所处行业属轻资产行业,支出类项

目大部分为期间费用,所产生的服务收入并无相对应的营业成本,所以毛利率一

直维持在 100.00%水平。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和律师认为:

上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》(证监会公告[2014]53 号)的规定

在《重组报告书》中补充披露民生财富的相关信息。

问题 8、申请材料显示,报告期三江电子股东泛海控股对三江电子高管进行

股权激励。2015 年计入三江电子管理费用 1,939 万元。三江电子 2015 年 1-6 月

亏损 500.66 万元。请你公司补充披露:1)上述股权激励事项会计处理和所涉及

股权公允价值确认的合理性,及对三江电子相关报告期业绩的影响。2)上述股

权公允价值与本次交易三江电子评估结果是否存在差异。如存在,请说明差异

及合理性。3)三江电子盈利能力是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、股权激励事项会计处理和所涉及股权公允价值确认的合理性,及对三

江电子相关报告期业绩的影响

1-1-98

(一)股权激励事项会计处理的合理性说明

2014 年 12 月 30 日,经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过,泛

海控股股份有限公司将所持有的三江电子 7.50%股权转让给深圳市安宇投资企

业(有限合伙)。2014 年 12 月 30 日,泛海控股股份有限公司与深圳市安宇投资

企业(有限合伙)签署了《股权转让协议》。2015 年 1 月 5 日,北京市方圆公证

处出具(2014)京方圆内经证字第 26745 号《公证书》,对上述股权转让予以公

证。根据双方签订的股权转让协议,按照每股 6.22 元的价格转让 75 万股权,股

权转让价款共 466.50 万元,该股权转让价格低于相关股权公允价值,因此根据

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009 年第 1 期)、证监会上市部《关

于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》界

定该项行为的实质是股权激励,应该按照股份支付的相关要求进行会计处理,根

据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及应用指南,对于上述交易中股权转让价

格与股权公允价值的差额 547.50 万元计入管理费用和资本公积。

2015 年 5 月 20 日,经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过,泛海

控股股份有限公司将所持有的三江电子 17.50%股权转让给深圳市安宇投资企业

(有限合伙)。2015 年 6 月 2 日,泛海控股股份有限公司与深圳市安宇投资企业

(有限合伙)签署了《股权转让协议》。2015 年 6 月 3 日,北京市方圆公证处出

具(2015)京方圆内经证字第 20908 号《公证书》,对上述股权转让予以公证。

根据双方签订的股权转让协议,按照每股 6.22 元的价格转让 175 万股权,股权

转让价款共 1,088.50 万元,该股权转让价格低于相关股权公允价值,因此根据《上

市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009 年第 1 期)、证监会上市部《关于

对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》界定

该项行为的实质是股权激励,应该按照股份支付的相关要求进行会计处理,根据

《企业会计准则第 11 号-股份支付》及应用指南,对于上述交易中股权转让价格

与股权公允价值的差额 1,939.00 万元计入管理费用和资本公积。

(二)股权激励事项涉及的股权公允价值确认的合理性说明

2014 年度股权转让事项股东会决议日期为 2014 年 12 月 30 日,签署股权转

1-1-99

让协议的日期为 2014 年 12 月 30 日。三江电子 100%股权 2014 年 7 月 31 日评估

值为 13,519.00 万元,因此将泛海控股股份有限公司转让的三江电子的 7.50%股

权的公允价值 1,014.00 万元与股权转让价款 466.50 万元的差额 547.50 万元同时

确认为管理费用和资本公积。

2015 年度股权转让事项股东会决议日期为 2015 年 5 月 20 日,签署股权转

让协议的日期为 2015 年 6 月 2 日。三江电子 100%股权 2015 年 6 月 30 日评估值

为 42,701.06 万元,扣除 2015 年 6 月末三江电子股东泛海控股股份有限公司和深

圳市安宇投资企业(有限合伙)对其增资 25,000.00 万元、股东泛海控股股份有

限公司 2015 年 6 月 30 日支付的用于补足出资的 242.00 万元、三江电子 2015 年

6 月份净利润(剔除股权激励事项影响)158.54 万元对净资产的影响后,确定三

江电子 100%股权公允价值为 17,300.52 万元。因此将泛海控股股份有限公司转让

的三江电子的 17.50%股权的公允价值 3,027.50 万元与股权转让价款 1,088.50 万

元的差额 1,939.00 万元同时确认为管理费用和资本公积。

(三)股权激励会计处理对三江电子报告期业绩的影响

上述股份支付的会计处理增加了三江电子 2014 年度管理费用和资本公积

547.50 万元,减少了 2014 年度所得税费用 82.13 万元,减少了 2014 年度净利润

465.37 万元;增加了三江电子 2015 年 1-6 月管理费用和资本公积 1,939.00 万元,

减少了 2015 年 1-6 月所得税费用 290.85 万元,减少了 2015 年 1-6 月净利润

1,648.15 万元,详见下表:

股权激励事项对三江电子经营成果的影响

单位:万元

2015 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 2014 年 2014 年

项目

(实际发生) (模拟测算) (实际发生) (模拟测算)

一、营业收入 18,877.34 18,877.34 34,448.23 34,448.23

减:营业成本 11,104.41 11,104.41 20,610.61 20,610.61

营业税金及附加 245.99 245.99 428.92 428.92

销售费用 3,428.78 3,428.78 6,082.49 6,082.49

管理费用 4,298.21 2,359.21 5,481.50 4,934.00

1-1-100

财务费用 273.34 273.34 528.36 528.36

资产减值损失 477.54 477.54 300.16 300.16

二、营业利润 -950.94 988.06 1,016.19 1,563.69

加:营业外收入 381.07 381.07 865.00 865.00

减:营业外支出 0.03 0.03 2.06 2.06

三、利润总额 -569.90 1,369.10 1,879.13 2,426.63

减:所得税费用 -69.24 221.61 219.56 301.69

四、净利润 -500.66 1,147.49 1,659.57 2,124.94

五、归属于母公

司所有者的净利 -500.66 1,147.49 1,659.57 2,124.94

润

二、股权激励事项涉及的股权公允价值与本次交易三江电子评估结果是否

存在差异说明

2014 年度股权转让事项涉及股权的公允价值是基于深圳德正信国际资产评

估有限公司为三江电子股东拟进行股权转让时了解其市场价值的参考而对三江

电子 100%股权进行评估的评估结果确定的。

深圳德正信国际资产评估有限公司接受三江电子委托,对三江电子截至

2014 年 7 月 31 日的股东全部权益价值进行评估,并于 2014 年 11 月 9 日出具了

德正信综评报字[2014]第 076 号《深圳市泛海三江电子有限公司股东拟进行股权

转让所涉及的深圳市泛海三江电子有限公司股权全部权益价值评估报告》,作为

三江电子股东拟进行股权转让时了解其市场价值的参考。深圳德正信国际资产评

估有限公司分别采取了收益法和资产基础法对三江电子 100%股权进行评估,并

最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据深圳德正信国际资产评估有限

公司出具的德正信综评报字[2014]第 076 号《评估报告》,在持续经营前提下,

截至 2014 年 7 月 31 日,三江电子 100%股权的评估值为 13,519.00 万元,较其账

面净资产 6,284.90 万元,评估增值 7,234.10 万元,增值率为 115.10%。

与本次交易评估结果差异说明:2013 年以来,三江电子的业务发展迅速,

2014 年度营业收入及净利润分别为 34,448.23 万元和 1,659.57 万元,较 2013 年

1-1-101

度营业收入和净利润分别增长 21.15%、33.62%。两次评估基准日之间,三江电

子的业务规模、盈利水平均有所提升,同时,三江电子股东 2015 年 6 月对三江

电子增资 25,000 万元,股东泛海控股股份有限公司 2015 年 6 月 30 日支付的用

于补足出资的 242.00 万元,本次交易的评估基准日,三江电子资产规模与之前

评估基准日相比存在较大增幅。因而,本次交易的评估值较之以往评估值存在较

大差异。扣除上述因素对净资产的影响后,三江电子两次评估的评估值不存在实

质性差异,因而股权激励事项涉及的股权公允价值与本次交易三江电子评估结果

不存在实质性差异。

2015 年度股权转让事项涉及股权公允价值是基于本次交易三江电子评估结

果进行调节而得出的,差异包括:(1)2015 年 6 月末三江电子股东泛海控股股

份有限公司和深圳市安宇投资企业(有限合伙)对其增资 25,000 万元;(2)股

东泛海控股股份有限公司 2015 年 6 月 30 日支付的用于补足出资的 242.00 万元;

(3)三江电子 2015 年 6 月份净利润(剔除股权激励事项影响)158.54 万元。扣

除上述因素对净资产的影响后,股权激励事项涉及的股权公允价值与本次交易三

江电子评估结果不存在差异。

三、三江电子盈利能力是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相

关规定

报告期内,三江电子盈利能力有关财务数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 18,877.34 34,448.23 28,434.98 21,790.09

净利润 -500.66 1,659.57 1,248.57 834.21

净利润(扣除股

1,147.49 2,124.94 1,248.57 834.21

份支付影响)

受到三江电子 2014 年 12 月、2015 年 6 月对员工进行的股权激励事项的影

响,三江电子分别于 2014 年度和 2015 年 1-6 月份确认管理费用 547.50 万元和

1,939.00 万元,导致当期净利润指标未能反映三江电子主营业务的真实盈利能

力。

1-1-102

由于上述股权激励属于偶发性事项,在可预见的将来三江电子对员工无进一

步股权激励的安排,因而不会对三江电子的实际盈利能力产生负面影响,相反,

管理层和核心员工持股比例的提高,有利于激发其积极性,从而提高三江电子的

持续经营能力和竞争力。

三江电子 2015 年 1-10 月未经审计的净利润为 1,375.97 万元,净利润已经为

正。

三江电子资产质量良好,盈利能力较强,三江电子盈利能力具备可持续性;

最近 3 个会计年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据均为正数,

合计 3,742.35 万元,超过人民币 3,000 万元。

综上,三江电子盈利能力符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规

定。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

报告期三江电子股东泛海控股对三江电子高管进行股权激励。上述股权激励

事项会计处理和所涉及股权公允价值确认合理。2014 年度股权转让事项涉及股

权的公允价值是基于深圳德正信国际资产评估有限公司为三江电子股东拟进行

股权转让时了解其市场价值的参考而对三江电子 100%股权进行评估的评估结果

确定的,考虑到期间盈利、股东增资、股东补缴出资等因素影响,上述评估值与

本次交易的评估值之间不存在实质性差异,因而股权激励事项涉及的股权公允价

值与本次交易三江电子评估结果不存在实质性差异;2015 年度股权转让事项涉

及股权公允价值是基于本次交易三江电子评估结果调整计算确定,扣除各调整项

目后,股权激励事项涉及的股权公允价值与本次交易三江电子评估结果不存在差

异。三江电子盈利能力符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。

五、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第十二节 其他重要事项/十三、三江电子

1-1-103

报告期内股权激励计划情况说明/(三)股权激励事项会计处理以及股权公允价

值确认的合理性说明、(四)股权激励事项对三江电子相关报告期业绩的影响说

明、(五)股权激励事项涉及的股权公允价值与本次交易三江电子评估结果是否

存在差异说明、(六)三江电子盈利能力符合《首次公开发行股票并上市管理办

法》相关规定”中补充披露。

问题 9、申请材料显示,三江电子投资性房地产、部分房屋建筑物及无形资

产采用收益法进行评估,光彩新天地 301 公寓采用市场法进行评估,上述资产

评估基准日账面净资产占三江电子净资产的 3.7%,评估值占三江电子评估值的

16.9%。本次交易泛海控股未向上市公司做出业绩补偿承诺,且过渡期三江电子

损益及净资产增减均归属泛海控股所有。请你公司补充披露本次交易未设置业

绩补偿安排及过渡期损益安排设置是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

回复:

一、泛海控股控股股东中国泛海控股集团有限公司补充业绩承诺情况及本

次交易双方就过渡期间损益安排进行调整情况说明

(一)泛海控股控股股东中国泛海控股集团有限公司补充业绩承诺情况说

明

为了更好地保护民生控股及其中小股东的利益,本次交易对方泛海控股控股

股东中国泛海出具《关于与标的资产估值相关的业绩补偿和资产减值补偿的承诺

函》,承诺如下:

“1、本次交易,深圳市泛海三江电子有限公司(以下简称“三江电子”)股权

过户至民生控股名下之日起连续 3 个会计年度(含本次交易股权过户日的当年,

以下简称“业绩补偿期”),其采用收益法评估其重置价值的房产、无形资产纯收

益不低于中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字【2015】070005212

号《资产评估报告》(以下简称“评估报告”)中所确定的三江电子前述资产纯收

益预测数。评估报告中对前述资产纯收益的预测数详见下表:

1-1-104

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

使用收益法评估

153.24 346.31 279.58 227.36

的无形资产

使用收益法评估

167.62 169.71 259.54 269.48

的房产

纯收益预测数 320.86 516.02 539.12 496.84

本公司承诺在业绩补偿期每一会计年度结束后,由民生控股聘请的年审注册

会计师对该年度三江电子采用收益法估值确定其重置价值的房产和无形资产的

纯收益实际实现情况出具《专项审核报告》,并据此确定本公司是否在业绩补偿

期内负有补偿义务。

如进行专项审核后,该年度三江电子采用收益法估值确定其重置价值的房产

和无形资产纯收益的实际数低于评估报告中的预测数,则本公司应就三江电子采

用收益法估值确定其重置价值的房产和无形资产纯收益的实际数与预测数的差

额中对应民生控股收购的三江电子 75%股权的部分对民生控股进行补偿,补偿额

的计算方式如下:

当年应补偿总额=(截至当期期末三江电子采用收益法估值确定其重置价值

的房产和无形资产纯收益累计预测数-截至当期期末三江电子采用收益法估值确

定其重置价值的房产和无形资产纯收益累计实际实现数)/三江电子业绩补偿期

内采用收益法估值确定其重置价值的房产和无形资产纯收益预测数合计×三江电

子采用收益法估值确定其重置价值的房产和无形资产评估值×75%-业绩补偿期

内已补偿现金

如计算结果小于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

本公司将在民生控股《专项审核报告》出具并且收到民生控股书面补偿通知

日起三十个工作日内,将补偿款一次、足额汇入民生控股指定的账户中。

在补偿期限届满时,由民生控股聘请的年审注册会计师对三江电子采用收益

法估值确定其重置价值的房产和无形资产进行减值测试,如:期末减值额>补偿

1-1-105

期内已补偿现金,则本公司应另行补偿,减值补偿金额为:

减值补偿金额=期末减值额-业绩补偿期内已补偿现金

如计算结果小于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

2、本次交易,深圳市泛海三江电子有限公司(以下简称“三江电子”)股权

过户至民生控股名下之日起连续 3 个会计年度(含本次交易股权过户日的当年)

结束后,由民生控股聘请的年审注册会计师对该年度三江电子采用市场法确定其

重置价值的房产的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》,如:期末减值额>

补偿期内已补偿现金,则本公司应就减值补偿金额对民生控股另行补偿。

减值补偿金额=期末减值额-业绩补偿期内减值已补偿现金

如计算结果小于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

本公司将在民生控股《减值测试报告》出具并且收到民生控股书面补偿通知

日起三十个工作日内,将补偿款一次、足额汇入民生控股指定的账户中。

若本公司未能按照前述两款承诺向民生控股支付补偿款的,本公司将按照银

行同期存款利息向民生控股支付迟延期间的违约金,直至所有补偿款支付完毕为

止。”

(二)本次交易双方就过渡期间损益安排进行调整情况说明

2015 年 12 月 7 日,经交易双方董事会审议通过,并经双方独立董事事前认

可,交易双方签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让补充协议》。为更好

的保护民生控股及其中小股东利益,本次交易双方同意将“《深圳市泛海三江电

子有限公司股权转让协议》/六、过渡期安排/6.4 条”调整如下:

“双方同意,自评估基准日至标的股权交割日,标的企业若实现盈利或因其

他原因而增加的净资产,按照乙方持有标的企业的股比对应部分归甲方所有;如

发生亏损或因其他原因而减少的净资产,按照乙方持有标的企业股比对应部分由

乙方承担,在 6.3 条所述审计报告出具后 10 个工作日内,由乙方以现金方式向

1-1-106

甲方予以支付。”

交易双方独立董事已就本次方案调整有关事项发表独立意见。

同日,中山证券出具独立财务顾问核查意见,认为:民生控股本次交易方案

调整不构成对原重组方案的重大调整,本次交易方案调整合法有效。

同日,广和律师出具补充法律意见,认为:民生控股本次交易方案调整不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整,民生控

股本次交易方案调整已履行了必要的审批程序,相关决策程序合法、合规,本次

交易方案调整事宜符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》等相关法律法规的规定。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和律师认为:

本次交易对方控股股东中国泛海控股集团有限公司补充出具了《关于与标的

资产估值相关的业绩补偿和资产减值补偿的承诺函》,同时交易双方就过渡期间

损益安排进行了调整。中国泛海控股集团有限公司补充出具业绩补偿承诺、减值

补偿承诺以及交易双方就过渡期间损益安排调整后,本次交易已设置业绩补偿安

排,调整后的过渡期损益安排和业绩补偿安排符合中国证监会相关规定。交易双

方就本次过渡期间损益安排进行调整履行了必要的法律程序,上述调整不构成对

本次方案的重大调整。

三、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“重大事项提示/九、本次重组相关方作出的

重要承诺/(四)控股股东中国泛海”和《重组报告书》“第六节 本次交易主要合

同/二、股权转让协议之补充协议中补充披露。

问题 10、申请材料显示,三江电子 2012 年至 2015 年 1-6 月分别实现营业

收入 21,626.08 万元、28,248.22 万元、34,233.11 万元及 18,733.46 万元,2013 年、

1-1-107

2014 年营业收入分别较上年增长 30.5%和 21.15%。请你公司结合行业发展和竞

争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执

行情况等,补充披露报告期营业收入变动的合理性。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

回复:

一、结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、

产能利用率、合同签订及执行情况等,三江电子报告期营业收入变动的合理性

说明

三江电子 2012 年至 2015 年 1-6 月营业收入及增长情况具体如下:

单位:万元

主营业务收入 非主营业务收入 合计

项目

收入金额 同比增长 收入金额 同比增长 收入金额 同比增长

2015 年 1-6 月 18,733.46 - 143.88 - 18,877.34 -

2014 年 34,233.11 21.19% 215.12 15.19% 34,448.23 21.15%

2013 年 28,248.22 30.62% 186.76 13.87% 28,434.98 30.50%

2012 年 21,626.08 - 164.01 - 21,790.09 -

报告期内,三江电子的主营业务收入占营业收入总额的比例均在 99%以上,

非主营业务收入占营业收入总额比例极低。

(一)行业发展情况

三江电子当前的主营业务为火灾报警、智能楼宇和视频监控设备的研发、生

产、销售及工程设计安装业务,属于消防行业中的火灾报警细分行业和安防行业

中的视频监控细分行业。

1、火灾报警行业发展趋势

近年来,人们对消防安全保障的需求不断提高,社会消防意识逐步提高,消

防产品开始步入家庭,家庭消防产品的需求日益扩大。在发达国家,家用消防产

1-1-108

品已经成为消防产业发展的重要市场之一。而在国内,家庭消防市场仍处于起步

阶段。随着居民生活水平提高与防火意识增强,面向城市家庭开发的消防产品将

得到推广,家庭消防市场是未来最具潜力市场之一。

政策方面,近年来我国政府对消防事业的发展一直保持较高程度的关注,

2014 年以来,一系列消防领域内的标准规范集中出台,从各个角度对现有消防

技术进行了明确和规范。在政策的不断推动下,预计我国未来对消防产品的需求

将不断扩大,消防行业的市场具有较大潜力。

据国家统计局数据显示,2014 年我国城镇化率为 54.77%,在未来的 6 到 8

年将达到 60%。城镇化加速带动了市政、住宅等建设的发展和固定资产投资的较

快增长。根据慧聪行业研究院预测,未来几年消防行业规模将保持每年 15%-20%

增速水平。

2、安防视频监控行业的发展趋势

安防视频监控产业是多种行业综合应用的集合体,是我国国民经济中的“朝

阳产业”,它也随着我国经济态势发展呈现自己的发展曲线。安防视频监控行业

又有其特殊性,受国家政策的影响更为明显。

一方面,随着国家有关智慧城市相关政策逐步落地,我国智慧城市建设步伐

加快。智慧城市的快速发展为众多安防企业带来了巨大的市场,安防产品也因在

智慧城市建设中的规模应用,使得安防企业得以在智慧城市的建设中发挥助力作

用。随着生活水平的提高,个人安全意识不断地加强,人们对安全的需求越来越

强烈,过去只有在特殊领域才出现的安防措施,开始渐渐地进入到寻常百姓的家

里,安防产品也开始从以往的专业化向民用化过渡,安防在老百姓的日常生活当

中扮演着越来越重要的角色。

另一方面,凭借着拥有自主知识产权民族品牌的不断崛起,产品质量的不断

提高,我国部分优秀安防视频监控企业逐步开辟或建立自己的国际营销渠道,开

始在国际市场上崭露头角,在国际市场竞争中,中国安防企业展现出比欧美传统

安防公司更高的性价比,同时在非洲、拉美、东南亚等市场显现出更强的适应性。

1-1-109

中国安防视频监控企业制造的产品越来越受到国际市场的青睐,出口产品规模、

品种也持续增加。

(二)竞争情况、市场需求及三江电子市场占有率

1、我国火灾报警行业

①竞争格局

我国消防产品行业市场化的时间较短,消防产品行业存在企业规模普遍偏

小、行业集中度低的特点。根据慧聪消防网数据显示,在目前全国近 6,000 家的

消防产品生产企业中,有 76.3%的企业年收入在 1,000 万元以下,仅有 6.20%的

企业年收入在 5,000 万元以上。火灾报警行业的企业大约 100 多家,中小型企业

居多,市场集中度不高。因此,我国目前市场集中度不高的现状对部分拥有较强

自主研发能力、具备品牌与渠道优势以及具备较强资本运作能力的企业而言,存

在做大做强并成为行业领导者的机会。

②市场需求

根据中国产业信息网的统计,2010 年,我国消防产品行业总体市场规模为

632 亿元。近几年,我国消防产品年平均增长率达到 17%左右。至 2014 年,我

国消防产品行业整体市场规模已达到 1,185 亿元。

细分产品方面,火灾报警行业 2010 年市场规模为 95 亿元,近几年,我国消

防产品年平均增长率达到 16.7%左右。至 2014 年,我国火灾报警行业市场销售

规模已达到 176 亿元。根据慧聪消防网预测,到 2015 年我国火灾报警行业市场

规模将达到 230 亿元。

③市场占有率

由于行业企业数量多、市场集中度低,目前尚无以火灾报警器材生产为主业

的上市公司,消防产品领域的权威统计数据极为匮乏。根据中国银河证券研究部

收集的 2012 年火灾自动报警行业竞争数据,三江电子排名第五,市场中占有率

1-1-110

为 1.21%。2012 年度行业主要竞争者排名情况如下:

2012 年主营业务收入

排名 企业名称 市场占有率

(万元)

1 海湾安全技术有限公司 173,418 13.34%

2 北京利达华信电子有限公司 50,102 3.85%

3 北大青鸟环宇消防设备股份有限公司 42,690 3.28%

4 上海松江飞繁电子有限公司 33,319 2.56%

5 深圳市泛海三江电子有限公司 15,690 1.21%

6 营口新山鹰报警设备有限公司 13,572 1.04%

资料来源:中国银河证券研究部于 2015 年 7 月 14 日发布的《威海广泰:获 1.2 亿消防订单,定增完

成;受益无人机、军民融合、通用航空主题》。

根据慧聪消防网数据显示,目前全国消防产品生产企业近 6,000 家。由上表

可知,三江电子 2012 年主营业务收入市场占有率为 1.21%,位列第五。

2、安防行业

①竞争格局

随着“智慧城市”的提出以及国家有关相关政策逐步落地,民用安防市场迅速

崛起,国外 IT 巨头如惠普、思科等也开始进入安防业,安防市场竞争加剧。随

着技术的积累和进步以及成本优势,国内领先的视频监控设备供应商在部分领域

已经具备参与国际竞争的实力,逐步占据中高端市场,行业影响力逐渐扩大。

目前,我国视频监控市场越行业越来越集中,大部分市场份额逐渐被少数领

先的设备供应商占据,国内主要的视频监控产品生产企业如杭州海康威视数字技

术股份有限公司、浙江大华技术股份有限公司等。

②市场需求

我国已成为全球安防领域增长速度最快的市场之一,未来我国安防市场有很

大的发展空间。根据 C114 中国通信网研究报告显示,2010 年,我国安防行业总

体市场规模为 2,270 亿元。近几年,我国安防行业年平均增长率达到 17.7%左右。

1-1-111

至 2014 年,我国安防行业整体市场规模已达到 4,350 亿元。

③市场占有率

多年来,三江电子一直以火灾报警产品生产为主业,目前安防产品业务处于

发展阶段,市场竞争力较弱,占有率仍较低。近年来,随着安防行业的快速发展,

三江电子逐渐加大投入,预计未来经过技术积累和发展,市场占有率会进一步加

强。

(三)产品价格波动

报告期内,三江电子各类产品价格变动情况具体如下:

产品类别 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

火灾报警控制器 6.87% 2.32% 2.53%

火灾探测器 -1.96% -3.55% -2.33%

消火栓按钮 -4.26% -3.56% -2.62%

手动火灾报警按钮 -4.69% -4.02% -2.25%

消防产品

声光报警器 -4.18% -4.26% -1.49%

输入/输出模块 -6.99% -8.22% -2.22%

手/自动转换盒 10.27% 4.26% -13.32%

紧急停/启按钮 2.27% -4.98% -0.83%

集中监控主机 -21.87% -30.24% -38.60%

室内分机 33.03% 2.23% -27.48%

安防产品

楼层分支器 -11.56% -0.04% -3.13%

联网隔离器 -0.73% 5.18% 4.17%

报告期内,三江电子各类产品营业收入占比情况具体如下:

产品类别 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

火灾报警控制器 24.05% 23.65% 24.26%

火灾探测器 40.23% 37.58% 36.81%

消防产品

消火栓按钮 6.23% 6.17% 5.98%

手动火灾报警按钮 4.36% 4.32% 4.46%

1-1-112

声光报警器 5.05% 4.68% 4.51%

输入/输出模块 8.25% 7.76% 7.90%

手/自动转换盒 0.06% 0.05% 0.06%

紧急停/启按钮 0.23% 0.21% 0.22%

集中监控主机 0.12% 0.26% 0.37%

室内分机 3.87% 4.64% 5.84%

安防产品

楼层分支器 0.31% 0.55% 0.63%

联网隔离器 0.10% 0.17% 0.17%

由上表可知,报告期内,三江电子部分产品价格有所下降,但由于主要产品

价格波动较小,且不同产品价格不同波动方向存在抵消效应,三江电子产品总体

价格波动较小。三江电子报告期产品价格总体出现小幅下跌主要系市场竞争加剧

和三江电子加大市场拓展力度所致。随着市场开拓力度的增强,三江电子产品销

量逐年上升,营业收入逐年递增。

为解决产品价格降低对公司利润的不利影响,三江电子完善采购管理,加大

成本管控力度,对生产各个环节实施精细化管理,有力减少了生产环节的不必要

浪费,同时,随着三江电子业务量的增长,在采购中其对供应商的议价能力不断

提高。总体而言,报告期三江电子采购成本有所降低。

2012 年至 2015 年 1-6 月,三江电子毛利率具体情况如下:

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

火灾报警控制器 41.38% 41.66% 42.98% 41.90%

火灾探测器 55.31% 56.26% 50.79% 50.05%

消防产品

其他 38.89% 39.54% 39.84% 38.80%

合计 46.55% 47.21% 45.11% 44.42%

视频监控类产品 35.10% 23.72% 23.34% 24.64%

安防类产品 楼宇安防类产品 29.19% 29.72% 32.47% 32.03%

合计 30.81% 27.49% 30.52% 30.49%

由上表可知,报告期内,三江电子各类产品毛利率稳定,未发生明显波动。

1-1-113

(四)产能利用率

报告期内,三江电子产能利用率情况具体如下:

产品类别 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

火灾报警控制器 97.21% 89.70% 88.60% 87.60%

火灾探测器 95.28% 97.80% 96.50% 92.90%

消火栓按钮 98.14% 97.90% 96.60% 93.00%

手动火灾报警按钮 98.98% 98.10% 95.30% 92.90%

消防产品

声光报警器 97.32% 95.30% 94.30% 92.60%

输入/输出模块 77.61% 95.10% 96.80% 94.10%

手/自动转换盒 95.00% 92.10% 92.00% 86.10%

紧急停/启按钮 96.98% 91.70% 92.70% 93.60%

集中监控主机 83.33% 87.50% 84.40% 90.00%

室内分机 84.81% 91.70% 92.40% 92.40%

安防产品

楼层分支器 90.91% 93.20% 91.90% 89.10%

联网隔离器 90.36% 94.00% 90.90% 93.30%

报告期内,三江电子主要产品的产能利用率呈现稳步增长趋势,同时为了满

足产品市场需求,三江电子在报告期根据市场需求情况预期,对公司部分主要产

品的产能进行了扩充。

报告期,三江电子主要产品的产能利用率与营业收入变动呈现明显的正相关

性,三江电子营业收入增长具有合理性。

(五)合同签订及执行情况

报告期内,三江电子签订的销售合同及订单情况具体如下:

单位:万元

项目 销售合同及订单合计(不含税) 当期确认收入 增长率

2012 年 22,815.44 18,569.91 -

1-1-114

2013 年 26,207.99 23,979.74 29.13%

2014 年 34,860.18 29,549.26 23.23%

2015 年 1-6 月 16,301.01 16,092.48 -

三江电子 2012 年度签订合同及订单(不含税)金额为 22,815.44 万元,当期

确认营业收入为 18,569.91 万元;2013 年度签订合同及订单(不含税)金额为

26,207.99 万元,当期确认营业收入为 23,979.74 万元,较 2012 年增长 29.13%;

2014 年度签订合同及订单(不含税)金额为 34,860.18 万元,当期确认营业收入

为 29,549.26 万元,较 2013 年增长 23.23%;2015 年 1-6 月签订合同及订单(不

含税)金额为 16,301.01 万元,当期确认营业收入为 16,092.48 万元。

由报告期各期签订的销售合同及订单情况以及当期确认情况可知,报告期

内,三江电子营业收入呈稳定增长趋势。

通过结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产

能利用率、合同签订及执行情况等逐项对三江电子进行分析,三江电子营业收入

变动具备合理性。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

综合三江电子所处行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格

波动、产能利用率、合同签订及执行情况,三江电子报告期内营业收入变动具有

合理性。

三、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司

财务状况和盈利能力分析/(二)盈利能力分析/1、营业收入变动及原因分析”中

补充披露。

问题 11、三江电子 2012 年至 2015 年 1-6 月的综合毛利率分别为 38.66%、

39.91%、40.17%和 41.18%,2012 年、2013 年低于同行业水平,2014 年高于同

1-1-115

行业水平,此外,部分产品报告期毛利率存在波动。请你公司结合同行业可比

公司,分产品和业务补充披露三江电子报告期毛利率波动的原因、合理性及对

三江电子收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估机构核查并

发表明确意见。

回复:

一、报告期三江电子分产品和业务毛利率波动原因及合理性说明

报告期内,三江电子的产品主要包括消防产品和安防产品两大类,三江电子

消防产品和安防产品毛利额占比情况如下所示:

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

消防产品 94.25% 93.15% 91.94% 90.11%

安防产品 5.75% 6.85% 8.06% 9.89%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,三江电子消防产品毛利分别占

三江电子产品销售总毛利的 90.11%、91.94%、93.15%和 94.25%,安防产品毛利

分别占三江电子产品销售总毛利的 9.89%、8.06%、6.85%和 5.75%。

消防产品的毛利率波动为三江电子综合毛利率波动的最主要影响因素。

(一)消防产品

报告期内,三江电子消防产品的毛利率情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 14,733.49 26,236.27 21,229.71 16,009.97

营业成本 7,874.79 13,851.43 11,652.49 8,898.86

毛利率 46.55% 47.21% 45.11% 44.42%

报告期内,三江电子生产的消防产品品类众多,消防产品毛利额主要来自于

1-1-116

火灾自动报警及消防联动控制系统,占比超过 95%。因此,火灾自动报警及消防

联动控制系统产品的毛利率变动决定了三江电子消防产品综合毛利率的变动。

报告期,三江电子各类消防产品毛利额占比情况如下所示:

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

火灾自动报警及消防

94.98% 94.91% 94.53% 94.51%

联动控制系统

电气火灾监控系统 1.43% 1.06% 0.86% 0.64%

气体灭火控制系统 3.59% 4.03% 4.61% 4.84%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

目前 A 股上市公司中尚无以火灾报警器材生产、销售为主营业务的上市公

司。正在申请 IPO 的上市公司中,北大青鸟环宇消防设备股份有限公司(以下

简称“青鸟消防”)的主营业务与三江电子高度相似,因而在进行毛利率可比上市

公司比较的过程中,选取青鸟消防作为可比上市公司。

报告期,三江电子与青鸟消防毛利率比较情况如下表所示:

三江电子 青鸟消防

项目 2015 年 2014 年

2014 年 2013 年 2012 年 2013 年 2012 年

1-6 月 1-6 月

火灾自动报

警及消防联 46.55% 47.39% 45.14% 44.39% 45.93% 43.48% 44.00%

动控制系统

备注:青鸟消防有关产品的数据来源于《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票招股

说明书(申报稿)》。同行业可比公司的公开财务数据无法获取,仅能取得报告期青鸟消防的个别期间毛利

率数据。

报告期内,三江电子消防产品毛利率波动较小,基本维持稳定。三江电子消

防产品毛利率与青鸟消防相比较为接近,毛利率波动趋势也较为一致。

2012 年-2014 年,三江电子消防产品毛利率逐年上升主要系随着三江电子业

务规模的不断扩大,三江电子对供应商议价能力有所提高,原材料采购成本降低

所致。2015 年上半年三江电子为了迅速打开市场,对部分地区的消防产品销售

折扣进行了调整,导致 2015 年上半年消防产品毛利率较 2014 年度有所下降。

1-1-117

(二)安防产品

报告期内,三江电子安防产品的毛利率情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 1,359.00 3,312.99 2,750.03 2,559.94

营业成本 940.28 2,402.21 1,910.81 1,779.53

毛利率 30.81% 27.49% 30.52% 30.49%

2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月,三江电子安防产品销售业务的

毛利率分别为 30.49%、30.52%、27.49%和 30.81%。除 2014 年外,三江电子安

防产品毛利率基本保持稳定。

三江电子 2014 年安防产品毛利率较 2012 年、2013 年有所下降,主要系三

江电子安防产品销售结构发生变动,其中,毛利率较高的可视对讲系统产品销售

毛利占比有所下降,毛利率较低的视频监控类产品销售毛利占比有所上升。三江

电子 2015 年 1-6 月安防产品毛利率较 2014 年有所下降,主要系 2015 年 1-6 月

三江电子减少视频监控类产品中低毛利率产品的生产和销售导致视频监控类产

品毛利率增幅较大所致。

报告期,三江电子各类安防产品毛利额占比情况如下所示:

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

视频监控类产品 31.20% 32.02% 16.34% 16.87%

可视对讲系统 68.80% 67.98% 83.66% 83.13%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

三江电子生产和销售的安防产品主要分为视频监控类产品和可视对讲系统

产品。

报告期内,三江电子安防类产品分产品毛利率如下所示:

1-1-118

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

视频监控类产品 35.10% 23.72% 23.34% 24.64%

可视对讲系统 29.19% 29.72% 32.47% 32.03%

合计 30.81% 27.49% 30.52% 30.49%

2015 年 1-6 月,视频监控类产品毛利率为 35.10%,增幅较大,主要系三江

电子减少低毛利率产品的生产和销售所致。

报告期内,三江电子安防产品可比公司分产品毛利率具体如下:

项目 可比公司 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

海康威视 43.03% 44.42% 47.62% 49.20%

汉邦高科 34.76% 33.06% 34.28% 38.39%

视频监控类

大华股份 38.16% 38.14% 42.82% 42.67%

产品

平均值 38.65% 38.54% 41.57% 43.42%

三江电子 35.10% 23.72% 23.34% 24.64%

安居宝 48.56% 43.00% 45.16% 47.91%

可视对讲类 威创股份 46.78% 52.11% 58.16% 57.86%

产品 平均值 47.67% 42.99% 46.40% 47.46%

三江电子 29.19% 29.72% 32.47% 32.03%

数据来源:上市公司年报、中报

报告期,三江电子视频监控类产品毛利率和可视对讲类产品毛利率均低于行

业平均水平,主要原因系安防产品系三江电子近年来新开展的业务,目前业务规

模较小,尚处于市场开拓初期。业务规模较小导致其采购原材料规模有限,因而

与供应商议价能力相对不强,同时,三江电子目前生产销售的安防产品相对低端,

且三江电子在市场开拓期为扩大自身在安防产品市场的份额,提升产品竞争力,

产品销售价格相对较低。

二、报告期三江电子分产品和业务的毛利率波动对其收益法评估结果的影

响说明

报告期内,三江电子消防产品和安防产品的毛利率相对波动较小,且均呈现

1-1-119

逐年上升的趋势。评估机构在使用收益法对三江电子 100%股权价值进行评估的

过程中,为了消除毛利波动的影响,在预测分产品或业务的营业成本时使用的毛

利率是报告期三江电子分产品或业务的毛利率平均值。具体如下表所示:

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 近三年一期平均

消防产品 44.42% 45.11% 47.21% 46.55% 45.82%

安防(含监控)产品 30.49% 30.52% 27.49% 30.81% 29.83%

维保收入 57.52% 71.09% 64.87% 86.44% 69.98%

工程收入 8.54% 9.26% 4.46% 10.21% 8.12%

其他收入 22.93% 17.10% -0.59% 17.44% 14.22%

租赁 94.47% 95.59% 95.11% 96.17% 95.34%

评估机构在预测三江电子各项收入预测期的毛利率时选取其近三年一期的

平均水平,鉴于报告期内三江电子主要产品的毛利率较为稳定,波动幅度较小,

且收益法评估预测时采用了报告期的平均毛利率,因此,毛利波动对收益法的评

估结果无实质性影响。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师和评估机构认为:

报告期,三江电子毛利率逐年增加主要系三江电子随着业务规模扩大,与上

游供应商采购的过程中存在规模效应,具有更强的议价能力,因而报告期三江电

子原材料采购成本有所下降所致。报告期,三江电子分产品和业务的毛利率波动

趋势与同行业可比公司毛利率波动保持正相关性。与同行业可比公司相比,三江

电子毛利率波动合理。

报告期内,三江电子消防产品和安防产品的毛利率相对波动较小,且均呈现

逐年上升的趋势。评估机构在使用收益法对三江电子 100%股权价值进行评估的

过程中,为了消除毛利波动的影响,在预测分产品或业务的营业成本时使用的毛

利率是报告期三江电子分产品或业务的毛利率平均值。评估机构在确认预测期毛

利率的时候进行的评估处理符合惯例,取值具有较强的合理性,三江电子报告期

1-1-120

毛利率波动对三江电子收益法估值结果不存在实质性影响。

四、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司

财务状况和盈利能力分析/(二)盈利能力分析/3、毛利率分析/(2)分产品毛利

率分析”中补充披露。

问题 12、申请材料显示,三江电子资产基础法评估,投资性房地产、固定

资产及无形资产评估增值较大,分别增值 1,625.98%、129.75%和 1,496.47%。

请你公司补充披露:1)三江电子投资性房地产评估相关参数设置的合理性,包

括但不限于比较因素条件指数、不同楼层租金系数、出租率、未来出租年限、

资本化率等。2)三江电子房屋建筑物评估比较因素条件指数等评估参数设置的

合理性。3)无形资产评估相关参数设置的合理性,及评估采用无风险利率与投

资性房地产评估采用无风险利率存在差异的原因。请独立财务顾问和评估机构

核查并发表明确意见。

回复:

一、三江电子投资性房地产评估相关参数设置的合理性分析

(一)投资性房地产

以南油第一工业区 111 栋五层为例,说明如下:

1、评估方法的选取

评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地查勘后,根据评估对象的特

点和实际状况,选取收益法作为本次评估的基本方法。待估房产为工业房产,但

已长期作为商业房产出租,南油第一工业区附近也已形成服装市场的聚集效应,

政府也正展开南油地区旧工业区的改造工作,预计待评房产未来可继续作为商业

房产出租,所以采用收益法确定评估对象房地产的总价值和单位价值,目前工业

房产均有租约,租约期内,以约定的租金进行测算,租约到期后,以市场价格进

1-1-121

行测算;由于成本法是从重新构建评估对象的角度来考虑评估价值,一般会低估

评估商业房产对象价值,所以不采用成本法对其进行评估;由于此类房产市面交

易案例较少,因此不采用市场法对其进行评估。

2、收入的测算

根据《投资性房地产评估指导意见(试行)》第十八条中规定:“注册资产评

估机构应当关注租约的合法、有效性,了解实际履行状况。对合法、有效并实际

履行的租约,预测未来净收益所使用的租约期内的租金应当采用租约所确定的租

金,租约期外的租金应该采用正常客观的租金。”

目前,房屋已经出租给深圳市昇泰投资有限公司。租约之内的(到 2017 年

8 月 31 日租约结束)年份,收入按租约约定的租金计算,为 70 元/平方米月。

租约期外的租金采用市场租金。经调查,目前,南油附近商业房产出租价格

一般在 260--320 元/平方米月,评估机构查询了搜房网,通过市场比较法测算了

评估基准日时的市场租金,1 层商铺价格为 289 元/平方米月。测算过程见下表:

比较因素条件说明表

影响因素 评估对象 光彩新天地 枫叶大厦 深蓝季节

交易价格 元/月.㎡ 300 290 300

交易日期 2015/6/30 2015/6/30 2015/6/30 2015/6/30

交易情况 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易

该建筑位于

该建筑位于 该建筑位于

该建筑位于 龙城路和南

深圳市南油 南山大道和

南海大道和 山路附近。

第一工业 新园路近。

桂庙路附近。 周边休闲,

区。周边购 周边休闲,

商业 周边休闲,购 购物,餐饮

物、餐饮业 购物,餐饮

繁华 商业集聚规模 物,餐饮业较 业较为发

区域 较发达。该 业较为发

程度 为发达,该区 达,该区域

因素 区域有诊 达,该区域

域有医院、餐 有:医院、

说明 所、餐厅, 有医院、餐

厅,繁华程度 餐厅等。附

繁华程度较 厅等,繁华

较好。 近繁华程度

好。 程度较好。

较好。

交通 位于南海大 位于南山大 位于龙城路

紧邻南海大

便捷 道路位置 道和桂庙路 道和新园路 和南山路附

道和东滨路

程度 附近 附近 近

1-1-122

道路宽度 20 米 20 米 20 米 10 米

道路等级和 道路等级和 道路等级和 道路等级和

路网密度较 路网密度较 路网密度较 路网密度较

道路网密度

高,道路通 高,道路通达 高,道路通 高,道路通

达度较好。 度较好。 达度较好。 达度较好。

附近公交密

附近公交密

集,紧邻多条 附近公交密

集,有 51

附近公交密 公交线路站 集,有 19 路

路 204 路

集,紧邻多 点。有 74 路 37 路 72 路

331 路 332

条公交线路 79 路 204 路 229 路 322

路 b699 路

站点。有 19 331 路 332 路 路 334 路

b813 路

路 37 路 369 路 390 路 334 区间线

k105 路

72 路 322 b699 路 b813 b605 路

k204 路

路 334 路 路 k105 路 b609 路 j1

公交便捷程度 m206 路

334 区间线 k204 路 m206 路 m299 路

m222 路

b609 路 j1 路 m222 路 m371 路

m239 路

路 m371 路 m239 路 m371 路大

m242 路

m371 路大 m241 路 站快线

m371 路

站快线 n24 m242 路 m430 路

m371 路大

路 n8 路 m371 路 n24 路 n8 路

站快线 n4

等。 m371 路大站 t2a 机场 8

路欧洲城假

快线 n4 路 线等。

日专线等。

等。

对外交通分布状况 公交站密集 公交站密集 公交站密集 公交站密集

该建筑位于 该建筑位于 该建筑位于

该建筑位于

深圳市南山 深圳市南山 深圳市南山

深圳市南山

区。附近有 区。附近有 区。附近有

区。附近有人

人工种植的 人工种植的 人工种植的

工种植的树

自然环境 树木,自然 树木,自然 树木,自然

木,自然环境

环境较好, 环境较好, 环境较好,

较好,无明显

无明显污 无明显污 无明显污

污染,空气质

染,空气质 染,空气质 染,空气质

量较好。

量较好。 量较好。 量较好。

环境

该建筑位于 该建筑位于 该建筑位于

该建筑位于

深圳市南山 深圳市南山 深圳市南山

深圳市南山

区,附近人 区,附近人 区,附近人

区,附近人文

文环境一 文环境一 文环境一

人文环境 环境一般,有

般,有南油 般,有深圳 般,有昂立

学大教育等

小学、多个 市南山区向 国际教育南

多处学校、幼

幼儿园,社 南小学等多 商学校等多

儿园。

区公园。 处学校。 处学校。

环境质量 较好 较好 较好 较好

公共 城市基 设施水平 较好 较好 较好 较好

设施 础设施 保证率 100% 100% 100% 100%

1-1-123

配套 齐备程度 很齐备 很齐备 很齐备 很齐备

完备 社会公 设施水平 较好 较好 较好 较好

程度 共服务 保证率 100% 100% 100% 100%

设施 齐备程度 齐备 齐备 齐备 齐备

城市规划限制 一致 一致 一致 一致

……

新旧程度 一般 较新 很新 较新

装修 精装 精装 毛坯 简装

设施设备 较好 较好 较好 较好

平面布置 较好 较好 很好 较好

个别 工程质量 一致 一致 一致 一致

因素 建筑结构 一致 一致 一致 一致

说明 楼层 1/6 1 1/2 1/1

朝向 东西南北 东 西 南

临街状况 临次干线 临主干线 临主干线 临次干线

土地性质 出让 出让 出让 出让

……

比较因素条件指数表

影响因素 实例一 实例二 实例三

交易日期 100 100 100

交易情况 100 100 100

商业繁

商业集聚规模 100 100 100

华程度

道路位置 100 100 100

道路宽度 100 100 98

交通便

道路网密度 100 100 100

捷程度

公交便捷程度 100 100 100

对外交通分布状况 100 100 100

自然环境 100 100 100

区域因 环境 人文环境 100 100 100

素说明 环境质量 100 100 100

设施水平 100 100 100

城市基

公共设 保证率 100 100 100

础设施

施配套 齐备程度 100 100 100

完备程 社会公 设施水平 100 100 100

度 共服务 保证率 100 100 100

设施 齐备程度 100 100 100

城市规划限制 100 100 100

……

个别因 新旧程度 105 107 105

1-1-124

素说明 装修 100 92 96

设施设备 100 100 100

平面布置 100 100 100

工程质量 100 100 100

建筑结构 100 100 100

楼层 100 100 100

朝向 102 96 104

临街状况 102 102 100

土地性质 100 100 100

……

比较因素修正系数表

影响因素 实例一 实例二 实例三

交易价格 300 290 300

交易日期 100/100 100/100 100/100

交易情况 100/100 100/100 100/100

商业繁 商业集聚规模 100/100 100/100 100/100

华程度 商业等级 100/100 100/100 100/100

道路功能 100/100 100/100 100/100

道路宽度 100/100 100/100 100/98

交通便

道路网密度 100/100 100/100 100/100

捷程度

公交便捷程度 100/100 100/100 100/100

对外交通分布状况 100/100 100/100 100/100

自然环境 100/100 100/100 100/100

区域因 环境 人文环境 100/100 100/100 100/100

素说明 环境质量 100/100 100/100 100/100

设施水平 100/100 100/100 100/100

城市基

公共设 保证率 100/100 100/100 100/100

础设施

施配套 齐备程度 100/100 100/100 100/100

完备程 社会公 设施水平 100/100 100/100 100/100

度 共服务 保证率 100/100 100/100 100/100

设施 齐备程度 100/100 100/100 100/100

城市规划限制 100/100 100/100 100/100

……

新旧程度 100/105 100/107 100/105

装修 100/100 100/92 100/96

设施设备 100/100 100/100 100/100

个别因 平面布置 100/100 100/100 100/100

素说明 工程质量 100/100 100/100 100/100

建筑结构 100/100 100/100 100/100

总楼层 100/100 100/100 100/100

朝向 100/102 100/96 100/104

1-1-125

临街状况 100/102 100/102 100/100

土地性质 100/100 100/100 100/100

……

修正价格 274.62 300.85 292.01

比准价格 289.00

可知 111 栋 1 层租金为 289 元/平方米月。

说明如下:

上述三个案例,均选取的是深圳市南山区的商铺案例,距待评房产距离较近;

交易日期均与评估基准日接近;周边情况也较为近似,整体来看具有可比性,满

足可比案例的选取条件。

由于案例与待评房产条件较相似,因此只对道路宽度、新旧程度、装修、朝

向、临街状况进行了修正。

待评房产相邻主要道路宽度为 20 米。以待评房产为 100,案例一、案例二

相邻主要道路为 20 米,不进行修正,均为 100;案例三相邻主要道路为 10 米,

次于待估房产,向下修正 2 个百分点,为 98。

待评房产新旧程度一般。以待评房产为 100,案例一和案例三新旧程度为较

新,优于待评房产,向上修正 5 个百分点,为 105;案例二新旧程度为很新,优

于案例一和案例三,向上修正 7 个百分点,为 107。

待评房产为精装,以待评房产为 100,案例一为精装,与待评房产相似,不

修正,为 100。案例二为毛坯,向下修正 8 个百分点,为 92。案例 3 为简装,次

于待评房产,向下修正 4 个百分点,为 96。

待评房产为整层,方向为全部四个方向。以待评房产为 100,案例一朝向为

东,优于待评房产,向上修正 2 个百分点,为 102;案例二朝向为西,次于待评

房产,向下修正 4 个百分点,为 96。案例三朝向为南,优于案例一,向上修正 4

个百分点,为 104。

待评房产临次干线。以待评房产为 100,案例一、案例二临主干线,优于待

1-1-126

评房产,向上修正 2 个百分点,为 102。案例三临次干线,优于待评房产,不做

修正,为 100。

综合以上评分,可计算出待评房产(一层)的比准价格为 289 元/平方米月,

这一价格处于市场房租价格范围内。

一般来说,商铺租金 1 层为最高,租金随着楼层升高而降低。其比例关系如

下:

楼层 价格(元/平方米月) 系数

6层 61.18 21%

5层 67.97 24%

4层 84.97 29%

3层 121.38 42%

2层 173.40 60%

1层 289.00 100%

从一层租金求取五层的租金:289 租金求取五层的租金:元/平方米月。

因此 2015 年 5 层的市场租金为 67.97 元/平方米月。近 3.5 年深圳房租上涨

的平均涨幅为 3.81%(数据来源:同花顺—仲量联行),因此结合市场走势,评

估人员对市场租金从 2016 年开始每年按上涨 3.81%测算,到 2020 年停止上涨,

2021 年及以后年份的市场租金与 2020 年相同。

因为房产是整体出租,因此合同期内不考虑出租率。在合同期满之后,以市

场租金计算房产可获得的收益时,考虑到招租可能造成空置期,出租率取 95%。

该房产的租约到 2017 年 8 月 31 日结束。则计算收益如下:

2015 年下半年到 2017 年 8 月,租金如下:

2015 年下半年租金=70 元/平方米月×1820.13 平方米×12 个月÷2= 764,454.60

元(合同期内租金)

1-1-127

2016 年租金=70 元/平方米月×1820.13 平方米×12 个月= 1,528,909.20 元(合

同期内租金)

2017 年租金=70 元/平方米月×1820.13 平方米×8 个月(合同期内租金)+73.25

元/平方米月(当年的市场租金)×1820.13 平方米×4 个月×95%=1,525,912.88 元

2018 年 租 金 =76.04 元 / 平 方 米 月 ×1820.13 平 方 米 ×12 个 月 ×95%=

1,577,829.21 元(当年的市场租金)

按上面的方法,依次计算每年的租金收入。

3、房地产年总费用的测算:

房地产年总费用=管理费+维修费+保险费+税金

管理费:按房地产年总收益的 3~5%计算,一般为管理物业的人员工资、办

公费等,本次评估按 4%计取。

维修费:按房地产年总收益的 0.3%~5%计算,本次评估按 0.3%计取。

保险费:按房地产年总收益的 3~5%计算,本次评估按 4%计取。

税金:依据评估对象所在城镇房屋出租时应缴纳的有关税费文件、规定确定,

一般有房产税(按账面原值 70%再乘以 1.2%计),营业税金及附加(包括营业税

5%、城市维护建设税 7%、教育费附加 3%及地方教育费附加 2%)取年总收益水

平的 5.6%,印花税为年总收益的千分之一。此外,还应缴纳城镇土地使用税,

案例应税面积为 1,820.13 平方米,应缴税金 9 元/平方米天。

4、收益期限的确定

房地产的收益年限一般取决于两个因素,即房屋建筑物耐用年限和土地使用

权可使用年限。当两者年限不一致时,以两者中较短的年限确定收益年限。根据

深房地字第 4000592294 号房地产权证,南油第一工业区 111 栋 5 层可使用年限

至 2034 年 10 月 4 日,房屋于 1984 年 10 月 5 日建成,房地可使用年限剩余约为

1-1-128

19.5 年;钢混结构耐用年限为 60 年,房屋耐用年限剩余约 30 年;因此按房地产

证使用年限与房屋耐用年限孰低原则,自评估时点房屋剩余使用年限为 19.5 年,

即截止到 2034 年。

5、资本化率

本次评估资本化率是采用安全利率加风险调整值法求取的。安全利率也就是

无风险报酬率采用评估基准日公布的 10 年期以上凭证式国债利率(复利)

4.3004%,风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状、评估对象的用途、新

旧程度等综合确定。目前租金成为物业投资的主要收益回报渠道,投资者对投资

回报期望值较高,综上所述风险调整值取 4%,则委估房地产资本化率为

8.3004%。

则待评案例评估计算如下表:

1-1-129

南油第一工业区 111 栋 5 层收益法评估表(单位:元)

序号 项目 2015 年下半年 2016 年 2017 年 2018 年 2034 年 合计

1 总收益 764,454.60 1,528,909.20 1,525,912.88 1,577,829.21 1,700,350.19 32,540,303.27

1.1 商铺收益 764,454.60 1,528,909.20 1,525,912.88 1,577,829.21 1,700,350.19 32,540,303.27

111 栋 5 层实际租金 764,454.60 1,528,909.20 1,525,912.88 1,577,829.21 1,700,350.19 32,540,303.27

111 栋 5 层市场单价 67.97 70.56 73.25 76.04 81.95

111 栋 5 层面积-2034/10/4 1,820.13 1,820.13 1,820.13 1,820.13 1,820.13

111 栋 5 层市场租金 1,410,400.39 1,464,136.64 1,519,920.25 1,577,829.21 1,700,350.19

1.2 出租率 95.00% 95.00% 95.00% 95.00% 95.00%

2 总费用 153,727.64 260,751.29 260,331.80 267,600.09 284,753.03 5,489,722.46

2.1 管理费(4%) 30,578.18 61,156.37 61,036.52 63,113.17 68,014.01 1,301,612.13

2.2 保险费(4%) 30,578.18 61,156.37 61,036.52 63,113.17 68,014.01 1,301,612.13

2.3 维修费(0.3%) 2,293.36 4,586.73 4,577.74 4,733.49 5,101.05 97,620.91

2.4 房产税(账面值×70%×1.2%) 30,322.83 30,322.83 30,322.83 30,322.83 30,322.83 606,456.60

2.5 营业税及附加(5.6%) 42,809.46 85,618.92 85,451.12 88,358.44 95,219.61 1,822,256.98

2.6 印花税(0.1%) 764.45 1,528.91 1,525.91 1,577.83 1,700.35 32,540.30

1-1-130

2.7 城镇土地使用税 16,381.17 16,381.17 16,381.17 16,381.17 16,381.17 327,623.40

3 纯收益 610,726.96 1,268,157.91 1,265,581.08 1,310,229.12 1,415,597.16 27,050,580.82

4 折现率(8.3004%) 0.9234 0.8526 0.7872 0.7269 0.2030

5 纯收益折现价 563,919.39 1,081,217.87 996,322.16 952,416.71 287,301.88 12,493,661.00

6 纯收益折现价累计值 563,919.39 1,645,137.26 2,641,459.42 3,593,876.13 12,493,661.00

1-1-131

南油第一工业区 102 栋 5 层、南油第一工业区 102 栋 6 层的评估方法、计算

参数的选取与案例 111 栋 5 层相同,此处不再一一列示。

综上,投资性房地产各项参数选取合理,评估值是合理的。

二、三江电子房屋建筑物评估比较因素条件指数等评估参数设置的合理性

房屋建筑物中,使用收益法评估的南油第一工业区 102 栋一层的参数选取与

投资性房地产类似。在此对使用市场法评估的光彩新天地公寓三层进行说明。

1、评估方法的选取

光彩新天地 301 室作为企业自用的房产,没有进行出租,也就不存在直接获

利,而且企业以后也没有将其出租的意图,因此不采用收益法对其进行评估;由

于成本法是从重新构建评估对象的角度来考虑评估价值,一般会低估评估商业房

产对象价值,所以不采用成本法对其进行评估;被评估房产市面可比的交易案例

较活跃,可以通过对市场交易案例的修正估算房产价值,因此此次采用市场法对

其进行评估。

2、案例的选择和修正

此次选取的三个案例,均选取的是深圳市南山区的商住两用的案例,距待评

房产距离较近;交易日期均与评估基准日接近;周边情况也较为近似,整体来看

具有可比性,满足可比案例的选取条件。

类似的交易案例与评估对象各因素的条件比较具体,见下表。

因素条件说明表

影响因素 评估对象 新保辉大厦 怡海广场 海景广场

交易价格 元/㎡ 20,000.00 18,000.00 25,000.00

交易日期 2015/6/30 2015/6/30 2015/6/30 2015/6/30

交易情况 正常 正常 正常 正常

1-1-132

密集,周围 密集,周围 密集,周围

密集,周围

写字楼较 写字楼较 写字楼较

商业 有写字楼、

多,有商场、 多,有商场、 多,有商场、

繁华 商业集聚规模 商场、超市、

超市、便利 超市、便利 超市、便利

程度 便利店、饭

店、饭店、 店、饭店、 店、饭店、

店、餐馆

餐馆 餐馆 餐馆

位于深圳市 位于深圳市 位于深圳市

位于深圳市

南山区南山 南山区南海 南山区太子

道路位置 南山区南海

大道与桂庙 大道和创业 路和工业二

大道西侧

路交汇处 路交口 路交口

道路宽度 25 米 25 米 35 米 25 米

道路网密度 密集 密集 密集 密集

附近公交站

点较多,有

70 路 80 路

附近公交站

113 路 123 附近公交站

点较多,有

附近公交站 路 204 路 点较多,有

204 路 226

点较多,有 226 路 245 19 路 37 路

路 233 路

交通 58 路 58 路 路 245 区间 70 路 80 路

区 331 路 j1 路

便捷 大站快车 车 328 路 113 路 226

域 k105 路

程度 337 路 353 331 路 332 路 245 路

因 k204 路

路 382 路 路 390 路 245 区间车

素 公交便捷程度 m371 路

b682 路 b727 路 328 路 b839

说 m371 路大站

k105 路 b813 路 路 k113 路

明 快线 m400

k204 路 k105 路 n1 路 n8 路

路 m409 路

m347 路 k113 路 机场 10 线峰

m430 路 n4

m370 路 t2a k204 路 专线 26 路高

路和地铁蛇

等 m206 路等 峰专线 49 路

口线海上世

m242 路 高峰专线

界站等

m448 路 n1

路 n4 路机

场 10 线

对外交通分布状况 公交站密集 公交站密集 公交站密集 公交站密集

位于深圳市 位于深圳市 位于深圳市 位于深圳市

南山区,周 南山区,周 南山区,周 南山区,周

自然环境

围绿化较 围绿化较 围绿化较 围绿化较

好。 好。 好。 好。

周围有深圳

环境 周围有南油 周围有万蝶 周围有招银

市海滨实验

小学等学 教育现代城 大学等学

人文环境 小学等学

校,人文环 分校,人文 校,人文环

校,人文环

境一般 环境一般 境一般

境一般

环境质量 较好 较好 较好 较好

1-1-133

设施水

较好 较好 较好 较好

平

城市基

保证率 100% 100% 100% 100%

公共 础设施

齐备程

设施 很齐备 很齐备 很齐备 很齐备

度

配套

设施水

完备 较好 较好 较好 较好

社会公 平

程度

共服务 保证率 100% 100% 100% 100%

设施 齐备程

很齐备 很齐备 很齐备 很齐备

度

城市规划限制 一致 一致 一致 一致

……规

新旧程度 较新 较新 较新 较新

装修 精装 简装 精装 精装

设施设备 较好 较好 较好 较好

个 平面布置 较好 较好 较好 较好

别 工程质量 一致 一致 一致 一致

因

建筑结构 一致 一致 一致 一致

素

说 楼层 3/4 高区/31 层 中区/31 层 中区/33 层

明 朝向 东南西北 南 东南 东南

临街状况 临主干线 临主干线 临主干线 临主干线

土地剩余使用年限 45.5 53.5 51.5 52.5

土地性质 出让 出让 出让 出让

编制比较因素条件指数表

根据评估对象与比较实例各种因素具体情况,编制比较因素条件指数表。比

较因素指数确定如下:

根据评估对象与比较案例的差异,以评估对象的各因素条件为基础,确定比较

案例各因素的相应指数,见下表。

由于比较案例与被评估对象较为接近,因此只修正了道路宽度、新旧程度、

装修、楼层、朝向、土地使用年限等项。

待评房产相邻主要道路宽度为 25 米。以待评房产为 100,案例一、案例三

相邻主要道路为 25 米,不进行修正,均为 100;案例二相邻主要道路为 35 米,

1-1-134

优于待估房产,向上修正 2 个百分点,为 102。

待评房产新旧程度较新。以待评房产为 100,案例一、案例二、案例三建成

时间均晚于待评房产,但相差时间不长,为较新,向上修正 1 个百分点,为 101。

待评房产装修为精装。以待评房产为 100,案例一装修为简装,次于待评房

产,向下修正 4 个百分点,为 96。案例二、案例三均为精装,优于待评房产,

不进行修正,为 100。

待评房产所在建筑物共四层,待评房产位于第三层。多层楼房以位置较低者

为优,设定待评房产为 100。高层楼房中以中区为优,高区和低区较次。案例一

为高层楼房中的高区,与待评房产相似,不做修正。案例二和案例三均为高层楼

房中的中区,向上修正 2 个百分点,为 102。

待评房产为整层,方向为全部四个方向。以待评房产为 100,案例一朝向为

东,优于待评房产,向上修正 1 个百分点,为 101;案例二、案例三朝向为东南,

优于案例二,向上修正 2 个百分点,为 102。

土地使用年限,采用土地使用年期修正系数公式进行计算:

1 1 /(1 r ) m

K1

1 1 /(1 r ) n

r—土地还原率

m—待评土地剩余使用年限

n—土地法定使用年期

土地还原率一般取 6%-8%,本次设定为 7%。待评房产、案例一、案例二、

案例三剩余使用年限为 45.5 年、53.5 年、51.5 年、52.5 年。将其代入公式,求

得待评房产、案例一、案例二、案例三的指数分别为 96.24、98.18、97.79、97.99。

以待评房产为 100,计算可知案例一、案例二、案例三指数分别为 102.02、101.61、

101.82。

1-1-135

将上述指数代入表格:

比较因素条件指数表

影响因素 实例一 实例二 实例三

交易日期 100 100 100

交易情况 100 100 100

商业繁

商业集聚规模 100 100 100

华程度

道路位置 100 100 100

道路宽度 100 102 100

交通便

道路网密度 100 100 100

捷程度

公交便捷程度 100 100 100

对外交通分布状况 100 100 100

自然环境 100 100 100

环境 人文环境 100 100 100

区域 环境质量 100 100 100

因素 设施水

100 100 100

说明 平

城市基

保证率 100 100 100

础设施

公共设 齐备程

100 100 100

施配套 度

完备程 设施水

100 100 100

度 社会公 平

共服务 保证率 100 100 100

设施 齐备程

100 100 100

度

城市规划限制 100 100 100

……

新旧程度 101 101 101

装修 96 100 100

设施设备 100 100 100

个别

平面布置 100 100 100

因素

工程质量 100 100 100

说明

建筑结构 100 100 100

楼层 100 102 102

朝向 101 102 102

1-1-136

临街状况 100 100 100

土地使用年限 102.02 101.61 101.82

土地性质 100 100 100

……

根据各项指数进行修正计算:

比较因素条件修正计算表

影响因素 实例一 实例二 实例三

交易价格

20,000.00 18,000.00 25,000.00

交易日期 100/100 100/100 100/100

交易情况 100/100 100/100 100/100

商

业

繁

商业集聚规模 100/100 100/100 100/100

华

程

度

道路功能 100/100 100/100 100/100

交

通 道路宽度 100/100 100/102 100/100

便 道路网密度 100/100 100/100 100/100

捷

公交便捷程度 100/100 100/100 100/100

区 程

对外交通分布

域 度 100/100 100/100 100/100

状况

因

素 自然环境 100/100 100/100 100/100

环

说 人文环境 100/100 100/100 100/100

境

明 环境质量 100/100 100/100 100/100

公 设施

100/100 100/100 100/100

共 水平

城市

设 保证

基础 100/100 100/100 100/100

施 率

设施

配 齐备

100/100 100/100 100/100

套 程度

完 社会 设施

100/100 100/100 100/100

备 公共 水平

程 服务 保证

100/100 100/100 100/100

度 设施 率

1-1-137

齐备

100/100 100/100 100/100

程度

城市规划限制 100/100 100/100 100/100

……

新旧程度 100/101 100/101 100/101

装修 100/96 100/100 100/100

设施设备 100/100 100/100 100/100

平面布置 100/100 100/100 100/100

个

工程质量 100/100 100/100 100/100

别

因 建筑结构 100/100 100/100 100/100

素 楼层 100/100 100/102 100/102

说

朝向 100/101 100/102 100/102

明

临街状况 100/100 100/100 100/100

土地使用年限 100/102.02 100/101.61 100/101.82

土地性质 100/100 100/100 100/100

……

修正价格 20018.46 16527.77 23366.04

比准价格 19971.00

则评估单价为 19971.00 元/平方米,评估面积为 1709.61 平方米,评估值为

19971 元/平方米×1709.61 平方米= 34,142,621.00 元。

综上,上述房屋建筑物各项参数选取合理,评估值是合理的。

近年来,我国房地产价格水平持续上涨。根据搜房网的新房指数,深圳市写

字楼价格从 2005 年到 2015 年 6 月上涨了 1.64 倍,商铺价格从 2005 年到 2015

年上涨了 0.62 倍。三江电子购入房产时间较早,南油的三处投资性房地产和一

处房屋建筑物均为 1990 年之前购入,光彩新天地 301 公寓为 2005 年购入,购入

时价格均较低;三江电子在购入之后,又对房产持续计提折旧,由此房产的净值

又在逐年降低。投资性房地产和房屋建筑物的评估值为市场价值,必然会比账面

值有较大的增幅。评估机构在核查后,认为投资性房地产和房屋建筑物的评估、

增值是合理的。

三、无形资产评估相关参数设置的合理性,及评估采用无风险利率与投资

性房地产评估采用无风险利率存在差异的原因

1-1-138

纳入本次评估范围的无形资产为深圳市泛海三江电子有限公司评估基准日

2015 年 06 月 30 日申报的全部无形资产,账面值 705,530.40 元。除此之外,纳

入本次评估范围的无形资产还有部分账外无形资产(其中包括专利权、著作权

等),此部分无形资产无账面值。

账内无形资产如下表所示

单位:元

序号 无形资产名称和内容 账面价值

1 邮件服务器软件 5,371.84

2 金蝶软件 15,254.31

3 ETS 软件 4,407.07

4 电路板设计工具软件 144,690.58

5 防火墙 25,306.84

6 数据监控平台研发项目 452,808.24

7 消防安全疏散研发项目 57,691.52

合计 705,530.40

账外无形资产包括三江电子持有的已授权公告、有效的专利 60 项;三江电

子持有的在有效期内的商标 4 项;三江电子持有的已登记的计算机软件著作权 5

项;三江电子的全资子公司三江科技持有的软件产品 10 项,三江科技持有的计

算机软件著作权 21 项。

1、评估方法

评估人员通过对企业生产经营情况的调查、对企业管理人员的访谈,经过分

析,决定此次无形资产采用两种方法评估。

评估明细表中邮件服务器软件、金蝶软件、ETS 软件、电路板设计工具软件、

防火墙五项,为企业外购的商业软件,法律权属在受益期内均属企业所有。评估

人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实性,对无形资产的摊销期限进

行了审核,按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。其中邮件服

1-1-139

务器软件已过期无法使用,对企业来说已经没有价值,对其评估为零。

对其余企业持有的专利、商标、计算机软件著作权、软件产品、研发项目,

作为一个资产组使用收益现值法进行评估。

收益现值法,是指通过估算被评估资产未来寿命期内预期收益,并以适当的

折现率折算成现值累加求和,借以确定被评估资产价值的一种评估方法。此次评

估中,企业持有被评估的专利、商标、计算机软件著作权、软件产品、研发项目

为收益性无形资产,重置成本无法完全反映其价值,因此不适用成本法对其进行

评估;市面上难以找到对应上述资产组中资产的交易案例,因此不适用市场法进

行评估;由于上述资产组为收益性无形资产,其价值可用适当的方法通过对应产

品的收益进行测算,因此对其用收益现值法评估。

2、此次主要对使用收益法评估的无形资产部分进行详细说明。

经过评估人员调查,适合使用收益法的无形资产有:账内的无形资产,包括

企业账面上的两个研发项目;账外的无形资产,包括三江电子持有的已授权公告、

有效的专利 60 项;三江电子持有的在有效期内的商标 4 项;三江电子持有的已

登记的计算机软件著作权 5 项;三江电子的全资子公司三江科技持有的软件产品

10 项,三江科技持有的计算机软件著作权 21 项。

此次使用收益现值法评估无形资产,涉及的专利、商标、计算机软件著作权、

软件产品、研发项目数量较多。通过对企业的调查、对企业管理人员的访谈,并

经过评估人员的分析,认为上述技术的收益主要是在企业的部分产品的收益中得

到体现的。由于待评无形资产是共同发挥效用的,因此决定对待评无形资产作为

资产组一并进行评估。经过分析判断,资产组中起主要作用的是 6 项目前尚有效

的发明专利。

6 个发明专利的情况如下表:

专利 剩余期

专利名称 专利号 授权公告日 申请日

类型 限

基于 CAN2.0B 的火灾报警应用层 发明 ZL200410026429.4 2007 年 8 月 22 日 2004 年 3 月 4 日 8.7

1-1-140

数据传输方法

一种大路数的嵌入式硬盘录像机 发明 ZL200910106125.1 2010 年 9 月 15 日 2009 年 3 月 13 日 13.7

一种视频数据的抽取处理方法 发明 ZL200910106124.7 2011 年 4 月 13 日 2009 年 3 月 13 日 13.7

一种光学暗室 发明 ZL200910106570.8 2011 年 8 月 10 日 2009 年 4 月 10 日 13.8

一种楼宇可视对讲系统 发明 ZL201110047607.1 2012 年 10 月 3 日 2011 年 2 月 28 日 15.7

一种电流型工业控制总线的回码

发明 ZL201210429661.7 2015 年 4 月 22 日 2012 年 11 月 1 日 17.3

判断方法及驱动电路

目前上述专利均已获得专利证书。据企业介绍,上述专利均未许可他人使用;

没有抵押、质押、不涉及诉讼、不处于复审、宣告无效状态。评估人员查阅了专

利的权利要求书,认为上述专利的权利要求都较完整,技术在国内同行业处于较

先进的水平,目前都已经在生产中实施,无需企业另行营造实施经营条件。

上述 6 项发明专利最早申请于 2006 年,其余申请于 2009、2011、2012 年。

评估人员通过对企业生产部门的访谈和分析数据,得知可从 6 项发明专利为核心

的无形资产组中获取收益的产品有 7 类共 190 余种,2014 年涉及的产品销售收

入达到 13,024.36 万元,占 2014 年总收入的 37.81%;2015 年上半年涉及的产品

销售收入 7,729.95 万元,占 2015 年总收入的 40.95%。据企业生产负责人介绍,

未来待评无形资产组将继续在企业生产中起到重要作用。

这 6 项发明专利对保护企业产品使其可取得超额利润方面有较强的作用;其

余商标、软件著作权、软件产品、研发项目等并不对应某一类产品,指向性较弱,

和企业收益能力的关联性也较弱,因此此次评估主要以 6 项发明专利对应的产品

的收益进行评估测算,同时兼顾考虑无形资产组中其他资产的效用。

此次涉及的部分无形资产权属归被评估单位深圳市泛海三江电子有限公司

的全资子公司深圳市泛海三江科技发展有限公司所有。由于三江科技只为三江电

子进行研发工作,自身不进行产品生产,其持有的无形资产收益最终会在三江电

子的收益中得到体现,又由于三江电子持有三江科技 100%的股权,三江科技的

无形资产评估值无论纳入母公司的评估值或者纳入自身的评估值,都不影响企业

整体价值;因此不单独将三江科技的无形资产分割出来,而一并在最终的评估值

中体现。

1-1-141

(1)评估人员首先根据资产获利状况预测获利年限,再通过预测待估资产

未来获利年限内的预期收益以及预期成本,估算出预期净收益,然后根据资产的

风险估计,测算出折现率,根据有关资料,确定贡献率,最后利用利润分成法公

式计算资产的评估值。

其基本计算公式为:

P KRii

n

i 1 (1 r )

其中:P 为委估无形资产的评估值;

Ri 为未来第 i 年的净收益

r 为折现率;

n 为专利技术收益年限

K---分成率

(2)收益年限的确定:被评估无形资产收益年限不一,其中计算机软件著

作权、软件产品的有效年限较长,商标、专利的有效年限相对较短。企业针对这

个问题出具了《关于深圳市泛海三江电子有限公司无形资产评估的说明》,认为

企业的账外无形资产贡献利润较大的部分主要在于发明专利和商标,且企业未来

将不断研发新的专利来代替将失效的专利,商标将在到期前及时进行续展,软件

产品也将不断研发新的版本来代替原有产品,或者将原有产品进行延续。评估人

员经过分析,决定以企业核心的 6 个发明专利的有效期综合确定收益年限,无形

资产组中相关产品不再单独测算收益年限。

其中有一个专利的剩余年限为 8.7 年,四个专利的剩余期限为 13.7-13.8 年,

一个专利的剩余年限为 17.3 年。据了解,目前消防、安防、监控等行业竞争剧

烈,技术更新速度较快,专利的收益年限一般在 8 到 10 年。评估人员综合确定

收益年限为 9.5 年,即收益期至 2024 年为止。

1-1-142

(3)净收益的确定:

经调查分析,主要对应 6 项发明专利的产品如下表:

营业收入 对应产品名称

基于 CAN2.0B 的火灾报警应用层数据传输方法 9000 控制器、300 控制器

一种大路数的嵌入式硬盘录像机 硬盘录像机

一种视频数据的抽取处理方法 视频监控

一种光学暗室 光电感烟探测器

一种楼宇可视对讲系统 楼宇对讲

一种电流型工业控制总线的回码判断方法及驱动电路 9100 控制器

产品销售收入的预测

根据企业对相关产品的预计,以收益期为 9.5 年,未来 6 项发明专利为核心,

综合考虑其他无形资产的无形资产组所涉及的产品销售预测如下表。考虑到技术

更新,现有专利技术对企业影响会逐年降低,公司新产品、新专利会推出,2017

年之后无形资产组相关产品的收入将呈下降趋势。根据企业所在的市场状况、生

产能力,相关销售收入是可以实现的。销售收入预测如下表:

1-1-143

无形资产涉及的产品销售预测(单位:元)

项目 2015 年下半年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2024 年

营业收入 对应产品名称 93,775,371.45 169,020,804.98 126,387,213.03 95,805,657.01 72,058,785.60 23,612,222.86

基于 CAN2.0B 的火灾报警应用层数 9000 控制器、300

28,193,492.47 47,438,151.00 33,206,705.70 23,244,693.99 16,271,285.79 5,331,774.93

据传输方法 控制器

一种大路数的嵌入式硬盘录像机 硬盘录像机 327,316.95 726,389.60 435,833.76 261,500.25 183,050.18 59,981.88

一种视频数据的抽取处理方法 视频监控 558,713.51 1,117,427.03 804,547.46 579,274.17 405,491.92 132,871.59

一种光学暗室 光电感烟探测器 52,363,377.46 90,817,093.10 65,388,307.04 47,079,581.07 32,955,706.75 10,798,925.99

一种楼宇可视对讲系统 楼宇对讲 8,214,676.65 16,308,548.06 11,415,983.64 7,991,188.55 5,593,831.98 1,832,986.86

一种电流型工业控制总线的回码判

9100 控制器 4,117,794.41 12,613,196.19 15,135,835.43 16,649,418.98 16,649,418.98 5,455,681.61

断方法及驱动电路

1-1-144

营业成本的预测

评估机构通过历史数据估算了产品的成本。评估机构采用企业各类产品三年

一期的平均历史成本,以消除历史数据波动带来的影响。成本比例如下表所示:

营业成本 成本比率

基于 CAN2.0B 的火灾报警应用层数据传输方法 54.18%

一种大路数的嵌入式硬盘录像机 73.30%

一种视频数据的抽取处理方法 73.30%

一种光学暗室 54.18%

一种楼宇可视对讲系统 69.15%

一种电流型工业控制总线的回码判断方法及驱动电路 54.18%

营业税金及附加预测

企业税项如下:

三类工业产品,包括消防、安防、监控,应缴增值税,税率为 17%;

城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为实际缴纳的增值税和营业税的

7%、3%、2%。

为简化计算,评估机构采用营业税金及附加的历史平均水平对营业税金及附

加进行测算。分析历史数据,各类工业产品的营业税金及附加的比率如下表:

税金及附加占

2012 年 2013 年 2014 年 2015 上半年 平均

收入的比率

消防 1.04% 1.02% 1.08% 1.05% 1.05%

安防 0.60% 0.48% 0.62% 0.54% 0.56%

监控 0.56% 0.46% 0.57% 0.61% 0.55%

平均 0.97% 0.96% 1.03% 1.01% 0.99%

为了消除历史数据波动的影响,以三年一期的平均比率分别估算各类产品的

1-1-145

营业税金及附加。

营业费用、管理费用、销售费用

分析历史数据,对未来的营业费用、管理费用、销售费用估算如下:

营业费用应随着收入的增加而增加。按 2015 年下半年的营业费用为 17.86%,

以后年度占收入的 18.00%对其进行测算。

管理费用随着销售收入的增加将有所增加,但增速比销售收入的增速慢,

2015 年下半年按收入的 17.13%计算,2016 年按收入的 14.5%测算,之后每年降

低 0.5%,直到 2019 年降至 13%,以后保持这一水平不再变化。

目前企业资金充裕,暂时没有再融资的意图,财务费用整体水平按 2014 年

的水平进行测算。由于收入在增长,将财务费用折算成收入的百分比,如下表:

2015 年下半年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年到 2028 年

1.15% 1.01% 0.85% 0.71% 0.70% 0.70%

利润总额

营业利润总额=收入-成本-营业税金及附加-各项费用

无形资产组相关产品的利润表如下图:

1-1-146

企业无形资产组相关产品利润表(单位:元)

项目 2015 年下半年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2024 年

营业收入 对应产品名称 93,775,371.45 169,020,804.98 126,387,213.03 95,805,657.01 72,058,785.60 23,612,222.86

基于 CAN2.0B 的火灾报警应用层数 9000 控制器、300

28,193,492.47 47,438,151.00 33,206,705.70 23,244,693.99 16,271,285.79 5,331,774.93

据传输方法 控制器

一种大路数的嵌入式硬盘录像机 硬盘录像机 327,316.95 726,389.60 435,833.76 261,500.25 183,050.18 59,981.88

一种视频数据的抽取处理方法 视频监控 558,713.51 1,117,427.03 804,547.46 579,274.17 405,491.92 132,871.59

一种光学暗室 光电感烟探测器 52,363,377.46 90,817,093.10 65,388,307.04 47,079,581.07 32,955,706.75 10,798,925.99

一种楼宇可视对讲系统 楼宇对讲 8,214,676.65 16,308,548.06 11,415,983.64 7,991,188.55 5,593,831.98 1,832,986.86

一种电流型工业控制总线的回码判

9100 控制器 4,117,794.41 12,613,196.19 15,135,835.43 16,649,418.98 16,649,418.98 5,455,681.61

断方法及驱动电路

营业成本 成本比率 52,205,272.29 94,366,935.79 70,420,880.13 53,263,140.74 39,990,321.13 13,104,028.42

基于 CAN2.0B 的火灾报警应用层数

54.18% 15,274,816.82 25,701,287.90 17,990,901.53 12,593,631.07 8,815,541.75 2,888,676.72

据传输方法

一种大路数的嵌入式硬盘录像机 73.30% 239,927.63 532,453.13 319,471.88 191,683.12 134,178.19 43,967.51

一种视频数据的抽取处理方法 73.30% 409,544.35 819,088.71 589,743.87 424,615.59 297,230.91 97,396.62

一种光学暗室 54.18% 28,369,702.68 49,203,356.52 35,426,416.70 25,507,020.02 17,854,914.02 5,850,698.23

一种楼宇可视对讲系统 69.15% 5,680,320.75 11,277,106.57 7,893,974.59 5,525,782.22 3,868,047.55 1,267,481.82

一种电流型工业控制总线的回码判 54.18% 2,230,960.05 6,833,642.96 8,200,371.55 9,020,408.71 9,020,408.71 2,955,807.53

1-1-147

断方法及驱动电路

税金及附加 939,959.33 1,685,587.48 1,264,925.51 962,598.70 726,264.76 237,982.44

营业费用 16,748,281.34 30,423,744.90 22,749,698.35 17,245,018.26 12,970,581.41 4,250,200.11

管理费用 16,063,721.13 24,508,016.72 17,694,209.82 12,933,763.70 9,367,642.13 3,069,588.97

财务费用 1,078,416.77 1,707,110.13 1,074,291.31 680,220.16 504,411.50 165,285.56

营业利润 6,739,720.59 16,329,409.95 13,183,207.91 10,720,915.45 8,499,564.67 2,785,137.35

1-1-148

(4)分成率的确定:

此次评估,采用打分计算的方法确定 LSLP 技术分成率。

分成率的理论基础是基于技术的贡献率,即利润分享原则。

以净利润为基础的分成率:这一原则即为 LSLP(Licensor's Share of Licensee's

Profit)原则,表明技术卖方应取得技术卖方所获得利润的一定份额作为技术的

转让费用,也称净利润分享率。经统计分析,LSLP 取值在 15%--27%为合理范

围,最高不超过 30%。

无形资产收益通过分成率来获得,是目前国际和国内技术交易中常用的一种

实用方法。分成率计算公式如下:

利润分成率=销售收入分成率÷销售利润率

A)销售收入分成率的确定

本次评估采用综合评价法确定销售收入分成率。综合评价是对评价对象的多

种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动,又称为多属性效用理论,

简称 MAUT(Multiple Attributive Utility Theory)。利用综合评价法确定分成率,

主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素(即法律因素、技术因素及经济因

素)进行评测,确定各因素对分成率的影响度,再根据由多位专家确定的各因素

权重,最终得到分成率。运用综合评价法确定的分成率,考虑了可能对分成率取

值有影响的各种因素,并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值,因而具

有明显的科学性及公正性。

B)利用评测体系确定待估无形资产的分成率

① 确定待估无形资产技术分成率的取值范围

分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比

率范围确定的。随着国际技术市场的发展,提成率的大小已趋于一个规范的数值,

1-1-149

联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计,结果

显示,提成率的一般取值范围为 0.5%-10%(分成基数为销售收入),此次纳入计

算范围的三项工业产品应属于电器行业,行业取值范围为:3%-4.5%。

② 根据分成率的评测表,确定待估无形资产技术分成率的调整系

数。

企业管理和技术人员,以企业的 6 个发明专利为核心,综合考虑无形资产组

(以 6 个发明专利为核心,综合考虑其他专利、商标等无形资产)对于企业目前

最主要的三项工业产品做出的贡献率,然后对下列项目打分。

A、无形资产类型及法律状态。发明专利、经无效或撤消程序的实用新型专

利、已注册的商标、已注册并公开的软件著作权登记(100);发明专利申请、实

用新型专利(40)。(注:待估的专利技术必须是经过专业的人员依照实质性审查

条件进行过审查后的,否则不可进行评估。)

B、保护范围。专利和软件著作权的权利要求涵盖:具有该类技术的某些必

要技术特征(100);权利要求包含该类技术的某些技术特征(50);权利要求具

有该类技术的某一技术特征(0)。

C、知名度和侵权判定。待估技术是生产某产品的唯一途径,商标在业内属

于知名商标,易于判定侵权及取证(100);通过对某产品的分析,可以判定专利

或者商标存在侵权,取证较容易(80);通过对某产品的分析,可以判定专利或

者商标侵权,取证存在一定困难(40);通过对产品的分析,判定侵权及取证均

存在一些困难(0)。

D、专利和软件著作权的技术所属领域。新兴技术领域,发展前景广阔,属

国家支持产业(100);技术领域发展前景较好(60);技术领域发展平稳(20);

技术领域即将进入衰退期,发展缓慢(0)。

E、专利和软件著作权的代替技术。无替代产品(100);存在若干替代产品

(60);替代产品较多(0)。

1-1-150

F、专利和软件著作权的先进性。各方面者超过现有技术(100);大多数方

面或某方面显著超过现有技术(60)与现有技术不相上下(0)。

G、专利和软件著作权创新性。首创技术(100);改进型技术(40);后续

专利技术(0)

H、专利和软件著作权成熟度。工业化生产(100)小批量生产(80);中试

(60);小试(20);实验室阶段(0)。

I、专利和软件著作权的应用范围。专利技术可应用于多个生产领域,软件

著作权的适用性广泛(100);专利技术应用于某个生产领域,软件著作权的适用

性较窄(50);专利的应用具有某些限定条件;软件著作权只能限定于某特定工

作(0)。

J、专利和软件著作权技术防御力。技术复杂且需大量资金研制(100);技

术复杂或所需资金多(50);技术复杂程度一般、所需资金数量不大(0)。

专利和软件著作权的供求关系。解决了行业的必须技术问题,为广大厂商所

需要(100);解决了行业一般技术问题(50);解决了生产中某一附加技术问题

或改进了某一技术环节(0)。

本次评估经分析待估无形资产自身的特征,经过上述分成率评测过程,待估

无形资产技术分成率的调整系数为:

分值

权重 考虑因素 权重 修正系数

100

专利类型及法律状态 0.3 80 0.072

0.3 法律因素 保护范围 0.3 60 0.054

侵权判定 0.4 80 0.096

技术所属领域 0.2 60 0.06

替代技术 0.2 60 0.06

0.5 技术因素 先进性 0.1 80 0.04

创新性 0.2 40 0.04

成熟度 0.1 80 0.04

应用范围 0.1 40 0.02

1-1-151

技术防御力 0.1 60 0.03

0.2 经济因素 供求关系 1 60 0.12

修正系数 0.63(取整)

③ 确定待估专利技术分成率

根据待估无形资产技术分成率的取值范围及调整系数,可最终得到分成率。

计算公式为:

K=M+(N-M)*R

式中:K—待估专利技术的分成率

M—分成率的取值下限

N—分成率的取值上限

R—分成率的调整系数

根据上述计算公式,本次待估无形资产技术的分成率(分成基数为收入)为:

=3+(4.5%-3%)×0.63

≈3.95%

(2)利润分成率的确定

根据利润分成率公式,利润分成率取值计算如下:

利润分成率=销售收入分成率÷销售利润率

同行业平均销售利润率为 15.83%。

2011 年营业 2012 年营业 2013 年营业 2014 年营业 平均营业利

证券代码 证券名称

利润率% 利润率% 利润率% 利润率% 润率%

600100.SH 同方股份 4.07 2.98 5.93 4.35 4.33

002415.SZ 海康威视 28.13 27.58 27.42 25.40 27.13

1-1-152

300155.SZ 安居宝 19.36 19.24 16.72 10.07 16.35

002236.SZ 大华股份 14.96 17.11 17.33 12.65 15.51

平均 15.83

利润分成率=销售收入分成率÷销售利润率

=3.95%÷15.83%

=24.95%

分成利润=营业利润×利润分成率

企业为高新技术企业,所得税率为 15%。则:

分成净利润=分成利润×(1-15%)

(5)折现率的确定:

折现率估算的基本方法:评估人员从有利于实现评估目的及便于操作的角度

出发,决定采用风险加和法来确定折现率,即:

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

1)无风险报酬率的确定:由于预测期为 9.5 年,取剩余年限十年的国债利

率作为无风险报酬率 3.6327%。

2)风险报酬率的确定:由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、

管理风险系数组成。

风险报酬率=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

根据资产评估的特点和目前评估惯例,各个风险系数的取值范围在 0%~5%

之间,而具体的数值可根据测评表求得,任何一项风险系数达到一定程度,不论

该项风险在总风险中的比重多低,该项目都没有意义,即任何一项风险达到一定

程度都是否定性指标。评估人员与企业技术人员共同研讨了各项风险,并对其进

1-1-153

行了打分。数值测评表如下:

A、技术风险系数

技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险

和技术整和风险。其具体测算过程如下:

技术风险测评表

分值

考虑因素 权重

100 90 60 40 20 10 0

技术转化风险 0.3 40

技术替代风险 0.3 60

技术权利风险 0.2 40

技术整和风险 0.2 40

综合调整系数 46%

技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×46%=2.3%

B、市场风险系数

市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险,其中市场竞争风险主要包

括产品市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等其具体测算过程如下:

市场风险测评表

分值

考虑因素 权重 分权重

100 80 60 40 20 0

市场容量风险 0.4 40

现有竞争风险 0.3 60

市场竞争风险 0.6

潜在竞争风险 0.7 40

综合调整系数 43.6%

市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×43.6%=2.18%

1-1-154

C、资金风险系数

资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险,融资风险主要是考虑融资

额,流动资金风险主要考虑专利技术实施所需流动资金。其具体测算过程如下:

资金风险测评表

分值

考虑因素 权重

100 80 60 40 20 10 0

融资风险 0.5 40

流动资金风险 0.5 40

综合调整系数 40%

资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×40%=2%

D、管理风险系数

管理风险系数主要考虑销售服务风险、生产控制风险、经营管理风险,其具

体测算过程如下:

管理风险测评表

分值

考虑因素 权重

100 80 60 40 20 10 0

销售服务风险 0.4 40

生产控制风险 0.3 40

经营管理风险 0.3 40

综合调整系数 40%

管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×40%=2%

风险报酬率=2.3%+2.18%+2%+2%=8.48%

折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率

=3.6327%+8.48%

1-1-155

≈12.11%

结合以上因素后最终确定折现率为 12.11%。专利类无形资产的折现率一般

比房地产折现率高,因此这一折现率是合理的。

6、价值结论

根据各项测算数值进行计算如下表:

1-1-156

企业无形资产组收益法计算表(单位:元)

项目 2015 年下半年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2024 年

营业收入 对应产品名称 93,775,371.45 169,020,804.98 126,387,213.03 95,805,657.01 72,058,785.60 23,612,222.86

基于 CAN2.0B 的火灾报警应用层数 9000 控制器、300

28,193,492.47 47,438,151.00 33,206,705.70 23,244,693.99 16,271,285.79 5,331,774.93

据传输方法 控制器

一种大路数的嵌入式硬盘录像机 硬盘录像机 327,316.95 726,389.60 435,833.76 261,500.25 183,050.18 59,981.88

一种视频数据的抽取处理方法 视频监控 558,713.51 1,117,427.03 804,547.46 579,274.17 405,491.92 132,871.59

一种光学暗室 光电感烟探测器 52,363,377.46 90,817,093.10 65,388,307.04 47,079,581.07 32,955,706.75 10,798,925.99

一种楼宇可视对讲系统 楼宇对讲 8,214,676.65 16,308,548.06 11,415,983.64 7,991,188.55 5,593,831.98 1,832,986.86

一种电流型工业控制总线的回码判

9100 控制器 4,117,794.41 12,613,196.19 15,135,835.43 16,649,418.98 16,649,418.98 5,455,681.61

断方法及驱动电路

营业成本 成本比率 52,205,272.29 94,366,935.79 70,420,880.13 53,263,140.74 39,990,321.13 13,104,028.42

基于 CAN2.0B 的火灾报警应用层数

54.18% 15,274,816.82 25,701,287.90 17,990,901.53 12,593,631.07 8,815,541.75 2,888,676.72

据传输方法

一种大路数的嵌入式硬盘录像机 73.30% 239,927.63 532,453.13 319,471.88 191,683.12 134,178.19 43,967.51

一种视频数据的抽取处理方法 73.30% 409,544.35 819,088.71 589,743.87 424,615.59 297,230.91 97,396.62

一种光学暗室 54.18% 28,369,702.68 49,203,356.52 35,426,416.70 25,507,020.02 17,854,914.02 5,850,698.23

一种楼宇可视对讲系统 69.15% 5,680,320.75 11,277,106.57 7,893,974.59 5,525,782.22 3,868,047.55 1,267,481.82

1-1-157

一种电流型工业控制总线的回码判

54.18% 2,230,960.05 6,833,642.96 8,200,371.55 9,020,408.71 9,020,408.71 2,955,807.53

断方法及驱动电路

税金及附加 939,959.33 1,685,587.48 1,264,925.51 962,598.70 726,264.76 237,982.44

营业费用 16,748,281.34 30,423,744.90 22,749,698.35 17,245,018.26 12,970,581.41 4,250,200.11

营业费用率 17.86% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%

管理费用 16,063,721.13 24,508,016.72 17,694,209.82 12,933,763.70 9,367,642.13 3,069,588.97

管理费用率 17.13% 14.50% 14.00% 13.50% 13.00% 13.00%

财务费用 1,078,416.77 1,707,110.13 1,074,291.31 680,220.16 504,411.50 165,285.56

营业利润 6,739,720.59 16,329,409.95 13,183,207.91 10,720,915.45 8,499,564.67 2,785,137.35

利润分成率 24.95% 24.95% 24.95% 24.95% 24.95% 24.95%

分成营业利润 1,681,560.29 4,074,187.78 3,289,210.37 2,674,868.40 2,120,641.39 694,891.77

所得税 252,234.04 611,128.17 493,381.56 401,230.26 318,096.21 104,233.77

分成净利润 1,429,326.24 3,463,059.62 2,795,828.82 2,273,638.14 1,802,545.18 590,658.00

折现率 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11%

折现系数 0.9444 0.8424 0.7514 0.6703 0.5979 0.3376

分成利润折现 1,349,923.60 2,917,382.94 2,100,872.50 1,523,933.84 1,077,671.93 199,395.22

无形资产评估值 11,158,000.00

1-1-158

经计算得出被评估单位的专利、商标、计算机软件著作权、软件产品、研发

项目等无形资产组在 2015 年 6 月 30 日公允价值为人民币 11,158,000.00 元(四

舍五入到百位)。

综上,无形资产各项参数取值合理,其评估值是合理的。

投资性房地产和无形资产无风险利率的差异是因为无形资产和投资性房地

产收益期不同,无形资产为 9.5 年,所以取的是十年期国债利率,投资性房地产

收益年限较长,取的是十年以上国债利率。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和评估机构认为:

三江电子投资性房地产、房屋建筑物、无形资产评估参数设置合理,无形资

产评估采用无风险利率与投资性房地产评估采用无风险利率存在差异合理,系由

于两类资产的收益期不同所致。三江电子资产基础法评估中,三江电子投资性房

地产、房屋建筑物等固定资产、无形资产评估增值较大具有合理性。

五、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第五节标的资产的评估定价情况/二、不同

评估方法的具体情况/(一)资产基础法评估情况/2、非流动资产的评估/(2)投

资性房地产、(3)房屋建筑物、(6)无形资产——其他无形资产”中补充披露。

问题 13、申请材料显示,2016 年-2019 年,三江电子消防产品销售收入预

计增长率分别为 30%、20%、20%和 10%。安防产品和监控产品销售收入预计

增长率为 20%、20%、10%和 10%。评估预测期租赁收入与资产基础法估值投

资性房地产预测租金收入差异较大。请你公司:1)结合行业发展状况、竞争状

况、市场占有率、市场需求、产品价格、合同签订及执行情况、历史增长情况、

技术优势等,分产品及业务补充披露三江电子 2015 年预测收入的可实现性,及

2016 年及以后评估预测期间营业收入的合理性。2)补充披露收益法估值租赁收

1-1-159

入与资产基础法估值投资性房地产预测租金收入存在差异的原因及合理性。请

独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

回复:

一、结合行业发展状况、竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格、

合同签订及执行情况、历史增长情况、技术优势等,分产品及业务补充披露三

江电子 2015 年预测收入的可实现性,及 2016 年及以后评估预测期间营业收入

的合理性

三江电子所处行业发展状况、竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格、

合同签订及执行情况详见本反馈意见答复问题 10 的有关答复。

消防产品、安防产品和监控产品 2012 年到 2015 年上半年数据以及增长速度

如下表所示:

单位:万元

2015 年上半 前三年平均增长

项目 2012 年 2013 年 2014 年

年 率

消防产品 16,009.97 21,229.71 26,236.27 14,733.49 -

比上一年增长 8.05% 32.60% 23.58% - 21.41%

安防产品 2,025.66 2,162.51 2,083.22 986.74

比上一年增长 129.48% 6.76% -3.67% - 44.19%

监控产品 534.28 587.52 1,229.77 372.25 -

比上一年增长 40.62% 9.96% 109.31% - 53.30%

企业的主营业务收入按照季度划分:

单位:万元

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

季度

收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例

第一季 3,522.54 16.29% 3,822.26 13.53% 5,786.16 16.90% 6,424.42 -

第二季 5,125.73 23.70% 6,844.43 24.23% 8,165.34 23.85% 12,309.04 -

第三季 5,575.58 25.78% 8,220.91 29.10% 9,855.99 28.79% - -

1-1-160

第四季 7,402.23 34.23% 9,360.62 33.14% 10,425.62 30.45% - -

合计 21,626.08 100.00% 28,248.22 100.00% 34,233.11 100.00% 18,733.46 -

由上表可知,三江电子的营业收入呈现出一定的季节性,表现为第一季度收

入最少,第四季度收入最多,约占全年收入的 30%,且下半年收入明显高于上半

年。2012 年到 2014 年,三江电子第三第四季度的营业收入合计数分别占全年营

业收入总额的 60.01%、62.24%和 59.24%。

报告期内,三江电子签订的销售合同及订单情况具体如下:

单位:万元

项目 销售合同及订单合计(不含税) 当期确认额 增长率

2012 年 22,815.44 18,569.91 -

2013 年 26,207.99 23,979.74 29.13%

2014 年 34,860.18 29,549.26 23.23%

2015 年 1-6 月 16,301.01 16,092.48 -

三江电子 2012 年度签订合同及订单(含税)金额为 26,588.31 万元,当期确

认营业收入为 18,569.91 万元;2013 年度签订合同及订单(含税)金额为 30,619.37

万元,当期确认营业收入为 23,979.74 万元,较 2012 年增长 29.13%;2014 年度

签订合同及订单(含税)金额为 40,746.31 万元,当期确认营业收入为 29,549.26

万元,较 2013 年增长 23.23%;2015 年 1-6 月签订合同及订单(含税)金额为

19,057.82 万元,当期确认营业收入为 16,092.48 万元。

由报告期各期签订的销售合同及订单情况以及当期确认情况可知,报告期

内,三江电子营业收入呈稳定增长趋势。

三江电子截至 10 月份营业收入和 2015 年收益法预测收入对比如下:

单位:元

营业收入

项目

2015 年 1-10 月 2015 年预测值 完成

工业产品

1-1-161

消防产品 283,028,306.83 340,000,000.00 83.24%

楼宇安防产品 16,001,744.49 21,300,000.00 75.13%

监控产品 4,802,124.27 10,000,000.00 48.02%

维护保养收入 1,684,266.00 2,000,000.00 84.21%

工程收入 30,397,219.06 34,000,000.00 89.40%

租赁收入 2,112,070.00 2,504,681.47 84.32%

其他收入 1,503,182.91 1,000,000.00 150.32%

合计 339,528,913.56 410,804,681.47 82.65%

净利润 13,759,707.14 10,340,929.28 133.06%

截至 10 月底,三江电子监控产品实际收入为预测收入的 48.02%,与预测收

入存在一定差距,主要系安防产品系三江电子近年来新开展的业务,目前业务规

模较小,尚处于市场开拓初期,该阶段客户需求波动较大所致。由于三江电子

2015 年监控产品预测收入占三江电子 2015 年预测营业收入比例较小,仅为

2.43%,因而对营业收入实际完成情况影响很小。截至 10 月底,三江电子已完成

预测收入的 82.65%,从收入合计数的完成进度来看,与预期目标基本一致。按

算数平均方式计算,前 10 个月的收入约占全年的 5/6,鉴于第四季度为三江电子

的传统业务旺季,预计其 2015 年的收入可以如期完成。

2015 年 1-10 月 , 评 估 机 构 在 收 益 法 估 值 中 预 测 的 三 江 电 子 净 利 润

10,340,929.28 元,三江电子累计实际实现净利润 13,759,707.14 元,三江电子累

计实际实现净利润较预测净利润超出 33.06%。

评估机构认为,目前火灾报警行业在快速发展,从结构上看,我国消防产品

市场还存在部分低端产品过剩、高端产品不足的情况。针对高端产品不足的现状,

部分行业领先企业正在通过加强技术投入、提升产品技术含量,来获得更大的市

场空间。在安防、监控方面,国内较大的设备制造商凭借其技术优势和资金优势,

已开始更多地尝试在大型项目中充当整体方案解决商,并逐步成为行业解决方案

的主要提供方之一。

三江电子将不断加大研发方面的投入,在高端产品、整体方案解决方面积极

1-1-162

提升和发展。三江电子在消防行业中排名较高,消防产品又是公司三江主营的产

品,因此结合未来市场发展情况看,三江电子消防产品销售收入在 2016 年增长

30%是可实现的,出于稳健的考虑,2017 到 2019 年消防产品销售收入的预计增

长率按 20%、20%和 10%估算,是合理的。预计三江电子未来将进一步加大安防

产品和监控产品生产和销售方面的投入,因此安防产品和监控产品在 2016 年增

长 20%是可实现的,出于稳健的考虑,2017 年到 2019 年预计增长率 20%、10%

和 10%估算,是合理的。整体来看三江电子营业收入的增长率是可实现的。

综合以上因素,三江电子 2015 年的预计销售收入是可实现的,2016 年及以

后年度的收入预测是合理的。

二、收益法估值租赁收入与资产基础法估值投资性房地产预测租金收入存

在差异的原因及合理性

收益法中“租赁收入”的文字和数据引用有误。评估说明——投资性房地产中

的收益表为南油第一工业区 111 栋五层的收益表,而不是投资性房地产和房屋建

筑物的租赁收入汇总表。评估机构对此处进行了核查,对文字和数据进行了修改、

增添了租赁收入的汇总表,此处修改如下:

三江电子租赁收入主要为出租其持有的投资性房地产和房屋建筑物的租金

收入,按租赁合同和未来市场情况,2015 年下半年预计收入约 123.74 万元,2020

年预计收入为 416.84 万元,以后年度保持这一水平。租金收入的预期如下表:

单位:元

项目 2015 年下半年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

南油第一工业区 111 栋五层 764,454.60 1,528,909.20 1,525,912.88 1,577,829.21 1,637,944.51 1,700,350.19

南油第一工业区 102 栋五层 191,583.26 394,661.52 809,876.32 840,732.61 872,764.52 906,016.85

南油第一工业区 102 栋六层 191,583.26 394,661.52 728,888.69 756,659.35 785,488.07 815,415.17

南油第一工业区 102 栋一层 89,818.34 185,025.78 667,395.52 692,823.29 719,219.86 746,622.14

租赁收入合计 1,237,439.47 2,503,258.02 3,732,073.42 3,868,044.47 4,015,416.96 4,168,404.35

受此影响,收益法计算表改动如下:

1-1-163

深圳市泛海三江电子有限公司收益法计算表

单位:元

项目 2015 年下半年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后年度

营业收入 222,031,310.59 518,063,258.02 615,204,073.42 725,927,244.47 794,680,536.96 794,833,524.35 794,833,524.35

营业成本 128,035,693.53 297,895,745.48 351,140,919.35 411,796,289.01 449,780,806.56 449,787,935.77 449,787,935.77

税金及附加 2,881,930.47 6,430,268.32 7,506,219.16 8,689,430.56 9,419,525.42 9,428,092.72 9,428,092.72

营业费用 39,657,003.55 93,251,386.44 110,736,733.22 130,666,904.00 143,042,496.65 143,070,034.38 143,070,034.38

管理费用 38,028,591.25 75,119,172.41 86,128,570.28 98,000,178.00 103,308,469.80 103,308,469.80 103,308,469.80

财务费用 2,550,196.41 5,283,622.44 5,283,622.44 5,283,622.44 5,283,622.44 5,283,622.44 5,283,622.44

资产减值损失 5,180,632.58 6,152,040.73 7,259,272.44 7,946,805.37 7,948,335.24 7,948,335.24

营业利润 10,877,895.38 34,902,430.35 48,255,968.24 64,231,548.00 75,898,810.71 76,007,033.99 76,007,033.99

营业外收入 6,986,578.36 10,091,200.00 11,433,968.00 12,849,065.60 13,329,307.04 13,329,307.04 13,329,307.04

营业外支出 - - - - - -

利润总额 17,864,790.61 44,993,630.35 59,689,936.24 77,080,613.60 89,228,117.75 89,336,341.03 89,336,341.03

所得税 2,517,266.81 6,749,044.55 8,953,490.44 11,562,092.04 13,384,217.66 13,400,451.15 13,400,451.15

净利润 15,347,523.79 38,244,585.79 50,736,445.80 65,518,521.56 75,843,900.09 75,935,889.87 75,935,889.87

减:固定资产追加 8,438,378.33 9,129,960.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

1-1-164

减:营运资金追加 8,139,267.30 47,832,754.70 45,353,369.28 51,702,849.76 31,881,599.73 61,078.04 -

加:折旧 873,334.51 2,456,840.52 3,134,186.72 3,134,186.72 3,134,186.72 3,134,186.72 3,134,186.72

加:摊销 778,975.80 1,622,603.17 1,622,603.17 1,622,603.17 1,622,603.17 1,622,603.17 1,622,603.17

加:扣税后的财务费用 2,167,666.95 4,491,079.07 4,491,079.07 4,491,079.07 4,491,079.07 4,491,079.07 4,491,079.07

自由现金流量 2,589,855.42 -10,147,606.14 12,630,945.48 21,063,540.77 51,210,169.32 83,122,680.80 83,183,758.84

折现率 11.23% 11.23% 11.23% 11.23% 11.23% 11.23% 11.23%

折现系数 0.9482 0.8524 0.7664 0.6890 0.6194 0.5569 4.9591

折现后的现金流量 2,455,639.17 -8,650,290.59 9,680,126.16 14,512,913.19 31,721,776.02 46,291,247.69 412,513,465.89

现金流量折现累计数 508,524,900.00

减:付息债务 81,200,000.00

全部所有者权益评估值 427,324,900.00

1-1-165

评估机构对收益法估值进行了更正。修改后收益法评估值为 42,732.49 万元,

比原收益法评估值 42,604.90 万元增加了 127.59 万元。具体详见中瑞国际资产评

估出具的《民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权

项目资产评估报告(修订版)》。由于评估报告最终评估结论采用的是资产基础法

的评估值,此处更改不影响最终评估结论。报告最终评估结论仍为 42,701.06 万

元。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和评估机构认为:

综合三江电子行业发展状况、竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格、

合同签订及执行情况、历史增长情况、技术优势等情况,三江电子 2015 年预测

收入具有可实现性,2016 年及以后评估预测期间的营业收入预测具有合理性。

收益法估值租赁收入与资产基础法估值投资性房地产预测租金收入存在差异系

由于收益法租金收入预测数据有误所致,修订后收益法租金收入与资产基础法租

金收入一致,不存在差异。由于本次评估最终选取资产基础法的估值结果作为最

终评估结论,因此对收益法估值结果的修正不影响最终评估结论。

四、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第五节 标的资产的评估定价情况/二、不

同评估方法的具体情况/(二)收益法评估情况/ 4、净现金流量预测/5、股权价值

的估算”中补充披露并更正其它相关数据。

问题 14、申请材料显示,三江电子享受增值税实际税负超过 3%的部分即

征即退政策及所得税 15%的优惠税率。此外,三江电子预计盈利预测期每年取

得 50 万的政府补助收入。请你公司补充披露:1)三江电子享受税收优惠及政

府补助收入是否具有可持续性。2)相关假设是否存在重大不确定性及对三江电

子收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、评估机构和律师核查并发表明确

意见。

1-1-166

回复:

一、三江电子享受税收优惠及政府补助收入的可持续性说明

(一)三江电子及其子公司三江科技按照高新技术企业认定享受税收优惠

情况及有关税收优惠可持续性说明

1、三江电子及其子公司三江科技取得的与高新技术企业认定有关的税收优

惠情况

三江电子于 2011 年 10 月 31 日取得《高新技术企业证书》,有效期三年;2014

年三江电子进行资格复审,并于 2014 年 9 月 30 日取得《高新技术企业证书》(证

书编号:GR201444200888),有效期三年。

三江电子子公司三江科技于 2012 年 11 月 5 日取得《高新技术企业证书》 证

书编号:GR201244200553),有效期三年。

国家高新技术企业认定有效期满后,需重新申请高新技术企业认定。按照国

家税务总局 2011 年 4 号公告《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企

业所得税预缴问题的公告》规定,高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复

审申请,在通过复审之前,在其高新技术企业资格有效期内,其当年企业所得税

暂按 15%的税率预缴。

三江电子子公司三江科技已经按照规定提交高新技术企业复审认定申请。截

至至本反馈意见答复出具日,三江科技高新技术企业复审认定已处于公示阶段

(公示期 15 个工作日),期满将取得《高新技术企业证书》。

2、《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定的要求

根据《高新技术企业认定管理办法》第十条,高新技术企业认定须同时满足

以下条件:

(1)在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主

研发、受让、受赠、并购等方式,或通过 5 年以上的独占许可方式,对其主要产

1-1-167

品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;

(2)产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;

(3)具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上,

其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上;

(4)企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用

科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,

且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:

①最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业,比例不低于 6%;

②最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业,比例不低于 4%;

③最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业,比例不低于 3%。

其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的

比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算;

(5)高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的 60%以上;

(6)企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、

销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)

的要求。

3、与三江电子及其子公司三江科技高新技术企业认定有关的税收优惠取得

的可持续性说明

(1)与三江电子高新技术企业认定有关的税收优惠取得的可持续性说明

最近三年三江电子的研发投入、收入、研发人员等情况如下:

1-1-168

项目 占比

近三个会计年度研发费用总额占销售收入总额的比例 4.70%

近三个会计年度境内发生研发费用总额占研发费用投入总额的比例 100.00%

高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的比例 76.02%

具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例 35.68%

三江电子近三个会计年度占研发费用占销售收入比例为 4.70%,符合《高新

技术企业认定管理办法》规定的“最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业,

比例不低于 3%以的条件。企业在中国境内发生研发费用总额占全部研发费用总

额的比例为 100%,符合不低于 60%的条件。三江电子高新技术产品(服务)收

入占企业当年总收入的比例为 76.02%,符合“高新技术产品(服务)收入占企业

当年总收入的 60%以上”的规定。具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年

职工总数的比例为 35.68%,符合规定的占 30%以上的条件。

(2)与三江科技高新技术企业认定有关的税收优惠取得的可持续性说明

最近三年三江科技的研发投入、收入、研发人员等情况具体如下:

项目 占比

近三个会计年度研发费用总额占销售收入总额的比例 22.36%

近三个会计年度境内发生研发费用总额占研发费用总额投入总额的比例 100.00%

高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的比例 100.00%

具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例 74.38%

三江科技近三个会计年度占研发费用占销售收入比例为 22.36%,符合《高

新技术企业认定管理办法》规定的“最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业,

比例不低于 6%的的条件。企业在中国境内发生研发费用总额占全部研发费用总

额的比例为 100%,符合不低于 60%的条件。三江科技高新技术产品(服务)收

入占企业当年总收入的比例为 100%,符合规定的占 60%以上的条件。具有大学

专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例为 74.38%,符合规定的占

30%以上的条件。

1-1-169

(3)三江电子及其子公司三江科技与高新技术企业认定有关的税收优惠可

持续性分析及续展是否存在法律障碍说明

按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求、根据三江电子及其子公司三

江科技历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析,其持续经营条件下

必将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费,未

来在相关政策及三江电子及其子公司三江科技现有业务、人员、技术等不发生重

大变化的前提下,三江电子及其子公司三江科技通过高新技术企业重新认定及续

展不存在明显障碍。

综上分析,三江电子及其子公司因为被认定为高新技术企业而享受所得税

15%的优惠税率具有可持续性。

(二)三江电子子公司三江科技按照软件企业认定享受税收优惠情况及有

关税收优惠可持续性说明

三江科技 2013 年 6 月 28 日取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软

件企业认定证书》(证书编号:深 R-2013-0674)。根据《财政部国家税务总局关

于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号)规定,公司销售自行开

发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的

部分实行“即征即退”政策。

根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定:主管税

务机关可对享受本通知规定增值税政策的纳税人进行定期或不定期检查。纳税人

凡弄虚作假骗取享受本通知规定增值税政策的,税务机关除根据现行规定进行处

罚外,自发生上述违法违规行为年度起,取消其享受本通知规定增值税政策的资

格,纳税人三年内不得再次申请。

三江科技的主营业务为消防、安防产品系统软件及应用软件的开发与销售,

其业务的开展依托于三江电子,主要业务内容为向三江电子提供软件产品以及技

术、研发支持。三江科技自取得《软件企业认定证书》以来,不存在弄虚作假骗

取享受《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定增值税优惠

1-1-170

政策而受到税务机关处罚的情形。本次交易完成后,三江科技将成为民生控股控

制的公司,在上市公司体系内三江科技将进一步加强自身规范运作,未来亦不会

通过弄虚作假骗取享受《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》

规定增值税优惠政策。

综上分析,三江科技因为被认定为软件企业在销售自行开发生产的软件产品

时,享受按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行“即

征即退”增值税优惠具有可持续性。

(三)政府补助可持续性说明

报告期,三江电子取得政府补助的情况:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

政府补助 92.93 240.40 278.98 108.75

三江电子已连续多年取得财政拨款和财政贴息,企业作为高新技术企业、软

件开发企业,长期致力于新技术开发并取得成效,符合政府财政补贴范畴。2012

年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,三江电子获得的政府补助金额分别为 108.75

万元、278.98 万元、240.40 万元和 92.93 万元。截至本反馈意见答复之日,三江

电子又获得广东省 2013 年度省部产学研合作专项资金(基于大数据挖掘及可视

化的智慧城市关键技术及应用项目)50 万元。

分析历史财务数据可知,三江电子每年均可取得不同类型的财政补助,因此

评估机构在进行财务预测时考虑了此部分收入。参考历史数据,从谨慎性考虑,

2016 年以后每年政府补助收入预测为 50 万元。对三江电子未来补助收入的预测

也可更完整地展现企业未来的现金流情况。

综上所述,三江电子预计盈利预测期每年取得 50 万的政府补助收入具有较

大合理性。

二、相关假设是否存在重大不确定性及对三江电子收益法评估结果是否存

1-1-171

在重大影响的说明

综合分析三江电子及其子公司研发投入、收入、研发人员等历史资料,本次

评估中,三江电子及其子公司在未来继续享受所得税 15%的优惠税率的评估假设

具备合理性。

三江科技已经取得软件企业认定,按照现有税法的规定,三江科技在未来销

售其自行开发生产的软件产品继续享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退

政策具有较大确定性,该评估假设具备合理性。

鉴于本次评估最终选取资产基础法作为最终评估结论,收益法估值结果仅作

为资产基础法估值合理性的参考,考虑到三江电子报告期持续取得政府补助情

况,为了尽可能准确的估算三江电子未来期间的营业收入,为资产基础法估值合

理性提供更有价值的参考系,评估机构在本次收益法估值中预测三江电子未来期

间每年获得 50 万政府补助的评估假设具备合理性,具有较大确定性。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师和评估机构认为:

三江电子及其子公司享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退政策及所

得税 15%的优惠税率具有可持续性,相关评估假设合理,不存在重大不确定性,

对三江电子收益法评估结果没有影响。

鉴于本次评估最终选取资产基础法作为最终评估结论,收益法估值结果仅作

为资产基础法估值合理性的参考,考虑到三江电子报告期持续取得政府补助情

况,为了尽可能准确的估算三江电子未来期间的营业收入,为资产基础法估值合

理性提供更具价值的参考标准,评估机构在本次收益法估值中预测三江电子未来

期间每年获得 50 万政府补助的评估假设具备合理性。

四、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/二十一、三江电

1-1-172

子享受税收优惠及政府补助收入的可持续性说明、二十二、税收优惠相关假设是

否存在重大不确定性及对三江电子收益法评估结果是否存在重大影响的说明”中

补充披露。

问题 15、申请材料显示,三江电子生产使用的 PCB 板、五金机柜/机箱等

原材料由供应商根据三江电子提供的加工图纸和加工工艺要求等进行生产。请

你公司补充披露上述事项是否存在风险及对生产经营的影响。请独立财务顾问

核查并发表明确意见。

回复:

一、三江电子生产使用的 PCB 板、五金机柜/机箱等原材料由供应商根据三

江电子提供的加工图纸和加工工艺要求等进行生产有关风险及对生产经营影响

说明

三江电子生产使用的 PCB 板、五金机柜/机箱等原材料由供应商根据三江电

子提供的加工图纸和加工工艺要求等进行生产,供应商严格按三江电子要求生产

与交货。

珠江三角洲地区作为我国电子产品制造业的重要生产基地,已形成了从电子

元器件到终端电子产品的完整产业链,其中 PCB 板和五金机柜/机箱厂商为电子

产业链的重要参与主体,珠江三角洲地区聚集了大量的生产 PCB 板和五金机柜/

机箱的厂商,有关产品的加工和制造工艺并不复杂,三江电子不存在对供应商过

度依赖的情形,与供应商合作的过程中三江电子具有较强的议价能力。三江电子

生产使用的 PCB 板、五金机柜/机箱等原材料交由供应商根据三江电子提供的加

工图纸和加工工艺要求等进行生产,是三江电子基于集约高效使用其有限生产资

源的符合商业逻辑的选择。

多年来三江电子在与有关原材料供应商合作的过程中已经形成了一套有效

的管控流程并予以严格执行,形成了包括《设计评审、验证和确认程序》、《技术

文件控制程序》、《采购管理程序》、《样品确认管理程序》、《进料检验控制程序》、

《生产计划管理程序》等涵盖原材料供应各个环节的管控制度和管控措施,以保

1-1-173

证供应商保质保量供应能够满足其生产需要的原材料。有关原材料产品管控流程

具体说明如下:

1、通过《设计评审、验证和确认程序》《技术文件控制程序》严格管控公司

提供的加工图纸和加工工艺;

2、通过《采购管理程序》明确与供应商之间加工图纸的传递签收与和加工

工艺管理要求;

3、通过《采购管理程序》明确供应商的选择,综合考虑价格及付款方式、

技术水平、货期、品质、交货及响应能力、资信状况、业绩表现、在同行业中的

地位等综合因素选择供应商;

4、通过《样品确认管理程序》明确对于供应商首次生产的物料的样品确认

流程,只有通过样品确认合格才会通知供应商批量生产;

5、通过《进料检验控制程序》管理供应商来料,严格执行来料检验,检验

合格才能入库和发料;

6、通过《采购管理程序》明确原材料单价管控,执行三家比价及价格逐级

审批流程;

7、通过《生产计划管理程序》严格执行数量控制,根据计划需求下单采购;

对于类似 PCB 板、五金机柜/机箱等常规物料,三江电子都有后备供应商(2 家

以上供应商,可视情况分配订单)。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

三江电子原材料供应环节管控制度和管控措施有效,能够较好地保障供应商

按照三江电子生产的需要进行原材料供应。三江电子生产使用的 PCB 板、五金

机柜/机箱等原材料由供应商根据三江电子提供的加工图纸和加工工艺要求等进

行生产系三江电子基于将其有限生产资源集约高效使用考虑而做出的商业选择,

1-1-174

不涉及核心知识产权或商业机密。三江电子生产使用的 PCB 板、五金机柜/机箱

等属于电子产品制造业的通用物料,三江电子对供应商不存在重大依赖,拥有较

强的议价能力。

三、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/六、主营业务发

展情况/(四)经营模式/1、采购模式”中补充披露。

问题 16、申请材料显示,三江电子报告期海外销售金额及占比较小且存在

波动。请你公司补充披露报告期三江电子海外销售经营计划、海外销售金额及

占比波动的原因,所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响,海外销

售客户的稳定性、计算时点、结算方式和回款情况、汇率变动对公司盈利能力

的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、报告期三江电子海外销售经营计划、海外销售金额及占比波动的原因,

所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响,海外销售客户的稳定性、

计算时点、结算方式和回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响

目前三江电子产品境外销售主要为:作为客户设备配套产品外销、为日本客

户定制产品出口、为欧洲客户定制产品出口(送检中),产品的直接境外销量较

小。目前,三江电子正在加大海外市场的开拓力度。三江电子计划将产品销售到

欧美市场,目前为欧洲客户定制的产品在送检中。

报告期三江电子海外销售金额及占比如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

海外收入 17.28 176.97 111.89 645.81

营业收入总额 18,877.34 34,448.23 28,434.98 21,790.09

占比 0.09% 0.51% 0.39% 2.96%

1-1-175

报告期三江电子海外客户稳定,主要为日本、东南亚客户,但客户需求存在

波动。

三江电子开发的消防类产品要进入国际市场销售,需先取得进口国的产品认

证(中东、东南亚和非洲等不发达国家除外1),如出口到欧洲各国,需符合 EN

系列标准且个别不同的国家需要不同的认证机构的证书(一般需要 LPCB 认证,

德国需要 VDS 认证,法国需要 NF 认证);出口到美国市场,需要取得 UL 认证;

出口日本需要 NS 认证。目前三江电子的家用探测器有通过 LPCB、NS 认证的产

品,UL 送检筹备中,三江电子目前的海外销售不存在任何与当地监管政策不符

合的情形。

海外系统级消防产品销售目前以对东南亚市场出口中国 CCCF 标准的产品

为主,这也是目前三江电子出口业务金额较小的原因。三江电子针对海外市场研

发的 LPCB 标准和 UL 标准的产品预计 2016 年送检,届时可能有助于三江电子

拓展海外业务。

三江电子海外销售采用外币结算方式,客户以电汇方式付款,海外销售收入

金额较小,汇率变动对三江电子盈利能力影响有限。

海外市场销售分为两类,一类是项目型销售的系统级产品,此类产品都是收

到全款后发货;一类是针对超市渠道销售的家用型产品,此类产品一般是以月结

30-45 天的方式结算,也有预付 30%货款,收货后付全款方式结算。三江电子在

货物报关出口为收入确认时点;报告期内,三江电子已收回出口销售全部货款。

由于三江电子历年海外销售金额占营业收入比例均很小,且客户需求波动较

大,因此评估机构未对三江电子海外销售收入单独进行分析,而是从整体营业收

入的层面对未来收入情况进行了预测。三江电子海外销售客户的稳定性、计算时

点、结算方式和回款情况、汇率变动等对收益法评估值不产生影响。

二、中介机构核查意见

1

消防类的产品属于公众安全类产品,在国际上的任何地区销售都需要取得相关的认证。但一些小国本身没

有自己的标准,客户可以接受任何的标准。但不同标准的产品对应的价格不同,一般来说美国 UL 标准的

产品价格最高,其次是欧洲 EN 标准,中国 CCCF 标准接受的程度较低。安防类的产品认证要求较低,只

需要 CE 认证或 FCC 认证。

1-1-176

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

报告期,海外销售金额及占比波动主要系三江电子目前已有的少量海外客户

采购需求波动所致;三江电子向其目前的海外客户销售产品符合海外市场当地的

相关政策;三江电子目前处于开拓海外市场的初期,尚未形成稳定的客户群体;

三江电子收入成本确认时点符合会计准则的规定;由于三江电子海外销售占比较

小,其与客户的结算方式、回款情况、汇率变动对三江电子盈利能力不存在重大

影响。

三、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/六、主营业务发

展情况/(十一)境外经营情况”中补充披露。

问题 17、申请材料显示,三江电子报告期主要原材料占生产成本比重较高,

约为 88%左右。请你公司就原材料价格变动对三江电子业绩的影响进行敏感性

分析并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、原材料价格变动对三江电子业绩影响的敏感性分析

报告期内,三江电子生产采购的原材料价格变动对三江电子业绩影响的敏感

性分析如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月

净利润(扣除股权激

原材料成本变动 净利润变化 净利润变化率

励事项影响)

5% 776.85 -370.64 -32.30%

4% 850.98 -296.51 -25.84%

3% 925.11 -222.38 -19.38%

2% 999.24 -148.25 -12.92%

1% 1,073.36 -74.13 -6.46%

1-1-177

0% 1147.49 0.00 0.00

-1% 1,221.62 74.13 6.46%

-2% 1,295.74 148.25 12.92%

-3% 1,369.87 222.38 19.38%

-4% 1,444.00 296.51 25.84%

-5% 1,518.13 370.64 32.30%

2014 年

净利润(扣除股权激

原材料成本变动 净利润变化 净利润变化率

励事项影响)

5% 1,504.13 -620.82 -29.22%

4% 1,628.29 -496.65 -23.37%

3% 1,752.45 -372.49 -17.53%

2% 1,876.62 -248.33 -11.69%

1% 2,000.78 -124.16 -5.84%

0% 2,124.95 0.00 0.00

-1% 2,249.11 124.16 5.84%

-2% 2,373.27 248.33 11.69%

-3% 2,497.44 372.49 17.53%

-4% 2,621.60 496.65 23.37%

-5% 2,745.76 620.82 29.22%

2013 年

净利润(扣除股权激

原材料成本变动 净利润变化 净利润变化率

励事项影响)

5% 708.69 -537.18 -43.12%

4% 816.13 -429.74 -34.49%

3% 923.56 -322.31 -25.87%

2% 1,031.00 -214.87 -17.25%

1% 1,138.43 -107.44 -8.62%

0% 1,245.87 0.00 0.00

-1% 1,353.31 107.44 8.62%

-2% 1,460.74 214.87 17.25%

1-1-178

-3% 1,568.18 322.31 25.87%

-4% 1,675.61 429.74 34.49%

-5% 1,783.05 537.18 43.12%

2012 年

净利润(扣除股权激

原材料成本变动 净利润变化 净利润变化率

励事项影响)

5% 400.20 -434.01 -52.03%

4% 487.00 -347.21 -41.62%

3% 573.80 -260.41 -31.22%

2% 660.61 -173.60 -20.81%

1% 747.41 -86.80 -10.41%

0% 834.21 0.00 0.00

-1% 921.01 86.80 10.41%

-2% 1,007.81 173.60 20.81%

-3% 1,094.62 260.41 31.22%

-4% 1,181.42 347.21 41.62%

-5% 1,268.22 434.01 52.03%

备注:三江电子分别于 2014 年 12 月和 2015 年 6 月对员工进行股权激励,导致公司当期因按照《企业

会计准则第 11 号——股份支付》的规定确认较大金额管理费用,为真实反映原材料成本波动对三江电子报

告期真实盈利能力的影响,在进行原材料成本波动对三江电子业绩影响的敏感性测试时选取的净利润指标

为扣除股权激励事项影响的净利润。

报告期内,三江电子生产产品所涉及的主要原材料总体呈现下降趋势。在剔

除加工费用、运输费用等因素后,三江电子主要原材料几大类品种中最主要的原

材料的价格变动情况如下:

单位:元/个

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

原材料名称

采购均价 增减 采购均价 增减 采购均价 增减 采购均价

IC 类 0.8163 -0.0399 0.8562 -0.0414 0.8975 -0.1445 1.0421

塑胶结构件 0.4340 -0.0302 0.4642 -0.0143 0.4785 -0.0297 0.5082

五金结构件 0.1117 -0.0082 0.1199 -0.0079 0.1278 -0.0228 0.1506

液晶/显示屏 55.9847 1.6657 54.3190 -9.1728 63.4918 -4.7180 68.2098

1-1-179

印制板 1.4980 -0.0991 1.5971 -0.0538 1.6509 -0.1817 1.8326

电容电阻等 0.0309 0.0001 0.0308 -0.0024 0.0332 -0.0019 0.0351

二三极管 0.0856 -0.0002 0.0858 -0.0049 0.0907 -0.0149 0.1056

外购配件 40.9266 -10.9957 51.9223 -1.2455 53.1678 -3.4210 56.5888

近年来三江电子业务规模的不断扩大,三江电子生产产品所需原材料的采购

量不断增加,随着采购规模的扩大三江电子与供应商的议价能力不断提高,使得

三江电子原材料采购价格在报告期内呈现总体下降的趋势。

三江电子供应商大部分为长期合作,公司将进一步提升原材料采购成本的稳

定性,减少原材料价格波动对业绩的不利影响。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

上市公司已经就原材料价格变动对三江电子业绩的影响进行敏感性进行了

分析和补充披露。

三、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/六、主营业务发

展情况/(六)主要的原材料和能源及其供应情况/(4)报告期内主要原材料的价

格变动趋势”中补充披露。

问题 18、申请材料显示,三江电子采用余额百分比法计提应收账款坏账准

备。请你公司补充披露三江电子报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独

立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、三江电子应收账款坏账准备的计提方法

(一)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

1-1-180

单项金额重大的判断依据或金额标

占期末账面余额10%以上的应收账款

准

单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账

单项金额重大并单项计提坏账准备

面价值的差额计提坏账准备;单独测试未发生减值的应

的计提方法

收账款,将其并入相应的信用组合计提坏账准备

(二)按组合计提坏账准备的应收账款

确定组合的依据: 相同性质的应收账款具有类似信用风险特征

按组合计提坏账准备的计提方法: 依据余额百分比法计提坏账准备

根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合

的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合按期末应收款项余额的

5.50%计提坏账准备。

三江电子对合并报表范围内的应收账款不计提坏账准备。

(三)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收账款的未来现金流量现值与以性质为信用风险特征的

单项计提坏账准备的理由:

应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异

单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价

坏账准备的计提方法:

值的差额计提坏账准备

二、三江电子报告期应收账款坏账准备计提的充分性说明

(一)三江电子对应收账款管控措施有效,应收账款回款情况良好

三江电子制定了《应收账款管理细则》(以下简称《管理细则》)和《客户信

用管理规范》(以下简称《信用规范》),严格按照《管理细则》和《信用规范》

的规定进行应收账款管理工作。三江电子对大客户、重要客户及所有经销商实行

客户信用定期评审;其他客户实施信用管理简化流程,不定期信用评审,通过业

务合作及合同执行情况,对合作及合同执行过程中信用差的客户予以识别,包括

财务状况变差,偿付能力有问题及有长期逾期货款客户,列入授信严控范围或终

止业务合作。三江电子业务人员严格按照合同的付款条件及时收回货款,特别重

1-1-181

视对逾期应收账款的催收工作,加强对应收账款的日常监督工作,及时发现并处

理存在潜在回收风险的应收账款。严格规范的管理工作降低了发生坏账损失的可

能性。

(二)报告期三江电子应收账款坏账实际核销金额较小

三江电子根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收

款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合按期末应收款

项余额的 5.50%计提坏账准备。

三江电子应收账款坏账准备分析表

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

实际核销坏账金额 0.00 50.02 43.39 44.42

应收账款发生额 18,953.02 34,795.78 28,480.70 21,563.49

应收账款期末余额 21,060.06 14,815.76 11,407.26 9,139.25

应收账款坏账准备期末余额 1,158.30 814.87 627.40 513.37

实际核销坏账金额/应收账款

0.00% 0.14% 0.15% 0.21%

发生额

实际核销坏账金额/应收账款

0.00% 0.34% 0.38% 0.49%

期末余额

实际核销坏账金额/应收账款

0.00% 6.14% 6.92% 8.65%

坏账准备期末余额

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,三江电子实际核销坏账金额分

别为 44.42 万元、43.39 万元、50.02 万元和 0.00 万元,实际核销坏账金额占应收

账款发生额的比例分别为 0.21%、0.15%、0.14%和 0.00%,实际核销坏账金额占

应收账款期末余额的比例分别为 0.49%、0.38%、0.34%和 0.00%,实际核销坏账

金额占应收账款坏账准备期末余额的比例分别为 8.65%、6.92%、6.14%和 0.00%。

报告期内,三江电子应收账款实际坏账损失较小,应收账款坏账准备的计提

方法符合企业会计准则的规定,计提比例较为充分。

三、中介机构核查意见

1-1-182

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

报告期内,三江电子应收账款实际坏账损失较小,应收账款坏账准备的计提

方法符合企业会计准则的规定,计提比例较为充分。

四、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/三、标的公司财

务状况和盈利能力分析/(一)财务状况分析/1、资产的主要构成/(3)应收账款

/④三江电子报告期应收账款坏账准备计提的充分性说明”中补充披露。

问题 19、请你公司结合存货周转率,原材料、库存商品价格变动情况等,

补充披露三江电子报告期存货跌价准备计提的充分性及对资产基础法评估结果

的影响。请独立财务顾问、会计师和评估机构核查并发表明确意见。

回复:

一、存货跌价准备计提充分性分析

(一)存货跌价准备确认标准及计提方法

三江电子期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于存货因遭受毁损、

全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,

提取存货跌价准备,存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值差额计

提。

某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用

途或目的,且难以与其他项目分开计量,三江电子合并计量成本与可变现净值;

对于数量繁多、单价较低的存货,三江电子按照存货类别计量成本与可变现净值。

产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货,三江电子在确认

其可变现净值时,按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金

额确定;对于用于生产而持有的材料等存货,三江电子在确认其可变现净值时按

所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

1-1-183

和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,三江电

子在确认其可变现净值时以合同价格为基础计算,持有存货的数量多于销售合同

订购数量的,超出部分的存货三江电子在确认其可变现净值时以一般销售价格为

基础计算。

(二)存货跌价准备计提充分性说明

1、报告期三江电子存货周转速度呈现加快趋势

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,三江电子的存货周转率分别为

3.78 次/年、4.15 次/年、4.24 次/年和 4.45 次/年,存货周转天数分别为 96.45 天、

87.94 天、86.06 天和 81.98 天,存货周转速度呈现逐年加快的趋势。

三江电子存货周转率表

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月

期初存货(万元) 3,597.92 3,461.75 4,765.15 4,924.03

期末存货(万元) 3,461.75 4,765.15 4,924.03 5,048.10

主营业务成本(万元) 13,357.48 17,072.95 20,547.81 11,099.55

存货周转率(次/年) 3.78 4.15 4.24 4.45

平均周转天数(天) 96.45 87.94 86.06 81.98

注:三江电子 2015 年 1-6 月存货周转率=主营业务成本*4/(期初存货+期末存货)

2、报告期三江电子主要原材料价格相对稳定,略有下滑

三江电子主要原材料价格变动表

单位:元/个

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

原材料名称

采购均价 增减 采购均价 增减 采购均价 增减 采购均价

IC 类 0.8163 -0.0399 0.8562 -0.0414 0.8975 -0.1445 1.0421

塑胶结构件 0.4340 -0.0302 0.4642 -0.0143 0.4785 -0.0297 0.5082

五金结构件 0.1117 -0.0082 0.1199 -0.0079 0.1278 -0.0228 0.1506

液晶/显示屏 55.9847 1.6657 54.3190 -9.1728 63.4918 -4.7180 68.2098

1-1-184

印制板 1.4980 -0.0991 1.5971 -0.0538 1.6509 -0.1817 1.8326

电容电阻等 0.0309 0.0001 0.0308 -0.0024 0.0332 -0.0019 0.0351

二三极管 0.0856 -0.0002 0.0858 -0.0049 0.0907 -0.0149 0.1056

外购配件 40.9266 -10.9957 51.9223 -1.2455 53.1678 -3.4210 56.5888

3、报告期三江电子库存商品价格相对稳定、略有下滑

三江电子主要产成品价格变动表

产品类别 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

火灾报警控制器 6.87% 2.32% 2.53%

火灾探测器 -1.96% -3.55% -2.33%

消火栓按钮 -4.26% -3.56% -2.62%

手动火灾报警按钮 -4.69% -4.02% -2.25%

消防产品

声光报警器 -4.18% -4.26% -1.49%

输入/输出模块 -6.99% -8.22% -2.22%

手/自动转换盒 10.27% 4.26% -13.32%

紧急停/启按钮 2.27% -4.98% -0.83%

集中监控主机 -21.87% -30.24% -38.60%

室内分机 33.03% 2.23% -27.48%

安防产品

楼层分支器 -11.56% -0.04% -3.13%

联网隔离器 -0.73% 5.18% 4.17%

报告期,三江电子主要原材料、库存商品价格相对稳定,综合毛利率较高

(2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的综合毛利率分别为 38.66%、39.91%、

40.17%和 41.18%),主要产品不存在跌价情况,相应用于生产的原材料也无跌价

情况。

三江电子主要针对少量报废及毁损原材料以及库存余量形成呆滞的原材料

计提了原材料跌价准备;对于库龄较长、转让价值较低的库存商品,按照可变现

净值低于结存成本的差额计提存货跌价准备,没有使用价值和转让价值的存货全

额计提存货跌价准备。

1-1-185

综上,三江电子已经按照企业会计准则和公司会计政策的要求及时足额的计

提了存货跌价准备。

(三)对资产基础法评估结果的影响

列入本次评估范围的存货为原材料、库存商品和在产品。涉及存货跌价准备

的存货为原材料和库存商品。

1、原材料的评估

原材料账面价值 10,416,364.23 元,主要为各种印制板、电容等为生产产品

购买的材料。评估人员通过抽查盘点,发现原材料存在少量报废及毁损等现象,

此部分原材料评估值为 0 元。此外,三江电子又对部分呆滞的原材料计提了存货

跌价准备,对于呆滞的原材料评估机构估算了评估风险损失,此部分原材料的评

估值扣减评估风险损失。

2、库存商品的评估

库存商品包括产成品和达到可销售状态的半成品。账面价值为 20,918,234.02

元,主要为各种电子板块及烟感探测器等。评估人员发现存在少量从客户退回待

维修的库存商品以及呆滞产品,由于待维修产品维修成功的概率企业无法估计,

且维修可能也会产生部分费用,经综合考虑,本着谨慎性原则,对待维修库存商

品和呆滞产品评估值为零。

评估机构通过向经销商及网上查询取得不含税市场价,以库存商品评估公式

得出评估值。达到可销售状态的半成品视同产成品进行评估。

库存商品的评估公式为:评估值=不含税市场价-销售费用-全部税金-扣除利

润。对于畅销产品,不扣除利润。对于销售情况一般的产品,扣除部分利润。对

于滞销产品,扣除全部利润。

通过上述公式计算得出的评估值已经考虑了存货跌价准备,因此库存商品的

评估值是已经扣除跌价准备的,对资产基础法评估值不会造成影响。

1-1-186

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师和评估机构认为:

三江电子报告期内计提的存货跌价准备是充分的、合理的,符合企业会计准

则相关规定。评估机构在进行存货的资产基础法估值的过程中充分考虑了存货跌

价准备的影响,对存货的评估值已经扣除跌价准备的影响,对资产基础法评估值

不会造成影响。

三、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第五节标的资产的评估定价情况/二、不同

评估方法的具体情况/(一)资产基础法评估情况/1、对流动资产的评估/(6)存

货/②存货跌价准备计提充分性分析及对资产基础法评估结果影响的说明”中补

充披露。

问题 20、申请材料显示,截至 2015 年 6 月 30 日,三江电子递延收益余额

为 347.07 万元,请你公司补充披露上述递延收益确认及分摊的依据和合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、截至 2015 年 6 月 30 日,三江电子递延收益余额为 347.07 万元上述递

延收益确认及分摊的依据和合理性说明

(一)与递延收益有关的会计处理方法说明

三江电子将与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿

命内平均分配,计入当期损益。公司将按照名义金额计量的政府补助,直接计入

当期损益。

三江电子与收益相关的政府补助,分下列不同情况采用不同的会计处理:

1、用于补偿三江电子以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并

1-1-187

在确认相关费用的期间,计入当期损益;

2、用于补偿三江电子已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

(二)截至 2015 年 6 月 30 日,三江电子递延收益确认及分摊的依据和合

理性说明

2014 年末和 2015 年 6 月末,三江电子递延收益科目的有关情况如下表所示:

单位:万元

递延收益类别 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

与资产相关的政府补助 95.00 45.00

深 圳 市 战 略新 兴 产 业 发展 专 项 资 金 ( 基 于

Wi-Fi 的智能家居安防系统开放互联关键技 50.00 -

术研发)

南山区智能消防工程技术研究中心科技专项

45.00 45.00

资金

与收益相关的政府补助 252.07 45.00

深 圳 市 战 略新 兴 产 业 发展 专 项 资 金 ( 基 于

Wi-Fi 的智能家居安防系统开放互联关键技 252.07 -

术研发)

南山区智能消防工程技术研究中心科技专项

- 45.00

资金

合计 347.07 90.00

1、与南山区智能消防工程技术研究中心科技专项资金有关的递延收益确认

与分摊情况说明

2014 年,三江电子收到南山区智能消防工程技术研究中心科技专项资金

100.00 万元,其中与资产相关的政府补助 45.00 万元,与收益相关的政府补助

55.00 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日,共发生相关费用 10.00 万元,截至 2015 年 6 月 30

日,相关费用已经全额发生,因此与收益相关的政府补助 55.00 万元于费用发生

时计入当期损益;截至 2015 年 6 月 30 日,相关设备尚未购置,因此与资产相关

的政府补助 45.00 万元计入递延收益。

1-1-188

2、与南山区智能消防工程技术研究中心科技专项资金有关的递延收益确认

与分摊情况说明

2015 年,三江电子收到深圳市战略新兴产业发展专项资金(基于 Wi-Fi 的智

能家居安防系统开放互联关键技术研发)350.00 万元,其中与资产相关的政府补

助 50.00 万元,与收益相关的政府补助 300.00 万元,截至 2015 年 6 月 30 日,已

发生相关费用 47.93 万元,因此与收益相关的政府补助 47.93 万元于费用发生时

计入当期损益,剩余与收益相关的政府补助 252.07 万元计入递延收益,以后在

确认相关费用的期间,计入当期损益。截至 2015 年 6 月 30 日,相关设备尚未购

置,因此与资产相关的政府补助 50.00 万元计入递延收益。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

三江电子递延收益确认及分摊符合企业会计准则相关规定。

三、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/三、标的公司财

务状况和盈利能力分析/(一)财务状况分析/2、负债的主要构成/(8)递延收益”

中补充披露。

问题 21、申请材料显示,三江电子 2012 年至 2014 年流动比率、速动比率

远低于同行业上市公司平均水平,资产负债率高于同行业上市公司平均水平。

请你公司结合行业可比上市公司,补充披露三江电子 2012 年至 2014 年流动比

率、速动比率和资产负债率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。

回复:

1、与同行业可比上市公司比较分析

报告期内,三江电子与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下:

1-1-189

流动比率

证券代码 证券简称

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

002236.SZ 大华股份 2.75 2.84 2.83 2.20

002415.SZ 海康威视 3.18 3.13 4.39 4.65

002236.SZ 安居宝 5.28 5.44 5.96 4.88

300449.SZ 汉邦高科 3.63 1.81 1.78 1.86

600100.SH 同方股份 1.15 0.92 0.92 0.96

行业均值 3.20 2.83 3.17 2.91

三江电子 2.82 1.40 1.31 1.32

速动比率

证券代码 证券简称

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

002236.SZ 大华股份 2.06 2.31 2.29 1.62

002415.SZ 海康威视 2.74 2.75 3.88 4.11

002236.SZ 安居宝 4.31 4.54 5.31 4.47

300449.SZ 汉邦高科 3.29 1.64 1.51 1.54

600100.SH 同方股份 0.75 0.62 0.63 0.64

行业均值 2.63 2.37 2.72 2.48

三江电子 2.57 1.13 1.02 1.02

资产负债率(%)

证券代码 证券简称

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

002236.SZ 大华股份 33.69 34.78 30.75 36.79

002415.SZ 海康威视 33.03 30.11 20.38 18.11

002236.SZ 安居宝 33.69 16.98 13.98 17.57

300449.SZ 汉邦高科 26.85 53.39 53.89 50.91

600100.SH 同方股份 58.64 69.10 68.00 66.61

行业均值 37.18 40.87 37.40 38.00

三江电子 34.44 65.02 68.65 65.33

2012 年末、2013 年末和 2014 年末,三江电子的流动比率、速动比率低于同

行业水平,资产负债率高于同行业上市公司,主要是 2012-2014 年三江电子注册

1-1-190

资本金较少,业务扩展较快,对资金需求较强,为满足资金需求,三江电子适当

增加债务性融资所致的。

2012 年至 2014 年三江电子业务不断拓展,商务机构的建设需要资金的投入;

为及时响应客户供货需求,需要更多的存货准备;为扩大产能三江电子购买机器

设备、生产线等需要大量的资金投入;作为高新技术企业,新产品的研发、生产

工艺的升级改造同样需要大量资金作为支持。三江电子除了依靠自有业务的资金

回笼外,主要依赖于银行贷款、股东借款及供应商信用等债权性融资方式,致使

与同行业上市公司相比流动比率、速动比率较低,资产负债率较高。

2015 年 6 月 30 日,三江电子股东对三江电子进行增资,三江电子货币资金

余额增幅较大,偿债能力得到极大改善,流动比率、速动比率和资产负债率与同

行业上市公司平均水平大致相当。

与三江电子相比,同行业上市公司经过首次公开发行、再融资等股权融资后,

资本实力通常较强,流动比率、速动比率通常较高,资产负债率较低。三江电子

的经营性资金需求和资本性资金需求符合所处的发展阶段及行业特点。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

与上市公司相比,三江电子取得其业务发展的融资渠道较为单一,外部融资

主要依赖于银行贷款、股东借款及供应商信用等债权性融资方式,因而资产负债

率高于同行业可比上市公司平均水平,流动比率、速动比率低于同行业可比上市

公司平均水平。2015 年增资完成后,三江电子偿债能力有关指标已经接近于同

行业可比上市公司平均水平。三江电子偿债能力较强,不存在影响其正常生产经

营的财务风险。

三、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/三、标的公司财

务状况和盈利能力分析/(一)财务状况分析/3、偿债能力分析/(2)与同行业可

1-1-191

比上市公司比较分析”中补充披露。

问题 22、请你公司结合三江电子各纳税申报主体报告期内主要税种、享受

税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况,

分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说

明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、主要税种及享受税收优惠情况说明

三江电子主要涉及的税种为企业所得税、增值税、城建税及教育费附加等,

相关税收优惠的说明:

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定,国家需要重点扶持

的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。

三江电子于 2011 年 10 月 31 日经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市

财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局复审认定为高新技术企业,

证书编号:GF201144200115,有效期三年,根据企业所得税法相关规定,

2011—2013 年减按 15%的税率征收企业所得税。2014 年三江电子进行资格复审,

于 2014 年 9 月 30 日取得《高新技术企业证书》,证书编号:GR201444200888,

有效期三年,根据企业所得税法相关规定,2014 年-2016 年继续享受企业所得税

15%的优惠税率。

三江电子子公司三江科技于 2012 年 11 月 5 日经复审认定为高新技术企业,

证书编号:GR201244200553,有效期三年。根据企业所得税法相关规定,

2012-2014 年减按 15%的税率征收企业所得税。2015 年 6 月三江科技已继续申请

高新技术企业资格复审,至本反馈意见答复出具日,三江科技高新技术企业复审

认定已处于公示阶段,按照国家税务总局 2011 年 4 号公告的《国家税务总局关

于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》规定,高新技术企业

应在资格期满前三个月内提出复审申请,在通过复审之前,在其高新技术企业资

1-1-192

格有效期内,其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。

三江科技于 2013 年 6 月 28 日经深圳市经济贸易和信息化委员会复审认定为

软件企业并取得《软件企业认定证书》,证书编号:深 R-2013-0674,原证书编号:

深 R-2005-0078。根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》

(财税〔2011〕100 号)规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产

品,按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行“即征

即退”政策。

二、报告期收入与增值税销项税额的关系

报告期三江电子的营业收入与增值税的销项税额的关系:

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

应税收入(1) 161,096,410.02 295,892,235.77 242,510,257.90 188,868,947.74

减:外销收入(2) 172,841.93 1,769,723.76 1,118,855.55 6,458,148.77

应纳增值税的收入合计

160,923,568.09 294,122,512.01 241,391,402.35 182,410,798.97

(3)=(1)-(2)

其中:执行 17%税率收入 160,923,568.09 293,963,449.75 239,030,081.66 182,410,798.97

执行 6%税率收入 - 159,062.26 2,361,320.69 -

税率(4) 17% 6%、17% 6%、17% 17%

营业收入应提销项税

27,357,006.58 49,983,330.20 40,776,793.12 31,009,835.82

(5)=(3)*(4)

加:出售固定资产的销项税

54.37 - 2,400.00 -

(6)

加:视同销售等对销项税的

394,512.13 569,590.05 829,921.56 635,267.66

影响(7)

三江电子各期应计销项税

27,751,573.08 50,552,920.25 41,609,114.68 31,645,103.48

(8)=(5)+(6)+(7)

申报的增值税明细表披露

的三江电子各期应交增值 27,751,573.26 50,552,919.93 41,609,114.75 31,645,103.70

税--销项税的发生额

差异 -0.18 0.32 -0.07 -0.22

差异原因说明 差异金额较小,为计算尾差

报告期三江科技的营业收入与增值税的销项税额的关系:

1-1-193

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

应税收入(1) 25,205,197.56 44,810,117.40 42,325,819.15 28,381,159.12

减:外销收入(2) - - - -

应 纳 增 值 税 的 收 入 合 计

25,205,197.56 44,810,117.40 42,325,819.15 28,381,159.12

(3)=(1)-(2)

税率(4) 17% 17% 17% 17%

营业收入应提销项税(5)=(3)*(4) 4,284,883.59 7,617,719.96 7,195,389.26 4,824,797.05

加:出售固定资产的销项税(6) - - - -

加:视同销售等对销项税的影响

- - - -

(7)

三江电子各期应计销项税(8)=

4,284,883.59 7,617,719.96 7,195,389.26 4,824,797.05

(5)+(6)+(7)

申报的增值税明细表披露的三

江电子各期应交增值税--销项税 4,284,883.44 7,617,719.60 7,195,389.85 4,824,797.38

的发生额

差异 0.15 0.36 -0.59 -0.33

差异原因说明 差异金额较小,为计算尾差

三、三江电子报告期主要税种计提及缴纳情况

三江电子 企 业所得税 计 提及缴纳 情 况表

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1、期初未交数 1,432,436.68 1,351,603.78 1,215,947.60 1,718,305.49

2、本期应交数 1,421,276.86 2,369,659.90 1,966,925.47 1,462,399.13

3、已交税金 1,771,478.60 2,288,827.00 1,831,269.29 1,964,757.02

4、收购子公司转入 - - - -

5、处置子公司转出 - - - -

6、本期批复减免数 - - - -

7、期末未交数 1,082,234.94 1,432,436.68 1,351,603.78 1,215,947.60

三江电子 增 值税计提 及 缴纳情况 表

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、应交增值税:

1-1-194

1.年初未抵扣数(以“-”号填列) - - - -

2.销项税额 32,036,456.70 58,170,639.53 48,804,504.60 36,469,901.08

出口退税 - - - -

进项税额转出 1,358.55 29,885.96 15,264.04 856.94

转出多交增值税 - - - -

3.进项税额 18,405,304.57 32,665,097.73 29,475,566.27 20,445,201.92

已交税金 - - - -

减免税款 - - - -

出口抵减内销产品应纳税额 64,289.81 265,901.65 132,505.75 952,963.13

转出未交增值税 13,568,220.87 25,269,526.11 19,211,696.62 15,072,592.97

4.处置子公司转出进项税 - - - -

5.期末未抵扣数(以“-”号填列) - - - -

二、未交增值税:

1.年初未交数(多交数以“-”号填

3,736,654.80 2,417,957.51 2,640,980.53 1,513,071.44

列)

2.本期转入数(多交数以“-”号填

13,568,220.87 25,269,526.11 19,211,696.62 15,072,592.97

列)

3.本期已交数 14,947,776.05 23,950,828.82 19,434,719.64 13,944,683.88

4.收购子公司转入 - - - -

5.期末未交数(多交数以“-”号

2,357,099.62 3,736,654.80 2,417,957.51 2,640,980.53

填列)

四、报告期所有税种计提、缴纳情况的说明以及和现金流量表的勾稽关系

三江电子 2012 年度税金 计提和缴 纳 情况表

单位:元

项目 期初余额 本期支付 本期计提 期末余额

应交增值税 1,513,071.44 13,944,683.88 15,072,592.97 2,640,980.53

应交营业税 30,518.42 823,121.75 819,719.92 27,116.59

应交所得税 1,718,305.49 1,964,757.02 1,462,399.13 1,215,947.60

应交城市维护建设税 108,051.30 1,036,053.24 1,117,756.50 189,754.56

应交房产税 0.00 134,591.72 134,591.72 0.00

应交土地使用税 0.00 19,515.69 19,515.69 0.00

应交个人所得税 103,395.99 2,166,245.63 2,210,747.77 147,898.13

应交教育费附加 46,307.70 444,306.68 479,322.36 81,323.38

1-1-195

应交堤围防护费 2,137.88 24,594.42 25,449.13 2,992.59

应交印花税 0.00 109,538.33 109,538.33 0.00

地方教育费附加 30,871.80 296,437.70 319,781.48 54,215.58

应交税费合计: 3,552,660.02 20,963,846.06 21,771,415.00 4,360,228.96

现金流量表-支付的税费 - 18,804,980.43 - -

应交税费与现金流量表差异 - 2,158,865.63 - -

三江电子 2012 年度资产负债表--应交税费本期支付合计与现金流量表-支付

的各项税费差异共 2,158,865.63 元,其中支付的个人所得税 2,166,245.63 元应作

为支付给职工的现金,不作为支付的各项税费,支付的车船使用税 7,380.00 元通

过管理费用直接列支,未通过应交税费科目核算。

三江电子 2013 年度税金 计提和缴 纳 情况表

单位:元

项目 期初余额 本期支付 本期计提 期末余额

应交增值税 2,640,980.53 19,434,719.64 19,211,696.62 2,417,957.51

应交营业税 27,116.59 1,449,050.43 1,460,579.36 38,645.52

应交所得税 1,215,947.60 1,831,269.29 1,966,925.47 1,351,603.78

应交城市维护建设税 189,754.56 1,457,261.60 1,439,469.26 171,962.22

应交房产税 0.00 140,347.40 140,347.40 0.00

应交土地使用税 0.00 19,515.70 19,515.70 0.00

应交车船使用税 0.00 420.00 420.00 0.00

应交个人所得税 147,898.13 2,864,487.66 2,871,856.50 155,266.97

应交教育费附加 81,323.38 624,499.20 616,873.92 73,698.10

应交堤围防护费 2,992.59 34,752.05 35,214.49 3,455.03

应交印花税 0.00 148,343.10 163,029.98 14,686.88

地方教育费附加 54,215.58 416,401.98 411,318.46 49,132.06

进口关税 0.00 12,553.60 12,553.60 0.00

应交税费合计: 4,360,228.96 28,433,621.65 28,349,800.76 4,276,408.07

现金流量表-支付的税费 - 25,578,013.99 - -

应交税费与现金流量表差异 - 2,855,607.66 - -

三江电子 2013 年度资产负债表--应交税费本期支付合计与现金流量表-支付

1-1-196

的各项税费差异共 2,855,607.66 元,其中支付的个人所得税 2,864,487.66 元应作

为支付给职工的现金,不作为支付的各项税费;支付的车船使用税 8,880.00 元通

过管理费用直接列支,未通过应交税费科目核算。

三江电子 2014 年度税金 计提和缴 纳 情况表

单位:元

项目 期初余额 本期支付 本期计提 期末余额

应交增值税 2,417,957.51 23,950,828.82 25,269,526.11 3,736,654.80

应交营业税 38,645.52 1,122,492.76 1,122,190.25 38,343.01

应交所得税 1,351,603.78 2,288,827.00 2,369,659.90 1,432,436.68

应交城市维护建设税 171,962.22 1,754,856.60 1,847,144.22 264,249.84

应交房产税 0.00 142,842.32 142,842.32 0.00

应交土地使用税 0.00 19,515.70 19,515.70 0.00

应交车船使用税 0.00 7,680.00 7,680.00 0.00

应交个人所得税 155,266.97 3,702,373.30 4,502,599.78 955,493.45

应交教育费附加 73,698.10 752,475.76 792,027.60 113,249.94

应交堤围防护费 3,455.03 28,053.94 24,598.91 0.00

应交印花税 14,686.88 173,466.20 176,012.53 17,233.21

地方教育费附加 49,132.06 501,466.48 527,834.38 75,499.96

契税 0.00 8,910.54 8,910.54 0.00

应交税费合计: 4,276,408.07 34,453,789.42 36,810,542.24 6,633,160.89

现金流量表-支付的税费 - 30,742,505.58 - -

应交税费与现金流量表差异 - 3,711,283.84 - -

三江电子 2014 年度资产负债表--应交税费本期支付合计与现金流量表-支付

的各项税费差异共 3,711,283.84 元,其中支付的个人所得税 3,702,373.30 元应作

为支付给职工的现金,支付的契税 8,910.54 元作为购建长期资产支付的现金,不

作为支付的各项税费。

三江电子 2015 年 1-6 月 税金计提 和 缴纳情况 表

单位:元

项目 期初余额 本期支付 本期计提 期末余额

应交增值税 3,736,654.80 14,947,776.05 13,568,220.87 2,357,099.62

1-1-197

应交营业税 38,343.01 286,687.08 741,207.91 492,863.84

应交所得税 1,432,436.68 1,771,478.60 1,421,276.86 1,082,234.94

应交城市维护建设税 264,249.84 1,066,512.87 1,001,760.49 199,497.46

应交房产税 0.00 71,421.16 71,421.16 0.00

应交土地使用税 0.00 19,515.70 19,515.70 0.00

应交车船使用税 0.00 2,940.00 2,940.00 0.00

应交个人所得税 955,493.45 3,609,525.83 2,895,869.53 241,837.15

应交教育费附加 113,249.94 457,076.98 429,325.95 85,498.91

应交堤围防护费 0.00 687.27 687.27 0.00

应交印花税 17,233.21 119,002.65 125,869.52 24,100.08

地方教育费附加 75,499.96 304,717.97 286,217.29 56,999.28

进口关税 0.00 2,161.60 2,161.60 0.00

应交税费合计: 6,633,160.89 22,659,503.76 20,566,474.15 4,540,131.28

现金流量表-支付的税费 - 19,049,977.93 - -

应交税费与现金流量表差异 - 3,609,525.83 - -

三江电子 2015 年 1-6 月资产负债表--应交税费本期支付合计与现金流量表-

支付的各项税费差异共 3,609,525.83 元,其中支付的个人所得税 3,609,525.83 元

应作为支付给职工的现金,不作为支付的各项税费。

五、纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系

三江电子纳税申报表与申报财务报表一致,原始财务报表中应交所得税与申

报财务报表存在差异,其他税种无差异,具体如下:

2012 年度三江电子申 报 财务报表 、 原始财务 报 表中税金 科 目对比表

单位:元

2012 年度 申报财务报表 原始财务报表 差异

应交增值税 2,640,980.53 2,640,980.53 -

应交营业税 27,116.59 27,116.59 -

应交所得税 1,215,947.60 991,947.18 224,000.42

应交城市维护建设税 189,754.56 189,754.56

1-1-198

应交房产税 - - -

应交土地使用税 - - -

应交个人所得税 147,898.13 147,898.13 -

应交教育费附加 81,323.38 81,323.38 -

应交堤围防护费 2,992.59 2,992.59 -

应交印花税 - - -

地方教育费附加 54,215.58 54,215.58 -

应交税费合计: 4,360,228.96 4,136,228.54 224,000.42

2012 年度申报财务报表应交税费比原始财务报表增加 224,000.42 元,是由

于调整所得税汇算清缴与原始财务报表所得税差异所致,其中:三江电子汇算清

缴差异 213,495.59 元,三江科技差异 10,504.83 元,明细如下:

2012 年度三江电子汇 算 清缴差异

单位:元

项目 汇算清缴 原始财务报表 差异

一、本年账面利润总额 9,527,218.80 9,527,218.80 -

二、申报应纳税所得额时应调整的项目 -6,321,069.06 -7,744,372.91 1,423,303.85

1、违法经营的罚金和被没收财务的损失 - - -

2、各项税收的滞纳金和罚款 - - -

3、用于中国境内公益、救济性质以外的捐赠 5,000.00 - 5,000.00

4、业务招待费超支 1,383,321.10 1,383,321.10 -

5、广告费支出超支 - - -

6、宣传费支出超支 - - -

7、超提的坏账准备 1,294,855.55 1,294,855.55 -

8、存货跌价准备 310,398.58 310,398.58 -

9、不合规入账费用 - - -

10、远期结汇公允价值变动 - - -

11、不允许税前列支的各项减值准备(跌价准备) - - -

12、当年临时工工资超标 - - -

13、投资收入中从其他企业分得的税后利润 - - -

14、当年工资超标 1,236,020.00 - 1,236,020.00

1-1-199

15、无形资产摊销 449,847.56 280,026.53 169,821.03

16、递延收益 - - -

17、开办费 - - -

18、固定资产折旧 - - -

19、加计扣除 -2,767,379.09 -2,779,841.91 12,462.82

20、投资收益 -8,678,637.44 -8,678,637.44 -

21、资产损失 445,504.68 445,504.68 -

22、其他 - - -

三、本年纳税调整后所得额 - - -

四、未弥补以前年度亏损数 - - -

1、以前年度可弥补的亏损数 - - -

2、本年弥补以前年度亏损数 - - -

五、本年应纳税所得额 3,206,149.74 1,782,845.89 1,423,303.85

税率 15% 15% -

应纳所得税额 480,922.47 267,426.88 213,495.59

2012 年度三江科技汇 算 清缴差异

单位:元

项目 汇算清缴数据 原始财务报表 差异

一、本年账面利润总额 8,725,588.41 8,725,588.41 -

二、申报应纳税所得额时应调整的项目 -2,182,410.67 -2,252,442.88 70,032.21

1、违法经营的罚金和被没收财务的损失 - - -

2、各项税收的滞纳金和罚款 - - -

3、用于中国境内公益、救济性质以外的捐赠 - - -

4、业务招待费超支 274,514.32 269,402.32 5,112.00

5、广告费支出超支 - - -

6、宣传费支出超支 - - -

7、超提的坏账准备 -1,152.14 675.86 -1,828.00

8、存货跌价准备 - - -

9、不合规入账费用 - - -

10、远期结汇公允价值变动 - - -

11、不允许税前列支的各项减值准备(跌价准备) - - -

12、当年临时工工资超标 - - -

1-1-200

13、投资收入中从其他企业分得的税后利润 - - -

14、当年工资超标 - - -

15、无形资产摊销 299,960.57 372,868.18 -72,907.61

16、递延收益 - - -

17、开办费 - - -

18、固定资产折旧 - - -

19、加计扣除 -2,757,561.42 -2,895,389.24 137,827.82

20、投资收益 - - -

21、资产损失 1,828.00 - 1,828.00

22、其他 - - -

三、本年纳税调整后所得额 - - -

四、未弥补以前年度亏损数 - - -

1、以前年度可弥补的亏损数 - - -

2、本年弥补以前年度亏损数 - - -

五、本年应纳税所得额 6,543,177.74 6,473,145.53 70,032.21

税率 15% 15% -

应纳所得税额 981,476.66 970,971.83 10,504.83

2013 年度三江电子申 报 财务报表 、 原始财务 报 表中税金 科 目对比表

单位:元

2013 年度 申报财务报表 原始财务报表 差异

应交增值税 2,417,957.51 2,417,957.51 -

应交营业税 38,645.52 38,645.52 -

应交所得税 1,351,603.78 883,737.77 467,866.01

应交城市维护建设税 171,962.22 171,962.22 -

应交房产税 - - -

应交土地使用税 - - -

应交车船使用税 - - -

应交个人所得税 155,266.97 155,266.97 -

应交教育费附加 73,698.10 73,698.10 -

应交堤围防护费 3,455.03 3,455.03 -

1-1-201

应交印花税 14,686.88 14,686.88 -

地方教育费附加 49,132.06 49,132.06 -

进口关税 - - -

应交税费合计: 4,276,408.07 3,808,542.06 467,866.01

2013 年度申报财务报表应交税费比原始财务报表增加 467,866.01 元,是由

于调整所得税汇算清缴与原始财务报表报告所得税差异所致,其中:三江电子汇

算清缴差异 431,950.01 元,三江科技差异 35,916.00 元,明细如下:

2013 年度三江电子汇 算 清缴差异

单位:元

项目 汇算清缴 原始财务报表 差异

一、本年账面利润总额 8,581,494.81 8,581,494.81 -

2,879,666.7

二、申报应纳税所得额时应调整的项目 -4,579,766.20 -7,459,432.95

5

1、违法经营的罚金和被没收财务的损失 - - -

2、各项税收的滞纳金和罚款 - - -

3、用于中国境内公益、救济性质以外的捐赠 - - -

4、业务招待费超支 1,802,628.21 1,814,033.11 -11,404.90

5、广告费支出超支 - - -

6、宣传费支出超支 - - -

7、超提的坏账准备 1,008,874.76

2,941,303.39 -433,916.93

8、存货跌价准备 1,498,511.70

9、不合规入账费用 - - -

10、远期结汇公允价值变动 - - -

11、不允许税前列支的各项减值准备(跌价准备) - - -

12、当年临时工工资超标 - - -

13、投资收入中从其他企业分得的税后利润 - - -

14、当年工资超标 -1,236,020.00 -1,236,020.00 -

15、无形资产摊销 715,667.57 673,644.78 42,022.79

2,047,359.1

16、递延收益 2,047,359.10 -

0

17、开办费 - - -

1-1-202

18、固定资产折旧 - - -

19、加计扣除 -3,942,995.95 -4,709,290.87 766,294.92

20、投资收益 -6,943,103.36 -6,943,103.36 -

21、资产损失 469,311.77 469,311.77

22、其他 - - -

三、本年纳税调整后所得额 - - -

四、未弥补以前年度亏损数 - - -

1、以前年度可弥补的亏损数 - - -

2、本年弥补以前年度亏损数 - - -

2,879,666.7

五、本年应纳税所得额 4,001,728.61 1,122,061.86

5

税率 15% 15% -

应纳所得税额 600,259.29 168,309.28 431,950.01

2013 年度三江科技汇 算 清缴差异

单位:元

项目 汇算清缴 原始财务报表 差异

一、本年账面利润总额 12,513,082.80 12,513,082.80 -

二、申报应纳税所得额时应调整的项目 -3,401,974.95 -3,641,414.99 239,440.04

1、违法经营的罚金和被没收财务的损失 - - -

2、各项税收的滞纳金和罚款 - - -

3、用于中国境内公益、救济性质以外的捐赠 - - -

4、业务招待费超支 635,834.90 635,834.90 -

5、广告费支出超支 - - -

6、宣传费支出超支 - - -

7、超提的坏账准备 1,918.65 3,118.65 -1,200.00

8、存货跌价准备 - - -

9、不合规入账费用 - - -

10、远期结汇公允价值变动 - - -

11、不允许税前列支的各项减值准备(跌价准备) - - -

12、当年临时工工资超标 - - -

13、投资收入中从其他企业分得的税后利润 - - -

14、当年工资超标 - - -

15、无形资产摊销 -374,749.16 -374,749.21 0.05

1-1-203

16、递延收益 - - -

17、开办费 - - -

18、固定资产折旧 - - -

19、加计扣除 -3,666,179.34 -3,905,619.33 239,439.99

20、投资收益 - - -

21、资产损失 1,200.00 - 1,200.00

22、其他 - - -

三、本年纳税调整后所得额 - - -

四、未弥补以前年度亏损数 - - -

1、以前年度可弥补的亏损数 - - -

2、本年弥补以前年度亏损数 - - -

五、本年应纳税所得额 9,111,107.85 8,871,667.81 239,440.04

税率 15% 15% -

应纳所得税额 1,366,666.17 1,330,750.17 35,916.00

2014 年度三江电子申 报 财务报表 、 原始财务 报 表中税金 科 目对比表

单位:元

2014 年度 申报财务报表 原始财务报表 差异

应交增值税 3,736,654.80 3,736,654.80 -

应交营业税 38,343.01 38,343.01 -

应交所得税 1,432,436.68 559,301.53 873,135.15

应交城市维护建设税 264,249.84 264,249.84 -

应交房产税 - - -

应交土地使用税 - - -

应交车船使用税 - - -

应交个人所得税 955,493.45 955,493.45 -

应交教育费附加 113,249.94 113,249.94 -

应交堤围防护费 - - -

应交印花税 17,233.21 17,233.21 -

地方教育费附加 75,499.96 75,499.96 -

契税 - - -

1-1-204

应交税费合计: 6,633,160.89 5,760,025.74 873,135.15

2014 年度申报财务报表应交税费比原始财务报表增加 873,135.15 元,是由

于调整所得税汇算清缴与原始财务报表所得税差异所致,其中:三江电子汇算清

缴差异 849,746.97 元,三江科技差异 23,388.18 元,明细如下:

2014 年度三江电子汇 算 清缴差异

单位:元

项目 汇算清缴 原始财务报表 差异

一、本年账面利润总额 14,675,599.61 14,675,599.61 -

二、申报应纳税所得额时应调整的项

-8,924,281.14 -14,589,260.94 5,664,979.80

目

1、违法经营的罚金和被没收财务的损

- - -

失

2、各项税收的滞纳金和罚款 - - -

3、用于中国境内公益、救济性质以外

- - -

的捐赠

4、业务招待费超支 1,035,994.84 1,036,584.84 -590.00

5、广告费支出超支 - - -

6、宣传费支出超支 - - -

7、超提的坏账准备 1,879,500.10 2,389,681.25 -510,181.15

8、存货跌价准备 158,226.88 528,848.05 -370,621.17

9、不合规入账费用 - - -

10、远期结汇公允价值变动 - - -

11、不允许税前列支的各项减值准备

- - -

(跌价准备)

12、当年临时工工资超标 - - -

13、投资收入中从其他企业分得的税

- - -

后利润

14、当年工资超标 5,475,000.00 - 5,475,000.00

15、无形资产摊销 729,832.82 673,644.78 56,188.04

16、递延收益 -1,147,359.10 -1,147,359.10 -

17、开办费 - - -

18、固定资产折旧 -1,686,287.05 -1,686,287.05 -

19、加计扣除 -5,824,466.75 -6,329,469.68 505,002.93

1-1-205

20、投资收益 -10,054,904.03 -10,054,904.03 -

21、资产损失 510,181.15 - 510,181.15

22、其他 - - -

三、本年纳税调整后所得额 - - -

四、未弥补以前年度亏损数 - - -

1、以前年度可弥补的亏损数 - - -

2、本年弥补以前年度亏损数 - - -

五、本年应纳税所得额 5,751,318.47 86,338.67 5,664,979.80

税率 15% 15% -

应纳所得税额 862,697.77 12,950.80 849,746.97

2014 年度三江科技汇 算 清缴差异

单位:元

项目 汇算清缴 原始财务报表 差异

一、本年账面利润总额 14,245,262.00 14,245,262.00 -

二、申报应纳税所得额时应调整的项目 -4,198,847.90 -4,354,769.09 155,921.20

1、违法经营的罚金和被没收财务的损失 - - -

2、各项税收的滞纳金和罚款 - - -

3、用于中国境内公益、救济性质以外的捐

- - -

赠

4、业务招待费超支 498,968.84 498,968.84

5、广告费支出超支 - - -

6、宣传费支出超支 - - -

7、超提的坏账准备 8,385.72 8,385.72

8、存货跌价准备 - - -

9、不合规入账费用 - - -

10、远期结汇公允价值变动 - - -

11、不允许税前列支的各项减值准备(跌价

- - -

准备)

12、当年临时工工资超标 - - -

13、投资收入中从其他企业分得的税后利润 - - -

14、当年工资超标 - - -

15、无形资产摊销 -166,793.71 -166,793.71 -

16、递延收益 - - -

1-1-206

17、开办费 - - -

18、固定资产折旧 -174,305.58 -174,305.58 -

19、加计扣除 -4,365,103.17 -4,521,024.37 155,921.20

20、投资收益 - - -

21、资产损失 - - -

22、其他 - - -

三、本年纳税调整后所得额 - - -

四、未弥补以前年度亏损数 - - -

1、以前年度可弥补的亏损数 - - -

2、本年弥补以前年度亏损数 - - -

五、本年应纳税所得额 10,046,414.10 9,890,492.91 155,921.20

税率 15% 15% -

应纳所得税额 1,506,962.12 1,483,573.94 23,388.18

六、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

三江电子各纳税申报主体报告期的主要税种是增值税和所得税,其中所得税

享受税率为 15%的高新技术企业税收优惠,三江科技为软件企业,其销售自行开

发生产的软件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分“即征即退”政策。收入与

增值税存在勾稽关系且勾稽关系合理。在报告期内,三江电子各项税种的变动情

况与缴纳情况与资产负债表、现金流量表的披露保持一致。纳税申报表与原始财

务报表、申报财务报告的勾稽关系合理。

七、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/二十三、三江电

子各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种

及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况”中补充披露。

问题 23、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》相关规定补充披露本次交易完

成后上市公司新增关联交易情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表

1-1-207

明确意见。

回复:

一、上市公司新增关联交易

本部分内容已在《重组报告书》“第十节 同业竞争与关联交易/一、标的公

司主要关联方和关联交易情况/(二)标的公司主要关联交易情况”和“第十节 同

业竞争与关联交易/三、本次交易对上市公司关联交易的影响/(二)本次交易完

成后新增关联交易情况”中补充披露。具体如下:

“(二)标的公司主要关联交易情况

根据和信会计师对出具的和信审字(2015)第 000587 号审计报告,报告期

内标的公司的关联交易情况如下:

1、经常性关联交易

(1)接受劳务的关联交易

单位:万元

关联方名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 交易内容

泛海物业管理有限公司

16.99 32.08 27.04 25.95 物管费

深圳分公司

泛海物业管理武汉有限

7.68 15.37 - - 物管费

公司

报告期,三江电子向其关联方泛海物业管理有限公司深圳分公司和泛海物业

管理武汉有限公司之间的关联交易主要系三江电子租赁泛海物业管理有限公司

深圳分公司、泛海物业管理武汉有限公司房产过程中产生的物业管理费。

报告期,三江电子与其关联公司发生的物业管理费计入三江电子当期管理费

用,上述物业管理费占三江电子当期管理费用的比重如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

1-1-208

向关联方租赁房产发

24.67 47.45 27.04 25.95

生的物业费

管理费用 4,298.21 5,481.50 4,438.84 3,163.47

占比 0.57% 0.87% 0.61% 0.82%

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,三江电子因向其关联方租赁房

产而产生的物业管理费占其当期管理费用的比重分别为 0.82%、0.61%、0.87%和

0.57%,占比较低,对三江电子的正常生产经营和当期费用无重大影响。三江电

子与关联单位之间因房屋租赁发生的物业管理费按市场价格确定。

(2)销售商品、提供劳务的关联交易

单位:万元

关联方名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 交易内容

北京泛海信华置业有限

- - 5.96 - 工程收入

公司

北京泛海信华置业有限 产品销售

- - 8.62 -

公司 收入

北京泛海东风置业有限

30.76 15.38 45.60 - 维保收入

公司

北京泛海东风置业有限 产品销售

- 179.45 - -

公司 收入

北京泛海东风置业有限

- 120.70 - - 工程收入

公司

武汉中央商务区建设投

184.17 - 17.89 98.10 工程收入

资股份有限公司

武汉中央商务区建设投 技术服务

- - 0.28 -

资股份有限公司 费

北京山海天物资贸易有 产品销售

140.08 201.39 48.08 177.55

限公司 收入

深圳市光彩置业有限公

103.84 1,146.88 - 327.36 工程收入

司

浙江泛海建设投资有限

- 486.21 897.00 67.09 工程收入

公司

泛海建设控股有限公司 - 46.15 105.13 235.52 工程收入

泛海实业股份有限公司 - 73.60 112.45 60.65 工程收入

泛海物业管理有限公司 - 20.20 186.02 30.66 工程收入

泛海物业管理有限公司 0.40 1.07 - - 维修收入

泛海物业管理有限公司

- 1.07 0.96 13.78 工程收入

深圳分公司

武汉泛海城市广场开发

154.71 159.95 32.60 22.56 工程收入

投资有限公司

1-1-209

产品销售

泛海控股股份有限公司 - - - 77.26

收入

合计 638.63 2,499.49 1,487.62 1,136.48 -

报告期内,三江电子向其关联方销售商品、提供劳务取得的收入占其营业收

入比重如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

向关联方销售商品、提

613.96 2,452.05 1,460.58 1,110.53

供劳务取得的收入

营业收入 18,877.34 34,448.23 28,434.98 21,790.09

占比 3.25% 7.12% 5.14% 5.10%

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,三江电子向其关联方销售商品

和提供劳务取得的收入占其营业收入的比重分别为 5.10%、5.14%、7.12%、3.25%,

占比较低,对三江电子的正常生产经营和营业收入无重大影响。三江电子与关联

单位发生的产品销售及工程业务均为通过正常招投标程序获得、以市场价格进行

交易的正常经营业务。个别项目一期招投标,二期沿用一期招标价格,交易作价

公允,不存在利用关联关系进行利益输送的情形。

三江电子与泛海控股及其控制的公司之间业务往来不受本次交易的影响。

2、偶发性关联交易

(1)关联租赁情况

单位:万元

出租方 租赁资产种类 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

通海控股有限公

房屋及建筑物 49.47 84.40 58.86 56.74

司

武汉泛海城市广

场开发投资有限 房屋及建筑物 25.51 25.51 - -

公司

(2)关联担保

1-1-210

①三江电子为关联方担保

报告期内,三江电子不存在为其实际控制人或其关联方提供担保的情形。

②关联方为三江电子担保

截至本报告书签署之日,关联方为三江电子提供担保的具体情况如下所示:

单位:万元

担保 担保是否已

被担保方名称 担保起始日 担保到期日 担保方名称

金额 履约完毕

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

588.00 2012.04.12 2013.04.12 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

630.00 2012.07.04 2013.07.04 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

736.00 2012.08.06 2013.08.06 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

156.00 2013.01.06 2014.01.06 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

1,500.00 2013.04.07 2014.04.07 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

630.00 2013.07.01 2014.02.26 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

1,000.00 2013.07.19 2014.07.19 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

552.00 2013.08.06 2014.02.06 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

460.00 2013.08.28 2014.02.28 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

700.00 2014.02.11 2015.02.20 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

840.00 2014.02.21 2015.02.20 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

800.00 2014.06.05 2015.06.04 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

700.00 2014.06.04 2015.06.03 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

1,000.00 2014.07.22 2015.07.21 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

1,870.00 2015.01.16 2015.07.16 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

2,000.00 2015.06.10 2016.06.10 是

电子有限公司 业有限公司

注:三江电子未向上述关联方支付担保费用。

(3)关联方资金拆借

1-1-211

关联方资金拆借为资金拆入,具体金额如下:

单位:万元

项目/单位名称 2014-12-31 本期拆入 本期偿还 2015-6-30

泛海控股股份有限公司 1,705.71 6.00 - 1,711.71

注:三江电子未向上述关联方支付资金占用费用。

截至本报告书签署日,三江电子已经归还了其他应付泛海控股往来款

1,711.71 万元。

3、关联方未结算项目账面余额

单位:万元

项目/单位名称 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

应收账款

北京泛海东风置

- 101.16 - 28.56

业有限公司

北京山海天物资

224.32 100.37 64.51 263.20

贸易有限公司

泛海实业股份有

12.37 73.79 - -

限公司

浙江泛海建设投

- 10.00 292.69 20.77

资有限公司

泛海物业管理有

0.28 9.25 47.64 -

限公司

武汉中央商务区

建设投资股份有 44.95 7.44 7.95 72.44

限公司

深圳市光彩置业

- 0.58 26.03 54.56

有限公司

泛海物业管理有

限公司深圳分公 0.08 0.57 3.56 3.56

司

武汉泛海城市广

场开发投资有限 8.25 - 1.13 22.56

公司

泛海建设控股有

- - - 186.47

限公司

民生证券股份有

- - - 3.03

限公司

其他应收款

武汉中央商务区

- - 10.00 10.00

建设投资股份有

1-1-212

项目/单位名称 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

限公司

武汉泛海城市广

场开发投资有限 12.75 12.75 - 11.00

公司

泛海物业管理武

3.84 3.84 - -

汉有限公司

浙江泛海建设投

- - - 10.30

资有限公司

通海控股有限公

15.43 15.43 9.22 9.22

司

其他应付款

泛海控股股份有

1,711.71 1,705.71 1,699.71 1,693.71

限公司

预收账款

泛海物业管理有

- - - 14.47

限公司

北京泛海东风置

189.60 - - -

业有限公司

2015 年 6 月 30 日,三江电子其他应收款为租房押金及物业管理费,为三江

电子正常开展业务过程中产生的关联方资金占用。截至本报告书签署日,三江电

子资金、资产不存在被实际控制人或其关联方非经营性占用的情形。”

“(二)本次交易完成后新增关联交易情况

1、本次交易产生的关联关系变化的情况

本次交易中,民生控股拟向泛海控股购买三江电子 75%股权。交易完成后,

三江电子将成为上市公司的子公司,与上市公司的关联关系变化情况如下:

本次交易前 本次交易后

公司名称

关联关系 本公司控制比例 关联关系 本公司控制比例

三江电子 同一最终控制人 - 上市公司子公司 75.00%

三江科技 同一最终控制人 - 上市公司孙公司 100.00%

除上述变化之外,上市公司与控股股东、实际控制人及其它关联方之间的关

联关系不存在变化。

1-1-213

2、本次交易完成后上市公司关联交易情况

本次交易的标的公司三江电子与上市公司的实际控制人同为卢志强先生。本

次交易前,三江电子与其关联方之间存在少量关联交易,主要内容包括三江电子

向泛海控股的借款以及三江电子支付给关联方的房屋租赁押金、物业管理费等。

本次交易完成后,三江电子将纳入上市公司的合并范围,民生控股新增的关

联交易与三江电子报告期内关联交易相同,具体详见“本节/一、标的公司主要关

联交易情况/(二)标的公司主要关联交易情况”。

根据和信会计师出具的上市公司 2014 年、2015 年 1-6 月备考财务报表的《审

计报告》,上市公司在 2014 年度及 2015 年 1-6 月的关联交易情况如下:

(1)经常性关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位:万元

关联方 2015 年 1-6 月 2014 年 交易内容

青岛盛开园商品配送有限公司 - 315.66 采购

泛海物业管理有限公司 95.74 93.26 物业费

泛海建设集团青岛有限公司 1.38 2.61 物业费

泛海物业管理有限公司深圳分公

16.99 32.08 物业费

司

泛海物业管理武汉有限公司 7.68 15.37 物业费

中国民生信托有限公司 2,294.90 885.56 提供劳务

北京泛海东风置业有限公司 30.76 15.38 维保收入

北京泛海东风置业有限公司 - 179.45 产品销售收入

北京泛海东风置业有限公司 - 120.70 工程收入

武汉中央商务区建设投资股份有

184.17 - 工程收入

限公司

北京山海天物资贸易有限公司 140.08 201.39 产品销售收入

深圳市光彩置业有限公司 103.84 1,146.88 工程收入

浙江泛海建设投资有限公司 - 486.21 工程收入

1-1-214

关联方 2015 年 1-6 月 2014 年 交易内容

泛海建设控股有限公司 - 46.15 工程收入

泛海实业股份有限公司 - 73.60 工程收入

泛海物业管理有限公司 - 20.20 工程收入

泛海物业管理有限公司 0.4 1.07 维保收入

泛海物业管理有限公司深圳分公

- 1.07 工程收入

司

武汉泛海城市广场开发投资有限

154.71 159.95 工程收入

公司

合计 3,030.65 3,796.58 -

②关键管理人员报酬

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年

关键管理人员报酬 266.45 710.51

③其他关联交易

单位:万元

关联方 2015 年 1-6 月 2014 年 交易内容

中国民生信托有限公司 600.00 16,190.00 信托理财产品

(2)偶发性关联交易

①关联租赁

本公司作为承租方的关联租赁情况如下:

单位:万元

出租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-6 月 2014 年

中国泛海控股集团有限公司北京分

房屋建筑物 825.54 649.57

公司

常新资本投资管理有限公司 房屋建筑物 13.16 25.33

北京光彩置业有限公司 房屋建筑物 16.16 99.95

通海控股有限公司 房屋建筑物 49.47 84.40

1-1-215

武汉泛海城市广场开发投资有限公

房屋建筑物 25.51 25.51

司

合计 929.84 884.76

②关联方资金拆借

关联方资金拆借为资金拆入,具体金额如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 2015 年 6 月 30

项目/单位名称 本期拆入 本期偿还

日 日

泛海控股股份有限公司 1,705.71 6.00 - 1,711.71

③关联担保

单位:万元

担保是否已

被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保方名称

履约完毕

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

700.00 2014.2.11 2015.2.20 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

840.00 2014.2.21 2015.2.20 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

800.00 2014.6.5 2015.6.4 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

700.00 2014.6.4 2015.6.3 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

1,000.00 2014.7.22 2015.7.21 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

1,870.00 2015.1.16 2015.7.16 是

电子有限公司 业有限公司

深圳市泛海三江 深圳市光彩置

2,000.00 2015.6.10 2016.6.10 是

电子有限公司 业有限公司

(3)关联方未结算项目

单位:万元

项目/单位名称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款

中国民生信托有限公司 131.00 885.56

北京泛海东风置业有限公司 - 101.16

北京山海天物资贸易有限公司 224.32 100.37

1-1-216

项目/单位名称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

泛海实业股份有限公司 12.37 73.79

浙江泛海建设投资有限公司 - 10.00

泛海物业管理有限公司 0.28 9.25

武汉中央商务区建设投资股份有限公司 44.95 7.44

深圳市光彩置业有限公司 - 0.58

泛海物业管理有限公司深圳分公司 0.08 0.57

武汉泛海城市广场开发投资有限公司 8.25 -

其他应收款

中国泛海控股集团有限公司北京分公司 513.27 384.27

中国泛海控股集团有限公司 - 2,702.27

武汉泛海城市广场开发投资有限公司 12.75 12.75

泛海物业管理武汉有限公司 3.84 3.84

通海控股有限公司 15.43 15.43

预收账款

北京泛海东风置业有限公司 189.60 -

应付股利

泛海能源控股股份有限公司 76.20 -

其他应付款

中国泛海控股集团有限公司 10,080.46 -

泛海控股股份有限公司 1,711.71 1,705.71

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师和会计师认为:

上市公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》相关规定补充披露本次交易完成后

上市公司新增关联交易情况。

问题 24、请你公司补充披露:1)报告期内三江电子及其子公司为员工缴纳

1-1-217

社保及公积金的情况,是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2)如存在

未足额缴纳的情形,补充披露需补缴的金额及对三江电子报告期经营成果和本

次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估机构核查并发表明确

意见。

回复:

一、报告期内三江电子及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金情况

报告期内,三江电子及其子公司三江科技按照社保、住房公积金等相关规定

为其大部分员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生

育保险和住房公积金,但存在因个别员工自愿放弃选择异地参保而未为其缴纳社

会保险和住房公积金的情形。

报告期内三江电子及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金情况:

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

员工总人数 1,028 926 863 759

退休返聘人员 4 4 3 3

应缴纳境内社会保

1,024 922 860 756

险、住房公积金人数

社会保险实际缴纳

973 871 724 616

人数

社会保险实际缴纳

人数与应缴纳人数 51 51 136 140

差异

实际缴纳住房公积

773 676 571 476

金人数

实际缴纳住房公积

金人数与应缴人数 251 246 289 280

差异

备注:退休返聘人员。根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第 21 条规定,“劳动者达到法定

退休年龄的,劳动合同终止。”据此,退休返聘人员与三江电子及其子公司签署的系劳务合同而非劳动合同,

且对于企业聘用达法定退休年龄的人员,《中华人民共和国社会保险法》并未强制性规定应当为其缴纳社

会保险,《住房公积金管理条例》亦不要求为该等人员缴纳住房公积金。

二、报告期内未为部分员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况说明

1-1-218

报告期,三江电子及子公司存在未为部分员工足额缴纳社会保险及住房公积

金的情况,主要原因如下:

三江电子为电子产品制造企业,部分生产线员工或者外地办事处员工户籍所

在地非深圳本地,部分外地员工因外地参保未转移自愿放弃在深圳缴纳社保,而

是将应缴社保随工资发放,由其个人在外地自行缴纳社保。上述员工已经出具自

愿放弃声明,且三江电子已经将应为其缴纳金额支付给该等员工,不会因此与三

江电子发生纠纷或提出其他主张。

三江电子生产工人绝大部分是来自农村的农民工,生产工人流动性比较大。

我国社会保险费用的缴纳由员工个人与企业共同承担,目前我国的社会保险还未

实现全国统筹,各地社会保险部门都在执行根据各地实际情况制定的相关标准,

地区与地区之间均存在缴费基数的差异,导致社保费不能跨地区转移和支付,因

此仅为地区统筹或省级统筹。由于三江电子的生产工人以农民工为主,来自不同

的地区,流动性较强,在缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保

险和生育保险后,如回原籍工作和生活,在当地已缴纳的社保费仅部分可以自行

提取且手续繁琐;同时个人在缴纳社保费后,将降低个人当月的实际收入,因此

农民工没有缴纳社会保险的主观意愿。

未缴纳住房公积金员工,均向三江电子提交了书面申请,声明其在房籍地或

工作地已拥有住房或已缴纳住房公积金,不愿意再在深圳缴纳住房公积金。主要

原因是此前住房公积金政策不支持员工异地购房使用,及部分来自农村员工没有

在城市购买住房的现实需求。

如果三江电子强行办理,存在生产工人大量流失的风险。

三、报告期内需要补缴的社会保险及住房公积金情况

报告期,三江电子及子公司未为部分员工足额缴纳社会保险和住房公积金的

情况,存在被管理部门要求补缴的风险。经测算,报告期内三江电子需要补缴的

社会保险及公积金金额及占当年净利润的比例如下:

单位:万元

1-1-219

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

1、需要补交金额

34.47 79.85 70.56 48.88

(含已离职员工)

2、需要补交金额

27.46 55.94 38.72 21.49

(不含已离职员工)

净利润(扣除股份

1,147.49 2,124.94 1,248.57 834.21

支付影响)

占比 1 3.00% 3.76% 5.65% 5.86%

占比 2 2.39% 2.63% 3.10% 2.58%

备注:占比 1=需要补交金额(含已离职员工)/净利润(扣除股份支付影响);

占比 2=需要补交金额(不含已离职员工)/净利润(扣除股份支付影响)

四、需补缴的金额及对三江电子经营业绩及评估的影响

报告期内,三江电子曾存在的未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形,不

会对三江电子报告期经营成果和本次评估值产生重大不利影响,具体理由如下:

(1)报告期内,除因特殊情况未为少数员工缴纳五险一金外,已为其余员

工缴纳五险一金,预计三江电子应补缴的社保及公积金数额较小,对三江电子及

子公司无实质性影响;

(2)三江电子及子公司已取得社会保险、住房公积金管理机构出具的合规

证明。根据三江电子及其下属子公司所在地社会保障管理部门以及住房公积金管

理部门出具的证明:报告期内,三江电子及其子公司不存在因违反劳动保障与社

会保险及/或住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的记录;

(3)为妥善解决三江电子及子公司未缴纳的社会保险及住房公积金问题,

避免因此对三江电子以后的经营造成不利影响,三江电子股东泛海控股和安宇投

资已出具了《关于或有事项赔偿责任的承诺函》,承诺:若因本次交易完成前期

间三江电子的社会保险和住房公积金缴费基数事宜,三江电子被相关主管部门或

相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及三江电子因此发生的滞纳金、罚

款、赔偿金等任何其他费用或经济损失,本公司将无条件代三江电子承担按照本

公司控制的三江电子股比计算对应的损失部分;

(4)评估机构在评估预测期内已合理考虑了三江电子应承担的社会保险和

1-1-220

住房公积金等相关成本、费用,且评估机构选取资产基础法评估结果作为三江电

子股权价值的最终评估结论,故历史年度社会保险和住房公积金等相关费用的缴

纳情况不会对三江电子的评估值产生不利影响。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师、会计师、评估机构认为:

三江电子及其子公司未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金,存在被相关

主管部门要求补缴的风险,但需要补缴的金额及占三江电子当期净利润的比例较

小,同时鉴于三江电子股东泛海控股及安宇投资已承诺就前述补缴金额或支出等

予以补偿,因此,报告期内三江电子及子公司社会保险和住房公积金缴纳存在的

差异情况不会对三江电子及子公司经营业绩造成实质性影响,亦不会对本次重大

资产重组标的资产评估构成实质性影响。

评估机构在评估预测期内已合理考虑了三江电子应承担的社会保险和住房

公积金等相关成本、费用,且评估机构选取资产基础法评估结果作为三江电子股

权价值的最终评估结论,故历史年度社会保险和住房公积金等相关费用的缴纳情

况不会对三江电子的评估值产生不利影响。

六、补充披露说明

本部分内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/十三、员工及其

社会保障情况/(二)三江电子为其员工提供的社会保障情况/3、三江电子及其子

公司为员工缴纳社保及公积金的具体情况及合规性、4、需补缴的金额及对三江

电子经营业绩及评估的影响”中补充披露。

1-1-221

(本页无正文,为《民生控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书>[152796]号之反馈意见答复》之签章页)

民生控股股份有限公司

法定代表人:

王宏

年月日

1-1-222

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