康得新：非公开发行涉及关联交易情况的报告_股票频道

江苏康得新复合材料股份有限公司

非公开发行涉及关联交易情况的报告

二〇一五年十二月

一、关联交易概述

1、江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：本公司、发行人）拟向特定

对象非公开发行 A 股股票（下称：本次非公开发行、本次发行），本次非公开发

行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2015

年 12 月 17 日。本次非公开发行的价格为 32.69 元/股，不低于本次非公开发行

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日股票交易总量）。

2、本次非公开发行股票的发行对象为康得集团投资有限公司（下称：康得

集团），符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、

资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资

者和自然人等不超过 10 名特定对象的要求。

本次发行前后，康得集团均为公司的控股股东。

3、康得集团认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内

不得转让。

4、本次非公开发行股票数量不超过 14,683.3894 万股，依据公司与康得集

团签署的附条件生效的《股份认购合同》，康得集团的具体认购情况如下：

发行对象认购股数（万股）认购金额（万元）认购方式

康得投资集团有限公司 14,683.3894 480,000.00 现金

合计 14,683.3894 480,000.00

本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股

权分布不具备上市条件。

5、本次发行为控股股东康得集团参与认购，根据有关规定，该行为构成关

联交易。

二、董事会表决情况

本公司于 2015 年 12 月 16 日召开了第二届董事会第四十五次会议，审议通

过了本次非公开发行的相关议案。关联董事进行了回避表决。本次发行的关联股

东将在股东大会上回避表决。

三、关联交易的主要内容

（一）关联方康得集团基本情况

公司名称：康得投资集团有限公司

成立日期：1988 年 12 月 20 日

法定代表人：钟玉

注册资本：9,367 万元

注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1513 号

经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术

开发、转让、咨询、服务；软件开发。

（二）股份认购合同的主要内容

公司（协议甲方）与康得集团（协议乙方）于 2015 年 12 月 15 日签署了附

条件生效的《股份认购合同》，合同主要内容如下：

1、认购股份数量

康得集团同意认购 14,683.3894 万股甲方增发的股票。若中国证监会要求甲

方降低本次非公开发行的股票数量，乙方的认购股份数将做相应调整，届时，甲

乙双方应签署补充协议约定有关事项。

2、认购价格、价款及支付方式

甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，经

协商确定甲方本次非公开发行股票的发行价格为 32.69 元/股（该价格不低于定

价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%）。由此，乙方购买甲方非公

开发行的股票的总价款为人民币 480,000 万元。

康得集团以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。在本次非公开发

行股票取得中国证监会核准后，根据甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴

款日期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

3、除权除息的处理

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股

本等除权除息事项，乙方关于本次非公开发行股票的认购数量及认购价格应予以

相应调整。

4、股票限售期

乙方根据与甲方签署的附条件生效的《股份认购合同》认购的甲方本次向其

非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得以

任何方式转让或上市流通。

5、合同生效条件

甲乙双方签署附条件生效的《股份认购合同》，经甲方及其法定代表人或授

权代表、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条件全部满足

时生效：

（1）甲方董事会和股东大会批准包含本合同在内的本次非公开发行股票的