恒泰长财证券有限责任公司
关于
江苏康得新复合材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
保荐机构（主承销商）
（注册地址：长春市长江路经济开发区长江路 57 号五层 479 段）
二○一五年十二月
1
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》
及相关法律、法规的规定，恒泰长财证券有限责任公司接受康得投资集团有限公司
的委托，担任本次信息披露义务人收购江苏康得新复合材料股份有限公司的财务顾
问，就其披露的《江苏康得新复合材料股份有限公司详式权益变动报告书》有关内
容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独
立的本财务顾问核查意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，
以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表
的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件进
行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息
披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、
材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
5、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此专
业意见。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方
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及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人
出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目录
释 义 .......................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ................... 6
二、对信息披露义务人的核查.......................................................................... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动决定和目的的核查 .................................. 9
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 .............................................. 10
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 ................................ 10
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ..........................................................11
七、对上市公司的影响的核查.........................................................................11
八、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查 ..................... 12
九、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................ 13
十、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................. 15
十一、结论性意见 .......................................................................................... 15
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释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
简 称 指 全 称
江苏康得新复合材料股份有限公司，股票
康得新、上市公司 指
代码 002450
康得集团、信息披露义务
指 康得投资集团有限公司
人
康得新非公开发行 14,683.3894 万股股票
本次非公开发行 指
的行为
康得集团拟认购康得新本次非公开发行股
本次权益变动 指
票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问、恒泰长财证
指 恒泰长财证券有限责任公司
券
《恒泰长财证券有限责任公司关于江苏康
本核查意见 指 得新复合材料股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
康得集团与康得新签署的附条件生效的
《股份认购合同》 指
《股份认购合同》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则 15 号》 指
式准则第 15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则 16 号》 指
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
《江苏康得新复合材料股份有限公司详式
《详式权益变动报告书》 指
权益变动报告书》
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9
报告期、近三年一期 指
月
元 指 除特别说明外，其币别均指人民币
注：本报告中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所
致。
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一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义
务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报
告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要求，
不在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人的核查
本财务顾问核查了信息披露义务人的营业执照、税务登记证、公司章程、近三
年财务报告及审计报告、康得集团提供的相关说明（包括但不限于股权结构、实际
控制人、控股企业说明、是否存在行政及刑事处罚、是否持有其他上市公司及金融
机构 5%以上股份的情况等）。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
公司名称：康得投资集团有限公司
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1513 号
法定代表人：钟玉
注册资本：9,367 万元
企业法人营业执照注册号：540091200012205
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术开
发、转让、咨询、服务；软件开发。
经营期限：至 2022 年 7 月 21 日
成立日期：1988 年 12 月 20 日
税务登记证号码：540108101949995
通讯地址：北京市海淀区上地六街 17 号
联系电话：010-62970055
传真：010-62970055
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经核查，本财务顾问认为，康得集团为依法设立并有效存续的法人，具备收购
上市公司股份的主体资格。
（二）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人不存在负有数额
较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌
违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中
国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。即信息披露义务人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市
公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司股份的主体资格。
（三）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务
人最近五年以来没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及
与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
经核查，钟玉持有康得集团 80%的股权，为康得集团的控股股东、实际控制
人。康得集团的股东及股权控制关系如下图：
（五）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业
及其主营业务情况的核查
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经核查，本财务顾问认为康得集团在《详式权益变动报告书》中已充分披露了
康得集团及实际控制人控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务情况，其
所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（六）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本核查意见签署之日，康得集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
其他国家永
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
久居留权
钟玉 董事长/经理 1101021950******** 中国 北京 无
韩于 董事 1101081953******** 中国 北京 无
那宝立 董事 1101061960******** 中国 北京 无
綦开琴 监事 1101011962******** 中国 北京 无
最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
根据康得集团出具的声明并经核查，本财务顾问认为，康得集团对其董事、监
事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整。
（七）信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有澳大利亚证券交易所（Australian
Securities Exchange）上市公司能源金属有限公司（ENERGY METALS LIMITED，
股票代码“EME”，以下简称“能源金属”）12.66%股份。
能源金属于 2005 年 9 月 9 日在澳大利亚证券交易所上市，住所地址为：Level
2, 8 Colin Street, WEST PERTH, WA, AUSTRALIA, 6005。主营业务为铀勘探，目
前拥有 9 个铀矿项目，分别坐落于澳大利亚的北领地（Northern Territory）和西澳
大利亚州（Western Australia）。
钟玉先生现为能源金属的非执行董事。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）信息披露义务人持有金融机构 5%以上股份的情况
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经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
（九）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人是否发生变更的核
查
经核查，截至本核查意见签署之日，康得集团控股股东、实际控制人为钟玉先
生，最近两年未发生变更。
三、对信息披露义务人本次权益变动决定和目的的核查
（一）认购股权目的核查
信息披露义务人康得集团系康得新的控股股东。康得新本次拟非公开发行募集
资金投入先进高分子膜材料和裸眼 3D 模组产品项目，发展前景良好，市场巨大，
有利于康得新扩大业务规模，增强核心竞争力。同时，为了加强控股地位，提振市
场信心，康得集团决定通过认购康得新非公开发行股票的方式增持康得新。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规
要求相违背，康得集团本次权益变动目的的描述是可信的。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市
公司中拥有权益的股份的核查
截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》披露的权益变动情况外，
信息披露义务人在未来 12 个月内，将根据法律法规的规定及市场状况增、减持康
得新的股份，并将按法律法规的规定履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，康得集团增持康得新股份，不影响上市公司的上市
地位，对上市公司正常生产经营活动无不良影响，未与现行法律法规要求相违背，
符合我国证券市场监管原则和发展趋势。
（三）信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序
经核查，信息披露义务人履行了以下决策程序：
2015 年 12 月 15 日，康得集团召开股东会，决议通过“出资不超过 48 亿认购
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江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票”。
2015 年 12 月 16 日，康得集团与康得新签署附条件生效的《股份认购合同》。
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动履行了相关决策程序，符合《公司
法》和《公司章程》的规定。本次权益变动中涉及的康得新非公开发行股份尚需康
得新股东大会审议通过和中国证监会核准。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动是由于信息披露义务人康得集团通过认购康得新非公开发行股票
14,683.3894 万股所引发的。如本次康得新非公开发行股票事项获得康得新股东大
会批准和中国证监会核准，本次非公开发行按照康得新 2015 年 12 月 17 日公告的
《非公开发行股票预案》实施后，康得集团将直接持有康得新 39,269.0401 万股，
占康得新总股本的 22.37%。
本次权益变动前 本次权益变动后
信息披露义务人
持股数（万股） 股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
康得集团 24,585.6507 15.29 39,269.0401 22.37
注：康得新本次非公开发行的最终数量以中国证监会核准的数量为准。同时，随着股票期
权激励计划的行权，康得集团的股权比例会略有下降。
本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
经核查，信息披露义务人康得集团本次用于认购康得新股份的资金，为其自有
资金或自筹资金。不存在认购资金直接或间接来源于康得新或者其关联方的情况，
不存在利用本次拟认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在通
过与康得新进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情况。资金来源不存在任何
违法情形。
康得集团以支付现金方式认购康得新本次非公开发行的股票。在康得新本次非
公开发行股票获得中国证监会核准后，根据康得新与保荐机构（主承销商）确定的
具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
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六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对
康得新或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、
或康得新购买或置换资产的重组计划。
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人暂无对康得新现任董事、监事和高
级管理人员的调整计划。信息披露义务人将根据康得新的实际需要，本着有利于维
护康得新及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和康得新章程规定的程
序和方式，适时对康得新董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无对康得新公司章程条
款进行修改的计划。本次权益变动完成后，康得新将适时根据实际情况及股东提议，
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对康得
新章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对康得新现有员工聘
用作出重大变动的计划。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对康得新分红政策进
行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成
后单方面提出对康得新现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
七、对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对康得新独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动前后，康得新的控股股东和实际控制人未发生变化，控
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股股东仍为康得集团，实际控制人仍为钟玉先生。本次权益变动对于康得新的经营
独立性无不利影响，康得新仍为独立运营的上市公司，在人员、财务、资产、机构
和业务等方面与信息披露义务人保持独立。
（二）同业竞争的核查
经核查，信息披露义务人及其关联方与康得新之间不存在同业竞争或潜在的同
业竞争关系。
康得集团在康得新首次公开发行并上市及前两次非公开发行股票时出具了避
免同业竞争承诺函，承诺：将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任
何与康得新相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、经济组织的控制权。
截至本核查意见签署日，上述承诺履行情况良好。
（三）信息披露义务人与上市公司的关联交易情况的核查
最近三年及一期，康得集团及其关联方与上市公司之间的关联交易主要包括康
得集团控股的上海玮舟微电子科技有限公司与上市公司之间的购销往来以及康得集
团为上市公司提供担保，上述关联交易均已履行相关信息披露义务，详细情况已登
载于康得新指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件中。
经核查，信息披露义务人关于关联交易的披露是真实、完整的。
八、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》披露的交易事项外，康得集团及其董事、
监事、高级管理人员在《详式权益变动报告书》签署前 24 个月内：
1、未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000 万
元或者高于康得新最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2、未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员的重大交易。
3、不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
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4、不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，康得集团及其董事、
监事、高级管理人员在除《详式权益变动报告书》披露的交易事项外，未与上市公
司之间发生重大交易。
九、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，
在本报告书签署日起前 6 个月内，康得集团未以自有账户买卖康得新股票。
另外，根据康得新 2015 年 7 月 15 日发布的《关于维护股价稳定的公告》，康
得集团承诺在未来 12 个月内将通过不限于二级市场、参与公司增发及其他方式完
成不低于 5 亿元人民币的公司股份增持。根据上述承诺，康得集团认购的“东吴康
得新 1 号集合资产管理计划”增持了康得新股份，具体情况如下：
增持方式 增持时间 增持股数（万股） 增持金额（万元） 增持价格（元/股）
协议转让 2015-11-16 2,000.00 50,000.00 25
2015-11-19至
二级市场 285.40 9,895.35 34.67
2015-11-23
合计 2,285.40 59,895.35
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司
股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，
康得集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日起前 6 个
月内，相关人员通过深交所证券交易系统买卖康得新股票的情况如下：
季天也系康得集团监事綦开琴之子，于 2015 年 6 月 9 月至 2015 年 12 月 8
日累计买入康得新股票 5,000 股（共 15 笔），卖出 4,700 股（共 15 笔）。季天也
买卖康得新股票情况如下：
时间 价格区间（元/股） 成交均价（元/股） 成交数量（股）
买入情况
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时间 价格区间（元/股） 成交均价（元/股） 成交数量（股）
2015 年 6 月 36.5 36.5 300
2015 年 7 月 33.85-36.60 35.50 1,200
2015 年 8 月 29.31-38.86 35.58 1,000
2015 年 9 月 29.30 29.30 200
2015 年 10 月 30.95-32.70 31.95 700
2015 年 11 月 34.99-35.15 35.07 800
2015 年 12 月 36.16-38.30 37.23 800
卖出情况
2015 年 7 月 34.55-36.75 35.57 1,000
2015 年 8 月 30.15-39.00 36.135 1,200
2015 年 9 月 29.35 29.35 200
2015 年 10 月 31.35-35.36 33.43 1,100
2015 年 11 月 36.60 36.60 400
2015 年 12 月 37.30-39.20 38.25 800
除此之外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其亲属前六个月内不
存在其他买卖上市公司股份的情况。
綦开琴声明：本人是康得投资集团有限公司的监事，为季天也的母亲，本人是
在康得新停牌后才获知康得集团拟认购康得新非公开发行股票事项，本人对康得集
团拟认购康得新非公开发行股票信息进行了严格保密，并未将交易细节告知本人的
儿子，本人儿子买卖康得新股票时并未获知关于康得集团拟认购康得新本次非公开
发行股票的任何内幕消息，其买卖康得新股票是基于个人判断的正常操作行为，不
存在利用本次上市公司收购之内幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守
相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并
将加强对亲属的教育，以避免亲属不当买卖股票情形的发生。
季天也声明：本人为康得集团监事綦开琴之子，并未参与康得集团拟认购康得
新本次非公开发行股票的协商、谈判、协议签署等任何交易事项，本人买卖康得新
股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用康得集团本次认购康得新非公开
发行股票之内幕消息进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的
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规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
经核查，本财务顾问认为：康得集团认购的“东吴康得新 1 号集合资产管理计
划”增持康得新股份已履行了相关披露义务，是其履行维护股价稳定承诺而实施的
行为，且资产管理计划的股票买入等事宜由计划管理人负责。根据綦开琴和季天也
的声明，季天也在自查期间内买卖股票的行为系在未获知本次权益变动信息的情况
下所进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息
知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，康得集团所认购的“东吴康得新 1
号集合资产管理计划”及季天也在自查期间内买卖康得新股票的行为不属于内幕交
易。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，信息
披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其
他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露
的其他信息。
十一、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于江苏康得新复合材料股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗道玉 林海燕
法定代表人（或授权代表）：
张 伟
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16
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