西水股份：北京市通商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）_股票频道

北京市通商律师事务所

关于内蒙古西水创业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：内蒙古西水创业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下

简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管

理办法》”)等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市通商律师

事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受内蒙古西水创业股份有限公司(以下

简称“发行人”、“西水股份”或“上市公司”)委托，作为专项法律顾问，就西

水股份本次以发行股份及支付现金方式购买天安财产保险股份有限公司(以下简

称“天安财险”) 2,677,215,823 股股份（即 26.96%的股份）并募集配套资金暨

关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)所涉及的相关法律事

项，已出具了《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称

“《法律意见书》”）及《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现本所根据中国证券监督管理

委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152814 号）

及沟通反馈意见（以下简称“反馈意见”），特就有关法律事宜出具本补充法律意

见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》、补充法律意见书（一）》

不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表意见的前提、假设和有关用

语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供西水股份为本次交易之目的而使用，不得用作任何其

他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充

法律意见如下：

一、反馈意见 1：“申请材料显示，本次交易完成后，正元投资持有上市公司

15.15%股份，银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托分别持股 9.53%、

9.53%、9.41%、4.50%。请你公司：1）补充披露正元投资及其一致行动人

有无股份减持计划及期限，有无具体增持计划。2）补充披露本次交易完成

后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员

的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对

上市公司治理及经营的影响。3）结合交易完成后上市公司股权结构变化和

董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的

具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

(一) 关于正元投资及其一致行动人股份减持或增持计划

正元投资及其一致行动人已就本次交易前后持有的上市公司股份锁定进行

了承诺，正元投资及其一致行动人在本次交易完成后 12 个月内无减持其在

上市公司股份的计划。

根据《股份认购合同》，正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格

认购本次配套融资，认购金额不低于 13 亿元且不低于西水股份本次募集配

套资金总额的 20%。为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充

承诺，其拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额

的 40%。

同时，为充分保证本次交易后对上市公司的控制权，正元投资出具《关于

维护控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成后 36 个月内，将根据实际需

要，通过二级市场增持上市公司股份等合法合规措施，保证其直接和间接

持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人所持上市公司

股份数量，以保持其对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。

除上述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，正元投资及其一致行动

人无具体增持计划。

(二) 本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员

会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整

安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响

1. 本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市

公司治理及生产经营的影响

本次交易之前，上市公司董事会由九名董事组成，其中非独立董事为

郭予丰、李少华、苏宏伟、吴丽娟、叶志鸿、宋伟，独立董事为代瑞

萍、赵晓光、王红英。上述董事人选均系发行人董事会提名委员会提

名，经发行人股东大会选举产生。其中，郭予丰为天安财险现任副董

事长，苏宏伟为天安财险现任董事，均有着丰富的保险行业从业经验，

能带领发行人在新的业务架构下高效发展。

本次交易完成后，正元投资及其一致行动人将根据发行人保险业务发

展的需要，提议董事会由十四名董事组成（包含五名独立董事），并适

时改选董事会，增加金融保险行业专业人士进入发行人董事会。届时，

在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，正元

投资及其一致行动人拟向发行人提名五名非独立董事，董事会成员最

终以股东大会选举结果为准。

为充分保证本次交易后对发行人的控制权地位，正元投资出具了《关

于维护控制权的承诺函》。同时，为进一步保证上市公司控制权的稳定，

正元投资补充承诺，其拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次交易拟

募集配套资金总额的 40%。在本次配套融资全部募足的情况下，本次交

易完成后，正元投资及其一致行动人持有的发行人的股权比例将为

20.12%。

根据银炬实业、绵世方达和德新景分别出具的《关于不谋求控制权的

承诺函》，上述三家公司均承诺，本次交易完成后，发行人将保持由正

元投资及其一致行动人提名的董事在发行人董事会中占多数。在本次

交易完成后 36 个月内，如因该三家公司行使董事提名权导致正元投资

及其一致行动人丧失或可能丧失对发行人董事会控制权的，三家公司

均承诺将放弃行使上述董事提名权，并全力配合正元投资及其一致行

动人采取任何巩固其对发行人董事会控制权的行为，包括但不限于对

正元投资及其一致行动人有关改组董事会的提案投赞成票。

据此，预计本次交易完成后，正元投资及其一致行动人提名的非独立

董事仍将保持相对多数，将维持发行人控制权的稳定。

2. 董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，该安排对上

市公司治理及生产经营的影响

(1) 《内蒙古西水创业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

规定，董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，

专门委员会的成员必须为公司董事。

(2) 根据西水股份制定的董事会专门委员会工作制度，各专门委员会的

主要职责权限为：

战略委员会主要职责权限为：“对公司长期发展战略规划进行研究

并提出建议；对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、

融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》中规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他

影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施

进行监督、检查；由董事会授权的其他事宜。”

审计委员会主要职责权限为：“监督及评估外部审计机构工作；指

导内部审计工作；审阅公司的财务报告并对其发表意见；评估内部

控制的有效性；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计

机构的沟通；公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的

其他事项。”

提名委员会主要职责权限为：“根据公司经营活动情况、资产规模

和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、

高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻

合格的董事和高级管理人员人选；对董事候选人和高级管理人员人

选进行审查并提出建议；由董事会授权的其他事宜。”

薪酬与考核委员会的主要职责权限为：“根据董事及高级管理人员

管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪

酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩

效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度

等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度

绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；由董事会授权

的其他事宜。”

(3) 本次交易完成后，西水股份将继续完善战略、审计、提名、薪酬与

考核委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据西水

股份保险业务发展的需要，增设风险管理委员会，适时完善相关的

职能部门。专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章

程》及相关制度的要求进行相应调整，进一步发挥专业委员会研究、

建议、监督等职责，以充分保证上市公司股东利益。如前所述，预

计本次交易完成后，正元投资及其一致行动人提名的非独立董事仍

将保持相对多数，因此各董事会专业委员会仍将保持相对稳定，从

而对上市公司治理和经营起到提高和促进作用。

3. 监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，该安排对上市公

司治理及生产经营的影响

(1) 监事的选聘方式及调整安排

《公司章程》规定，由非职工代表担任的监事由股东大会选举产生

和更换；监事会中的职工代表由上市公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

本次交易完成后，西水股份将根据内部治理规则及决策机制以及本

次交易后发行人实际情况适时召开监事会、股东大会改选监事会，

各股东可基于各自的股权比例，根据《公司法》、《公司章程》等规

定向监事会提名非职工代表监事，西水股份将严格按照《公司章程》

及相关制度进行监事的提名和改选。

(2) 高级管理人员的选聘方式及调整安排

《公司章程》规定，发行人设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。发

行人设副经理 5-7 名，由董事会聘任或解聘。发行人经理、副经理、

财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

本次交易完成后，发行人将在完成董事会改选后，在保持上市公司

经营、管理的延续性和稳定性的基础上，由董事会根据发行人经营

管理及财产保险业务发展需要选聘合适人员（包括金融保险行业专

业人士及天安财险的业务负责人）组成发行人管理层。

由于正元投资及其一致行动人提名的非独立董事预计仍将保持相

对多数，高级管理人员的调整将保持发行人治理及业务经营的延续

性和稳定性。

(三) 本次交易完成后保持控制权稳定的措施

1. 正元投资除出具《关于维护控制权的承诺函》外，为进一步保

证发行人控制权的稳定，正元投资补充承诺，其拟认购金额不低于 27

亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。在本次配套融资募

足的情况下，本次交易完成后，正元投资及其一致行动人持有的上市

公司股权比例将为 20.12%。

2. 本次交易完成后，除正元投资及其一致行动人外，持有发行人

5%以上股份的股东还包括银炬实业、绵世方达和德新景。银炬实业、

绵世方达和德新景均已出具《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺的主

要内容包括：

“1、本公司就本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、西水股份拟收购的天安财险股权系为本公司真实持有，不存在通过

协议、信托或任何其他安排由他人委托本公司代为持有的情形，亦不

存在通过协议、信托或任何其他安排将本公司以天安财险股权认购的

上市公司股份所对应的表决权授予他人行使的情形。

3、本公司与参与本次重组的其他各方之间不存在任何关联关系，也不

存在就参与本次重组及重组之后的一致行动安排。

4、本公司在本次重组完成后 36 个月内不直接或间接增持上市公司股

份，也不与其他投资人签订一致行动协议，或者通过关联方或者其它

一致行动人直接或间接增持上市公司股份，不主动谋求西水股份实际

控制人地位。

5、本次重组完成后，西水股份将保持由正元投资有限公司及其控制的

下属企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。

6、在本次重组完成后 36 个月内，如因本公司行使董事提名权，将导

致正元投资有限公司及其控制的下属企业丧失或可能丧失对西水股份

董事会控制权的，本公司承诺将放弃行使上述董事提名权，并全力配

合正元投资有限公司及其控制的下属企业采取任何巩固其对西水股份

董事会控制权的行为（包括但不限于对正元投资有限公司及其控制的

下属企业有关改组董事会的提案投赞成票）。”

综上所述，本所律师认为，正元投资和本次交易完成后持有上市公司 5%以

上股份的股东作出的相关承诺有利于保持上市公司控制权的稳定。本次交

易完成后，对上市公司董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人

员调整的安排符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

有利于保持发行人治理及业务经营的稳定性和延续性。

二、反馈意见 2：“申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价

格调整机制。请你公司：1）补充披露上述价格调整机制是否符合《上市公

司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。2）按照《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014

年修订）》第五十四条第（一）项的规定，补充披露触发发行价格调整情形

的理由等。3）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司

拟进行的调价安排。4）补充披露如按上述调价机制进行调整，是否可能影

响本次交易后正元投资对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权

发生变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一) 发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第四十五条的相关规定，并按照《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

第五十四条第（一）项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等

1. 发行股份购买资产价格调整机制的具体内容

发行人审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公

告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事

会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对

发行价格进行调整：

(1) 上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日

的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2

日前一交易日收盘点数（即 4,828.74 点）跌幅超过 10%；或

(2) 证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易日中

有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停

牌日即 2015 年 6 月 2 日前一个交易日的收盘点数（即 4,341.09 点）

跌幅超过 10%。

董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董

事会决议公告日前 10 个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）

收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即 2015

年 6 月 2 日前一交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数

累计下跌的百分比。若上证综指和证监会保险指数（883172）同时满

足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会保险指数（883172）

累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行

价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的

交易价格÷调整后的发行价格。

2. 发行股份购买资产的价格调整机制符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会

决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初

确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方

案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是

否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由, 在首次董事

会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作

出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无

需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

经核查发行人本次交易中发行股份购买资产的价格调整机制，本所律

师对照《重组管理办法》第四十五条之规定分析如下：

(1) 调整对象

调整对象为本次收购项下的股份发行价格。发行价格调整的，标的

资产价格不进行调整。

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详

细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。

(2) 调整机制的生效条件

本次发行价格调整方案由发行人董事会、股东大会审议通过。

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在

首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。

(3) 可调价期间

可调价期间为在发行人股东大会审议通过本次交易后至中国证监

会核准本次交易前。

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当在“在

中国证监会核准前”实施。

(4) 触发条件及理由

触发条件如下：

A. 上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个

交易日的收盘点数相比发行人因本次交易首次停牌日（即

2015 年 6 月 2 日）前一交易日收盘点数（即 4,828.74 点）跌

幅超过 10%；或

B. 证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易

日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比发行人因本次交易首

次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）前一个交易日的收盘点数（即

4,341.09 点）跌幅超过 10%。

触发条件设置理由如下：

西水股份为上交所上市公司，为上证综指成分股。上证综指是上交

所编制、以上交所挂牌上市的全部股票为计算范围、以总股本为权

数的加权综合股价指数。上证综指综合反映上交所全部 A 股、B 股

上市股票的股份走势。具体计算公式为：报告期指数＝报告期成份

股的总市值/基期×基期指数；其中，总市值=∑（市价×发行股数），

样本选择标准为上交所挂牌上市的全部上市股票。因此，上证综指

能够综合反映大盘因素。

受国家宏观政策调控影响，经济增速逐渐回落，国家基础设施建设

和房地产投资明显放缓，市场对水泥需求量持续低迷。2013 年，

发行人完成对水泥资源的整合，出售了控股子公司乌海市西水水泥

有限责任公司（以下简称“乌海西水”）55%的股权，不再持乌海西

水的股权；受让包头市西水水泥有限责任公司（以下简称“包头西

水”）45%的股权，包头西水成为上市公司全资子公司；出售了控股

子公司上海益凯国腾信息科技有限公司（以下简称“上海益凯”）

90%的股权，不再持上海益凯的股权；根据包头市政府要求，包头

西水 2013 年末已进入停产状态。目前，发行人下属子公司仅有天

安财险正常营业。因此，尽管根据中国证监会公示的《2015 年 2

季度上市公司行业分类结果》和《2015 年 3 季度上市公司行业分

类结果》，西水股份目前属于非金属矿物制品业，但上市公司的合

并财务报表很大程度上是反映了天安财险的经营状况。也基于此，

Wind 行业分类、申银万国行业分类等均将西水股份划归为保险类

上市公司。因此，证监会保险指数（883172）能够反映上市公司的

实际经营情况及其所处的行业因素，也兼顾了本次交易标的公司的

行业概况。

考虑到本次交易的首次董事会决议公告后，20 个交易日内（约为 1

个月时间），市场因素和行业因素对于上市公司的股票价格的影响

已能反映，故将上证综指、证监会保险指数（883172）等市场和行

业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公

司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发

条件，也符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》“发行价格调整

方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整

的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。

(5) 调价基准日

调价机制触发后，可调价期间内，调价基准日为发行人召开董事会

审议调价方案的决议公告日。

上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除了人为因素。

(6) 发行价格调整

董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为发行人该次董

事会决议公告日前 10 个交易日上证综指 / 证监会保险指数

（883172）收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次

停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）前一交易日上证综指/证监会保险指

数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会保

险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或

证监会保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最

初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调

整方案对发行价格进行一次调整”。

(7) 发行股份数量调整

发行价格调整的，标的资产价格不进行调整。发行人董事会决定对

发行价格进行调整的，非公开发行新股的数量=发行股份所购买的

标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

在定价基准日至发行完成日期间，若发行人发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项的，或者在发行人审议本次交易

的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前触发发

行价格调整机制且董事会决定对发行价格进行调整，本次发行股份

的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详

细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。

(二) 目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安

排

由于近期资本市场发生较大变化，市场走势已触发价格调整机制，西水股

份已于 2015 年 10 月 20 日召开了第六届董事会 2015 年第二次临时会议（以

下简称“本次董事会”）对发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价

基准日为发行人本次董事会决议公告日（即 2015 年 10 月 21 日）。发行人

本次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指收盘点数的算术平均值较

西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）前一交易日上

证综指收盘点数累计下跌的百分比为 32.148%；发行人本次董事会决议公

告日前 10 个交易日证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平均值较西

水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）前一交易日证监

会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比为 26.895%。

根据发行价格与发行底价调整机制，本次收购项下的发行价格调整为

21.86*（1-26.895%），即为 15.99 元/股，本次配套融资项下的发行底价调

整为 20.31 元/股。

(三) 如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后正元投资对

上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化

本次收购项下的发行价格调整后，发行人向本次收购交易对方发行的股份

数量亦相应调整，具体调整如下：

通过本次交易获得的对价

序交易价格调整后发行

名称标的资产(股) 调整前发行股

号 (元) 股份数量

份数量 (股)

（股）

1 银炬实业 728,540,189 1,879,633,687.62 85,985,072 117,550,574

2 绵世方达 728,540,189 1,879,633,687.62 85,985,072 117,550,574

3 德新景 719,402,188 1,856,057,645.04 84,906,571 116,076,150

4 中江信托 344,067,022 887,692,916.76 40,608,093 55,515,504

陆家嘴集 36,817,129

5 94,988,192.82 4,345,297

团 5,940,474

6 湖北聚隆 30,000,000 77,400,000 3,540,713 4,840,525

7 浦东土控 13,700,908 35,348,342.64 1,617,033 2,210,653

8 武汉泰立 16,000,000 41,280,000 1,888,380 2,581,613

9 上海浦高 8,528,800 22,004,304 1,006,601 1,376,129

10 SBI 51,619,398 133,178,046.84 - -

合计 2,677,215,823 6,907,216,823.34 309,882,832 423,642,196

根据调整后的发行价格计算，本次交易完成后，西水股份将新增

763,731,650 股股份，其中本次收购项下新增 423,642,196 股，本次配套

融资项下新增 340,089,454 股，西水股份总股本增至 1,147,731,650 股。

本次交易完成前后西水股份的股本结构如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57%

上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24%

新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46%

银炬实业 117,550,574 10.24%

绵世方达 117,550,574 10.24%

德新景 116,076,150 10.11%

中江信托 55,515,504 4.84%

湖北聚隆 4,840,525 0.42%

武汉泰立 2,581,613 0.22%

上海浦高 1,376,129 0.12%

陆家嘴集团 5,940,474 0.52%

浦东土控 2,210,653 0.19%

配套融资股东 340,089,454 29.63%

其中：正元投资 136,035,782 11.85%

其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19%

合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00%

注：本次交易后发行人股权结构按照配套融资发行价格 20.31 元/股、正元投资认购

本次交易拟募集配套资金总额的 40%计算。

为避免发行人控制权的变化，正元投资出具了《关于维护控制权的承诺函》，

银炬实业、绵世方达、德新景出具了《关于不谋求控制权的承诺函》；同时，

为进一步保证发行人控制权的稳定，正元投资补充承诺，其拟认购金额不

低于 27 亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。

因此，本次交易完成前，西水股份控股股东为正元投资，实际控制人为肖

卫华；本次交易完成后，正元投资将合计持有（包括直接持有及通过北京

新天地、上海德莱和新时代证券持有）发行人 20.12%股份，银炬实业、绵

世方达和德新景的持股比例分别为 10.24%、10.24%、10.11%。

综上所述，本所律师认为，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制具

体、明确，具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条和《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组

（2014 年修订）》第五十四条第（一）项的相关规定。由于已经触发发行

价格调整情形，上市公司已召开董事会实施了调价方案。按上述调价机制

进行调整且正元投资出具补充承诺后，本次交易后正元投资及其一致行动

人对上市公司的持股比例将为 20.12%（在本次配套融资全部募足的情况

下）。本次交易完成后，正元投资仍为发行人控股股东，肖卫华仍为发行人

实际控制人，本次交易不会导致西水股份控制权发生变化。

三、反馈意见 3：“申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价

调整机制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制的

合规性。2）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后正元投

资对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。”

(一) 募集配套资金发行底价调整机制的合规性

1. 募集配套资金的发行底价调整机制

在发行人审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司

并购重组委员会审核本次交易前，发行人董事会可根据西水股份股票

二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告

日为调价基准日），对本次配套融资的发行底价进行调整，调整后的发

行底价为调价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。

2. 募集配套资金发行底价调整机制的合规性

(1) 本次重组方案的发行底价调整机制确定，在发行人审议本次交易的

股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核

本次交易前，发行人董事会可根据上市公司股票二级市场价格走

势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为上市

公司召开董事会会议的决议公告日。

上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定：

“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告

日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。”且符合第十

六条的规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情

况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价

基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重

大影响的事项。”

(2) 本次重组方案的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上述内容符合《发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公

开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准

日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；。”

因此，本次募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

(二) 如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后正元投资对

上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化

如本补充法律意见书题二所述，根据价格调整机制，发行人本次收购项下

的发行价格调整为 21.86*（1-26.895%），即为 15.99 元/股；本次配套融

资项下的发行底价调整 20.31 元/股。根据调价后的发行价格计算，本次交

易完成后，西水股份将新增 763,731,650 股股份，其中发行股份购买资产

新增 423,642,196 股，募集配套资金新增 340,089,454 股，西水股份总股

本增至 1,147,731,650 股。

为避免上市公司控制权的变化，正元投资出具了《关于维护控制权的承诺

函》，银炬实业、绵世方达、德新景出具了《关于不谋求控制权的承诺函》；

同时，为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，其拟认

购金额不低于 27 亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。

本次交易完成前，西水股份控股股东为正元投资，实际控制人为肖卫华；

本次交易完成后，正元投资将合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、

上海德莱和新时代证券持有）西水股份的股权比例为 20.12%，银炬实业和

绵世方达的持股比例各为 10.24%，德新景的持股比例为 10.11%。

综上所述，本所律师认为，本次交易中募集配套资金发行底价调整机制符

合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的

规定；调价机制实施后，正元投资及其一致行动人对上市公司的持股比例

将变更为 20.12%，根据正元投资、银炬实业、绵世方达、德新景出具的承

诺，若各方依约履行，本次配套融资发行底价的调整不会导致西水股份的

控制权发生变化。

四、反馈意见 5：“申请材料显示，本次交易发行股份购买资产与募集配套资金

互为前提条件，请你公司：1）结合上市公司股票市价，补充披露保证本次

交易顺利进行的补救措施。2）补充披露若募集配套资金认购不足，是否可

能影响本次交易后正元投资对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控

制权发生变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

(一) 结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措

施

1. 保证本次交易顺利进行的补救措施

受前期证券市场大幅下跌等因素的影响，2015 年 9 月 11 日复牌以来，

发行人股价下跌幅度较大，一直低于本次配套融资的发行底价并一度

跌破调价前本次收购项下股份发行价格。截止 2015 年 10 月 20 日，上

市公司股票收盘价为 24.95 元/股，与本次配套融资的发行底价 33.08

元/股相比，下跌幅度为 24.58%。在此情况下，上市公司募集配套资金

的目标已基本无法实现。由于本次交易发行股份购买资产与募集配套

资金互为前提条件，因此，本次交易面临失败的风险。

为保证本次交易的顺利进行，在调价机制得以触发的情况下，西水股

份于 2015 年 10 月 20 日召开了董事会会议，依据价格调整机制，对发

行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的发行底价进行调

整。依照调价机制中的计算公式，本次收购项下的发行价格调整为

21.86*（1-26.895%），即为 15.99 元/股；本次配套融资项下的发行底

价调整为 20.31 元/股。

同时，为进一步保证本次交易的顺利进行，降低配套资金募集不足的

风险，保证上市公司控制权的稳定，正元投资补充承诺，其拟认购金

额不低于 27 亿元且不低于本次交易拟募集配套资金总额的 40%。

2. 正元投资的补充承诺不构成重组方案重大调整

《重组管理办法》第二十七条规定：“中国证监会审核期间，上市公司

拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重

大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照

本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作

出公告。”

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公

司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”

规定如下：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资

产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方

案的重大调整问题，明确审核要求如下：

3.关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议

可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集

资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定：“非公开发行股

票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当

由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票

股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其

他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

综上所述，正元投资的补充承诺不属于新增配套募集资金事项，未违

反《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

编》的规定，也不属于发行方案的变更，未对本次发行定价造成重大

影响，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

(二) 补充披露若募集配套资金认购不足，是否可能影响本次交易后正元

投资对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化

1. 根据调价后的发行价格计算，在本次配套融资获得足额认购时，本次交

易完成前后西水股份的股本结构如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 4.57%

上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.24%

新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.46%

银炬实业 117,550,574 10.24%

绵世方达 117,550,574 10.24%

德新景 116,076,150 10.11%

中江信托 55,515,504 4.84%

湖北聚隆 4,840,525 0.42%

武汉泰立 2,581,613 0.22%

上海浦高 1,376,129 0.12%

陆家嘴集团 5,940,474 0.52%

浦东土控 2,210,653 0.19%

配套融资股东 340,089,454 29.63%

其中：正元投资 136,035,782 11.85%

其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 25.19%

合计 384,000,000 100% 1,147,731,650 100.00%

注：本次交易后发行人股权结构按照配套融资发行价格 20.31 元/股、正元投资认购

本次交易拟募集配套资金总额的 40%计算。

从上表可以看出，本次交易完成后，正元投资及其一致行动人持有的

西水股份股权比例为 20.12%，银炬实业和绵世方达的持股比例各为

10.24%，德新景的持股比例为 10.11%。

2. 根据调价后的发行价格计算，若募集配套资金不足（假设仅有正元投资

参与认购的情况下），本次交易完成前后西水股份的股本结构如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

北京新天地 52,447,968 13.66% 52,447,968 5.56%

上海德莱 37,164,180 9.68% 37,164,180 3.94%

新时代证券 5,290,178 1.38% 5,290,178 0.56%

银炬实业 117,550,574 12.46%

绵世方达 117,550,574 12.46%

德新景 116,076,150 12.30%

中江信托 55,515,504 5.88%

湖北聚隆 4,840,525 0.51%

武汉泰立 2,581,613 0.27%

上海浦高 1,376,129 0.15%

陆家嘴集团 5,940,474 0.63%

浦东土控 2,210,653 0.23%

其中：正元投资 136,035,782 14.42%

其他流通股 289,097,674 75.28% 289,097,674 30.64%

合计 384,000,000 100% 943,677,978 100.00%

从上表可以看出，在募集配套资金认购不足（假设仅有正元投资参与

认购）的情况下，本次交易完成后，正元投资及其一致行动人的持股

比例为 24.47%，银炬实业和绵世方达的持股比例各为 12.46%，德新景

的持股比例为 12.30%。在募集配套资金认购不足的情形下，正元投资

及其一致行动人的持股比例高于足额募集情况下正元投资及其一致行

动人的持股比例。

综上所述，本所律师认为，为保证本次交易的顺利进行，发行人已结合其

股票市价，采取了可行的补救措施。正元投资的补充承诺符合相关法律法

规规定，不构成本次重组方案的重大调整。根据本次交易后的发行人股本

结构、正元投资出具的《关于维护控制权的承诺函》、补充承诺以及银炬实

业、绵世方达、德新景出具的《关于不谋求控制权的承诺函》，若上述各方

依约履行，本次交易不会导致发行人控制权发生变化。

五、反馈意见 7：“申请材料显示，本次重组前，上市公司通过委托经营方式已

将天安财险纳入合并报表范围。请你公司：1）补充披露本次重组前的委托

经营事项是否依法履行了相应程序，2）补充披露委托经营相关《授权协议

书》自动解除已满足和尚需满足的条件。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。”

(一) 补充披露本次重组前的委托经营事项是否依法履行了相应程序

银炬实业、SBI 及江西信托分别于 2012 年 1 月 1 日、2012 年 1 月 1 日及

2012 年 4 月 25 日出具了《授权委托书》，将各自持有天安保险全部的股权

所对应的经营表决权授权给西水股份，授权期限为三年，授权截止日期为

2014 年 12 月 31 日。

2013 年 1 月 19 日与 2013 年 1 月 23 日，中江信托（原江西信托）、银炬实

业分别与西水股份签订《补充协议》。双方就授权一事进行了补充说明。授

权书所说的经营表决权包括但不限于西水股份在天安保险股东大会上代授

权方行使的表决权和董事提名权，该经营表决权依据授权书授权给西水股

份行使；授权方承诺在授权期限内不对该股权作任何处置行为；西水股份

在行使授权前后应将相关情况及时通报授权方；自本协议签署之日起，双

方严格按照授权约定予以执行。

经上述授权后，西水股份合计拥有的天安财险经营表决权比例超过 50%。

2012 年 4 月 27 日，天安保险召开 2011 年度股东大会，全体股东审议并通

过了关于《公司股东内蒙古西水创业股份有限公司合并公司财务报表》的

议案，同意股东西水股份自 2012 年 1 月 1 日期合并天安财险财务报表。

2012 年 4 月 27 日，西水股份召开第四届董事会 2012 年第四次临时会议，

会议审议通过了《关于公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案》，

按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的相关规定，同意上市公

司于 2012 年第一季度将天安保险纳入西水股份合并报表范围。时任独立

董事对此事项发表了同意意见。2012 年 4 月 28 日，西水股份董事会对该

次临时会议决议进行了公告。

2014 年 4 月 9 日，西水股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关

于将<关于公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案>提交股东大会

进行审议的议案》。2014 年 4 月 11 日，西水股份董事会对该次会议的决议

进行了公告。

2014 年 5 月 6 日，西水股份召开 2013 年年度股东大会，会议审议通过了

《关于公司合并天安保险股份有限公司财务报表的议案》。2014 年 5 月 7

日，西水股份董事会对该次股东大会的决议进行了公告。

2014 年 12 月 24 日、2014 年 12 月 26 日与 2015 年 1 月 11 日，银炬实业、

中江信托及绵世方达分别与西水股份签订《授权协议书》，授权方将其持有

天安财险所有股权对应的经营表决权授权给西水股份行使，该协议自签署

之日起，双方严格按照授权约定予以执行。授权期限为三年，授权开始日

为 2015 年 1 月 1 日，授权截止日期为 2017 年 12 月 31 日。

经上述授权后，上市公司合计拥有的天安财险经营表决权比例为 62.62%。

2015 年 4 月 17 日，天安财险召开股东大会，审议通过了《股东内蒙古西

水创业股份有限公司合并公司财务报表》的议案，同意股东西水股份自 2015

年 1 月 1 日期继续将天安财险纳入合并财务报表的合并范围。

2015 年 4 月 22 日，西水股份召开第五届董事会第十次会议，审议通过了

《关于公司合并天安财产保险股份有限公司财务报表的议案》。

2015 年 5 月 19 日，西水股份召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过了

《关于公司合并天安财产保险股份有限公司财务报表的议案》。

综上所述，本所律师认为，发行人委托经营事项已经天安财险股东大会、

西水股份董事会和股东大会审议通过，天安财险和西水股份已依法履行了

相关法律

转让/增转让方/增受让方/被款项是行工商

转让原因关联关系履行程序资金来源法规及公

资时间资方增资方否支付变更程

司章程的

序

规定

一、股权转让

本次股权转

本次转让已经湖北

让时，上海

武汉泰立、上聚隆、武汉泰立、

浦高、武汉

武汉泰立、海浦高看好天上海浦高股东会、

2013 年湖北聚隆泰立分别持自有资金是是是

上海浦高安财险的发展天安财险股东大会

有湖北聚隆

前景审议通过，并向中

23.33% 、

国保监会报备。

26.67%股权

为解决历史遗本次转让已经申银

留问题，推进万国董事会、绵世

转让方与受

申银万国与宏方达股东会、天安

2015 年申银万国绵世方达让方不存在自有资金是是是

源证券股份有财险股东大会审议

关联关系

限公司的重大通过，并经中国保

资产重组监会批准。

中信国安拟引

本次股权转

入战略投资本次转让已经天安

让时，受让

者，根据其未财险股东大会审议

2015 年中信国安中信集团方中信集团债务冲抵是是是

来发展战略，通过，并经中国保

为中信国安

中信国安决定监会批准。

的股东

向中信集团转

让其持有的天

安财险股份。

二、增资

本次增资已经银炬

银炬实业、实业、德新景股东

银炬实业、补充天安财险中信股份、会审议通过、中信

2014 年中信股份、天安财险资本金，提高德新景之间股份内部决定、天自有资金是是是

德新景其偿付能力不存在关联安财险股东大会审

关系议通过，并经中国

保监会批准

本次增资已经绵世

绵世方达、

方达、银炬实业、

绵世方达、补充天安财险银炬实业、

德新景股东审议通

2015 年银炬实业、天安财险资本金，提高德新景之间自有资金是是是

过、天安财险股东

德新景其偿付能力不存在关联

大会审议通过，并

关系

经中国保监会批准

综上所述，本所律师认为，报告期内天安财险的增资及股权转让事宜均履

行了必要的审议及批准或备案程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

十一、反馈意见 13：“请你公司：1）补充披露天安财险及其下属公司取得的经

营资质及许可的具体情况。2）经营资质及许可存在有效期的，补充披

露到期后是否需要续展，续展是否存在重大不确定性；如存在，补充披

露对未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。”

(一) 补充披露天安财险及其下属公司取得的经营资质及许可的具体情况

1. 天安财险取得的经营资质及许可情况

截至本补充法律意见书出具之日，天安财险取得的许可证情况如下：

公司名称许可证名称许可证号有效期

天安财险保险公司法人许可证 0000278 长期

2013.3.13 至

天安财险经营外汇业务许可证 IC2013014

2016.3.12

2. 2013 年 6 月 27 日，天安财险已获得了中国保监会关于同意天安财险开

展保险资金境外投资业务的批复（保监许可[2013]55 号）。

3. 天安财险关于投资能力的备案情况

截至本补充法律意见书出具之日，天安财险已获得了中国保监会关于

天安财险的股票直接投资能力（保监资备[2012]96 号）、信用风险管理

能力（保监资备[2012]104 号）、保险机构股权投资能力（保监资备

[2013]60 号）、不动产投资能力（保监资备[2013]61 号）等投资资质

备案。

4. 天安财险子公司取得经营资质及许可情况

公司名称许可证名称机构编码有效期

经营保险代理业务许 2019330000 2015.9.14 至

天安佰盈

可证 00800 2018.10.1

5. 天安财险下属分支机构取得经营资质及许可的情况

截至本补充法律意见书出具之日，天安财险有 33 家省级分公司、263

家中心支公司、营业部及地市级营销服务部、934 家支公司及营销服务

部，该等分支机构取得了经营保险业务许可证，其中省级分公司的具

体情况请见附件一。

6. 截至本补充法律意见书出具之日，天安财险正在经营且取得中国保监会

批复的保险产品情况请见附件二。

(二) 经营资质及许可存在有效期的，补充披露到期后是否需要续展，续

展是否存在重大不确定性；如存在，补充披露对未来经营的影响，并提示

风险

1. 根据《保险许可证管理办法》的规定，保险公司及其分支机构的保险许

可证不设定期限。

2. 中国保监会未对天安财险开展保险资金境外投资业务的批复设定有效期

限，但根据《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》的规定，中

国保监会会依法对保险资金境外投资当事人的管理能力进行持续评估

和监管，委托人上季度末偿付能力充足率低于监管规定的，应当及时

调整境外投资策略，不得继续投资或者增持无担保债券、权益类工具、

不动产或者相关金融产品。

3. 中国保监会未对天安财险的投资能力备案设定有效期限，根据《关于加

强和改进保险机构投资管理能力建设有关事项的通知》（保监发〔2013〕

10 号）规定，保险机构应当加强投资能力持续管理。中国保监会通过

审查公司内控报告、现场检查或评估等方式，监督保险机构投资能力

的合规性，对不符合规定的，可以暂停或取消已经备案的能力资格。

根据《关于保险公司投资股权和不动产能力备案事项的说明》的规定，

保险公司投资能力下降，不再符合监管要求的，不得开展新的投资，

并及时向中国保监会报告；整改达到监管要求后，可重新开展股权或

不动产投资。

4. 根据《保险许可证管理办法》及《保险专业代理机构监管规定》的规定，

保险专业代理公司许可证的有效期为 3 年，保险专业代理公司应当在

有效期届满 30 日前，向中国保监会申请延续。保险专业代理公司申请

延续许可证有效期的，中国保监会在许可证有效期届满前对保险专业

代理公司前 3 年的经营情况进行全面审查和综合评价，并作出是否批

准延续许可证有效期的决定。决定不予延续的，应当书面说明理由。

经核查，天安佰盈所持《经营保险代理业务许可证》系于 2015 年 9 月

14 日换领取得，有效期至 2018 年 10 月 1 日。根据《保险许可证管理

办法》及《保险专业代理机构监管规定》的规定以及天安佰盈历史情

况和目前的经营情况，天安佰盈预期不存在到期无法换领新证的情形。

5. 根据国家外汇管理局关于印发《保险业务外汇管理指引》的通知，保险

集团(控股)公司和保险公司之前领取的《经营外汇业务许可证》如在

有效期内的，可继续使用至到期日。如需继续经营外汇保险业务的，

可在《经营外汇业务许可证》到期日前至少 30 个工作日按照《指引》

规定申请经营外汇业务资格；到期后不继续经营外汇保险业务的，向

所在地国家外汇管理局各分局、外汇管理部缴回《经营外汇业务许可

证》，即可自动终止外汇保险业务。

经核查，天安财险目前持有的《经营外汇业务许可证》的有效期自 2013

年 3 月 13 日至 2016 年 3 月 12 日，如需继续经营外汇保险业务的，则

应于有效期届满前 30 个工作日办理续展手续。根据《保险业务外汇管

理指引》第四条规定，保险公司及其分支机构经营外汇保险业务，应

当符合下列条件：1、经批准在境内依法登记注册；2、具有经营保险

业务资格；3、具有完备的与外汇保险业务相应的内部管理制度。

根据天安财险提供的资料及说明，其具有完备的与外汇保险业务相应

的内部管理制度，于《经营外汇业务许可证》有效期届满前申请换领

新证不存在障碍。

6. 根据《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》（中国保险监督管理

委员会令 2010 年第 3 号）的规定，除另有规定，中国保监会未对需要

其审批的保险产品设定有效期限制。

经核查，附件二所示的保险产品中，除保监许可[2014]951 号“保赢 1

号” 系列投资型保险产品存在有效期限制外，其他保险产品不存在有

效期限制。

根据《关于天安财产保险股份有限公司“保赢 1 号”系列投资型保险

条款和费率的批复》（保监许可[2013]330 号）和《关于天安财产保险

股份有限公司“保赢 1 号”系列投资型保险延续销售的批复》（保监许

可[2014]951 号）的相关规定，天安财险于 2015 年 9 月 7 日向中国保

监会上报了延续销售“保赢 1 号”系列产品的申请。

鉴于天安财险“保赢 1 号”系列产品上市以来反响良好，较好地满足

了客户对于保险保障及投资理财的双重需求，且天安财险在投资收益、

风险控制、财务管理等方面表现良好，根据 2014 年延续销售申请情况，

预计天安财险“保赢 1 号”系列产品的延续销售不会存在重大不确定

性。

综上所述，本所律师认为，除无有效期限制的许可外，预计天安财险及天

安佰盈办理其他业务资质或许可证的续展不存在重大不确定性。

十二、反馈意见 14：“申请材料显示，天安财险正在办理权利人为天安保险的

相关资产的更名手续，天安财险共有 2 处无证房产，1 宗土地使用权证

书正在办理中。请你公司补充披露：1）需要更名的资产以及取得相应

权证的资产对应的账面价值、相应权证办理的进展情况、预计办毕期限、

相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）是

否存在办理权证存在法律障碍或者不能如期办毕的风险；如有，拟采取

的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

(一) 补充披露需要更名的资产以及取得相应权证的资产对应的账面价

值、相应权证办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及

对本次交易和上市公司的具体影响等

1. 需要更名的资产如下：

(1) 需更名的土地使用权证书

账面价值

序 2

权利人座落土地使用权证号面积（m ） (截至

号

2015.05.31)

1 无锡市郊区大王基锡郊国用（1998）字第

天安保险 2,100.9 54.65

207号 106号

2 金福公寓 4 幢 3 楼嘉兴国用（1999）字第

天安保险 231.1 116.19

10-29轴办公室 1-18632号

天安保险

3 三支街21弄5号403 甬国用（99）字第07064

宁波办事 11.6 9.70

室号

处

天安保险

4 南京市石鼓路107号宁建国用（2002）字第

南京分公 157.8 960.78

六层整层 06691号

司

注：天安财险位于上海地区的土地与房产权属证书合一，其账面价值在房产部分计算。

(2) 需更名的房屋所有权证书

账面价值

序权利人面积

座落地址权证编号 (截至

号名称 (m2)

2015.05.31)

1 梅花路 230 弄 37 号沪房地浦字（2012）第

天安保险 110.3 23.75

302 室 004286 号

2 梅花路 230 弄 15 号沪房地浦字（2012）第

天安保险 80.96 17.43

301 室 004476 号

3 梅花路 230 弄 13 号沪房地浦字（2012）第

天安保险 83.74 18.03

601 室 004409 号

4 梅花路 230 弄 37 号沪房地浦字（2012）第

天安保险 110.3 23.75

202 室 004956 号

5 上海市浦东大道沪房地市字（2002）第 2,682.1

天安保险 1,914.35

2000 号 009222 号 1

6 上海市宁桥路 999 沪房地浦字（2007）第 1,668.7

天安保险 921.14

号 T15-4 幢四层 084568 号 2

7 上海市宁桥路 999 沪房地浦字（2007）第 1,668.7

天安保险 922.77

号 T15-4 幢五层 085434 号 2

8 上海市宁桥路 999 沪房地浦字（2008）第 1,668.7

天安保险 923.92

号 T15-4 幢六层 013403 号 2

9 1,133.0

天安保险无锡市大王基 207 锡房权字第 Q187220 号 54.65

10 合肥市杏花广场 1 合肥市房权证产字第

天安保险 153.70 28.38

栋 603、703 室 099885 号

11 合肥市琥珀南村 40 合肥市房权证产字第

天安保险 143.94 19.67

幢 045361 号

天安保险

12 南京市石鼓路 107 宁房权证建初字第 1,972.4

南京分公 960.78

号第六层整层 108799 号 2

司

天安保险南通市桃坞路 89 号

13 南通房权证字第 1,061.8

南京分公莘园大厦第六层部 141.28

12106735 号 9

司分

嘉兴市少年路金福

14 嘉房权证禾字第

天安保险公寓 4 幢三层 10-13 118.5 21.46

00018845 号

轴

嘉兴市少年路金福

15 嘉房权证禾字第

天安保险公寓 4 幢三层 14-23 334.5 60.59

00018846 号

轴

嘉兴市少年路金福

16 嘉房权证禾字第

天安保险公寓 4 幢三层 24-29 188.5 34.14

00018847 号

轴

天安保险

17 宁波市三支街 21 弄

宁波办事甬自总字第 06652 号 76 9.70

5 号 403 室

处

根据天安财险的说明，天安财险及下属分支机构就上述土地、房产权

属证书的更名事项于 2015 年 10 月向房产等相关主管部门递交了申请

材料，预期于 2015 年 12 月底办理完毕相关的更名手续，且办理该等

手续仅需支付较小金额的工本费，该等费用由相应土地、房产的持有

人承担。

根据天安财险说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述土地使用

权、房屋所有权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议的情形。本所律师认为，该等房地产权属证

书未办理权利人名称变更的情形，不影响天安财险或其分支机构合法

拥有上述土地使用权及房屋所有权并实际占有和使用该等土地和房

产，且对本次交易不构成实质性法律障碍，不会对天安财险及上市公

司造成重大不利影响。

2. 尚未办理权属证书的土地

2015 年 1 月 26 日，天安财险与上海市规划和国土资源管理局签署了《国

有建设用地使用权出让合同》，购买了一块宗地编号为

201200262715432094 的商业用地，该块土地的面积为 7,390.90 平方米，

坐落于浦东新区周家渡街道，宗地用途为商办，出让年限为 50 年，出

让价款为 1,200,650,000 元。

根据天安财险说明，购买上述土地是为新建天安财险办公大楼，未来

将以天安置业作为运作主体进行开发建设。2015 年 9 月 21 日，天安置

业与上海市规划和国土资源管理局签署了《国有建设用地使用权出让

合同》，天安置业同意宗地建设项目在 2016 年 10 月 2 日之前开工，在

2019 年 10 月 2 日之前竣工。根据天安财险提供的支付凭证并经本所律

师核查，天安财险已支付上述土地的全部土地出让金。截至 2015 年 5

月 31 日，该土地的账面价值为 119,664.78 万元，预计于 2016 年上半

年办理取得国有土地使用权证。

经核查，本所律师认为，天安财险通过公开挂牌出让的方式取得位于

浦东新区周家渡街道的土地使用权，已支付完毕土地出让金，且由其

全资子公司天安置业重新与上海市规划和国土资源管理局重新签署

《国有建设用地使用权出让合同》，承接天安财险于该合同项下的全部

权利义务。天安置业在根据主管税务部门的要求缴纳约 3,700 万元的

契税及印花税等税费后，未来取得该土地的土地使用权证不存在实质

性法律障碍，不会对本次交易及发行人与天安财险的经营产生重大不

利影响。

3. 尚需取得权属证书的房产

根据天安财险的说明，天安财险无锡中心支公司持有的 20 平米的非营

业性用房位于无锡市大王基 207 号，该房屋修建于 1999 年，修建时未

取得相关许可，目前账面价值仅为 1,204.12 元。

根据《中华人民共和国城乡规划法》及《中华人民共和国建筑法》的

规定，未取得建设工程规划许可证在城市、镇规划区内进行建筑物、

构筑物建设又无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，

没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款；

未取得施工许可证擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令

停止施工，可以处以罚款。因此，天安财险所持 20 平米的非营业用房

存在被认定为违章建筑并被责令拆除和存在被罚款的风险。

鉴于该未办理房产证的房屋面积较小，账面价值仅为 1,204.12 元，并

非营业用途，若主管部门要求拆除该房屋的，亦不会对天安财险的日

常业务经营造成重大影响。因此，本所律师认为，天安财险所持该瑕

疵房产不会对本次交易造成实质性法律障碍，不会对天安财险及上市

公司造成重大不利影响。

根据天安财险的说明，天安财险江苏省分公司（原南京分公司）目前

正在使用的 6 处车位，因目前已无法联系上转让方，尚未向转让方支

付 108 万元的价款，因此，目前无法办理相关权属证书，但已在账面

计为应付款。截至 2015 年 5 月 31 日，上述车位的账面价值为 663,529.21

元。鉴于该 6 处车位不影响天安财险的日常经营，且已在账面计为应

付款。因此，本所律师认为，该 6 处车位未办理权属证书的情形不会

对本次交易造成实质性法律障碍，不会对天安财险及上市公司造成重

大不利影响。

(二) 关于办理权证的法律障碍或者不能如期办毕的风险

综上所述，本所律师认为，除上述暂无法办理权属证书的情形外，天安财

险所持其他资产办理权利人名称变更或取得权属证书不存在法律障碍。

十三、反馈意见 15：“申请材料显示，天安财险向第三方承租了 1190 处房屋，

其中 223 处房屋的出租方未提供该等房屋的权属证明文件或其有权出租

该等房屋的文件，9 处房屋的租赁合同已经过期。请你公司补充披露：1）

天安财险相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在违约风

险，是否存在到期无法续租的风险。2）租赁房屋权属瑕疵等情况是否

导致其他经济纠纷或法律风险。3）已过期租赁合同的续签情况，以及

租赁合同到期后的续租情况。4）上述事项对天安财险经营稳定性的影

响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

(一) 天安财险相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在违约

风险，是否存在到期无法续租的风险

经本所律师核查并经天安财险的确认，截至 2015 年 10 月 23 日，天安财险

分支机构租赁了 1,207 处房屋，其中有 1,157 处租赁物业未办理房屋租赁

登记备案。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商

品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面

租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同

订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建

设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以

下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释

（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法

律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未经办理租赁登记

备案手续不影响房屋承租合同的效力。当事人以房屋租赁合同未按照法律、

行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不

予支持。

经核查相关租赁协议，该等协议未约定办理租赁备案登记系协议生效要件

或属于承租方的义务。且天安财险承诺，若相关主管部门要求天安财险分

支机构与出租方办理租赁登记备案的，天安财险将积极协调并督促出租方

共同办理房屋租赁登记备案。

综上所述，本所律师认为，天安财险所签署的房屋租赁协议虽未办理房屋

租赁备案，但对协议双方均具有法律约束力，租赁协议的切实履行不存在

重大违约风险，亦不影响天安财险是否续租，该等情况不会对天安财险的

经营业绩造成重大不利影响，其出具的承诺措施有助于避免天安财险及相

关分支机构受到主管机关的行政处罚。

(二) 租赁房屋权属瑕疵等情况是否导致其他经济纠纷或法律风险。

经核查，截至 2015 年 10 月 23 日，天安财险所租赁的 190 处房屋的出租方

未提供该等房屋的权属证明文件或其有权出租该等房屋的文件。

根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）规定，出租方负

有保证租赁房产权属合法以及提供相应权属证明的义务，如因租赁房产权

属问题发生争议，承租方可依据租赁协议或者相关法律规定追究出租方的

违约责任。

本所律师认为，如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权出租该

等房屋的证明文件，则其无权出租该等房屋。在此情况下，如果第三方对

租赁事宜提出异议，则可能影响天安财险继续承租使用该等房屋，但天安

财险可依据租赁协议向出租方进行索赔。

天安财险确认，报告期内，天安财险及其分支机构未因房屋租赁事宜与出

租方发生过纠纷、诉讼或仲裁，亦无第三方对租赁房屋提出权利主张。如

因前述权属瑕疵导致无法继续租赁，需要相关分支机构搬迁时，该等分支

机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会

对天安财险的经营和财务状况产生重大不利影响，且不存在审批障碍。因

此，本所律师认为，租赁房屋产权瑕疵情况不会对天安财险的经营稳定性

产生重大不利影响。

(三) 已过期租赁合同的续签情况，以及租赁合同到期后的续租情况

经核查，截至 2015 年 11 月 1 日，《法律意见书》中披露的 9 处过期租赁房

屋中有 5 处已经重新签署租赁协议，剩余 4 处尚未签署新的租赁协议，另

有 10 处租赁协议已经过期。已过期的 14 处租赁协议中，有 4 处正在协商

续租事宜，另外 10 处拟租用新场地。

根据天安财险说明，已过期的租赁协议中，出租方未提出承租的分支机构

限期搬迁的要求；对于即将到期的租赁协议，相关分支机构已于租赁协议

到期前 3 个月开始办理续租或寻找新的租赁场所事宜，目前续租事宜有序

开展，不会对相关分支机构的日常经营造成重大不利影响，也未与相关出

租方产生纠纷或争议。

根据《合同法》第二百三十六条规定，租赁期间届满，承租人继续使用租

赁物，出租人没有提出异议，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。

本所律师认为，天安财险下属分支机构继续使用已过租赁期限的房屋构成

不定期租赁，目前相关分支机构正在办理续租或寻找其他租赁场所事宜，

该等事宜未对该等分支机构的日常经营造成重大不利影响。

(四) 上述事项对天安财险经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措

施

就天安财险绝大多数租赁房屋未办理租赁备案登记、部分租赁房屋存在权

属瑕疵、已过租赁期限等事宜，天安已拟定或采取了相应的应对措施，该

等措施切实可行，有助于保持房屋租赁的稳定性与延续性。综上所述，本

所律师认为，该等事项不会对天安财险的经营稳定性产生重大不利影响。

十四、反馈意见 16：“请你公司补充披露天安财险涉及诉讼的最新进展情况，

以及对本次交易和天安财险经营的影响。请独立财务顾问和律师、会计

师核查并发表明确意见。”

(一) 补充披露天安财险涉及诉讼的最新进展情况

1. 阿斯旺水泥公司诉天安财险案件的最新进展情况

根据天安财险提供的资料及说明，阿斯旺水泥公司诉天安财险一案已

于 2015 年 9 月 14 日在上海海事法院进行第三次证据交换，2015 年 9

月 16 日在上海海事法院进行了庭审，截至本补充法律意见书出具之日，

上海海事法院尚未就该按案件下达判决。

2. 大石桥星源商贸有限公司诉天安财险营口中心支公司的最新进展情况

根据天安财险提供的说明，大石桥星源商贸有限公司诉天安财险营口

中心支公司一案尚无最新进展，截至本补充法律意见书出具之日，仍

在审理过程当中。

3. 天安财险新增诉讼金额超过 1,000 万元的重大诉讼情况

截至本补充法律意见书出具之日，天安财险新增一起金额较大的诉讼，

具体情况如下：2015 年 10 月 22 日，舟山市定海区人民法院向天安财

险舟山中心支公司发出（2015）舟定商字 1445 号《应诉及文书上网通

知书》、《民事起诉状》、《民事诉讼权利义务告知书》、《民事诉讼举证

通知书》等文件，告知浙江省舟山祥森木业有限公司（“原告”）诉天

安财险舟山中心支公司财产损失保险合同纠纷案已于 2015 年年 10 月

20 日受理。原告诉称 2015 年 7 月 11 日，因第九号台风“灿鸿”导致

原告库存木材被雨水浸泡，在高温作用下，受潮木材发生色变、霉变

和虫害，发生损失约 6,570 万元。遂要求法院判令天安财险向其赔付

保险事故损失 6,570 万元。目前，该案件处于证据提交阶段，开庭时

间尚未确定。

(二) 上述诉讼对本次交易和天安财险经营的影响

截止 2015 年 9 月 30 日，天安财险对阿斯旺水泥公司诉天安财险案件未计

提已发生已报告未决赔款准备金，该案件对天安财险利润无影响；对大石

桥星源商贸有限公司诉天安财险营口中心支公司案件已计提已发生已报告

未决赔款准备金 200 万元，考虑再保险合约，摊回已发生已报告未决赔款

准备金 50 万元，该事故对天安财险利润的影响为 150 万元；对浙江省舟山

祥森木业有限公司诉天安财险舟山中心支公司案件已计提已发生已报告未

决赔款准备金 310.06 万元，支付的检验费等费用 15 万元已通过天安财险

核赔审批程序。考虑再保险合约，摊回已发生已报告未决赔款准备金 157.50

万元，该事故对天安财险利润的影响为 167.56 万元。

就上述诉讼事宜，和信会计师认为，天安财险已对部分诉讼相应计提未决

赔款责任准备金，符合企业会计准则的要求，且未发现天安财险针对上述

诉讼计提的未决赔款责任准备金不充分或应计提而未计提的情况。

综上所述，本所律师认为，天安财险及其下属分支机构作为被告的诉讼系

因正常业务经营所发生，且和信会计师已出具意见，天安财险已对部分诉

讼相应计提未决赔款责任准备金，符合企业会计准则的要求，且未发现天

安财险针对上述诉讼计提的未决赔款责任准备金不充分或应计提而未计提

的情况。因此，该等诉讼事项不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会

对天安财险的业务经营产生重大不利影响。

十五、反馈意见 17：“申请材料显示，最近三年一期，天安财险及其下属分支

机构因违反国内监管规定收到 44 项主管监管部门下达的行政处罚通知

书。请你公司补充披露：1）相关行政处罚是否构成重大行政处罚，所

涉及事项是否已整改完毕，对本次重组及重组后上市公司的影响。2）

本次重组完成后是否存在因类似原因再次受到处罚的风险，针对天安财

险合法合规运营的制度保障及其他防控措施。请独立财务顾问和律师核

查并发表意见。”

(一) 新增行政处罚事项

除《法律意见书》中披露的天安财险最近三年一期受到的行政处罚外，自

2015 年 6 月 1 日至 2015 年 10 月 23 日，天安财险新增四项行政处罚，具

体情况如下：

序行政处罚处罚决定书处罚决定

受处罚人处罚事由处罚决定

号主管部门文号日期

1.2013 年，应扣未对于左述两项违

大地税查一

天安财险大大连市地扣个人所得税。2. 法行为分别罚款

1 稽罚 2015.06.03

连分公司方税务局四笔宣传费所附四 20,285.34 元和

[2015]18 号

张发票为假发票。 50,000 元。

存在部分《房屋租

天安财险潮赁合同》、《查勘

潮州市地潮地税稽罚处以罚款 386.62

2 州中心支公车辆租赁合同》没 2015.06.26

方税务局 [2015]6 号元。

司有按规定贴花的情

形

存在应缴未缴营业

天安财险红红河州地

红地税稽罚税 7,213.16 元、城处以罚款

3 河中心支公方税务局 2015.09.25

[2015]9 号市维护建设税 5,232.75 元

司稽查局

504.94 元、教育费

附加 216.40 元、地

方教育附加

144.25 元的情形

拟责令中山支公

司改正并处以 20

天安财险大中国保监连保监罚告

于 2014 年虚列费万元罚款；拟对

4 连市中山支会大连监 [2015]11 2015.09.08

用合计 14.8 万元责任人张良国处

公司管局号、12 号

以警告并罚款 3

万元

(二) 相关行政处罚是否构成重大行政处罚，所涉及事项是否已整改完毕，

对本次重组及重组后上市公司的影响。

1. 相关行政处罚是否构成重大行政处罚

天安财险报告期内及上述新增行政处罚共 48 项，其中 23 项来自保险

监管部门，1 项来自国家发展与改革委员会（以下简称“国家发改委”），

4 项来自外汇监管部门，4 项来自工商管理部门，12 项来自税务监管部

门，2 项来自物价监管部门，2 项来自其他金融监管部门（人民银行）。

具体分析如下：

(1) 受到保险及其他金融监管部门的行政处罚

《关于明确保险公司分支机构管理有关问题的通知》（保监发

[2010]49 号）规定的重大行政处罚，是指下列行政处罚：（一）保

险机构受到停业整顿、吊销业务许可证的保险行政处罚；（二）保

险机构董事、监事、高级管理人员、营销服务部负责人受到保险业

市场禁入的保险行政处罚；（三）保险机构受到其他金融监管机构

作出的单次罚款金额在 300 万元以上的行政处罚；（四）中国保监

会规定的其他重大行政处罚。

经核查，天安财险及其分支机构报告期内及上述新增的受到保险监

管部门及其他金融监管部门的处罚不在上述规定的重大行政处罚

范围。因此，本所律师认为，天安财险受到保险及其他金融监管部

门的行政处罚不属于重大行政处罚。

(2) 受到国家发改委关于价格垄断方面的行政处罚

根据《中华人民共和国反垄断法》第四十六条规定，“经营者违反

本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违

法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之

十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元以

下的罚款。经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关

情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对

该经营者的处罚。”

根据国家发改委印发的《价格行政处罚案件审理审查规则》（发改

价监[2013]1950 号）第十六条规定，对情节复杂或者重大违法行

为给予较重的行政处罚，在作出行政处罚决定前，价格主管部门的

负责人应当集体讨论决定。国务院价格主管部门查办的情节复杂或

者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准是：（一）拟

对单个当事人作出没收违法所得 2 亿元以上行政处罚的；（二）拟

对单个当事人作出 1 亿元以上罚款行政处罚的；（三）拟作出责令

停业整顿的行政处罚的；（四）其他案情特别复杂、重大的。

经核查，天安财险浙江省分公司因与当地其他财产保险公司达成横

向价格垄断协议（即《法律意见书》附件九第 26 项所述行政处罚

事项），被国家发改委给予的罚款为 670 万元，且国家发改委认定

天安财险浙江省分公司在反垄断调查中，能够积极配合国家发改委

执法、迅速纠正违法行为，努力杜绝类似问题再度发生，同时，达

成、实施垄断协议的全过程由浙江省保险行业协会主导，天安财险

浙江省分公司不是垄断协议的策划者、召集者和主要推动者，违法

责任相对较轻。

因此，本所律师认为，天安财险浙江省分公司受到国家发改委的上

述行政处罚不属于《价格行政处罚案件审理审查规则》所规定的较

重的处罚范围，且天安财险浙江省分公司不是垄断协议的策划者、

召集者和主要推动者，违法责任相对较轻，因此不构成重大行政处

罚。

(3) 受到工商、税务、价格、外汇主管机关的行政处罚

从天安财险相关分支机构受到的工商、税务、价格、外汇等方面处

罚的结果及行为性质分析，上述处罚的金额较小，处罚金额占发行

人资产总额的比例较低；根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中

华人民共和国反垄断法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中

华人民共和国外汇管理条例》、《工商行政管理机关禁止垄断协议行

为的规定》、《重大税务案件审理办法》（国家税务总局令第 34 号）

等相关法律法规及参照相关地方性法规、文件的规定，相关分支机

构的违规行为情节轻微，能够积极配合主管部门的调查，具有从轻

或减轻处罚的情节或不属于重大处罚的范围；相关分支机构已根据

监管机构要求积极进行整改，缴纳了罚款，且加强风险控制与合规

经营。因此，本所律师认为，天安财险受到的上述行政处罚不构成

重大行政处罚。

综上所述，本所律师认为，自报告期初至本补充法律意见书出具之日，

天安财险及其分支机构受到的上述行政处罚不构成重大行政处罚。

2. 所涉及事项是否已整改完毕，对本次重组及重组后上市公司的影响

针对保监会监管检查和其他监管机构对天安财险的行政处罚所涉及的

公司合规经营、内控缺陷与不足等情况，天安财险高度重视，积极推

进覆盖全系统总、分公司的内控提升和全面合规经营整改工作，主要

工作包括:

积极部署落实相关整改要求，要求各个分支机构针对所存在的具体问

题，及时的制定切实可行的整改计划，并对相关责任人进行内部责任

追究;

不断梳理内部各运营、业务线的风险点，对已发生风险问题和已存在

的风险隐患进行深度分析，并开展风险排查工作；

管理层积极营造依法合规的经营氛围，增强全员对公司风险管理的意

识。同时，天安财险不断优化内部管理流程，完善各项内控制度，建

立依法合规的长效风险管控机制。

经核查，对已收到处罚通知书的处罚，天安财险及其下属分支机构所

涉罚款均已缴纳。报告期内的处罚事项主要涉及在保险销售及财务处

理过程中的一些违规行为，天安财险目前已建立健全了风险控制体系，

并在执行层面加强管理，不断规范自身经营行为，降低风险。

综上所述，本所律师认为，上述行政处罚所涉及事项已整改完毕，不

会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会影响未来天安财险及西水

股份经营的稳定性。

(三) 本次重组完成后是否存在因类似原因再次受到处罚的风险，针对天

安财险合法合规运营的制度保障及其他防控措施

1. 天安财险保障合法合规运营的制度文件

根据天安财险提供的说明并经核查，天安财险不断完善各类制度建设

工作，坚持顶层设计与基层探索相结合，对现行体制、政策、制度进

行全面分析评估，做到上下联动，形成合力。出台财务类、业务类、

投资类、行政人事类、IT 类等保障公司合规运营的各类制度，构建了

一套比较完备成熟的公司制度体系。

(1) 财务管理方面

天安财险修订完成了《会计档案管理制度》、《分公司费用额度审批

办法》、《资金管理办法》、《投资型理财产品单证管理办法》、《单证

管理办法》、《总部费用报销管理办法》、《2015 年预算纲要》、《财

务人员管理办法》、《应收保费管理办法》等近 10 个制度。财务制

度的修订和完善，较好地解决了公司制度、财务操作、系统流程的

一致性问题，确保了天安财险的各项财务行为有章可循，有效降低

了财务风险。

(2) 销售管理方面

一是为了直管渠道基本法尽快上线，天安财险制定完成了《直管渠

道销售序列员工基本管理办法》、《机构团队基本管理办法》等相关

制度的下发，并对机构系统上线前的各项工作进行部署。二是按监

管和天安财险的最新管理要求对《远程出单点管理办法》和《中介

业务管理办法》进行了修订。同时结合了最新的系统管控内容，从

中介管理流程上进一步进行了规范，明确对基层机构的系统操作提

出了具体要求。

(3) 业务管理方面

一是结合天安财险车险管理思路及天财动力核心系统等管理工具

的变化，修订车险核保政策、权限、承保实务规程等制度，以适应

新时期车险风险管控的需要。二是修订完善了《财产险核保政策》、

《财产险业务发展指导意见》、《加快财产险业务健康发展管理举

措》、《市场费用管理暂行规定》及《销管基本法折标系数》《航保

中心重大赔案管理规定》、《航保中心追偿工作规范》、《航保中心代

查勘管理规定》、《天安财险公估管理规定》等规则制度。三是针对

理财险业务制定了《银保业务部业务档案管理办法（暂行）》、《投

资类保险产品协议解约管理规定》、《满期给付应急预案》等。

(4) 理赔管理方面

一是制定《理赔质量考核分类评价管理办法》，实现了从理赔成本、

理赔管理、理赔服务和效率、专项工作成效四大模块 16 个指标的

细化目标值考核，同时开发理赔绩效看板以及配套的各项报表清单

对分公司的各项理赔细化指标实现了实时查询和过程性监控，天安

财险全辖理赔指标数据明显好转。二是制定了《未决赔案管理办法》

并建立相关的机制，实现未决赔案的日常化管理和定期核查。

(5) 投资管理方面

为跟上资金管理规模扩大，天安财险持续完善制度建设，修订《股

权投资决策和授权管理办法（试行）》、《股权投资会计核算及财务

管理暂行办法（试行）》、《股权投资尽职调查管理办法（试行）》等

12 项管理制度，制定《商业银行理财产品投资管理办法（试行）》、

《集合资金信托计划投资管理办法（试行）》、《商业银行理财产品

投资管理办法（试行）》等 3 项制度。

(6) 行政人事管理方面

一是根据天安财险四合一改革要求，完成《分支机构组织架构与人

力编制配置标准》，规范公司分支机构组织架构管理，加强人员编

制管控，提升人力资源配置效率。二是根据天安财险干部管理实际

需求，制定《干部管理办法》，《绩效考核管理办法》，《中层干部到

龄退养管理办法》、《关于推荐公司后备干部人选的通知》等制度。

三是为规范各类行政管理制度，重新修订了《分支机构职场租赁、

装修管理办法》、《固定资产管理办法》、《印章管理办法》、《招投标

管理办法》及《档案管理办法》等 5 个行政管理规定。

(7) 信息技术管理方面

根据天安财险实际情况，对现有信息类流程进行了梳理和优化，制

定了《版本发布管理流程及实施细则》，修订、更新了 55 项行之有

效的规章制度及管理规范，完善了 45 项操作流程及手册的修订，

如、《信息系统操作手册》、《核心系统岗位流程》、《运维开发体系

管理制度与规范》等，做到有章可循，有章可依。

2. 防范行政处罚的相关措施

面对纷繁复杂的市场环境和不断强化的监管环境，天安财险将继续强

化公司内部管控，积极防范和妥善化解各类经营风险，完善事前、事

中、事后三环紧扣的风险防范机制，守住合规底线，杜绝系统性风险

发生。

(1) 事前预防，把住合规管理的源头

主要从制度建设、业务流程、系统控制入手，为业务发展创造合规

管理的基础。同时，加大合规宣传培训力度，营造阳光经营的合规

文化氛围。

一是建立合规审查机制，加强对公司重要内部规章制度、业务管控

流程、新产品条款等的合规审查，从制度层面确保经营管理依法合

规。

二是建立合规提前介入机制，防范天安财险重大开发项目的合规风

险，确保项目建设的合规性。

三是建立沟通协调机制，一方面和监管部门加强沟通，了解监管部

门对公司经营管理工作的意见，有针对性开展各项工作。另一方面

加强外部检查进场前的指导、协调工作，提前做好检查的各项准备，

同时加强总公司各职能部门对检查工作的参与与指导，最大限度的

降低和防范监管风险。

四是建立合规培训、宣传机制。一方面坚持开展开展合规风险系列

讲座工作，利用多种方式不断的进行宣导，营造合规文化氛围，组

织开展合规风险宣传月活动。另一方面定期将公司内控制度、监管

政策等整理汇编成册，通过公司内网发布，为全体员工了解、学习

监管及公司制度提供便利渠道。

五是增强干部合规风险意识，强化干部合规管理。对辖内干部实行

“四个一，一个六”的合规管理要求，即干部“任职前参加一次合

规审查、一次合规考试、一次合规谈话、签订一纸合规经营承诺书，

任中参加六次法律合规大讲堂”。干部任职前合规考试、合规谈话

及合规审查结果作为公司是否聘用的参考依据。合规考试两次不及

格的干部，一年内公司将不予聘任。

(2) 事中控制，紧盯过程合规管控

通过外部检查、内部稽核、内部风险评估发现的问题及经营风险隐

患，建立持续的内控制度完善机制，防止问题和风险累积。

一是以管控风险、服务公司业务为目的，依靠常规手段不断监测日

常经营中的合规风险，加大现场检查力度。主要开展“两个加强，

两个遏制”专项检查、应收保证金专项清理、内部控制风险排查、

劳动用工专项检查、互联网保险业务检查、非车险业务基础管理专

项风险排查以及数据真实性检查等专项检查工作。

二是强化监管函件及稽核发现问题整改落实机制，在确保各项整改

工作落实到位的同时，推动和促进公司内部控制系统的改进和完

善，扭转查而不改、屡查屡犯的现象。

三是运用风险监控指标和非现场数据的分析，及时捕捉、识别可疑

数据，进行预警和提示。运用系统工具，对原始承保、理赔等数据

清单，通过对关键字段的相互匹配与关联进行综合分析，有效控制

承保、理赔、中介、反洗钱、财务等五大类中的操作风险，及时对

机构和管理条线进行预警和提示，防范潜在风险的发生。

四是建立合规风险基本策略，对天安财险不同业务所面临的风险类

别进分析，设定合规风险红黄警戒线，确定相应的风险容忍度，充

分发挥合规管理促进业务健康发展的作用。

(3) 事后管理，守住合规管理底线

通过强化合规考核机制、责任追究机制，加大对违规行为的查处力

度，切实提高执行力，确保合规管理有效。

一是突出合规经营，提高违规经营考核权重，对于严重违规违纪、

受到监管部门严重处罚、跨越天安财险红线机构相关责任人实行一

票否决。

二是建立分公司法律合规日常管理考核评价体系，对分公司合规风

控、法律日常管理执行情况进行打分排名、通报，管理执行情况也

将作为分公司班子成员的年度考核依据。

三是加强责任追究力度，制定高压红线退出制，一旦触犯红线，天

安财险将一律开除，同时，必须贯彻落实上追一级的处罚规则，加

大对领导人员的责任追究力度。

综上所述，本所律师认为，天安财险已制定财务类、业务类、投资类、行

政人事类、IT 类等保障公司合法合规运营的各类制度，构建了一套比较完

备成熟的制度管理体系，并完善事前、事中、事后三环紧扣的风险防范机

制，有助于天安财险防范上述违规行为的发生及减少受到行政处罚的可能

性，保证天安财险合规稳健运营，维护上市公司的利益。

十六、补充问题一：补充披露关于本次交易尚需履行程序，请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

(一) 本次交易已履行的程序

1. 本次交易已经交易对方的决策机构审议通过；

2. 本次交易已经天安财险股东大会审议通过；

3. 本次交易已经西水股份第六届董事会第二次会议、第六届董事会 2015

年第二次临时会议审议通过；

4. 本次交易标的资产的评估结果已经相关国资部门核准；

5. 本次交易已经西水股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过；

6. 本次交易已获得中国保监会原则性批复。

(二) 本次交易尚需履行的程序

本次交易已经获得了中国保监会原则性批复，尚需获得中国证监会核准本

次交易；

公司收购天安财险股权并增资天安财险事宜及天安财险公司章程的修订，

尚需中国保监会批准，且天安财险公司章程的修订尚需天安财险股东大会

审议通过。由于本次交易已经天安财险股东大会审议通过，天安财险审议

公司章程修订的股东大会主要是根据增资金额确定增资及股份转让后各股

东的持股比例等事项，因此天安财险股东大会审议通过对其公司章程修订

不存在障碍。

上市公司需在天安财险办理工商变更登记前取得中国保监会的上述批准，

该批准不构成中国证监会核准本次交易的前置条件。

上市公司在取得中国证监会核准前不得实施本次重组方案。

综上所述，本所律师认为，上市公司需在天安财险办理工商变更登记前取

得中国保监会的批准，该批准不构成中国证监会核准本次交易的前置条件。

十七、补充问题二、补充披露关于本次交易的实施步骤和安排原因，请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一) 本次交易的实施步骤

经中国证监会核准之后，本次交易的实施顺序和步骤如下：

1. 西水股份募集配套资金对天安财险进行增资；

2. 天安财险股东大会审议通过对其公司章程的修订；

3. 中国保监会批准西水股份收购天安财险股权并增资天安财险以及天安财

险章程修订事宜；

4. 天安财险办理工商变更登记；

5. 西水股份向交易对方发行股份或支付现金。

(二) 先募集配套资金后发行股份购买资产的原因

《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》（保监

发〔2013〕29 号）第二条规定：“保险公司出资或者持股比例超过 20%（不

含 20%）的股东，除满足《保险公司股权管理办法》第十五条关于主要股

东的要求外，还应满足以下条件：（一）最近一年年末总资产不少于 100 亿

元人民币；（二）净资产不低于总资产的 30%；（三）包括对保险公司投资

在内的对外长期股权投资不超过净资产；四）投资该保险公司已满三年（含

三年）；（五）无违反《保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管

理办法》、《保险公司控股股东管理办法》等有关保险公司股东行为规范的

行为。”

《保险公司股权管理办法（2014）》（保监会令 2014 年第 4 号）第七条规定：

“股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其

他形式的非自有资金向保险公司投资，中国保监会另有规定的除外。”

本次交易前，上市公司完成对水泥资源的整合，仅有下属子公司天安财险

正常营业。为了增强天安财险的稳定经营、实现天安财险资的长远健康发

展，同时也为了提升上市公司的盈利能力、做大做强上市公司，上市公司

需要通过本次交易提高对天安财险的持股比例。

综上所述，本所律师认为，本次交易先实施配套融资有利于为后续交易的

实施奠定基础；本次交易先募集配套资金后发行股份购买资产未违反相关

法律法规的要求，有利于促进本次交易的顺利实施。

十八、补充问题三：补充披露关于本次交易实施的保障措施，请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

(一) 本次交易为各方充分沟通结果并已经各方内部决策

本次交易中，在确定了本次交易方案及收购天安财险的股权比例后，上市

公司向天安财险的全体股东发出了收购通知，征询了全体股东的参与意愿；

在各方明确了参与意愿后，西水股份在尊重各方意愿的基础上，综合考虑

了天安财险长远发展及本次重组的需要，本着公平、自愿的原则，与各方

进行友好协商，确定了本次交易的交易对方及其出售的股权数量。

在上述协商、沟通的基础上，交易各方均履行了内部决策程序、审议通过

了本次交易的方案，与西水股份签署了相关协议。

因此，本次交易方案是各方充分协商、沟通的结果，交易各方均履行了内

部决策程序并签署了相关协议，有促进方案顺利实施的意愿。

(二) 本次交易是各方交易意愿的充分体现

2014 年 8 月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》

（国发〔2014〕29 号）。此后，相关政策陆续出台，未来保险行业的发展

面临重大发展机遇。

本次交易一方面能够保证绵世方达等交易对方所持天安财险股权的证券

化，增强其资产的流动性。另一方面，通过本次交易实现对天安财险的增

资，能够有效保障天安财险的稳定经营，增加天安财险的权益资本，满足

其业务快速发展需要和监管要求。本次交易实施后，天安财险将继续坚持

“效益、管理、改革、创新”的经营方针，实施财产险和理财险“双轮驱

动”的发展战略，实现规模和效益同步发展，有利于天安财险各股东的保

值增值。

因此，本次交易能够充分体现交易各方意愿，交易各方有着促进方案顺利

实施的驱动力。

(三) 相关协议已明确违约责任条款

西水股份与正元投资签署的《附条件生效股份认购合同》中的违约责任条

款如下：

“该合同生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行该合同项下其应履行的任何义务，或违反其在该合同项下作出的任何陈

述、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

若正元投资未按照该合同约定履行认购义务，则公司有权要求认购方支付

认购金额的 10%作为违约金。”

西水股份与绵世方达等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《支付

现金购买资产协议》中的违约责任条款如下：

“该协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声

明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履

行、不能部分履行或不能及时履行，守约方有权终止或解除本协议；若该

等违约给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿

守约方为避免损失而支出的合理费用）。”

因此，上市公司已与各方签署相关协议并明确了违约责任条款，交易各方

都有着促进本次交易的顺利实施、履行相关协议约定的义务。

(四) 正元投资已对认购金额作出承诺

为充分保证本次交易后对上市公司的控制地位，正元投资出具了《关于维

护控制权的承诺函》。同时，为进一步保证上市公司控制权的稳定，正元投

资补充承诺，拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次交易拟募集配套资金

总额的 40%。保障本次交易顺利实施。

(五) 本次交易标的资产的评估结果已经相关国资部门核准，本次交易方

案取得了中国保监会的原则性批复

2015 年 9 月，上海市浦东新区资产评估工作管理中心出具了《关于天安财

产保险股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪浦东评审核（2015）

第 016 号），对本次交易标的资产的评估结果予以核准。

2015 年 9 月 10 日，中国保监会出具了《中国保监会关于天安财产保险股

份有限公司资产重组方案有关意见的复函》，原则同意西水股份通过非公开

发行股份收购天安财险部分股权并对天安财险增资的方案。该原则性批复

有利于降低本次交易后续的行政审批风险。

综上所述，本所律师认为，本次交易已经各方内部决策，《发行股份购买资

产协议》、《支付现金购买资产协议》及《附条件生效股份认购合同》已明

确违约责任条款，正元投资已对认购金额和比例作出承诺，本次交易标的

资产的评估结果已经相关国资部门核准，本次交易方案已取得中国保监会

的原则性批复，上述决策过程、相关约定、国资部门的核准和中国保监会

的原则性批复有利于保障本次交易的顺利实施。

本补充法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》

之签章页）

北京市通商律师事务所经办律师：______________

(公章) 姜涛

经办律师：______________

周峰

负责人：______________

李洪积

二〇一五年月日

附件一天安财险下属一级分公司情况

序号机构名称成立时间许可证号营业执照证号

1 天安财产保险股份有限公司安徽省分公司 2001/3/23 000022340000 340000500002528

2 天安财产保险股份有限公司北京分公司 2003/9/5 000022110000 110108006113991

3 天安财产保险股份有限公司大连分公司 2002/3/8 000022210200 210202000009128

4 天安财产保险股份有限公司福建省分公司 2003/12/2 000022350000 350000500000689

5 天安财产保险股份有限公司甘肃省分公司 2003/7/16 000022620000 620000000014337

6 天安财产保险股份有限公司广东省分公司 2002/5/9 000022440000 440000400001265

7 天安财产保险股份有限公司广西壮族自治区分公司 2003/9/5 000022450000 450000400004791

8 天安财产保险股份有限公司贵州省分公司 2003/9/30 000022520000 520100000089741

9 天安财产保险股份有限公司海南省分公司 2003/9/30 000022460000 460000000016975

10 天安财产保险股份有限公司河北省分公司 2003/9/26 000022130000 130000500000223

11 天安财产保险股份有限公司河南省分公司 2002/9/26 000022410000 410100300002821

12 天安财产保险股份有限公司黑龙江省分公司 2007/9/28 000022230000 230000500014133

13 天安财产保险股份有限公司湖北省分公司 2002/11/21 000022420000 420000000033561

14 天安财产保险股份有限公司湖南省分公司 2002/12/9 000022430000 430000500000533

15 天安财产保险股份有限公司吉林省分公司 2003/3/19 000022220000 220000000021386

16 天安财产保险股份有限公司江苏省分公司 1996/9/10 000022320000 320000500004938

17 天安财产保险股份有限公司江西省分公司 2003/6/20 000022360000 360000120000342

18 天安财产保险股份有限公司辽宁省分公司 2002/11/20 000022210000 210000004943474

19 天安财产保险股份有限公司宁波分公司 2001/8/27 000022330200 330200500001303

20 天安财产保险股份有限公司青岛分公司 2002/3/7 000022370200 370200505030599

21 天安财产保险股份有限公司山东省分公司 2002/5/22 000022370000 370000500000980

22 天安财产保险股份有限公司山西省分公司 2003/9/9 000022140000 140000500037382

23 天安财产保险股份有限公司陕西分公司 2003/4/29 000022610000 610000200003813

24 天安财产保险股份有限公司上海分公司 2006/7/6 000022310000 310000500175833

25 天安财产保险股份有限公司深圳分公司 2002/7/3 000022440300 440301506050955

26 天安财产保险股份有限公司四川省分公司 2003/2/25 000022510000 510000000060495

27 天安财产保险股份有限公司天津分公司 2002/9/26 000022120000 120000000000905

28 天安财产保险股份有限公司厦门分公司 2002/7/16 000022350200 350200500005903

29 天安财产保险股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司 2003/9/3 000022650000 650100140001954

30 天安财产保险股份有限公司云南省分公司 2003/2/24 000022530000 530000000034445

31 天安财产保险股份有限公司浙江省分公司 2000/4/12 000022330000 330000000065451

32 天安财产保险股份有限公司重庆分公司 2002/7/2 000022500000 500000500051899

33 天安财产保险股份有限公司航运保险中心 2014/8/12 000022310000800 310000500551534

附件二天安财险正在运营且取得中国保监会批复的保险产品名单

序经营

条款名称审批编号险种审批时间

号区域

1 机动车交通事故责任强制保险保监产险[2006]646 号机动车辆保险全国 2006-6-19

机动车商业保险

包括如下八项主险：

(1) 机动车第三者责任保险

(2) 家庭自用汽车损失保险

(3) 非营业用汽车损失保险保监产险[2009]987 号机动车辆保险全国 2009-9-23

(4) 营业用汽车损失保险

(5) 特种车保险

(6) 摩托车、拖拉机保险

(7) 机动车车上人员责任保险

(8) 机动车盗抢保险

3 产品质量综合保险天安（审批）[2009]N2 号保证保险全国 2009-10-14

4 个人抵押住房综合保险（A）天安（审批）[2009]N3 号保证保险全国 2009-10-14

5 个人抵押住房综合保险（乙种）天安（审批）[2009]N5 号保证保险全国 2009-10-14

6 个人住房抵押贷款综合保险(浙江)（2009 版）天安（审批）[2009]N7 号保证保险浙江 2009-10-14

7 上海个人住房抵押贷款综合保险（2009 版）天安（审批）[2009]N8 号保证保险上海 2009-10-14

8 厦门地区机动车商业保险厦保监复〔2011〕47 号机动车辆保险厦门 2011-3-29

电话营销专用机动车商业保险

辽宁等 16 个

9 包括如下四项主险：保监产险[2013]148 号商业车险 2013-2-17

地区

(1) 机动车损失保险

(2) 机动车第三者责任保险

(3) 机动车车上人员责任保险

(4) 机动车盗抢保险

电话营销专用机动车商业保险

包括如下四项主险：

(1) 机动车损失保险上海等 16 个

10 保监许可[2014]471 号商业车险 2014-5-30

(2) 机动车第三者责任保险地区

(3) 机动车车上人员责任保险

(4) 机动车盗抢保险

保赢 1 号投资型家庭财产保险（延续销售）；投资型家财险

保赢 1 号投资型家用车驾车人员意外伤害保险（延全国（县域除

11 保监许可[2014]951 号投资型意外险 2014-11-18

续销售）；外）

保赢 1 号投资型交通意外伤害保险（延续销售）投资型意外险

12 企业贷款保证保险（A 款）保监许可[2015]434 号保证保险全国 2015-5-12

黑龙江、山

东、广西、重

13 机动车综合商业保险保监许可[2015]503 号商业车险 2015-5-27

庆、陕西、青

岛

14 个人汽车消费贷款履约保证保险保监许可[2015]571 号保证保险全国 2015-6-8

备注：天安（审批）[2009]N2 号至天安（审批）[2009]N8 号等 5 项保险产品已获中国保监会集中审批，在天安财险报送的文件上盖章确认，未单

独出具审批文件

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