证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-090
上海天玑科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情
如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于 2013 年 4 月 22 日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了
申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海天玑科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 7 月 10 日召开第二届董事会第七次
（临时）会议和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《上海天玑科技股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计
划发表了独立意见。
3、限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 7 月 26
日召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励
对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的
股票的授予价格；确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激
励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、2013 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调
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整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授
予激励对象共 78 人，涉及限制性股票共 553 万股；本次股权激励计划的首次授予日
为 2013 年 8 月 14 日，授予限制性股票的价格为 4.81 元/股；本次暂缓授予激励对象
陆廷洁女士的 20 万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的 65 万股限制性股票
的授予日由董事会另行确定，故本次实际授予激励对象共 77 人，涉及限制性股票共
533 万股。同日公司召开了第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调
整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2013 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于 2013 年 11
月 15 日向激励对象陆廷洁女士授予 20 万股的限制性股票，授予限制性股票的价格
为 4.81 元/股。并于当日召开了第二届监事会第十次（临时）会议，对公司确定的激
励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司分别已于 2013 年 8 月 22 日和 2013 年 12 月 5 日完成了 533 万股和 20 万股的首
次限制性股票授予（预留部分除外）的授权、登记等手续。
上述事项详细内容中国证监会指定的创业板信息披露网站 www.cninfo.com.cn。
7、2014 年 3 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届
监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励
对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、
段荣蓉 3 人已获授但未解锁的全部限制性股票 13.5 万股进行回购注销，回购价格为
授予价格 4.81 元/股。公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2014 年 5 月 29 日完成。
8、公司于 2014 年 6 月 30 日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届
监事会第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票
数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公
司计划将预留限制性股票授出，授权日为 2014 年 6 月 30 日，其中授予 30 名激励对
象 84.5 万股限制性股票，授予价格为 10.38 元/股。公司预留部分的限制性股票已于
2014 年 7 月 21 日完成授予登记手续。
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9、2014 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照
《限制性股票激励计划》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。鉴于公
司已实施了 2013 年度权益分派，调整后本次可申请解锁的限制性股票数量为
193.401 万股，占公司目前股本总额的 1.06%。首期限制性股票于 2014 年 8 月 27 日
上市流通。
另公司激励对象中陶凯、高航、许焕明 3 人因 2013 年度个人考核未达标不能解
锁首期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌 3 人将根据 2013 年度个人对应考核标准系
数对本次可解锁数量进行调整，公司对其调整后已获授但未能解锁的限制性股票
9.204 万股进行回购注销。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2014 年 10 月 27 日
完成。
10、2014 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的
议案》。同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理激励对象陆廷洁女士首期
限制性股票解锁相关事宜。鉴于公司已实施了 2013 年度权益分派，陆廷洁女士获授
的限制性股票份额由 20 万股调整为 26 万股，可申请解锁的限制性股票数量为 7.8
万股，占公司当前股本总额的 0.04287%。上述限制性股票已于 2014 年 12 月 4 日解
禁上市流通。
11、2015 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十四次临时会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将
离职激励对象陆宝齐、田毅 2 人已获授但未解锁的全部限制性股票 133,250 股进行
回购注销。公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2015 年 5 月 19 日完成。
12、2015 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十八次临时会议和第二届
监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性
股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照《限制性股票激励计划》的相关规
定办理预留部分限制性股票首期解锁及首次授予的限制性股票第二个解锁期限制性
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股票解锁相关事宜。其中：预留部分首期限制性股票申请解锁 55.77 万股，占目前
股本总额的 0.20%；首次授予的限制性股票第二个解锁期的限制性股票申请解锁
295.308 万股，占公司目前股本总额的 1.08%。上述限制性股票已于 2015 年 9 月 9
日解禁上市流通。
公司激励对象中预留部分限制性股票的激励对象中张家富 1 人因 2014 年度个人
考核未达标不能解锁首期限制性股票，邱智斌、胡杨 2 人将根据 2014 年度个人对应
考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，对于已授予上述对象但未能解锁的限制
性股票共 2.73 万股（已根据 2014 年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的
股数）进行回购注销，回购价格为 6.8533 元/股（回购价格依据《股权激励计划》
及公司 2014 年度权益分派方案进行相应调整）。
首次授予的限制性股票的激励对象中胡牡丹、来亮、丁岚、郭立强、陶凯、冯
俊雷、宣治 7 人将根据 2014 年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，
对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共 4.212 万股（已根据 2013 年度、2014
年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格为
2.3487 元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2013 年度、2014 年度权益分
派方案进行相应调整）。上述限制性股票已于 2015 年 11 月 11 日回购注销完成。
12、2015 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解
锁期条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理激励对象陆廷
洁女士第二期限制性股票解锁相关事宜。鉴于公司已实施了 2013 年度权益分派及
2014 年度权益分派，故将对授予的限制性股票数量进行调整，本次可解锁的限制性
股票为 11.7 万股，占公司目前股本总额的 0.04%。
公司限制性股票原首期授予的激励对象武雪松、邵景洋、来亮、卜怡文、陶凯
及原预留部分激励对象邱智斌已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述6人已
不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计464,100股限制
性股票进行回购注销。其中原首期授予的激励对象持有已获授尚未解锁的限制性股
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票数量分别为：武雪松156,000股、邵景洋975,00股、来亮58,500股、卜怡文117,000
股、陶凯15,600股（已根据2013年度、2014年度权益分派资本公积金转增股本进行
调整后的股数），回购价格为2.3487元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司
2013年度、2014年度权益分派方案进行相应调整）。原预留部分激励对象邱智斌所持
有的已获授尚未解锁的限制性股票数量为19,500股，回购价格为6.8533元/股（回购
价格依据《股权激励计划》及公司2014年度权益分派方案进行相应调整）。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
鉴于：
公司于 2014 年 6 月 19 日已实施了 2013 年度权益分派，向全体股东每 10 股派
1 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
公司于 2015 年 5 月 28 日已实施了 2014 年度权益分派，向全体股东每 10 股派
1 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
故公司将对本次已离职人员的限制性股票数量及回购价格应进行相应调整。
（一）回购原因及数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节第（二）条第（2）
点的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本
计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由天玑科技回购注销。”
鉴于公司限制性股票原首期授予的激励对象武雪松、邵景洋、来亮、卜怡文、
陶凯及原预留部分激励对象邱智斌 6 人因离职已不符合激励条件，按照《限制性股
票激励计划》的规定，公司须对武雪松、邵景洋、来亮、卜怡文、陶凯及邱志斌 6
人尚未解锁的股票进行回购注销。
鉴于公司已实施了 2013 年利润分配、2014 年利润分配，故原首期授予的激励
对象武雪松、邵景洋、来亮、卜怡文、陶凯的限制性股票数量进行了相应的调整。
其中武雪松已获授未解锁的限制性股票数量为 156,000 股；邵景洋已获授未解锁的
限制性股票数量为 97,500 股；来亮已获授但未解锁的限制性股票数量为 58,500 股、
卜怡文已获授但未解锁的限制性股票数量为 117,000 股、陶凯已获授但未解锁的限
制性股票数量为 15,600 股。原预留部分激励对象邱智斌所持有的已获授尚未解锁的
限制性股票数量为 195,000 股。
（二）回购价格
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根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六节“回购注销的原则”
的相关条款，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划
规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股
本、 派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股限制
性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价
格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
N 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 N 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
故本次限制性股票的回购价格为：
（1）本次预留部分限制性股票激励对象的限制性股票的回购价格为：
根据公司《2014 年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划》的有关规定，
本次预留部分限制性股票激励对象即邱智斌的限制性股票回购注销价格
=(10.38-0.1)/（1+0.5）= 6.8533 元/股。
（2）本次首次授予限制性股票的激励对象的回购价格为：
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根据公司《2013 年年度权益分派实施公告》、《2014 年年度权益分派实施公告》
及《股权激励计划》的有关规定，本次首次授予限制性股票的激励对象即武雪松、
邵景洋、来亮、卜怡文、陶凯 5 人的限制性股票回购注销价格=[（4.81-0.1）/
（1+0.3）]-0.1/(1+0.5)=2.3487 元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的对象、数量、原因及价格具体如下表所示：
已授予未
本次回购注 回购价格
激励对象 解锁股份 回购金额（元）
销股数（股） （元/股）
（股）
武雪松 156,000 156,000 2.3487 366,397.20
邵景洋 97,500 97,500 2.3487 228,998.25
来亮 58,500 58,500 2.3487 137,398.95
卜怡文 117,000 117,000 2.3487 274,797.90
陶凯 15,600 15,600 2.3487 36,639.72
邱智斌 19,500 19,500 6.8533 133,639.35
合计 464,100 464,100 -- 1,177,871.37
三、回购后股本结构变动情况表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
数量 比例(%) 股权激励股份 数量 比例(%)
一、有限售条件股
103,233,628 37.86% -464,100 102,769,528.00 37.75%
份
1、 股权激励限售
4,851,600 1.78% -464,100 4,387,500.00 1.61%
股
2、高管锁定股 98,382,028 36.08% 98,382,028.00 36.14%
二、无限售条件股
169,446,767 62.14% 169,446,767.00 62.25%
份
三、总股本 272,680,395 100% -464,100 272,216,295.00 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司限制性股票原首期授予的激励对象武雪松、邵景洋、
来亮、卜怡文、陶凯及原预留部分激励对象邱智斌 6 人因离职已不符合激励条件，
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公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备
忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司
回购注销上述已离职激励对象已获授尚未解锁的 464,100 股限制性股票。
六、监事会核查意见
监事会审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披
露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性
股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象
名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：
公司限制性股票原首期授予的激励对象武雪松、邵景洋、来亮、卜怡文、陶凯
及原预留部分激励对象邱智斌 6 人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事
会根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将上述激励对象已
获授但尚未解锁的全部限制性股票 464,100 股进行回购注销，其中原首期授予的激
励对象持有已获授尚未解锁的限制性股票数量分别为：武雪松 156,000 股、邵景洋
97,500 股、来亮 58,500 股、卜怡文 117,000 股、陶凯 15,600 股（已根据 2013 年
度、2014 年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数），回购价格为 2.3487
元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2013 年度、2014 年度权益分派方案
进行相应调整）。原预留部分激励对象邱智斌所持有的已获授尚未解锁的限制性股票
数量为 19,500 股，回购价格为 6.8533 元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公
司 2014 年度权益分派方案进行相应调整）。董事会本次关于回购注销部分限制性股
票的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：天玑科技本次限制性股票回购注销部分限制性
股票事宜已经取得必要的批准和授权；天玑科技已就本次回购注销部分限制性股票
事宜履行了现阶段必要的程序；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格
符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《创业板备忘录 9 号》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。天玑科技尚需就本次回购注
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销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
八、其他事项
根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会“在出现
限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，
办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。”因此，公司董事会就决定实施本次回
购注销，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计
划制性股票第二期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书；
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
9
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