上海天玑科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
我们作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公
司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股权激励计划（草案修
订稿）》等的相关规定，我们对公司第三届董事会第二次会议相关事项进行了认真审
议并作出如下独立意见：
一、关于《关于限制性股票激励计划第二期限制性股票可解锁的议案》的独立
意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》
等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象陆廷洁女
士已满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，其作为公司《限制性股票激励
计划》授予的第二期限制性股票解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
我们对于第二期限制性股票解锁事项进行了审查和监督，同意公司办理陆廷洁
女士第二期限制性股票解锁相关事宜。
二、审议《关于公司引进投资方共同对控股子公司天玑数据增资暨关联交易的
议案》的事前认可及独立意见；
我们事前审阅了相关议案，认为本次《关于公司引进投资方共同对控股子公司
天玑数据增资暨关联交易的议案》没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意
将该议案提交公司董事会审议。公司第三届董事会第二次会议审议通过了该议案，
议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的
原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
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三、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》的独立意见
全体独立董事认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点是根据项
目实际情况做出的决定，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施
造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发
展；该议案的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司变更部分募集资金
投资项目实施地点。
四、审议《关于购买募投房产的议案》
全体独立董事认为：本次购买房产是为顺利加快实施募投项目“IT 管理外包项
目”、“数据中心创新服务项目”且在原募投项目实施计划内。本次购买房产区位条
件优越，综合成本较低，能够有效改善公司的研发与办公环境，在业务拓展、人才
招聘等方面获得更好的竞争优势，提升公司综合竞争实力，推进公司的可持续发展。
我们一致同意公司购买募投房产。
五、审议《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的议案》的独立
意见
公司独立董事核查后认为：公司拟使用不超过超募资金 3,800 万元购买房产并
设立全资子公司。本次投资计划符合公司的长远发展规划，有利于实现可持续发展,
有利于公司尽快完善公司的发展战略布局，增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司和全体股东的利益。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金
使用》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，也不构成关联交易。
据此，全体独立董事一致同意公司使用超募资金不超过 3,800 万元购买房产并
设立全资子公司。
六、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
的独立意见
独立董事审核后认为：公司限制性股票原首期授予的激励对象武雪松、邵景洋、
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来亮、卜怡文、陶凯及原预留部分激励对象邱智斌 6 人因离职已不符合激励条件，
公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备
忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司
回购注销上述已离职激励对象已获授尚未解锁的 464,100 股限制性股票。
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此页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》签字页
独立董事签名：
黄钰昌 徐宇舟
姚宝敬
二〇一五年十二月十六日
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