证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-084
上海天玑科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于
2015 年 12 月 6 日以邮件方式发出会议通知，并于 2015 年 12 月 16 日 13 点在上海
市桂林路 406 号 2 号楼 12 层公司会议室以现场及通讯会议的方式召开。会议应到监
事三名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事
会主席杨万强主持，出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于限制性股票激励计划第二期限制性股票可解锁的议案》
公司监事会对激励对象陆廷洁女士的解锁资格进行核查后认为：由于激励对象
陆廷洁女士暂缓授予的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》设定的解锁条件，
其获授限制性股票的第二期解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理第二期解
锁手续。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
二、审议《关于公司引进投资方共同对控股子公司天玑数据增资暨关联交易的
议案》；
经过审议监事会认为：本次子公司引进新股东，共同增资天玑数据,有利于加大
其研发和产业链投入, 增强其可持续发展能力和核心竞争力，降低运营风险，从而
加快天玑数据业务的发展,促进公司 IT 架构国产化战略落地。
本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联
董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们
认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。本次关联交
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易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
三、审议通过《关于公司控股子公司增资参股深圳市杉岩数据技术有限公司的
议案》
经过审议监事会认为：公司控股子公司上海天玑数据技术有限公司（以下简称
“天玑数据”）拟使用自有资金 1,000 万元，通过向深圳市杉岩数据技术有限公司（以
下简称“杉岩”）增资的方式获得杉岩 15%的股权。有利于带动公司在大数据相关业
务综合服务能力和竞争能力，提升公司在该领域的竞争力和业绩，巩固公司的行业
地位。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
经审议，监事会一致认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，符
合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影
响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变
更部分募集资金投资项目实施地点。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
五、《关于购买募投房产的议案》
经审议，监事会一致认为：本次公司董事会同意使用人民币约 3,413.476 万元（不
含相关税费，具体税费承担将按照法律、行政法规及部门规章等有关规定执行）购
买募投房产，资金来源为“IT 管理外包项目”与“数据中心服务创新项目”募集资
金中用于购置办公、实验场所的部分，不足部分由自有资金解决。本次购买房产区
位条件优越，综合成本较低，能够有效改善公司的研发与办公环境，在业务拓展、
人才招聘等方面获得更好的竞争优势，提升公司综合竞争实力，推进公司的可持续
发展。此次购买募投房产的金额未达到需要提交股东大会审议的标准。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
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会有效表决权票数的 100%，表决通过。
六、审议通过《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的议案》
经审议，监事会一致认为：由于公司业务及产品体系的拓展，公司现有运维服
务和杭州分公司办公场地无法满足公司业务长期发展的需要。 为有效的发挥募集资
金的力量，上海天玑科技股份有限公司拟在杭州购置房产，作为容纳公司未来中长
期运营与成长所需的服务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公空间，形塑
本公司在杭州的营运地。同时考虑到后续便于独立核算即在杭州地区进行人员招聘、
业务开拓及因当地政策等原因公司，故将通过设立全资子公司的形式购买房产。公
司计划拟使用超募资金不超过人民币 3,800 万元购置房产并设立全资子公司。长期
来看，本次购置房产适应了公司业务及规模扩张的需求，有利于推进公司转型升级
及可持续发展。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
七、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》
监事会审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披
露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性
股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象
名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：
公司限制性股票原首期授予的激励对象武雪松、邵景洋、来亮、卜怡文、陶凯
及原预留部分激励对象邱智斌 6 人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事
会根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将上述激励对象已
获授但尚未解锁的全部限制性股票 464,100 股进行回购注销，其中原首期授予的激
励对象持有已获授尚未解锁的限制性股票数量分别为：武雪松 156,000 股；邵景洋
975,00 股、来亮 58,500 股、卜怡文 117,000 股、陶凯 15,600 股（已根据 2013 年
度、2014 年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数），回购价格为 2.3487
元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2013 年度、2014 年度权益分派方案
进行相应调整）。原预留部分激励对象邱智斌所持有的已获授尚未解锁的限制性股票
数量为 19,500 股，回购价格为 6.8533 元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公
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司 2014 年度权益分派方案进行相应调整）。董事会本次关于回购注销部分限制性股
票的程序符合相关规定，合法有效。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司监事会
二〇一五年十二月十六日
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