韶能股份：招商证券股份有限公司关于公司收购报告书之财务顾问报告_股票频道

招商证券股份有限公司

关于

广东韶能集团股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇一五年十二月

财务顾问声明

一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收

购人公告文件的内容不存在实质性差异。

二、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有

充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏。

四、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制

度。

释义 ........................................................................................................................ 4

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ......................... 5

二、本次收购的目的 ............................................................................................. 5

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 .............. 5

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............................................ 8

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 8

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................... 9

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................... 9

八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排 ........................................ 9

九、对收购人同业竞争、关联交易的核查 ........................................................... 9

十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ......................................................... 10

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收

购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者

默契 ...................................................................................................................... 11

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ........................... 11

十三、本次收购的豁免情形 ................................................................................ 11

十四、财务顾问意见 ........................................................................................... 12

释义

除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

前海人寿保险股份有限公司及其一致行动人

收购人指

深圳市钜盛华股份有限公司

前海人寿指前海人寿保险股份有限公司

钜盛华指深圳市钜盛华股份有限公司

财务顾问、本财务顾问指招商证券股份有限公司

上市公司、收购标的、被收

指广东韶能集团股份有限公司，股票代码：000601

购公司、韶能股份

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《信息披露内容与格式准《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—

指

则第 16 号》上市公司收购报告书》

收购报告书指广东韶能集团股份有限公司收购报告书

招商证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司收

本财务顾问报告指

购报告书之财务顾问报告

中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所指深圳证券交易所

元指人民币元

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，

符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露内容与格式准则第 16 号》等法律、

法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的

收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：出于对上市

公司未来发展前景的看好，收购人积极参与上市公司非公开发行。本次非公开发

行的募集资金将主要用于上市公司主营业务，改善公司的经营状况，增强公司的

持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报，并有助于提升上市公

司的综合竞争力，品牌影响力和行业地位。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背，本次收购与收购人既定战略及韶能股份现状相符合，有利于提高上市公司持

续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及

的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、

《收购管理办法》和《信息披露内容与格式准则第 16 号》等法律、法规的规定

提交了必备的证明文件不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

本次收购的收购人为前海人寿、钜盛华。其中，钜盛华持有前海人寿 51%

的股份，为前海人寿一致行动人。

1、前海人寿

企业名称：前海人寿保险股份有限公司

住所：深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909－918 房

法定代表人：姚振华

注册资本： 450,000 万元

成立时间： 2012 年 2 月 8 日

工商注册号码： 440301105979655

企业类型：非上市股份有限公司

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；

上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金

运用业务；经中国保监会批准的其他业务

通讯地址：深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909－918 房

邮政编码： 518000

联系电话： 0755-22966291

传真： 0755-22925826

2、钜盛华

企业名称：深圳市钜盛华股份有限公司

住所：深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室

法定代表人：叶伟青

注册资本： 1,630,354.29 万元

成立时间： 2002 年 1 月 28 日

工商注册号码： 440301103645413

企业类型：非上市股份有限公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发，

合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、

信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务

及其它限制项目）；建材、机械设备、办公设备、通信设

备、五金交电、电子产品、家具、室内装修材料的购销；

国内贸易，货物及技术进出口；自有物业租赁；供应链管

理（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限

制的项目须取得许可后方可经营）。

通讯地址：深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室

邮政编码： 518000

联系电话： 0755-22189088

经核查，本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，

及法律、行政法规规定以及中国证监会认定不得收购上市公司的其他情形，具备

收购上市公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

本次前海人寿与钜盛华认购本次非公开发行股份支付不超过 32 亿元。前海

人寿认购资金来源为其保费收入，钜盛华认购资金为自有资金，来源合法。

本财务顾问认为，前海人寿及钜盛华具备履行收购人义务的能力。

（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，收购人之实际控制

人姚振华在企业管理运作方面有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法

律、法规，具备规范运作上市公司的能力。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核

查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他

附加义务的情况。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，收购人最近三年内不存在不良诚信记录。

综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具

备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信

记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本报告出具前，本财务顾问已对收购人及其董事、监事、高级管理人员等进

行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、上市公司控股股东应承担的义务和责

任等。收购人及其董事、监事和高级管理人员等相关人员通过接受辅导熟悉了有

关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，

财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证

监会的规定、深圳证券交易所相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实

履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的

方式

前海人寿于 2012 年 2 月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部

位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构。

钜盛华持有前海人寿 51%股份，为前海人寿控股股东。

收购人的股权结构如下：

六、收购人的收购资金来源及其合法性

经核查，本次收购中收购人以现金方式支付收购价款，不涉及以证券支付收

购价款。本次前海人寿与钜盛华认购本次非公开发行股份支付不超过 32 亿元。

前海人寿认购资金来源为其保费收入，钜盛华认购资金为自有资金，来源合法，

不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序

2015 年 11 月 13 日，前海人寿投资管理委员会审议通过了认购韶能股份非

公开发行股份的事宜。2015 年 11 月 12 日，钜盛华股东会审议通过了认购韶能

股份非公开发行股份的事宜。

本财务顾问认为，收购人已履行了必要的授权和批准程序。

八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排

为保持上市公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对韶能股份资产、业

务、高级管理人员进行重大调整的计划。本财务顾问认为上述安排有利于保持上

市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

九、对收购人同业竞争、关联交易的核查

1、收购人与上市公司同业竞争的情况及承诺

经核查，本次交易完成后，收购人及其控制的企业与韶能股份不存在直接或

间接的同业竞争。为了避免和消除收购人及其控制的企业未来和韶能股份形成同

业竞争的可能性，收购人承诺如下：

“1．现时本公司及控制的企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营

与韶能股份业务范围相同、相似业务的情形；

2．本公司及控制的企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其

他任何方式直接或间接从事与韶能股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业

务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与韶能股份

现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使本公司及控制

的企业比照前述规定履行不竞争的义务；

3．如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及控制的企业将来从事的

业务与韶能股份之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及控制的企业

将在韶能股份提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司及控制的企

业及时转让或终止上述业务；如韶能股份进一步要求，韶能股份将享有上述业务

在同等条件下的优先受让权；

4．如本公司及控制的企业违反上述承诺，韶能股份及韶能股份其他股东有

权根据本承诺书依法申请强制本公司及控制的企业履行上述承诺，并赔偿韶能股

份及其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司及控制的企业因违反上述承诺所

取得的利益归韶能股份所有。”

2、关联交易及相关解决措施

本次交易完成后，为减少和规范与韶能股份未来可能发生的关联交易，前海

人寿及钜盛华承诺如下：

“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程

的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规

和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、保证不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

经核查，本财务顾问认为，收购人已出具关于减少和规范关联交易的《承诺

函》，若上述承诺能够得到切实履行，收购人及其关联方与上市公司之间的关联

交易不会损害上市公司及中小股东的利益。

十、收购标的的权利限制情况及其他安排

收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安

排。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购

人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排

达成某种协议或者默契

经核查，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。

除本次非公开发行相关协议以外，前海人寿、钜盛华与韶能股份的董事、监

事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情形。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的

负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查，韶能股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司

的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十三、本次收购的豁免情形

《收购管理办法》第六十三条第二项规定，有下列情形之一的，相关投资者

可以免于提交要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办

理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资

者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已

发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大

会同意投资者免于发出要约。

截至本财务顾问报告签署日，前海人寿持有上市公司股份 162,127,425 股，

占上市公司总股本的 15%。本次非公开发行完成后，前海人寿及其一致行动人钜

盛华在上市公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30％。前海人寿和钜盛

华已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让上市公司向其发行

的股份。

2015 年 12 月 15 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次

非公开发行股票事宜。

根据上述规定和本次发行方案，前海人寿和钜盛华免于以要约方式增持公司

股份。

十四、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》、《信息披露内容与格式准则第 16 号》及其他有关法律、法规及规范性

文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规

定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有

效实施的情况下，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

（以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司

收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：宫少林签名：

财务顾问主办人：朱权炼签名：

朱强签名：

招商证券股份有限公司

年月日

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

上市公司名称广东韶能集团股份有财务顾问名称招商证券股份有限公司

限公司

证券简称韶能股份证券代码 000601

收购人名称或姓名前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司

实际控制人是否变化是 ■ 否□

收购方式通过证券交易所的证券交易 □

协议收购 □

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

间接收购 □

取得上市公司发行的新股 ■

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

本次发行采用非公开发行方式,向前海人寿保险股份有限公司（以下简称

方案简介 “前海人寿”）和深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）发行,拟

募集资金总额不超过 32 亿元（含发行费用）。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、收购人基本情况核查

1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写

1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）

1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人是

与注册登记的情况是否相符

1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层是

之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人

（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）

是否清晰，资料完整，并与实际情况相符

1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核是

心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符

1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或是

者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）

的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或是

者护照

1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制是

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公是

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是是

否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明

具体控制方式）

1.2 收购人身份（收购人如为自然人）不适用

1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包不适用

括联系电话）与实际情况是否相符

1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件

不适用

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或

不适用

者护照

1.2.3

是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务不适用

是否具有相应的管理经验不适用

1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关

不适用

系

1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、

不适用

关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）

不适用

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制

不适用

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公

不适用

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.3 收购人的诚信记录

1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社已出具相关承诺

保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明函

1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税不适用

务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的

收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证

明

1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近是

5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或是

者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司是

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运是

作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查

或处罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其是

他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问

题

1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况依法纳税

1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记是

录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入

重点监管对象

1.4 收购人的主体资格

1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条是

规定的情形

1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十是

条的规定提供相关文件

1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、是

人员等方面存在关系

收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议是

或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间

1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是

收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行是

政法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1 本次收购的战略考虑

2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业否

的收购

2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购否

是否属于金融性收购否

2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营是

是否维持原经营团队经营暂无变更计划

2.2 收购人是否如实披露其收购目的是

2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股不排除增持可能

份性

2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本是

次收购决定所履行的相关程序和具体时间

三、收购人的实力

3.1 履约能力

3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、是

资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具

备足额支付能力

3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排是

3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其否

他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对

上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是

否具备履行附加义务的能力

3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用

否已提出员工安置计划

相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用

门批准

3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资不适用

产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程

序并签署相关协议

是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用

3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履是

行相关承诺的能力

3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股是

份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安

排的情况；如有，应在备注中说明

3.2 收购人的经营和财务状况

3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录是

是否具备持续经营能力和盈利能力是

3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平是

是否不存在债务拖欠到期不还的情况是

如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收不适用

购的支付能力

3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其不适用

实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备

持续经营能力

3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否是

已核查该实际控制人的资金来源

是否不存在受他人委托进行收购的问题是

3.3 收购人的经营管理能力

3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经是

验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正

常运营

3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存是

在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形

3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理是

能力

四、收购资金来源及收购人的财务资料

4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者是

不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行

交易获得资金的情况

4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要不适用

内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担

保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，

也须做出说明）

4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策否

4.4 收购人的财务资料

4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是

是否已披露最近 3 年财务会计报表

4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具是

有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明

审计意见的主要内容

4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要

会计政策

与最近一年是否一致是

如不一致，是否做出相应的调整不适用

4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况不适用

较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，

收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明

4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次不适用

收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制

人或者控股公司的财务资料

4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊不适用

名称及时间

收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用

或国际会计准则编制的财务会计报告

4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以不适用

按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况

进行核查

收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用

收购人是否具备收购实力不适用

收购人是否不存在规避信息披露义务的意图不适用

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范

5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公是

司的经营管理和控制权作出过渡性安排

5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会是

如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的不适用

1/3

5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金是

是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为否

5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者是

与其进行其他关联交易

5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资是

金往来进行核查

是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务不适用

的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和

信用为其收购提供财务资助的行为

5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）

5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按由于本次发行定

规定履行披露义务价基准日为股东

大会公告日，因

此在股东大会作

出决议的 3 日内

披露

5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 不适用

年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的

财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估

机构出具的有效期内的资产评估报告

5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续不适用

盈利能力、经营独立性

5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并

5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准是

5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起是

3 日内履行披露义务

5.4 司法裁决不适用

5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内不适用

履行披露义务

5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以

不适用

披露

5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露

不适用

义务

5.6 管理层及员工收购

不适用

5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》

不适用

第五十一条的规定

5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层

不适用

和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存

在资金、业务往来

是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为

不适用

5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的

不适用

提取是否已经过适当的批准程序

5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股

不适用

份的，是否已核查

5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原

不适用

则

5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的

不适用

管理和决策程序

5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文

不适用

件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排

5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意

不适用

5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，

不适用

经核查，是否已取得员工的同意

是否已经有关部门批准

不适用

是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的

不适用

情况

5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源

不适用

是否披露对上市公司持续经营的影响

不适用

5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源

不适用

股权是否未质押给贷款人

不适用

5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部

不适用

要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈

述原因）

5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联

不适用

合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件

5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程

不适用

序

5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相

不适用

应的程序

5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力

不适用

5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的

不适用

声明

5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1

不适用

的要求

5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办

不适用

法》第五十条规定的文件

5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务

不适用

5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事

不适用

会和股东大会的批准

5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批

不适用

准

5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变

不适用

化）

5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司

不适用

控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新

股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、

出资到位情况

5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制

不适用

权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各

方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计

划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公

司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在

备注中对上述情况予以说明

5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东

不适用

的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金

来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，

并在备注中对上述情况予以说明

5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制

不适用

的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方

面的影响，并在备注中说明

5.9 一致行动

5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是

5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排是

等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制

权

5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购是

公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达

成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及

其他一致行动安排

5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用

制的各投资者之间是否不存在一致行动关系

改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用

六、收购程序

6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类是

似机构批准

6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案是

6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则是

和政府主管部门的要求

6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序是

6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是

七、收购的后续计划及相关承诺

7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是

7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司否

经营范围、主营业务进行重大调整

7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公否

司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作

的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

该重组计划是否可实施不适用

7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调暂无计划

整；如有，在备注中予以说明

7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条否

款进行修改；如有，在备注中予以说明

7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否

7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变否

动；如有，在备注中予以说明

八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1 上市公司经营独立性

8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员是

独立、资产完整、财务独立

8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力是

在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是

8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；是

如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依

赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交

易的措施

8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购是

人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的

同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同

业竞争拟采取的措施

8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上不适用

市公司的影响

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简

易程序）豁免的情形）

9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准是

9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证是

9.3 申请豁免的事项和理由是否充分是

是否符合有关法律法规的要求是

9.4 申请豁免的理由

9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让否

9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求

9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份是

9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约是

9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收不适用

购义务的

9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用

9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力

不适用

9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力

不适用

9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准

不适用

9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份

不适用

十、要约收购的特别要求

（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还

须核查以下内容）

10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的不适用

收购实力

10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的不适用

全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适

当安排

10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、是

要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合

《上市公司收购管理办法》的规定

10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告不适用

的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证

金存入证券登记结算机构指定的银行

10.5 支付手段为证券不适用

10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计不适用

报告、证券估值报告

10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款不适用

的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不

少于 1 个月

10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价不适用

款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算

机构保管（但上市公司发行新股的除外）

10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购不适用

价款的，是否提供现金方式供投资者选择

是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用

十一、其他事项

11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动是如存在相关情

人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或形，应予以说明

者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列

当事人发生以下交易

如有发生，是否已披露

11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额是

高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合

并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累

计金额计算）

11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行是

合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管是

理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或是

者谈判的合同、默契或者安排

11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行是

了报告和公告义务

相关信息是否未出现提前泄露的情形是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券是

交易所调查的情况

11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承是

诺

是否不存在相关承诺未履行的情形是

该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响是

11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、是

高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的

专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核

查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买

卖被收购公司股票的行为

11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联不适用

企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担

保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明

11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司是

法冻结等情况

11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款不适用

如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的不适用

收购行为构成障碍

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

（以下无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签章页）

法定代表人：宫少林签名：

财务顾问主办人：朱权炼签名：

朱强签名：

招商证券股份有限公司

年月日

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