证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-093
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
关于全资子公司上海九龙山投资有限公司与建信资本管理有限
责任公司签订《股权收购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
合同类型：股权收购协议
合同生效条件：自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖
章）并加盖公章后生效
一、审议程序情况
2015 年 12 月 16 日，公司召开第六届董事会第 29 次会议，会议以同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票通过了《关于全资子公司上海九龙山投资有限公司与建信资
本管理有限责任公司开展合作并签署相关协议的议案》，授权公司管理层签署《增
资扩股协议》、《股权收购协议》以及与其相关的其他协议和文件。
2015 年 12 月 16 日下午，签署了《增资扩股协议》、《股权收购协议》。
二、合同标的和双方当事人情况
（一）合同标的情况
平湖九龙山围垦工程有限公司（以下简称“围垦公司”或“被投资公司”）
于 2010 年 9 月在浙江省平湖市成立，注册资本 5000 万元。其中，上海九龙山投
资有限公司（以下简称“九龙山投资”或“甲方”）出资 2500 万元，股权占比
50%；嘉善环城光电科技有限公司（以下简称“环城光电”）出资 2500 万元，股
权占比 50%。经营范围：围垦土地利用开发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）合同双方当事人情况
建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”或“乙方”）为有限责
任公司，于 2013 年 6 月在上海市成立，注册资本 5000 万元，法定代表人孙志晨。
经营范围：从事特定客户资产管理业务以及法律、法规允许或相关监管部门批准
的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
三、合同主要条款
鉴于：
1、建信资本管理有限责任公司为一家依法成立并有效存续的有限责任公
司，作为资产管理人设立“建信资本象屿九龙山专项资产管理计划”（以下简称
“资产管理计划”或“本计划”）。资产管理人按照资产委托人的指令，将委托
资金指定用于对项目公司进行股权增资。增资完成后，建信资本（代表专项资产
管理计划）取得项目公司 85.72%股权，原股东嘉善环城光电科技有限公司和甲
方继续分别各持有项目公司 7.14%的股权，嘉善环城光电科技有限公司和甲方持
有项目公司股权共计 14.28%。
2、根据乙方与嘉善环城光电科技有限公司、上海九龙山投资有限公司和平
湖九龙山围垦工程有限公司于 年 月 日签订的编号为 jxzz20151215 的《增资扩
股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）以及本协议的约定，乙方将依资产
管理计划委托人交付委托资金的情况对平湖九龙山围垦工程有限公司（以下简称
“被投资公司”）进行增资扩股，拟增资扩股资金额为人民币叁亿元 。
3、乙方上述持股期间为 18 个月，以乙方将上述叁亿元增资扩股资金转入
平湖九龙山围垦工程有限公司账户之日起算（以《增资确认书》所列的持股起始
日为准），且甲方承诺无条件溢价收购全部乙方以本计划资金对投资公司进行增
资所对应持有的被投资公司平湖九龙山围垦工程有限公司股权（以下称“标的股
权”）。
现就以上内容双方约定如下：
第一条 标的股权
标的股权指乙方依据《增资扩股协议》对被投资公司进行增资而持有的被
投资公司的相应股权。
甲乙双方确认，本协议中所涉股权的收购基本价款、乙方对股权的持有期
限以《增资扩股协议》所附附件《增资确认书》中载明内容为准。
《增资确认书》所述乙方对股权的持有期限为本协议核算收购溢价款的计
算标准，乙方对标的股权的实际持有期限不受该《增资确认书》确定的持股期限
的限制。如果实际持有期限与《增资确认书》确定的持股期限不一致的，实际持
股期限起点以《增资确认书》列明的持股期限起点为准，终止时点以全部股权收
购应付款项实际足额划入资产管理计划托管账户之日为准。乙方协助甲方办理工
商变更登记所需的时间不计入乙方实际持股期限。
第二条 标的股权的收购价款计算
标的股权的收购价款，包括股权收购基本价款及股权收购溢价款两部分，
其中：股权收购基本价款金额等于乙方增资实际缴付给被投资公司的增资款的金
额，具体以《增资确认书》约定为准；股权收购溢价款以增资实际缴付的增资款
为基础，按 9 %/年收取，按季度支付，固定为每季度末月 20 日为支付日，并于
投资期限到期时（包括提前到期日）一次性还清剩余溢价款。如果上述结息日为
非工作日，则顺延至下一个工作日。
第三条 股权收购价款的支付
若甲方未按本协议约定的时间足额支付股权收购价款，则乙方有权要求甲方
无条件承担补足支付的义务并有权向甲方收取违约金，违约金计算方法为：违约
金额=应付未付的股权收购价款金额×股权收购溢价款计算比率×逾期天数×2
在本计划投资期限届满之前，若发生被投资公司股权或资产存在重大兼并重
组等事项，甲方可提前 20 个工作日向乙方及资产管理计划的委托人提出申请，
提前收购乙方持有的被投资公司全部股权。经乙方及委托人同意，甲方提前收购
乙方持有的被投资公司全部股权应支付的收购款总额按如下具体情况计算：1、
本计划投资期限未满 12 个月收购的，收购款总额为股权收购基本价款金额+2700
万元（即按 12 个月满计算股权收购溢价款）；2、本计划投资期限已满 12 个月
但未满 18 个月收购的，收购款总额为股权收购基本价款金额+4050 万元（即按
18 个月满计算股权收购溢价款）。
第四条 股权收购价款的付款及收款账户
甲方应于《股权收购协议》约定的每期标的股权收购价款支付时间前 1 个
工作日，将当期应支付的股权收购价款划入上述监管账户。
甲方承诺，前述全部股权收购价款由其及时足额支付至乙方资产管理计划
托管账户。甲方指定第三方支付股权收购价款的，应要求第三方付款时注明款项
用途为“支付上海九龙山投资有限公司收购平湖九龙山围垦工程有限公司股权价
款”。乙方收到该等款项，即视为甲方履行支付相应的股权收购价款的义务。但
在乙方收到本协议项下甲方全部应付款项前，不免除甲方的支付义务。
第五条 股权变更
乙方在收到甲方全部股权收购价款之后，协助甲方办理股权变更登记相关
事宜。
第六条 向其他方转让股权
甲方同意，若甲方未能按照本合同第三条的约定进行回购、有任何一期股权
收购价款未如期支付，且经乙方催告后十个工作日内仍不能履行的，乙方有权依
自身判断选择向甲方之外的第三方转让其所持有的股权，如乙方作出上述决定，
将在作出决定后的十个工作日通知甲方，同时，乙方将退还甲方已支付的股权收
购价款并不计利息。甲方同意，乙方所享有的上述选择权并不影响或削弱甲方在
本协议项下的任何义务，甲方仍应按本协议约定无条件履行其股权收购价款支付
义务。
第七条 本协议的变更
甲乙双方确认，股权收购价款支付时间与支付方式的变更，须经甲方、乙
方双方协商一致，并共同达成书面变更协议。
第八条 税费
标的股权收购所涉及的税费由甲、乙双方根据国家相关法律法规各自承担。
第九条 甲方的义务
1、按照本协议的约定，将标的股权收购价款按时足额支付至乙方为资产管
理计划开立的托管账户。
2、在每个支付日前至少 10 个工作日，甲方应就履行当期股权收购价款的
资金安排等情况向乙方提供书面说明，该说明内容应包括但不限于股权收购价款
的资金来源、具体筹措措施及是否存在不能按期足额支付风险等；
3、向乙方提供为完成股权收购所需要的应由甲方提供的各种资料和文件；
4、签署为完成股权收购所必须签署的各项文件；
5、就甲方股权收购行为，获得全部必要的许可、授权、同意和批准，包括
但不限于被投资公司其他股东（如有）放弃优先购买权的承诺，相关的股东会及、
或董事会决议等；
6、本协议约定的应由甲方履行的其它义务。
第十条 乙方的义务
1、在甲方及时、完全履行本协议义务的前提下，按本协议约定向甲方转让
其持有的标的股权；
2、签署为完成股权转让所必须签署的各项文件；
3、本协议约定的应由乙方履行的其它义务。
第十一条 工商变更
甲方将其在本合同项下全部应付款项支付至本资产管理计划托管账户后，
如乙方在 5 个工作日内未向甲方书面明示相反意见，则视为乙方已按约履行向甲
方交付标的股权的义务，标的股权自乙方收到该等款项后转移至甲方。标的股权
转移至甲方后，乙方将在合理期限内配合甲方完成工商变更登记手续。
第十二条 违约责任
1、本协议生效后，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成
的守约方的损失。
2、如发生以下情形，乙方有权要求甲方提前支付股权收购价款，甲方应在
接到乙方通知后 4 个工作日内按实际缴付的增资金额及增资款对应的、按照收购
溢价率 9%/年计算的收购溢价款之和（扣除终止日之前已支付的股权收购款）予
以支付。
2.1 嘉善环城光电科技有限公司、上海九龙山投资有限公司、被投资公司
中任一方违反《增资扩股协议》的约定；
2.2 出现任何使嘉善环城光电科技有限公司、上海九龙山投资有限公司、
被投资公司的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，乙
方认为可能导致《增资扩股协议》目的无法实现的；
2.3 甲方违反本协议任一约定或为本协议所定的担保的相关担保方违反担
保合同项下任一约定；
2.4 被投资公司违反《增资扩股协议》任一约定的；
2.5 发生以下情形之一，乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义务的，
甲方发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联
营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被
撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇
业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠
纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常
履行职责；
2.6 发生下列情形之一，乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义务的：
甲方没有履行其他到期债务，低价、无偿转让财产，减免第三方债务，怠于行使
债权或其他权利，或为第三方提供担保；
2.7 甲方的股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，逃避债务，乙方
认为可能影响甲方履行其股权收购义务的；
2.8 保证人出现以下情形之一，乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义
务或危及乙方利益的：
2.8.1 违反保证合同任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、
遗漏；
2.8.2 发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、
投资、联营、合并、兼并 、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申
请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、
停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重
大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、或者法定代表人或主要负
责人无法正常履行职责，可能影响保证人承担保证的能力；
2.8.3 丧失或可能丧失保证能力的其他情形；
2.9 质押出现以下情形之一，乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义务或
危及乙方利益的：
2.9.1 因第三人行为、国家征收、没收、征用、无偿收回、拆迁、市场行
情变化或任何其他原因导致质押财产毁损、灭失、价值减少；
2.9.2 质押财产被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖、行政机关监
管，或者权属发生争议；
2.9.3 出质人违反质押合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚
假、错误、遗漏；
2.9.4 可能危及乙方质权实现的其他情形；
2.10 担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约或者明确
表示或以其行为表明将不履行其担保责任，或担保人部分或全部丧失担保能力、
担保物价值减少等其他情形，乙方认为可能危及乙方利益的；或者
2.11 乙方认为可能危及其利益实现的其他情形。
第十三条 协议的解除
非经甲方、乙方双方书面同意，本协议任一方均不得单方解除本协议。
经甲乙双方协商解除本协议的，甲方应在本协议解除后 4 个工作日内向乙
方支付股权收购价款（即包括股权收购基本价款，与按照各类收购溢价款计算方
法计算的、计至本协议解除之日（含当日）止的股权收购溢价款的总额之和）。
第十四条 特别约定
1、甲方承诺在履行向乙方收购全部股权义务之前，不向其股东进行分红。
2 、甲方若未按期足额支付各期股权收购价款时，乙方在征得委托人
的书面同意后，要求各担保方履行担保义务或采取相应诉讼措施。
3、本协议生效后至甲方收购股权相关事宜全部办理完成前，适用的法律、
法规、相关监管政策出现新的规定或变化，从而使《增资扩股协议》或本资管计
划所涉及的相关协议及/或承诺的内容与法律、法规或相关监管政策不符，并且
各方无法根据新的法律、法规及相关监管政策就相关协议的修改达成一致意见
的，同时乙方已投入资金，各方有权终止本协议并协商确定本协议的终止日，如
无法协商一致的，乙方有权指定终止日，甲方仍应对乙方所持有的全部股权按9%/
年的收购溢价率进行收购，收购价款为乙方实际缴付的增资金额及增资款对应
的、按照收购溢价率9%/年计算至终止日（含该日）的收购溢价款之和。
4、当发生包括但不限于被投资公司合并、分立、解散、破产等可能导致标
的股权变更或灭失或价值降低的事宜时，甲方仍应对乙方所持有的全部股权按
9 %/年的收购溢价率进行收购，收购价款为乙方实际缴付的增资金额及增资款对
应的、按照收购溢价率9%/年计算的收购溢价款之和。
5、因乙方故意、过失之外任何原因（包括但不限于出现不可抗力的情况导
致本次增资扩股事实上的不可能等）导致本协议不生效、无效、被撤销或增资扩
股事宜无法继续或事实上不可能，乙方有权单方确定股权收购日期，甲方仍应对
乙方所持有的全部股权按 9%/年的收购溢价率进行收购，收购价款为乙方实际缴
付的增资金额及增资款对应的、按照收购溢价率 9%/年计算的、计至乙方所确定
收购日期的收购溢价款之和。
6、若平湖九龙山围垦工程有限公司未能将增资款用于海域使用权证费用缴
纳、项目工程建设，则乙方有权要求甲方提前回购乙方持有平湖九龙山围垦工程
有限公司的全部股权，回购价款按本协议第二条及第三条之规定计算执行。
第十五条 未尽事宜
本协议未尽事宜的，可由双方订立补充协议。
第十六条 争议的解决
本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向乙方住
所地人民法院起诉。在诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。
第十七条 成立和生效
本协议自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖
公章后生效。
第十八条 协议文本
本协议一式 5 份，双方各执 2 份，1 份报工商办理变更登记手续，每份均具
有同等法律效力。
四、合同履行对上市公司的影响
履行该合同将使得九龙山投资持有围垦公司 92.86%股份，从股权上进一步
增强对围垦公司的控制。
五、合同履行的风险分析
若合同履行过程中发生约定情形的，九龙山投资可能被要求提前支付股权收
购价款；若九龙山投资未能按照协议约定履行股权收购义务，则建信资本有权向
第三方转让其持有的围垦公司股权，此种情况下，九龙山投资将失去对围垦公司
的控制权。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十七日
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