沈阳金山能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明
本公司于 2014 年 12 月 9 日召开董事会会议，并于 2014 年 12 月 10 日公
告了《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要（全文披露于 www.sse.com.cn）。
2015 年 12 月 16 日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。
根据中国证监会对公司发行股份购买资产暨关联交易重组的反馈及中国证
监会并购重组委审核意见等，公司对《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）进行了部分补充、修改与完善。
报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，对报告书结构做了补充、调整。
2、补充更新了本次交易相关的财务资料，交易对方主要财务数据更新至
2014 年，标的公司财务数据、公司备考财务数据更新至 2015 年 1-8 月，公司
财务数据更新至 2015 年 1-9 月。
3、公司于 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关
于 2014 年年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度利润分配预案为向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），则本次交易股份发行价由 4.83 元/
股调整为 4.73 元/股。在报告书中对股票发行价格和发行数量做了相应修订。
4、公司本次交易评估报告有效期至 2015 年 6 月 30 日，以 2015 年 3 月 31
日为基准日做了补充评估。在报告书中做了相应补充。
5、在“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况”中补充了本次过渡期
损益安排主要考虑因素，在报告书正文中其他地方也做了相应补充。
6、在“重大事项提示”之“五、本次交易不构成借壳上市”中关于本次交
易不构成借壳上市做了补充论述，在报告书正文中其他地方也做了相应补充。
7、在“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和
批准”中补充修改了本次交易已获得公司及交易对方股东大会通过、本次交易已
获得证监会核准，在报告书正文中其他地方也做了相应补充修改。
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8、在“重大风险提示”之“一、本次交易风险因素”中删除了证监会核准
风险，增加了标的公司资产负债率较高风险，在报告书正文中其他地方也做了相
应删除和补充。
9、在“第一章、一、本次交易的背景和目的”中增加了本次交易对华电能
源的影响。
10、在“第四章 标的资产基本情况”中增加了“七、取得相关主管部门批
复情况”。
11、在“第四章、十、主要固定资产及无形资产”中增加了无偿划拨地取得
合法性的论述，增加了标的公司部分房屋权属瑕疵情况，增加了瑕疵房产办理进
展、费用承担及对上市公司影响的描述。
12、在“第五章、三、评估方法”中增加了资产基础法和收益法的详细描
述。
13、在“第五章 标的资产的评估”中增加了“九、以 2015 年 3 月 31 日为
评估基准日的评估情况”。
14、在“第九章、二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”中增
加了标的公司经营情况的描述，增加了电力行业改革政策及清洁能源发展对铁岭
公司未来盈利能力的影响。
15、在“第十一章、一、同业竞争”中增加了就桓仁金山、东电热电和铁
岭风电与公司同业竞争问题的解决措施，增加了交易对方避免同业竞争的承诺，
增加了竞价上网、大用户直购电、跨区交易等电改政策对上市公司同业竞争关系
的具体影响。
16、在“第十一章、二、关联交易”中增加了标的公司关联交易的合理性、
必要性及交易价格公允性的描述。
17、在“第十二章、一、本次交易完成后，公司拟进一步完善治理的具体
措施”中增加了本次交易完成后，公司董事会的安排计划。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
2015 年 12 月 17 日
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