福日电子：兴业证券股份有限公司关于公司2016年度关联交易的核查意见_股票频道

兴业证券股份有限公司

关于福建福日电子股份有限公司

2016 年度关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为

福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或者“公司”）2013 年非公

开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交

易所上市公司持续督导工作指引》、上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，

经审慎尽职调查，就福日电子 2016 年度预计的关联交易事项进行了核查，核查

意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于 2015 年 12 月 16 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，审

议通过《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》（6 票同意、0 票反对、0

票弃权），关联董事杨方女士、陈震东先生、王武先生已回避表决。该议案尚需

提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

公司独立董事事前认可该交易情况，并发表独立意见，认为：公司 2016 年

度日常关联交易是公司与关联方开展持续、正常的生产经营所必须的经济行为，

交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同或协议内容真

实、合法、有效；公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司为公

司提供借款及担保，系为缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力，对公司推进

发展战略，实现可持续发展有较大帮助；公司向间接控股股东支付资金占用费符

合市场定价原则，不存在向间接控股股东输送利益，也不存在损害上市公司及中

小股东利益的行为；公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了

回避表决的义务，表决程序合法有效。

公司审计委员会对该交易情况发表了书面意见，认可关联交易在公司生产经

营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利

益，也不影响上市公司的独立性。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

关联交易类别关联人 2015 预计金额 2015 年实际发生金额

向关联人购买志品（福州）技术工程有限公

5,000,000.00 0

司

燃料和动力

小计 5,000,000.00 0

福建省两岸照明节能科技有

100,000.00 1,601.70

限公司

福建闽东电机股份有限公司 760,000.00 0

志品（福州）技术工程有限公

300,000.00 9,769.23

司

向关联人销售

福建省电子信息（集团）责任

产品、商品 100,000.00 0

有限公司

福建省和格信息科技有限公

300,000.00 0

司

福建华映显示科技有限公司 200,000.00 158,263.25

小计 1,760,000.00 169,634.18

向关联人收取福建星海通信科技有限公司 1,600,000.00 1,189,099.06

租金小计 1,600,000.00 1,189,099.06

福建省电子信息（集团）有限

300,000,000.00 145,000,000.00

向关联人借款责任公司

小计 300,000,000.00 145,000,000.00

福建省电子信息（集团）有限

向关联人申请 700,000,000.00 412,000,000.00

责任公司

担保小计 700,000,000.00 412,000,000.00

福建省和格信息科技有限公

2,000,000.00 2,318,880.00

司

向关联人支付

福建信安商业物业管理有限

80,000.00 88,425.00

租金公司

小计 2,080,000.00 2,407,305.00

合计 1,010,440,000.00 560,766,038.24

注：公司 2015 年度日常关联交易实际发生金额均为未经审计数据。

（三）2016 年日常关联交易预计金额和类别

单位：元

本年年初至

披露日与关

占同类业占同类业务比

关联交易类别关联人 2016 年预计金额联人累计已

务比例（%）例（%）

发生的交易

金额

福建省两岸照明节能

300,000.00 0.005

科技有限公司

志品（福州）技术工程

向关联人销售 100,000.00 0.0017

有限公司

产品、商品

福建华映显示科技有

150,000.00 0.0025

限公司

小计 550,000.00 0.0092

福建省电子信息（集

300,000,000.00 100.00

向关联人借款团）有限责任公司

小计 300,000,000.00 100.00

福建星海通信科技有

向关联人收取 1,500,000.00 100.00

限公司

租金小计 1,500,000.00 100.00

福建省和格信息科技

向关联人支付 3,500,000.00 100.00

有限公司

租金小计 3,500,000.00 100.00

福建省电子信息（集

向关联人申请 500,000,000.00 100.00

团）有限责任公司

担保小计 500,000,000.00 100.00

合计 805,550,000.00

2016 年公司预计向福建省电子信息（集团）有限责任公司借款总额度为人

民币 30,000 万元，福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司及旗下所属公

司提供担保总额度预计为人民币 50,000 万元，上述额度在 2016 年度内可滚动使

用，有效期以单笔合同为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）福建省电子信息（集团）有限责任公司

法定代表人：邵玉龙

注册资本：1,676,281,202.57 元人民币

主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软

件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础

原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、

交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒

店的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方

可经营)

与上市公司的关系：间接控股股东

（二）福建闽东电机股份有限公司

法定代表人：陈韩

注册资本：100,000,000 元人民币

主营业务：生产和销售中小型发电机、电动机、电泵、发电成套设备、电器

控制装备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁

止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（三）福建兆元光电有限公司

法定代表人：傅佩文

注册资本：437,000,000 元人民币

主营业务：从事高亮度发光二极管、LED 外延片、LED 芯片的制造、封装

及应用产品的研发、生产。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关

部门的许可后方可经营）。

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（四）福建省两岸照明节能科技有限公司

法人代表：邵玉龙

注册资本：100,000,000 元人民币

经营范围：合同能源管理；节能技术推广服务；节能照明设备、电子产品的

技术研发、推广、销售；照明设备安装服务；照明工程专项设计服务；照明工程

施工；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上贸易代理；软件开发；信息

系统集成服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（五）福建星海通信科技有限公司

法人代表：陈施清

注册资本：100,000,000 元人民币

经营范围：电子、机械、光电产品、通信系统设备、无线通信设备、卫星通

信设备、固定或移动通信终端设备、计算机外围设备、计算机应用电子设备的研

发、制造、销售与租赁业务；嵌入式软件、应用软件的研发、销售、租赁及相关

技术服务和咨询服务；系统集成；软件技术维护。(以上经营范围涉及许可经营

项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（六）福建华映显示科技有限公司

注册资本：248,301,300 元人民币

法人代表：刘治军

经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设

计、生产、销售和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定

公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

与上市公司的关系：参股公司子公司

（七）福建省信安商业物业管理有限公司

法人代表：林潮

注册资本：5,000,000 元人民币

经营范围：商业管理；物业管理；房产租赁；房屋维修；建筑装饰材料、初

级农产品、海产品、瓶（桶）装饮用水及饮水机、日用百货的销售（含网上销售）；

餐饮服务及管理；广告代理、广告制作；软件平面设计制作；装修工程施工与设

计；停车场管理；家政服务；绿化养护；水电安装及维修；电子产品研发、销售；

网络开发与服务、维护；通讯器材、通讯设备、办公设备、电子计算机及配件、

消防器材、机电设备、通信产品、五金交电、预包装食品兼散装食品、金属及金

属矿的批发兼零售；对金融业、建筑业、商务服务业、文化媒体业、商业的投资；

商品信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营

或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（八）志品（福州）技术工程有限公司

法人代表：黄舒

注册资本：100,000,000 元人民币

经营范围：制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程；承接二级及二级

以下建筑业务；碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动

化设备的制造、安装；工业用输送设备的制造、安装；五金设备、汽车配件的制

造；批发工程塑料、节能玻璃、建筑材料；建筑智能化工程的设计、施工；城市

及道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、施工、维修。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

（九）福建省和格信息科技有限公司

法人代表：卢文胜

注册资本：250,000,000 元人民币

经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；房地产开发

经营；物业管理；对金融业、教育业的投资；文具用品、体育用品、工艺品、日

用百货、家具、矿产品、建材、钢材、金属材料、化肥、化工产品（不含易制毒

化学品）、燃料油、机械设备、五金交电、电子产品、仪表仪器、服装、鞋帽、

箱包、玩具、塑料制品、纺织品、初级农产品、石墨及碳素制品销售；危险化学

品经营；网上贸易代理；国际贸易代理服务；批发兼零售预包装食品兼散装食品；

对外贸易；企业管理咨询服务；文化活动策划；企业形象策划；市场营销策划；

会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司的关系：同受间接控股股东控制

三、关联交易主要内容和定价政策

公司由于向间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司申请借款而

产生关联交易，双方将以市场融资成本为基础，协商确定资金占用费率，占用费

按实际借款金额和借款天数计算，分别签订短期借款合同。

其他关联交易的交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司提供借款

及担保，系为缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力，对公司推进发展战略，

实现可持续发展有较大帮助。

（二）公司与其他关联方的日常经营性关联交易，遵守市场公允定价原则，

不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经营能力，对公司

的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的独立性，公司对关联方不

存在依赖性。

五、审批程序

福日电子预计 2016 年度日常关联交易已经公司第六届董事会 2015 年第二

次临时会议审议通过，审议过程中关联董事进行了回避表决。独立董事发表了明

确同意的意见。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

六、保荐机构核查的意见

本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表

保荐意见如下：

福日电子预计 2016 年度日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础

上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规

则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

上述关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，

在审议上述关联交易的公司第六届董事会 2015 年第二次临时会议上，3 名关联

董事回避表决，6 名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易

出具了独立意见，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易

所履行的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的

有关规定。本保荐机构对福日电子上述关联交易无异议。

（本页以下部分无正文）

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