招商证券股份有限公司
关于
万达电影院线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的标的资产过户
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二○一五年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的规定，招商证券股份有限
公司接受万达电影院线股份有限公司的委托，担任万达院线本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。招商证券按照证券业公认的业务
标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情
况出具独立财务顾问专项核查意见。招商证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对万达院线发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进
行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供万达院线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和
验证。
4、本核查意见不构成对万达院线的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读万达院线发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、上市公司、公司、 万达电影院线股份有限公司及万达电影院线股份有限公司
指
万达院线 的所有子公司（除非文义另有所指）
《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
慕威时尚文化传播（北京）有限公司；重庆世茂影院管理有
限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有
限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公
司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、
标的公司、交易标的 指
南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、
上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公
司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公
司、徐州世茂影院管理有限公司等 14 家公司
万达集团 指 大连万达集团股份有限公司
万达投资 指 北京万达投资有限公司
万达文化集团 指 北京万达文化产业集团有限公司
慕威时尚 指 慕威时尚文化传播（北京）有限公司
世茂影投 指 世茂影院投资发展有限公司
重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、
贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、
昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳
重庆世茂影院管理有限公 世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂
指
司等 14 家公司 影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海
世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州
世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等 14
家公司
张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰；世茂影院投资发展有限公
交易对方 指
司
万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股票及支
付现金购买其所持有的慕威时尚 100%股权；拟向世茂影院
本次交易、本次重大资产
指 投资发展有限公司发行股票购买其所持有的重庆世茂影院
重组、本次重组
管理有限公司等 14 家公司 100%股权并配套募集资金暨关联
交易事项
本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指北京万达文化
特定对象、特定投资者 指
产业集团有限公司
慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%股权；重庆世茂
影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂
影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂
影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院
交易标的、标的资产 指 有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理
有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院
管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院
管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等 14 家公司
100%股权
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资
产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万达院
定价基准日 指
线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议
公告日
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资
交割日 指
产进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
审议本次交易方案的董事
指 公司第三届董事会第二十二次会议
会
监事会 指 上市公司监事会
《公司章程》 指 《万达电影院线股份有限公司章程》
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师事务所、竞天公诚律
指 北京市竞天公诚律师事务所
师
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登、登记机构、深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证登公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指 上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年修订)（证监会公
告[2014]53 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组
《业务指引》 指 （二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组
《备忘录第 17 号》 指
相关事项》
普通股、A 股 指 上市公司发行在外的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
公司拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的
慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%的股权。
公司拟向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂影院
管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南
世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、
洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公
司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影
院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等
14 家公司 100%的股权。
同时，公司拟向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资
金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为不
超过 218,000 万元，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，
不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将直接持有慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%
股权；直接持有重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权。
二、本次发行具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买其持
有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司 100%的股权。
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据天健兴业出具的天兴评报字
（2015）第 0707 号《资产评估报告》的评估结论，以 2015 年 3 月 31 日为评估
基准日，本次标的资产慕威时尚 100%股权的评估值为 120,248.63 万元，评估值
较慕威时尚账面净资产 3,983.09 万元，评估增值 116,265.54 万元、增值率
2,918.98%。经双方协商，本次交易标的资产慕威时尚 100%股权的交易价格为
120,000 万元。
慕威时尚 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股
份支付部分占交易总额的比例为 51.24%，现金支付部分金额为 6,300 万元，占本
次交易总金额的 48.76%。本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
交易对方 对价总额（万元） 股份对价（股） 现金对价（万元）
张龙 84,840.00 8,021,068 25,452.00
王宇新 10,605.00 1,002,634 3,181.50
马大鹏 10,605.00 1,002,634 3,181.50
逄宇峰 13,950.00 1,318,882 4,185.00
合计 120,000.00 11,345,218 36,000.00
（二）发行股份购买资产
万达院线拟向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂
影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、
济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公
司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有
限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世
茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司
等 14 家公司 100%的股权。
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据天健兴业出具的天兴评报字
（2015）0692 号至天兴评报字（2015）0706 号《资产评估报告》的评估结论，
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，本次标的资产重庆世茂影院管理有限公司等
14 家公司 100%股权的合计评估值为 100,271.75 万元，评估值较重庆世茂影院管
理有限公司等 14 家公司 100%的股权合计账面净资产 9,079.86 万元，评估增值
91,191.89 万元、增值率 1,004.33%。经双方协商，本次交易标的资产重庆世茂影
院管理有限公司等 14 家公司 100%的股权的交易价格为 100,000 万元。
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权的对价支付将以股份的
方式进行。本次向交易对方世茂影投发行股份 13,506,212 股购买其持有的重庆世
茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟向万达文化集团非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除
本次交易发行费用后用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设
及补充流动资金。本次募集配套资金总额不超过 218,000 万元，不超过交易总额
的 100%。配套资金不足部分以自有资金支付。
本次交易完成后，公司将直接持有慕威时尚 100%股权、重庆世茂影院管理
有限公司等 14 家公司 100%股权。
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前，上市公司控股股东为万达投资，其持有上市公司 68,000
万股股份，占上市公司本次发行前总股本 60.71%。王健林先生为上市公司的实
际控制人。
本次交易完成后，万达投资仍将持有上市公司 68,000 万股股份，占上市公
司本次发行后总股本 57.91%（考虑配套融资），依旧为上市公司控股股东。王健
林先生仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致万达院线不符合股票上市条件。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中万达院线拟购买慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家
公司 100%股权。根据经审计的上市公司 2014 年度财务报表和经审计的交易标的
财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
万达院线（2014 年 12 月 31 日/2014 年度） 457,378.08 300,336.82 533,899.21
标的公司（2014 年 12 月 31 日/2014 年度） 67,713.33 14,702.61 48,374.59
标的公司股权交易价格 222,800.00
标的资产占万达院线相应指标比重 48.71% 74.18% 9.06%
注：1、根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收
购标的公司股权，收购完成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算标的公司总资产和净
资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与万达院线账面值进行比较计算，在计算营
业收入时，以标的资产的营业收入与万达院线营业收入进行比较计算。
2、标的公司的总资产、净资产和营业收入为慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重
庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司和 2014 年 12 月万达院线采用现金收购方式购买的宝
鸡百合影城管理有限公司对应数值的合计数。标的公司股权交易价格为慕威时尚文化传播
（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司和宝鸡百合影城管理有限公司
对应交易价格的总额。
3、2014 年 12 月，万达院线采用现金收购方式以人民币 2,800 万元购买了宝鸡百合影城
管理有限公司 100%股权，该影城位于宝鸡市中心区核心商圈的百合新天地综合购物中心。
该股权购买项目于 2014 年 12 月完成交割。因此，交易标的公司股权交易价格为上述 2,800
万元与本次交易标的交易金额 220,000 万元之和。
根据上述计算结果，标的公司成交金额占上市公司净资产的比重超过 50%，
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核。
六、本次重组构成关联交易
本次重组发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方张龙、王宇新、马大
鹏、逄宇峰、世茂影投在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因
此，本次重组发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象北京万达文化产业集团有
限公司为上市公司控股股东万达投资的控股股东，上述特定对象以现金方式认购
上市公司非公开发行的股份构成关联交易。
公司董事张霖、叶宁为关联董事，回避了对相关议案的表决。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
自公司上市以来，公司实际控制人一直为王健林先生，本次重组不会导致本
公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为万达投资，其持有本公司 68,000
万股股份，占本公司本次发行前总股本 60.71%。王健林为本公司的实际控制人。
本次交易完成后万达投资仍将持有本公司 68,000 万股股份，占本公司本次
发行后总股本 57.91%（考虑配套融资），依旧为本公司控股股东。同时，本次配
套资金的认购方万达文化集团为万达投资的控股股东，本次非公开发行后其将持
有万达院线 29,443,544 股股份，占本次发行后总股本的 2.51%。本次发行后万达
投资与万达文化集团合计持有万达院线总股本的 60.41%。王健林仍为本公司的
实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，
占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过
100%
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 220,000.00 万元，万达院线截
至 2014 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 457,378.08 万元。根据上述指
标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市
公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 48.10%，未
超过 100%。
综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续
事项等的办理状况
（一）本次交易的决策及审批情况
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 5 月 13 日下午 13:00 开市起
停牌。
2015 年 6 月 25 日，慕威时尚召开股东会，同意本次交易。2015 年 6 月 25
日，世茂影投作出股东决定，同意本次交易。
2015 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关
议案，独立董事发表了独立意见。公司与慕威时尚签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，公司与世茂影投签署了《发行股份购买资产协议》，并与万达文
化集团签署了《股份认购协议》。
2015 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意
见。同日，公司发布了召开万达院线 2015 年第二次临时股东大会的通知，提请
股东大会审议本次交易相关事项。
2015 年 8 月 3 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2015 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于确认本次交易标的资产范围的议案》、《关于批准备考财务报表的议案》和《关
于签订本次交易相关补充协议的议案》。
2015 年 11 月 4 日，中国证监会作出《关于核准万达电影院线股份有限公司
向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438 号），
核准上市公司本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
（二）标的资产过户情况
公司于 2015 年 12 月 16 日，收到标的资产已全部过户完成的通知，具体情
况如下：
1、12 月 10 日，慕威时尚文化传播（北京）有限公司已完成工商变更登记，
其 100%股权已过户至公司名下，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911101056828680929）
2、12 月 11 日，重庆世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为重庆江安万达电影城有限公司，并取得重庆市工
商 行 政 管 理 局 江 北 区 分 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
915001055889116723）。
3、12 月 8 日，福州世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为福州广达万达电影城有限公司，并取得福州市工
商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913501005747245186）。
4、12 月 14 日，贵阳世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为贵阳瑞金万达电影城有限公司，并取得贵阳市工
商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：915201000630849264）
5、12 月 10 日，济南世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为济南明湖万达电影城有限公司，并取得济南市历
下 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370102076183413H）。
6、12 月 8 日，昆明世茂影院有限公司已完成工商变更登记，其 100%股权
已过户至公司名下，更名为昆明正义万达电影城有限公司，并取得昆明市五华区
工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530102052201058L）。
7、12 月 9 日，昆山世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为昆山万达电影城有限公司，并取得昆山市市场监
督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205835629239318）。
8、12 月 7 日，洛阳世茂影院有限公司已完成工商变更登记，其 100%股权
已过户至公司名下，更名为洛阳开元万达电影城有限公司，并取得洛阳市工商行
政 管 理 局 洛 龙 分 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91410307076820574Y）。
9、12 月 11 日，南昌世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为南昌赣江万达电影城有限公司，并取得南昌市市
场 和 质 量 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91360125076874492E）。
10、12 月 10 日，南通世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为南通新东路万达电影城有限公司，并取得南通市
经济技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913206913140092002）。
11、12 月 15 日，上海虹桥世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其
100%股权已过户至公司名下，更名为上海虹桥万达电影城有限公司，并取得上
海 市 长 宁 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913101053122910035）。
12、12 月 15 日，上海世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为上海闸北万达影院管理有限公司，并取得上海市
闸 北 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310108585202969M）。
13、12 月 7 日，绍兴世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为绍兴迪荡万达电影城有限公司，并取得绍兴市市
场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330600554030201L）。
14、12 月 8 日，苏州世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为苏州宝带西路万达电影城有限公司，并取得苏州
市 姑 苏 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913205085618434032）。
15、12 月 15 日，徐州世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其 100%
股权已过户至公司名下，更名为徐州云龙万达电影城有限公司，并取得徐州市工
商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320300572572901T）。
（三）相关债权债务的处理
本次变更完成后，万达院线直接持有慕威时尚 100%的股权，慕威时尚成为
万达院线全资子公司，慕威时尚的债权债务均由慕威时尚依法独立享有和承担。
本次变更完成后，万达院线直接持有重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公
司 100%的股权，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司成为万达院线全资子公
司，重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的债权债务均由重庆世茂影院管理
有限公司等 14 家公司依法独立享有和承担。
本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（四）后续事项
公司将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续以及就本次发行股份购
买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变
更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，公司将及时披露相关信息。
中国证监会已核准万达院线向特定投资者非公开发行新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。截止本核查意见出具之日，本次非公开发行股票募集配
套资金事宜尚在办理中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行不会导致万达院线控制权的变化。经核查，在本次资产交割过程中，
截至本核查意见出具之日，万达院线不存在其他董事、监事、高级管理人员发生
更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年6月25日，公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签订附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产审计、评估完成后，
交易双方于2015年7月15日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，进一步明确了标的资产的交易价格。2015年9月15日公司与张龙、王宇新、
马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》，对过渡期损益的安排重新做了约定。
2015年6月25日，公司与世茂股份、世茂影投签订附生效条件的《发行股份
购买资产协议》，标的资产审计、评估完成后，交易双方于2015年7月15日签订
了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对过渡期损益的安排重新做了
约定。
2015年9月15日，公司与世茂股份、世茂影投签订附生效条件的《发行股份
购买资产协议》
2015年9月6日，万达院线、上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限
公司就不交割北京世茂星辰企业管理有限公司达成一致，具体内容为“万达电影
院线股份有限公司与上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司于2015
年6月共同签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，考虑北京世茂星
辰企业管理有限公司的经营状况，经万达院线实际考察并研究决定：不交割北京
世茂星辰企业管理有限公司。自本通知之日起，上海世茂股份有限公司、世茂影
院投资发展有限公司可自行处置北京世茂星辰企业管理有限公司。”2015年9月8
日上海世茂股份有限公司及世茂影院投资发展有限公司收悉万达电影院线股份
有限公司《关于不交割北京世茂星辰企业管理有限公司的通知》，并对通知所述
内容无异议。
2015年6月25日，公司与募集配套资金部分的特定对象北京万达文化产业集
团有限公司签订了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了关于提供材料真实、准确、完整的承诺
函、本次拟认购股份锁定之承诺函、避免与上市公司同业竞争的承诺函、减少与
规范关联交易的承诺函等，上述承诺的主要内容已在《万达电影院线股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中披露。截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相
关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
1、万达院线尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所
申请办理股份登记、锁定及上市等手续。
2、万达院线将向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司
章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、万达院线将在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金
方案发行股份募集配套资金。
4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、万达院线尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继
续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与万达院线已经完成慕威时尚 100%
股权、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权的交付与过户，慕威时
尚、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司已经完成相应的工商变更。万达院
线尚需为本次发行股份购买资产新增的股份办理登记、上市。上市公司需向工商
管理机关办理上市公司注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。此外，中国
证监会已核准万达院线非公开发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否
并不影响发行股份购买资产的实施。
综上，后续事项办理不存在实质性障碍。
七、独立财务顾问核查意见
万达院线本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成
过户及交付，慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司已经完成相应
的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切
实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。本次发行股份购买资产新增的股份尚需在中国登记结算有限责任公司
深圳分公司登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。此外，万达院
线应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行募集配套资金，但非公开发行股
份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；万达院线尚需
就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变
更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事
项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之核
查意见》签章页）
财务顾问主办人：
孙世俊 张 琦
招商证券股份有限公司
2015 年 12 月 16 日
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