证券代码:002545 证券简称:东方铁塔 公告编号:2015-113
青岛东方铁塔股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2015 年 12 月 15 日,青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“东方铁塔”或“公司”)
收到深圳证券交易所《关于对青岛东方铁塔股份有限公司的重组问询函》(中小板重
组问询函(需行政许可)【2015】第 52 号)(以下简称“问询函”)。公司与交易相关
各方会同公司聘请的独立财务顾问德邦证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律
师事务所等中介机构,根据问询函所涉问题逐条进行了核查与落实,现将问询函具
体回复内容公告如下:
(如无特别说明,本公告中的简称与《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中的简称具有相同含义。)
反馈意见 1:
报告书披露,你公司主营业务为钢结构和铁塔类产品生产与销售,本次交易标
的四川省汇元达钾肥有限责任公司(以下简称“四川汇元达”)主营业务为钾盐的开
采、加工及销售,与你公司主营业务并无明显协同效应。请按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下
简称“第 26 号准则”)第四十条第五款要求补充提示上市公司业务转型升级的风险。
回复:
公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中补充披露如下:
十六、业务转型升级风险
通过本次交易,公司将持有四川汇元达 100%股权,进入氯化钾的开采、生产与
销售行业,迈出了业务转型升级的重要一步。四川汇元达主营业务与上市公司原有
业务在行业属性及业务范围等方面相差较大。本次收购完成后,上市公司业务规模
进一步扩大,进入全新的钾肥领域,原有管理能力将受到很大挑战。上市公司与四
川汇元达拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性,上市公司能否合理利用四川
汇元达有效开展钾肥业务,是否具备相应的管理能力和后续整合有效性均存在较大
的不确定性。如果上市公司不能有效管理和整合收购后各项业务的发展需要,将可
能导致部分或全部业务的发展受到不利影响,从而影响上市公司的整体业绩水平。
反馈意见 2:
报告书披露,四川汇元达 2013 年、2014 年、2015 年备考利润表中净利润分别
为-672.02 万元、-923.75 万元及-1901.74 万元,请按照《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的规定,充分说明并补充披露本次交易是否有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。同时,交易对手方承诺四川汇元达
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的
净利润分别不低于 28,000 万元、30,000 万元、40,000 万元及 70,000 万元。请补充披
露上述业绩承诺的合理性及具体依据,请独立财务顾问核查并发表意见,并提示因
“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150 万吨/年氯化钾项目无法按时达
产而无法完成业绩承诺的风险。
回复:
(一)充分说明并补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,
具体如下:
1、有利于促进上市公司产业升级,提升资产质量水平,增强核心竞争力
截至 2015 年 6 月 30 日,四川汇元达的资产总额为 26.49 亿元,固定资产平均成
新率为 90.42%。本次交易完成后,四川汇元达成为上市公司的全资子公司,并纳入
上市公司合并报表范围,全面提升上市公司资产规模。
四川汇元达的核心资产老挝开元主要从事氯化钾开采、生产与销售业务。近年
来我国粮食需求突出,但人均耕地面积却缩减明显,使得增加耕地单产任务非常紧
迫,包括钾肥在内的化肥用量需求明显上升。但我国钾矿储量不丰,对外依存度长
期以来保持在 45%左右的较高水平,因此我国钾肥的供应一直以来得到政府的高度
重视,投资海外钾盐矿符合国家钾肥战略。本次交易完成后,上市公司将 100%控股
老挝开元,进而控制老挝甘蒙省龙湖矿区西段 41.69 平方公里的钾肥采矿权及 KCl
资源储量 21,641.78 万吨;此外,老挝开元还拥有老挝甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段
-广财-文泰矿区 99.27 平方公里的探矿权。因此,本次交易将有利于满足国内日益增
长的钾肥消费需求。
通过本次购买资产,上市公司将由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾肥
产业并行的双主业上市公司,实现了主营业务的转型升级、优化了产品结构。本次
购买资产有利于促进上市公司资产质量的提高,增强公司核心竞争力。
2、改善上市公司财务状况
本次交易完成后,上市公司实现了业务的多元化发展,主营业务收入结构将得
以改善,单一业务的业绩波动风险将得以分散,有利于构建波动风险较低且具备广
阔前景的业务组合;四川汇元达成为东方铁塔 100%控股的子公司,能够在经营管理、
资本筹集等方面得到上市公司的强力支持,有助把各自业务做大做强,同时可以互
补发展。
同时,本次重组募集配套资金将用于项目建设及补充流动资金,一方面募集资
金投资项目有助于增强四川汇元达持续盈利能力,另一方面补充流动资金,将有利
于改善上市公司资产负债结构,进一步减少财务费用,提升经营业绩。
3、汇元达未来盈利水平将逐步提高,形成上市公司新的盈利点
本次交易前,四川汇元达 2013 年、2014 年、2015 年备考利润表中净利润分别
为-672.02 万元、-923.75 万元及-1,901.74 万元,2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月净
利润均为负主要原因包括:(1)报告期老挝开元的钾肥产量及对外销售量较少,而
固定资产投资较大,建成后形成的折旧金额较高,产品单位固定成本较高。(2)2015
年 1-6 月,四川汇元达高管对四川汇元达增资时的实际出资金额与对应股权公允价值
的差额 2,071.73 万元按照股份支付计入了管理费用。如扣除股份支份的影响数,2015
年 1-6 月四川汇元达净利润为 169.99 万元,已实现盈利。
本次交易完成后,随着老挝开元一期钾肥项目实现达产,以及后期扩建项目的
逐渐达产,收入水平将显著增加,产品单位成本将显著降低,四川汇元达的盈利情
况将会逐步改善,成为上市公司新的盈利点。
综上,本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力。
独立财务顾问经核查认为,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款的规定。
(二)补充披露上述业绩承诺的合理性及具体依据,请独立财务顾问核查并发
表意见
根据东方铁塔与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺补偿期
间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度,即 2016 年度、2017 年度、2018
年度及 2019 年度。四川汇元达在业绩承诺期各年度的承诺净利润分别为 28,000 万元、
30,000 万元、40,000 万元及 70,000 万元。上述业绩承诺是在综合考虑四川汇元达所
处行业及公司发展情况、评估结果、并购后协同效应等因素,经东方铁塔与四川汇
元达原股东商务谈判确定,具体情况如下:
1、标的公司目标市场发展空间大,前景广阔
(1)全球钾肥需求分布
钾盐的产出和消费在地区上存在明显的不匹配。主要产区位置集中于资源丰度
高的北美、中欧和东亚,包括了钾盐储量最丰富的加拿大、俄罗斯和白俄罗斯。钾
盐的主要消费区则取决于地区农业活动的活跃程度、耕地面积和主要作物类型等因
素,分布在东亚、拉丁美洲和北美。
根据国际化肥工业协会(IFA)的统计,近年来,全球钾肥总体供需情况处于平
衡状态,但区域供需严重不平衡。东亚及周边钾肥供需缺口大,新增产能达产后也
不能满足缺口。东亚及周边区域大量依赖于从其他地区进口,中国、印尼、马来西
亚、泰国、越南和菲律宾等都依赖从俄罗斯、白俄罗斯以及加拿大进口钾肥。东亚
地区钾矿资源稀缺,仅在中国、老挝、巴基斯坦等有分布。东亚地区现有及已动工
新增产能无法满足缺口。
据 IFA 预测,未来几年世界钾肥需求将每年平均增长 3%。钾肥需求增长的关键
地区将是亚洲和拉丁美洲;北美、俄罗斯和东欧增长不大;非洲有增长的潜力,但
消费水平仍然将比其他地区低。中国、美国、巴西和印度四国将占到世界钾肥需求
的 61%。
(2)东南亚钾肥市场
东南亚是钾肥需求增长重要区域。印尼和马来西亚种植了大量的油类作物,对
钾肥需求量很大。越南主要种植谷类作物,泰国和菲律宾的农作物更为多元化。根
据将来的人口增长和可耕地面积的预测,东南亚区域对钾肥需求量仍将处于持续增
长状态。
根据世界和中国钾肥需求分析和预测,考虑地缘就近原则和市场价格,老挝项
目氯化钾产品的目标市场应定位于中国、印度和越南、泰国、马来西亚、新加坡等
东南亚国家。上述目标市场的年总需求量约 1,865-1,925 万吨,详见下表:
国别或地区 需求量(万吨/年,K2O)
中国 1,000
印度 450-500
越南 70
泰国 70
马来西亚 150
新加坡 10-20
东南亚其他国家 115
合 计 1,865-1,925
(3)中国钾肥市场
中国从 1958 年开始生产钾肥,由于资源条件的限制产量一直很小,品种主要为
氯化钾和硫酸钾,此外还有少量钾镁肥和硝酸钾。
青海盐湖集团和国投新疆罗布泊钾盐股份有限公司是我国大型钾肥生产企业,
生产能力均达到年产百万吨级以上。中国是一个钾肥消费大国,钾肥的施用量逐年
增加,目前钾肥消费量已接近 1,000 万吨。虽然中国钾肥产量逐年在提高,但供需矛
盾仍然突出,现在国产钾肥仅能满足 50%左右的消费量,每年消费量的 50%左右仍
须依赖进口。中国钾肥生产和进口情况见下表:
单位:万吨 K2O
年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
国产钾肥 385.6 393.5 465.4 479.05
进口钾肥 386.2 389.2 369.1 475.7
出口钾肥 2.8 18 18.2 22.4
表观消耗量 769 764.7 816.3 932.35
对外依存度 50.2% 50.9% 45.2% 51.0%
注:1. 资料来源《中国石油和化工经济数据快报》;
2. 表观消耗量=国产产量+进口量-出口量
3. 对外依存度 = 进口量/表观消耗量
从长远来看,中国钾肥的消费增长趋势在未来几十年将继续保持下去,届时,
如果大量的钾肥供应仍然依赖国际市场,中国将承担巨大的贸易风险。一旦出现大
的价格波动或极端事件,将给中国农业发展带来严重影响,威胁粮食生产的安全,
同时将巨大的钾肥市场让给外国企业,对中国经济发展也是一种损失。从国家战略
层次考虑,建立具有较强控制和调节能力的钾肥资源稳定供应体系,对保证中国农
业的持续、稳定发展是很有必要的。因此,提高境外投资建厂供应钾肥的比例将是
一项长期而艰巨的任务。
本次交易标的四川汇元达的核心资产老挝开元生产的氯化钾将主要供应东南亚
及中国大陆市场。因此,标的公司钾肥市场发展空间较大,前景广阔。
2、四川汇元达核心资产老挝开元拥有的钾矿资源储量大,开采技术成熟,产品
竞争优势明显
(1)本次交易标的四川汇元达的核心资产老挝开元在老挝拥有的 41.69 平方公
里的钾肥采矿权对应矿山具有世界级资源储量(KCl 资源储量 21,641.78 万吨);此
外,老挝开元还拥有 99.27 平方公里的探矿权。
(2)在众多响应国家钾肥行业发展“3 个 1”战略而在国外投资钾矿的企业中,
老挝开元率先投产,并成为境外开发企业中反哺国内的先行者。经过磨合和调试阶
段,老挝开元的开采与生产技术已逐渐成熟,并于 2015 年 5 月达到设计的 50 万吨/
年产能。
(3)老挝开元离目标用户近,运输距离相对较短,特别是将来泛亚铁路建成后,
可以采用铁路将产品从老挝运回中国,运输成本低。此外,老挝开元所在地土地价
格较低,人力资源丰富,劳动力成本优势明显。
3、四川汇元达的业绩承诺是在评估报告业绩预测结果的基础上,考虑并购后资
金成本降低以及实际产能情况,由并购双方协商确定
(1)四川汇元达业绩承诺具有合理性
四川汇元达的业绩承诺是以评估报告业绩预测为基础,根据中联评估出具的中
联评报字[2015]第 1765 号评估报告,预计四川汇元达 2016 年-2019 年归属于母公司
净利润分别为 27,547.80 万元、27,580.50 万元、37,726.00 万元和 67,334.20 万元。上
述业绩预测是基于四川汇元达独立发展的假设前提下做出的。未来收入预测情况系
根据四川汇元达历史业绩情况、具备的竞争优势和行业发展趋势综合判定得出,具
有相应的保障和合理的支撑;毛利率水平参照四川汇元达历史毛利率水平情况,考
虑了达产后单位成本降低导致毛利率水平上升,毛利率及成本预测严谨、客观;同
时,四川汇元达其他期间费用均预计将保持在历史平均水平,并分析不同期间费用
的属性后进行适当调整,期间费用预测合理、谨慎;经上述预测,四川汇元达预测
期的业绩较历史业绩水平具有一定的成长性,符合四川汇元达的未来发展趋势。
(2)四川汇元达业绩承诺的具体依据
上述业绩承诺主要依据老挝开元目前产能情况及未来产能规划得出。老挝开元
自 2015 年 4 月开始进入连续正常生产状态,之前生产一直处于不断磨合、调整阶段,
单月产量远低于设计产能,因此造成单位成本居高不下,且产品毛利不能覆盖运营
费用,导致未实现盈利。该公司已于 2015 年 5 月全面达产,根据目前运行情况,该
公司预计 2016、2017 可以满负荷生产,因此预计 2016、2017 将顺利实现承诺的业
绩;在原有 50 万吨/年项目的建设经验基础上,该公司预计 2018 年下半年 150 万吨/
年氯化钾项目将实现投产,预计 2018 年 7-12 月该项目生产负荷为 80%,2019 年该
项目生产负荷为 90%,2020 年完全达产,因此 2018 年之后业绩将有大幅增加。
基于上述原因,经双方协商,达成各年度业绩承诺具体数额。
独立财务顾问经核查认为,四川汇元达的业绩承诺是在评估报告业绩预测结果
的基础上,考虑并购后资金成本降低以及实际产能情况,由并购双方协商确定,依
据充分,具有合理性。
(三)提示因“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150 万吨/年氯化
钾项目无法按时达产而无法完成业绩承诺的风险
修改原“重大风险提示/四、标的资产未能实现业绩承诺的风险”相关内容如下:
四、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与新余顺成、新余文皓、李坤一、刘仲辉、何永平、杜勇、赵思
勤签署的《业绩承诺补偿协议》,业绩补偿义务人承诺汇元达于 2016 年度、2017 年
度、2018 年度和 2019 年的扣除非经常性损益后的净利润数分别为人民币 28,000 万
元、30,000 万元、40,000 万元和 70,000 万元。
上述业绩承诺中,2016 年、2017 年的承诺净利润的实现是基于 50 万吨/年氯化
钾项目能稳定达产的假设,2018 年、2019 年的承诺净利润的实现是在前述假设的基
础上,同时假设“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150 万吨/年氯化钾
项目如期投产并达到预计产出水平。如果未来内外部环境因素发生变化,导致老挝
开元 50 万吨/年氯化钾项目不能稳定达产,特别是 150 万吨/年氯化钾项目未能如期
投产或实际产量未能如期达到预计水平,则标的资产的承诺业绩将难以实现。另一
方面,钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀,国际市场已经形成了钾肥供应
寡头企业,对钾肥的价格拥有较强的定价能力,如果钾肥价格未来出现波动导致实
际销售价格未能达到预测水平,标的资产面临不能实现业绩承诺的风险。”
反馈意见 3:
报告书披露,本次交易采用资产基础法作为四川汇元达交易作价依据,评估值
为 41.58 亿元。四川汇元达的核心资产为全资子公司香港开元矿业有限公司(以下
简称“香港开元”)在老挝国甘蒙省采矿权,本次评估中对该采矿权采用折现现金流
法进行评估,评估值为 36.16 亿元。请补充说明本次交易资产评估方式的合理性与
合规性,并请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复:
1、四川省汇元达钾肥有限责任公司于2015年2月2日设立,于2015年8月21日用预
收的部分增资款购买New Goal公司持有的香港开元矿业集团有限公司100%股权,评
估时考虑四川汇元达成立初期,其未来经营成本及费用等存在一定的不确定性,对
收益法结果有一定影响,相对而言,资产基础法更为稳健,从资产构建角度客观地
反映了企业净资产的市场价值;再者,在资产基础法中,矿业权的评估采用了折现
现金流方法,评估师根据企业提供相关资产为依据,预测未来现金净流量并折现评
估其价值,是根据《矿业权评估技术基本准则》结合实际情况选定的评估方法。我
们认为评估师已经结合评估对象的实际情况,采用了合理的评估方法,客观揭示了
标的资产的价值。
2、采矿权选取折现现金流量法评估的依据、过程及合理、合规性
(1)矿业权评估主要方法及其适用范围
根据《矿业权评估技术基本准则》,矿业权评估主要的途径方法包括收益途径
评估方法、成本途径评估方法和市场途径评估方法三类,其各自适用情况如下:
①收益途径评估方法
根据《收益途径评估方法规范(CMVS 12100-2008)》,收益途径是基于预期
收益原则和效用原则,通过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得预期收
益的现值,估算待估矿业权价值的技术路径,是一类评估方法的总称。收益途径评
估方法包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、收入权益法和折
现现金流量风险系数调整法五种。
收益途径评估方法中以折现现金流量法最为常用,其适用范围为:
A 适用于详查及以上勘查阶段的探矿权和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查
探矿权评估;
B 适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估,以及具备折现现金流量法适
用条件的生产矿山的采矿权评估。
②成本途径评估方法
根据《成本途径评估方法规范(CMVS 12200-2008)》,成本途径是指基于贡
献原则和重置成本的原理,即现时成本贡献于价值的原理,以成本反映价值的技术
路径,是一类评估方法的总称。
成本途径评估方法适用于矿产资源预查和普查阶段探矿权评估,但不适用于赋
存稳定的沉积型大中型矿床中勘查程度较低的普查阶段的探矿权评估。
③市场途径评估方法
根据《市场途径评估法规范(CMVS12300-2008)》,市场途径是指根据替代原
理,通过分析、比较评估对象与市场上已有矿业权交易案例异同,间接估算评估对
象价值的的技术路径,是一类评估方法的总称。市场途径评估方法包括可比销售法、
单位面积探矿权价值评判法、资源品级探矿权价值估算法。
市场途径评估方法运用前提是近期有相似交易环境成交的,与被评估对象主矿
种相同、勘查程度相同或接近,具有可比条件的矿业权交易案例。
(2)标的资产矿业权评估方法选取的合理性及合规性
本次评估的矿业权为老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿的矿权,一期 50 万
吨/年正在生产,为生产矿山的采矿权评估。根据上述矿业权评估主要方法及其适用
范围,该采矿权不适用于成本途径评估方法;由于老挝矿业权交市场不成熟,基本
上没有可比条件的矿业权交易案例,因此该采矿权也不适用于市场途径评估方法。
老挝开元矿业有限公司委托青海省核工业地质局于 2011 年 3 月编制了《老挝国
甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告》,完成了相应的储量核实工作并形成了
相当规模的具备经济开采价值的资源储量,并由化工部长沙设计研究院编制了相应
的可行性研究报告,即相关勘查和设计工作已完成,预期收益和风险可以预测并以
货币计量、预期收益年限可以预测,采用折现现金流量法评估的主要技术、经济指
标与参数均具备,符合折现现金流量法的适用范围。因此采用折现现金流量法评估
是合理的,符合《中国矿业权评估准则》的规定。
其评估过程为将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统,将评
估计算年限内各年的净现金流量,以与净现金流量口径相匹配的折现率,折现到评
估基准日的现值之和,作为矿业权评估价值。计算公式如下:
n
CI CO 1 i
1
P t t
t 1
式中:P——矿业权评估价值;
CI——年现金流入量;
CO——年现金流出量;
(CI-CO)t ——年净现金流量;
i ——折现率;
t ——年序号(t=1,2,…n);
n——评估计算年限。
综上,本次交易资产评估方式合理、合规。独立财务顾问已对本事项核查并发
表了意见。
独立财务顾问经核查认为,评估师已经结合评估对象的实际情况,采用了合理
的评估方法,客观揭示了标的资产的价值,对标的资产矿业权采用的评估方法合理,
且符合《中国矿业权评估准则》的有关规定。
反馈意见 4:
本次交易的核心资产使用折现现金流量法评估,控股股东韩汇如作为交易对手
方之一未对本次交易作出业绩补偿承诺。请补充说明本次交易的业绩补偿安排是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定,并请独立财务顾问和
律师核查并发表意见。
回复:
公司认为本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
三十五条的规定,主要理由如下:
1、本次交易中,中联评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法
和收益法对东方铁塔拟收购的汇元达 100%股权之经济行为所涉及的汇元达股东全
部权益价值进行了评估,并出具了中联评报字[2015]第 1765 号《资产评估报告》;在
对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后,最终选用资产基础法的评估结果作
为本次评估的最终结果。根据前述《资产评估报告》,汇元达全部股东权益在评估基
准日的价值为 415,795.73 万元。以该评估结果作为定价参考依据,经本次交易各方
友好协商,汇元达 100%股权的交易价格确定为 400,000.00 万元。因此,本次交易未
采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或
者估值并作为定价参考依据。
2、本次交易的核心资产老挝开元位于境外,并由香港开元直接持有 100%股权。
为了实现境内重组上市的目的,需要由四川汇元达收购 New Goal 持有的香港开元股
权。老挝开元在前期搭建境外上市架构的过程中,引入了霸菱投资、德银投资者等
投资方,之后拟转为在境内重组上市后,前述投资方需要实现投资退出。因此,四
川汇元达有筹集收购资金的实际需求。
如果直接由上市公司向四川汇元达增资提供收购资金,若未来出现四川汇元达
国内重组上市未成功的情况,上市公司将可能面临巨大的投资风险。基于此,为了
解决四川汇元达的收购资金需求,同时推进本次交易顺利进行、避免上市公司面临
巨大投资风险,东方铁塔实际控制人韩汇如先行以 9 亿元对四川汇元达进行投资,
并持有四川汇元达 24.66%的股权。
独立财务顾问及法律顾问已对本事项核查并发表了意见。
独立财务顾问经核查认为,本次交易以资产基础法的评估值作为对拟购买标的资
产四川汇元达的定价参考依据;同时,韩汇如先行向汇元达投资是为了提供收购资
金、推进本次交易的顺利进行。据此,本次交易不适用《上市公司重大资产重组管
理办法》第三十五条第一款的规定。为了保护东方铁塔及其股东尤其是中小股东的
利益,东方铁塔与业绩补偿义务人根据市场化的原则,经友好协商,自愿达成了业
绩补偿安排,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定。
法律顾问金杜所经核查认为,本次交易以资产基础法的评估值作为对标的资产汇
元达 100%股权的定价参考依据;同时,韩汇如先行向汇元达投资是为了提供收购资
金、推进本次交易的顺利进行。据此,本次交易不适用《上市公司重大资产重组管
理办法》第三十五条第一款的规定。为了保护东方铁塔及其股东尤其是中小股东的
利益,东方铁塔与业绩补偿义务人按照市场化的原则,经友好协商,自愿达成了业
绩补偿安排,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定。
反馈意见 5:
报告书披露,四川汇元达核心资产为其全资子公司香港开元,2015 年 5 月 21
日,New Goal 将香港开元 100%股权转让给四川汇元达时作价 2.50 亿美元。请按照
《26 号准则》第十六条第二款及第八款的要求,补充披露上述股权转让的原因、作
价依据及其合理性,以及与本次交易作价存在差异的原因,并请独立财务顾问进行
核查并发表意见。
回复:
1、关于汇元达收购 New Goal 持有的香港开元股权情况
老挝开元设立时的股东为开元矿业。2010 年 7 月,老挝开元启动境外上市计划,
开始搭建境外上市架构。在引入霸菱投资等投资者及经过一系列股权结构调整后,
最终由境外拟上市主体亚洲钾肥通过其全资子公司 New Goal 持有香港开元 100%的
股权,进而持有老挝开元 100%的股权。境外拟上市主体亚洲钾肥的股东及股权结构
如下所示:
序号 股东名称 持有股份数(股) 持股比例
1 Silver Gold 77,995 77.995%
2 Silver Ray 4,149 4.149%
3 Virtue Sky 1,750 1.750%
4 Vast Sino 875 0.875%
5 Glory Faith 5,000 5.000%
6 Asia Victory 1,000 1.000%
7 霸菱投资 7,692 7.692%
8 Dragon Works 1,539 1.539%
合计 100,000 100.000
另外,Kingscross 持有亚洲钾肥向其发行的总计为 5,000 万美元的可转换债券;
德银投资者持有 Silver Gold 向其发行的 450 万美元担保债权以及 2,550 万美元无息
担保可交换债券。该等债券融资均用于老挝开元建设。
之后,老挝开元放弃了境外上市计划,并开始推动在中国境内的重组上市。为
了实现该目标,亚洲钾肥部分权益持有人在中国境内出资设立了汇元达,并拟由汇
元达以受让 New Goal 持有的香港开元 100%股权的方式进而持有老挝开元 100%股权。
在该方案实施的同时,也需要拆除原有境外上市构架,而汇元达收购香港开元股权
的价格 2.5 亿美元就是根据拆除境外上市架构的资金需要所确定,具体如下:
(1)亚洲钾肥股东霸菱投资、Dragon Works、Silver Ray 及债券持有人 Kingscross、
德银投资者不参与老挝开元的境内重组事宜,其需要实现投资退出,具体方式为由
亚洲钾肥回购霸菱投资、Dragon Works、Silver Ray 持有的亚洲钾肥股份以及赎回
Kingscross、德银投资者持有的债券(亚洲钾肥先行回购 Silver Gold 持有的部分亚洲
钾肥股份,再由 Silver Gold 以其收到的股份回购款向德银投资者支付债券赎回款),
回购及赎回价格系由相关各方根据投资金额、投资期限、投资回报率等协商确定,
合计金额为 2.35 亿美元。
(2)Silver Gold、Asia Victory、Virtue Sky 和 Vast Sino 的实际控制人分别为境
内自然人赵思俭、马巍、刘仲辉和李坤一,Glory Faith 由香港联交所上市公司恒鼎
实业实际持有,前述股东分别将其持有的老挝开元权益平移回境内(Silver Gold 对
应的境内股东为新余文皓、新余顺成,Glory Faith 对应的境内股东为扬帆工贸),同
时,由亚洲钾肥回购前述股东持有的亚洲钾肥股份,回购价款以其初始投资成本为
基础确定。
综上所述,汇元达收购香港开元股权的价格 2.5 亿美金主要是根据因拆除境外上
市架构的需要而向各股东和债权人所支付的股份回购款及债券赎回款金额所确定,
汇元达收购香港开元股权的价格具备合理性。
2、与本次交易作价存在差异的原因
上述交易的目的是实现汇元达对香港开元、老挝开元的收购以及拆除老挝开元
原有境外上市架构,作价是根据因拆除境外上市架构的需要而向各股东和债权人所
支付的股份回购款及债券赎回款金额所确定,与本次交易的目的存在本质不同,故
交易金额存在差异。
独立财务顾问经核查认为,汇元达收购香港开元股权的价格 2.5 亿美金主要是根
据因拆除境外上市架构的需要而向各股东和债权人所支付的股份回购款及债券赎回
款金额所确定,交易价格具备合理性。同时,该次股权转让交易与本次重大资产重
组的目的存在本质不同,交易作价的依据不同,交易金额存在差异且具有合理性。
反馈意见 6:
报告书披露,2015 年 8 月 3 日,四川汇元达完成第三次增资,你公司控股股东
韩汇如出资 9.00 亿元受让四川汇元达 24.66%股份,该次交易四川汇元达估值约为
36.50 亿元,本次交易,四川汇元达作价 40.00 亿元。请补充说明该次交易的背景、
目的,该次交易四川汇元达估值的与本次交易作价差异的原因与合理性,以及本次
交易作价是否不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情况。
回复:
1、韩汇如投资四川汇元达的背景、目的
四川汇元达核心资产香港开元及老挝开元位于境外,为完成本次交易,四川汇元
达必须收购 New Goal 持有的香港开元 100%股权。如果直接由上市公司向四川汇元
达增资提供收购资金,若未来出现四川汇元达国内重组上市未成功的情况,上市公
司将可能面临巨大的投资风险。韩汇如为推进本次交易,同时为避免上市公司面临
的投资风险,于 2015 年 8 月出资 9 亿元对四川汇元达增资,四川汇元达用韩汇如 9
亿元增资款及其他股东增资款收购了香港开元 100%股权。
2、该次交易标的资产估值与本次交易估值差异的原因与合理性
本次交易标的资产实际控制人赵思俭从 2014 年下半年开始筹划老挝开元与国内
上市公司合作事宜,并于 2015 年初与产业振兴等国内投资者达成投资意向,即标的
资产估值 36.5 亿元,产业振兴等国内投资者增资四川汇元达,其出资将用于收购 New
Goal 持有的香港开元股权。
2015 年 5 月,交易标的一期钾肥项目正式达产,交易标的的投资价值进一步显
现,上市公司与四川汇元达达成重组合作意向。上市公司聘请的中联评估于 2015 年
12 月出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1765 号),标的资产汇元达 100%
股权的评估值为 415,795.73 万元。经交易双方协商,本次汇元达 100%股权交易价格
为 400,000 万元,较评估值折价 3.80%。
考虑到两次估值存在一定时间间隔,同时标的资产在该时间间隔内正式达产,投
资风险降低,投资价值提升,该次交易标的资产估值与本次交易估值存在的差异是
合理的。
综上,以上交易是韩汇如为推进本次交易、避免上市公司面临的投资风险做出的
有利上市公司及其股东决策,不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情况。
反馈意见 7:
报告书披露,四川汇元达 2014 年、2015 年 1-6 月对关联方绥芬河开元经贸有限
公司销售占其销售额的 49.60%,15.80%。请补充披露关联销售的必要性以及定价公
允性,说明四川汇元达其他客户资源开拓的情况,并就客户依赖进行风险提示。
回复:
1、请补充披露关联销售的必要性以及定价公允性
四川汇元达成立于 2015 年 2 月,于 2015 年 8 月收购香港开元 100%股权。四川
汇元达备考合并报表假设其在报告期初就已成立且间接控制老挝开元 100%的股权。
因此,报告期内四川汇元达对绥芬河开元经贸有限公司(以下简称“绥芬河开元”)
的销售实为老挝开元对绥芬河开元直接销售。
老挝开元生产的钾肥于 2014 年开始实现对中国大陆的销售,当年对国内销售额
占全年销售额 49.60%。由于老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目于 2015 年 5 月份正式
达产,达产之前产量相对较少,老挝开元并未在国内设立专门的销售团队负责国内
市场销售业务,而是通过绥芬河开元进口至国内并对外销售。2014 年,老挝开元对
绥芬河开元销售钾肥平均单价为 282.44 美元/吨。
四川汇元达于 2015 年 3 月起开始进口老挝开元生产的钾肥。四川汇元达成立初
期,国内销售团队的组建和销售渠道的开拓尚未全面完成,老挝开元生产的部分钾
肥仍需通过绥芬河开元对国内进行销售。受全球钾肥供求关系影响,全球钾肥价格
于 2014 年下半年处于低位,2015 年上半年开始有所反弹。2015 年 1-6 月,老挝开元
销售给绥芬河开元的钾肥销售平均单价为 285.00 美元/吨,销售给四川汇元达的钾肥
销售平均单价为 290.54 美元/吨。
报告期内,四川汇元达并未完成对香港开元 100%股权的收购,老挝开元、四川
汇元达和绥芬河开元受同一实际控制人控制,老挝开元向四川汇元达和绥芬河开元
销售钾肥均按照市场定价,定价公允。综上,报告期内,四川汇元达向关联方销售
产品有其必要性,且定价公允合理。
2、说明四川汇元达其他客户资源开拓的情况,并就客户依赖进行风险提示。
(1)其他客户资源开拓情况
老挝开元生产钾肥主要面对亚洲市场,其中国内市场通过四川汇元达销售,境外
市场由老挝开元直接销售。
①境外客户开拓情况
公司境外钾肥客户主要分三类,大型种植园、复合肥厂商、中间代理商。老挝开
元产品目前已销往越南、韩国、菲律宾、印尼、马来西亚、泰国、中国台湾等地区,
2016 年将进一步开拓南亚、美洲等市场。
②国内客户开拓情况
国内市场对钾肥需求主要分为含量为 95%的产品以及含量 97%的产品,95%含量
的产品用于农业生产,97%含量的产品用于工业生产。老挝开元目前生产的产品为
95%含量氯化钾,可直接施用或者作为生产原料用于复合肥生产,在中国市场,复合
肥生产商将是公司的主要目标客户。目前公司产品已销往新疆农资(集团)有限责
任公司、史丹利化肥股份有限公司、南京辉隆化肥有限公司、庆丰农业生产资料集
团有限责任公司等大型客户。
③后续销售策略
经过两年时间的经营,公司生产老挝钾肥已经得到市场的普遍认可,也为老挝钾
肥销售打下了基础。公司后续会通过广告、推介会、试验田等多种形式继续扩大老
挝钾肥在市场上的影响力。
(2)在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中补充披露如下:
十七、客户依赖风险
2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,四川汇元达备考合并财务报表中,对前五大
客户的销售额分别占全年销售总额的 100.00%、89.58%和 70.26%。其中,2014 年及
2015 年 1-6 月对关联方绥芬河开元经贸有限公司的销售额分别占全年销售总额的
49.60%和 15.80%。
报告期内对前五大客户及关联方的销售占比较高,存在客户依赖的风险。
反馈意见 8:
报告书披露,四川汇元达及香港开元、老挝开元存在股权质押的情况。请补充
说明上述股权质押安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
四款的相关规定,并按照《第 26 号准则》第十六条第四款的要求,详细披露交易标
的四川汇元达 100%及其核心资产股权是否存在权利限制、是否存在妨碍权属转移
的相关情形等。
回复:
1、本次交易的标的资产为汇元达 100%股权,汇元达通过其全资子公司香港开
元持有老挝开元 100%的股权。本次交易的实施仅需完成汇元达 100%股权的过户即
可,届时东方铁塔将通过汇元达持有香港开元 100%股权,进而持有老挝开元 100%
股权。因此,香港开元和老挝开元股权上存在的质押情形不会影响本次交易的实施。
2、关于汇元达股权所提供的质押担保
新余顺成、新余文皓、扬帆工贸、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤(前
述各方以下统称为“出质人”)已分别将其持有的汇元达股权质押给国家开发银行股
份有限公司(以下简称“国开行”),为老挝开元向国开行的贷款提供担保。前述股权
质押已办理登记手续。
上述出质人已出具承诺,在本次重大资产重组实施前解除上述质押担保。
国开行四川省分行已于 2015 年 12 月 4 日出具了《关于受理解除汇元达股权质
押的函》,其支持汇元达与东方铁塔优势互补,通过资产重组的方式增强实力,并同
意受理解除前述股权质押的申请。
根据汇元达全体股东出具的承诺,本次交易的汇元达股权权属清晰,不存在除
上述股权质押外的任何担保情形,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全
措施的情形。虽然出质人在其持有的汇元达股权上设置了股权质押,但质押权人国
开行已经受理了解除上述股权质押的申请,解质押手续已在办理中,且出质人已承
诺在本次重大资产重组实施前解除上述股权质押担保。因此,在相关法律程序及前
述出质人出具的承诺等得到满足及履行的情形下,该等资产过户不存在法律障碍,
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上所述,本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
3、关于香港开元股权和老挝开元股权所提供的质押担保
香港开元股权和老挝开元股权均质押给国开行,为老挝开元向国家开发银行股
份有限公司的贷款提供担保,该等质押所担保的贷款系老挝开元使用。因此,该等
质押担保不属于为汇元达合并报表范围之外的第三方所提供的对外担保,不会影响
本次交易的实施。
香港开元股权和老挝开元股权以第二顺位的方式质押给韩汇如和产业振兴,该
等担保是为汇元达及其实际控制人切实履行其与韩汇如、产业振兴所签署的《关于
四川省汇元达钾肥有限责任公司之投资协议书》(以下简称“《投资协议书》”)约定
的义务而设定。根据前述各方就《投资协议书》签署的补充协议,韩汇如及产业振
兴享有的所有质押权将自汇元达上市申报日起自动解除。
4、除上述股权质押情形外,汇元达股权、香港开元股权及老挝开元股权不存在
其他权利限制或妨碍权属转移的相关情形。
反馈意见 9:
目前,香港开元董事为赵思俭,请补充披露本次交易完成后上市公司对四川汇
元达、香港开元、老挝开元董事会等相关决策机构的人事安排,并说明交易完成后
上市公司能否对四川汇元达及其核心资产形成有效实际控制。
回复:
1、交易完成后上市公司对四川汇元达、香港开元、老挝开元董事会等相关决策
机构的人事安排
四川汇元达目前董事会有 7 人,实际控制人赵思俭推荐 4 名董事,韩汇如推荐 2
名董事,产业振兴推荐 1 名董事;本次交易完成后,东方铁塔作为四川汇元达 100%
控股股东拟向汇元达推荐 4 名董事及董事长人选,新余顺成及其一致行动人拟推荐 2
名董事,产业振兴拟推荐 1 名。
香港开元目前设 1 名执行董事,由赵思俭担任;本次交易完成后,香港开元拟设
立董事会,董事会拟由 3 名董事组成,其中 2 名董事及董事长拟由上市公司推荐,1
名董事由新余顺成及其一致行动人推荐。
老挝开元目前设 1 名执行董事,由赵思俭担任;本次交易完成后,老挝开元拟设
立董事会,董事会拟由 3 名董事组成,其中 2 名董事及董事长拟由上市公司推荐,1
名董事由新余顺成及其一致行动人推荐。
2、交易完成后上市公司将对四川汇元达及其核心资产形成实际控制
本次交易完成后,上市公司持有四川汇元达 100%股权,间接持有其核心资产香
港开元、老挝开元 100%股权。因此,从股权层面,上市公司能够完全控制四川汇元
达及其核心资产的经营决策。
此外,本次交易完成后,上市公司将重新组建四川汇元达及其核心资产董事会,
并占据董事会成员多数席位。因此,从董事会层面,上市公司能够完全控制四川汇
元达及其核心资产的经营管理。
综上,本次交易完成后,上市公司将对四川汇元达及其核心资产形成实际控制。
反馈意见 10:
报告书披露,本次交易将摊薄上市公司当年每股收益。请按照《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十五条要求,补充披露填补每股收益的具体措施。
回复:
在“重大事项提示/十、对中小投资者权益保护的安排”中补充披露如下:
(六)关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据中天运所出具的中天运 [2015]审字第 90418 号《青岛东方铁塔股份有限公
司 2014 年度审计报告》和中天运[2015]阅字第 90010 号《青岛东方铁塔股份有限公
司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月备考合并审计报告》,本次交易前后,上市
公司 2014 年度的每股收益分别为 0.0686 元/股和 0.0258 元/股,2015 年 1-6 月的每股
收益分别为 0.0447 元/股和 0.0062 元/股,当期每股收益被摊薄。上市公司拟采取的
填补回报安排如下:
1、业绩承诺方的利润承诺
根据公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》,业绩补偿义务人承诺
标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利
润数分别为人民币 28,000 万元、30,000 万元、40,000 万元和 70,000 万元。按照本次
交易中为购买资产及募集配套资金发行的股份数量计算,钾肥开发和销售业务将为
上市公司贡献每股收益分别不低于 0.2072 元/股、0.2220 元/股、0.2960 元/股及 0.5180
元/股,盈利能力良好。
2、保持原有主营业务平稳发展
本次交易前,上市公司主要从事钢结构(电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢
结构)和铁塔类产品(输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔)的研发、设计、生产、销
售和安装。虽然在报告期内,由于国内的电力钢结构市场受到宏观调控的影响,销
售收入有所下降,电网常规招标量同比下降,但随着经济形势逐渐改善以及公司业
务拓展,公司原有主营业务已逐渐回暖,2015 年 1-6 月营业收入较上年同期增加
14.93%。未来,随着公司业务的进一步开拓,原有主营业务将继续平稳发展。
3、加强对拟收购资产的支持、监督和管理
本次交易完成后,上市公司将执行钢结构制造与矿产资源类开发的多元化发展战
略。上市公司将在巩固原有钢结构及铁塔制品业务的情况下,将钾肥业务作为战略
发展重点。汇元达所控制的老挝开元在未来几年将建设钾肥扩建项目,需要投入大
量资金,上市公司将依托资本市场融资平台,为汇元达提供充足的资金支持。
此外,本次交易完成后,汇元达成为上市公司全资子公司。上市公司将在规范化
经营等方面给予汇元达支持、监督和管理,进而促使老挝开元能够如期实现达产计
划。
4、加强对募集资金的管理
本次非公开发行募集资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,加强募集资金使用的管理,
公司董事会将对募集资金进行专户存储,保障募集资金的投向和使用进度按计划执
行,并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使
用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。
反馈意见 11:
本次配套募集资金的交易对手方豪达盈投资和信盈投资尚未完成私募基金备案
手续,请补充披露备案手续进展并提示风险。
回复:
截至本初审意见回复之日,豪达盈投资和信盈投资的私募基金备案手续仍在办理
中,备案手续进展情况与重组报告书(草案)披露情况相比未发生变化。
在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中补充披露如下:
十八、由于配套募集资金的交易对手方未完成私募基金备案手续导致实际募集
配套资金未达到计划募集资金数额的风险。
本次交易中,上市公司拟向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资非公开发行股票募集
配套资金,募集配套资金总额不超过 90,000 万元,其中拟向韩汇如募集配套资金不
超过 60,000 万元,拟向豪达盈投资募集配套资金不超过 20,000 万元,拟向信盈投资
募集配套资金不超过 10,000 万元。在支付本次交易中介费用后,51,836.62 万元用于
支付本次重组的交易对方对价,25,000 万元用于老挝开元钾肥扩建项目的建设,其
余用于补充流动资金。
豪达盈投资和信盈投资系私募基金,需向中国证券投资基金业协会办理私募基金
备案手续。截至本报告书出具之日,豪达盈投资和信盈投资的备案手续正在办理之
中。如果豪达盈投资和信盈投资最终未能完成私募基金备案手续,则本次交易实际
募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。
如果本次实际募集配套资金低于计划募集资金数额,公司将通过自有资金或银行
贷款等自筹方式筹集资金,用于本次交易相关对价支付和项目建设。综合考虑本次
交易现金对价的支付安排,以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营
活动产生的现金流入能力等因素,即便发生本次实际募集配套资金低于计划募集资
金数额的情况,上市公司的现金支付能力能够保障本次交易的现金对价支付和项目
建设需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式筹集资金将降低公司的现金储
备和投资能力,进而影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同时,通过银行贷款
等方式筹集部分资金将导致上市公司财务费用增加,影响上市公司经营业绩。
反馈意见 12:
请补充提示因老挝国外汇管制导致无法按计划使用募集配套项目资金以及及时
收回利润分红款的风险。
回复:
修改原“重大风险提示/六、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险”相关内容
如下:
六、由于外汇管制导致无法按计划使用募集配套资金以及及时收回利润分红款
的风险
标的公司汇元达及其子公司香港开元现阶段的全部收益来自于老挝开元的分红。
根据老挝现行的外汇管理相关规定,在老挝注册的外资企业可以在老挝银行开设外
汇账户用于进出口结算,外汇进出老挝需要申报。外国投资者在获得投资许可后,
由老挝国家银行监督、检查和批准外国投资者投资的成本、利润、利息等转移出老
挝。未经老挝国家银行的批准,上述资金不可转移出老挝。
目前老挝外汇储备较少,对外支付能力有限,银行资本金不足,金融体制相对
脆弱,如果老挝执行严厉的外汇管制政策,限制外国投资者对老挝境内企业进行投
资,并限制其将在老挝境内取得的利润分红汇出境外,本次募集配套资金可能面临
无法按计划投入老挝开元进行项目建设的风险,同时,香港开元可能面临无法收到
老挝开元分红款的风险,进而导致标的资产汇元达无法从香港开元取得分红收益,
并最终损害上市公司的利益。
同时,尽管当前香港已执行了较长时间的自由汇兑外汇制度,不存在外汇管制,
但是如果未来香港改变当前自由兑换的外汇制度,执行较严厉外汇管制政策,也将
影响汇元达从香港开元获取分红收益,并最终损害上市公司的利益。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2015年12月16日
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