申科滑动轴承股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:申科滑动轴承股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称: *ST 申科
股票代码: 002633
信息披露义务人:严海国
住所:宁波市海曙区孝闻街***弄**号***室
通讯地址:宁波市鄞州区天童南路 588 号
股权变动性质:股份增加(协议转让)
本报告签署日期:2015 年 12 月 15 日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、
《收购管理办法》和《准则第 15 号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲
突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面
披露信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)
在申科股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告
书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减
少在申科股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是信息披露义务人协议受让何全波持有的上市公
司股份中的 3,740,614 股非限售流通股股份;协议受让何建东持有的上
市公司股份中的 6,581,261 股非限售流通股股份,共持有申科股份
6.8812%流通股股份而导致的。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披
露义务人外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列
载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
目录
释义 .................................................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 .............................................................................................................. 5
第二节 本次权益变动的目的 .............................................................................................................. 6
第三节 本次权益变动方式 ................................................................................................................... 7
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................ 9
第五节 其他重大事项.......................................................................................................................... 10
信息披露义务人声明 ............................................................................................................................. 11
第六节 备查文件 .................................................................................................................................. 12
释义
在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下特定含义:
上市公司、申科股份、公司 指 申科滑动轴承股份有限公司
信息披露义务人 指 严海国
《关于申科滑动轴承股份有限公
股份转让协议 指
司股份转让协议》
申科滑动轴承股份有限公司简式
报告书、本报告 指
权益变动报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露
《准则第15号》 指 内容与格式准则第15号—权益变
动报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 严海国 性别 男
其他国家和地区永久居住
曾用名(如有) -- 无
权
国籍 中国 身份证号 330224********005X
住所 宁波市海曙区孝闻街***弄**号***室
通讯地址 宁波市鄞州区天童南路588号
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份
的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市
公司5%以上发行在外的股份的情形。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是因信息披露义务人拟协议受让何全波、何建东所持
有的上市公司股份而导致的,本次权益变动完成后,信息披露义务人严
海国将成为上市公司持股5%以上的股东。
本次权益变动的目的是信息披露义务人对申科股份长期发展前景
表示认可,看重其未来的成长性和带来的投资收益。
二、信息披露义务人在未来12个月内减少或增持其在上市公司拥有
权益股份的情况
信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份
的可能性。若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息
披露义务标准,其将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相关批
准程序及信息披露义务。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前,信息披露义务人没有持有上市公司股份。
本次权益变动为信息披露义务人协议受让何全波、何建东持有的申
科股份相应股份。
根据信息披露义务人与何全波、何建东签订的《股份转让协议》,
信息披露义务人以现金方式受让。
如果本次权益变动得以实施,信息披露义务人将合计持有上市公司
10,321,875股股份,占上市公司总股本的6.881%。
二、本次权益变动相关协议和方案
(一)合同主体、签订时间
2015年12月15日 ,何全波、何建东与严海国签订了《股份转让协议》。
该协议签署即生效。
(二)股份转让价格及定价依据
双方最终确定标的股份转让价款总额共计人民币225,016,875元,每
一股份转让价格为21.80元。
(三)股份转让数
何全波、何建东分别向严海国转让所持有的申科股份3,740,614股
(占申科股份总股数2.4937%)和6,581,261股(占申科股份总股数
4.3875%),严海国受让的股份数量合计为10,321,875股(占申科股份总
股数6.8812%)。
(四)股份转让价款及支付方式
本次股股份转让价款总额为225,016,875元。
转让价款由严海国以人民币现金方式,于《股份转让协议》签署之
日起10个工作日内付清。
三、本次权益变动尚需取得的批准
本次交易尚需取得深交所合规性确认。
四、转让股份的权利限制
截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有本公司股份。本次
权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。
本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股
份表决权的行使存在其他安排。
截止本报告书签署之日,信息披露义务人通过本次权益变动在申科
股份中拟拥有权益的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质
押、冻结等。
五、其他事项
本次股份转让后何全波、何建东未失去对上市公司的控制权。
何全波、何建东及其关联方不存在:未清偿其对上市公司的负债,
未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情
形。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在签署本报告书之日
前六个月内没有通过证券交易所交易系统买卖申科股份的情形。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义
务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人严海国的身份证明(复印件)
2、本次权益变动相关协议
二、备置地点
本报告书和备查文件置于申科滑动轴承股份有限公司,供投资者查
阅:
公司注册地址:浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号
公司办公地址:浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号
电话:0575-89005608
联系人:陈兰燕
附表一:简式权益变动报告书
基本情况
申科滑动轴承股份 上市公司所 浙江诸暨市望云路132
上市公司名称
有限公司 在地 号
股票简称 *ST申科 股票代码 002633
信息披露义
信息披露义务人 宁波市鄞州区天童南
严海国 务人通讯地
名称 路588号
址
增加 √ 减少□
拥有权益的股份 有无一致行
不变,但持股人发 有□ 无 √
数量变化 动人
生变化□
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是□ 否 √ 是□ 否 √
上市公司实
第一大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式(可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选)
继承 □ 赠与 □
其他 □(请注明)
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量: 0 股,持股比例: 0.00%
上市公司已发行
股份比例
本次权益变后,信
息披露义务人拥 持股数量: 股,持股比例: %
有权益的股份数 变动数量: 10,321,875 股,变动比例: 6.8812%
量及变动比例
信息披露义务人 是□ 否□
是否拟于未来12 注:截止本报告签署之日,信息披露义务人不排除未来12
个月内继续增持 个月内继续增持。
信息披露义务人 是□ 否√
在此前6个月是否
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就
以下内容予以说明:
控股股东或实际控
制人减持时是否存 是□ 否 √
在侵害上市公司和 无
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是□ 否 √
的负债,未解除公司 (如是,请注明具体情况)
为其负债提供的担 无
保,或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否
是□ 否 √
需取得批准
是否已得到批准 不适用