德邦证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对青岛东方铁塔股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
二零一五年十二月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）受青岛东方铁塔股份有限公
司（以下简称“东方铁塔”或“上市公司”）的委托，担任青岛东方铁塔股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问。
东方铁塔于 2015 年 12 月 15 日收到贵部下发的《关于对青岛东方铁塔股份
有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 52 号）。
德邦证券现就问询函中涉及的有关问题进行核查并答复如下：
（注：如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《青岛东方铁塔股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》中的相同。）
1、报告书披露，四川汇元达 2013 年、2014 年、2015 年备考利润表中净利润分
别为-672.02 万元、-923.75 万元及-1901.74 万元，请按照《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条的规定，充分说明并补充披露本次交易是否有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。同时，交易对手方
承诺四川汇元达 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的归属于母公司的扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于 28,000 万元、30,000 万元、40,000 万元
及 70,000 万元。请补充披露上述业绩承诺的合理性及具体依据，请独立财务顾
问核查并发表意见，并提示因“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿
区”150 万吨/年氯化钾项目无法按时达产而无法完成业绩承诺的风险。
回复：
（1）充分说明并补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
具体如下：
1、有利于促进上市公司产业升级，提升资产质量水平，增强核心竞争力
截至 2015 年 6 月 30 日，四川汇元达的资产总额为 26.49 亿元，固定资产平
均成新率为 90.42%。本次交易完成后，四川汇元达成为上市公司的全资子公司，
并纳入上市公司合并报表范围，全面提升上市公司资产规模。
四川汇元达的核心资产老挝开元主要从事氯化钾开采、生产与销售业务。近
年来我国粮食需求突出，但人均耕地面积却缩减明显，使得增加耕地单产任务非
常紧迫，包括钾肥在内的化肥用量需求明显上升。但我国钾矿储量不丰，对外依
存度长期以来保持在 45%左右的较高水平，因此我国钾肥的供应一直以来得到政
府的高度重视，投资海外钾盐矿符合国家钾肥战略。本次交易完成后，上市公司
将 100%控股老挝开元，进而控制老挝甘蒙省龙湖矿区西段 41.69 平方公里的钾
肥采矿权及 KCl 资源储量 21,641.78 万吨；此外，老挝开元还拥有老挝甘蒙-沙湾
那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区 99.27 平方公里的探矿权。因此，本次交易
将有利于满足国内日益增长的钾肥消费需求。
通过本次购买资产，上市公司将由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾
肥产业并行的双主业上市公司，实现了主营业务的转型升级、优化了产品结构。
本次购买资产有利于促进上市公司资产质量的提高，增强公司核心竞争力。
2、改善上市公司财务状况
本次交易完成后，上市公司实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构将
得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具
备广阔前景的业务组合；四川汇元达成为东方铁塔 100%控股的子公司，能够在
经营管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，
同时可以互补发展。
同时，本次重组募集配套资金将用于项目建设及补充流动资金，一方面募集
资金投资项目有助于增强四川汇元达持续盈利能力，另一方面补充流动资金，将
有利于改善上市公司资产负债结构，进一步减少财务费用，提升经营业绩。
3、汇元达未来盈利水平将逐步提高，形成上市公司新的盈利点
本次交易前，四川汇元达 2013 年、2014 年、2015 年备考利润表中净利润分
别为-672.02 万元、-923.75 万元及-1,901.74 万元，2013 年、2014 年和 2015 年 1-6
月净利润均为负主要原因包括：（1）报告期老挝开元的钾肥产量及对外销售量较
少，而固定资产投资较大，建成后形成的折旧金额较高，产品单位固定成本较高。
（2）2015 年 1-6 月，四川汇元达高管对四川汇元达增资时的实际出资金额与对
应股权公允价值的差额 2,071.73 万元按照股份支付计入了管理费用。如扣除股份
支份的影响数，2015 年 1-6 月四川汇元达净利润为 169.99 万元，已实现盈利。
本次交易完成后，随着老挝开元一期钾肥项目实现达产，以及后期扩建项目
的逐渐达产，收入水平将显著增加，产品单位成本将显著降低，四川汇元达的盈
利情况将会逐步改善，成为上市公司新的盈利点。
综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第一款的规定。
（2）补充披露上述业绩承诺的合理性及具体依据，请独立财务顾问核查并发表
意见
根据东方铁塔与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补
偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即 2016 年度、2017 年
度、2018 年度及 2019 年度。四川汇元达在业绩承诺期各年度的承诺净利润分别
为 28,000 万元、30,000 万元、40,000 万元及 70,000 万元。上述业绩承诺是在综
合考虑四川汇元达所处行业及公司发展情况、评估结果、并购后协同效应等因素，
经东方铁塔与四川汇元达原股东商务谈判确定，具体情况如下：
1、标的公司目标市场发展空间大，前景广阔
（1）全球钾肥需求分布
钾盐的产出和消费在地区上存在明显的不匹配。主要产区位置集中于资源丰
度高的北美、中欧和东亚，包括了钾盐储量最丰富的加拿大、俄罗斯和白俄罗斯。
钾盐的主要消费区则取决于地区农业活动的活跃程度、耕地面积和主要作物类型
等因素，分布在东亚、拉丁美洲和北美。
根据国际化肥工业协会（IFA）的统计，近年来，全球钾肥总体供需情况处
于平衡状态，但区域供需严重不平衡。东亚及周边钾肥供需缺口大，新增产能达
产后也不能满足缺口。东亚及周边区域大量依赖于从其他地区进口，中国、印尼、
马来西亚、泰国、越南和菲律宾等都依赖从俄罗斯、白俄罗斯以及加拿大进口钾
肥。东亚地区钾矿资源稀缺，仅在中国、老挝、巴基斯坦等有分布。东亚地区现
有及已动工新增产能无法满足缺口。
据 IFA 预测，未来几年世界钾肥需求将每年平均增长 3%。钾肥需求增长的
关键地区将是亚洲和拉丁美洲；北美、俄罗斯和东欧增长不大；非洲有增长的潜
力，但消费水平仍然将比其他地区低。中国、美国、巴西和印度四国将占到世界
钾肥需求的 61%。
（2）东南亚钾肥市场
东南亚是钾肥需求增长重要区域。印尼和马来西亚种植了大量的油类作物，
对钾肥需求量很大。越南主要种植谷类作物，泰国和菲律宾的农作物更为多元化。
根据将来的人口增长和可耕地面积的预测，东南亚区域对钾肥需求量仍将处于持
续增长状态。
根据世界和中国钾肥需求分析和预测，考虑地缘就近原则和市场价格，老挝
项目氯化钾产品的目标市场应定位于中国、印度和越南、泰国、马来西亚、新加
坡等东南亚国家。上述目标市场的年总需求量约 1,865-1,925 万吨，详见下表：
国别或地区 需求量（万吨/年，K2O）
中国 1,000
印度 450-500
越南 70
泰国 70
马来西亚 150
新加坡 10-20
东南亚其他国家 115
合计 1,865-1,925
（3）中国钾肥市场
中国从 1958 年开始生产钾肥，由于资源条件的限制产量一直很小，品种主
要为氯化钾和硫酸钾，此外还有少量钾镁肥和硝酸钾。
青海盐湖集团和国投新疆罗布泊钾盐股份有限公司是我国大型钾肥生产企
业，生产能力均达到年产百万吨级以上。中国是一个钾肥消费大国，钾肥的施用
量逐年增加，目前钾肥消费量已接近 1,000 万吨。虽然中国钾肥产量逐年在提高，
但供需矛盾仍然突出，现在国产钾肥仅能满足 50%左右的消费量，每年消费量的
50%左右仍须依赖进口。中国钾肥生产和进口情况见下表：
单位：万吨 K2O
年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
国产钾肥 385.6 393.5 465.4 479.05
进口钾肥 386.2 389.2 369.1 475.7
出口钾肥 2.8 18 18.2 22.4
表观消耗量 769 764.7 816.3 932.35
对外依存度 50.2% 50.9% 45.2% 51.0%
注：1. 资料来源《中国石油和化工经济数据快报》；
2. 表观消耗量=国产产量+进口量-出口量
3. 对外依存度 = 进口量/表观消耗量
从长远来看，中国钾肥的消费增长趋势在未来几十年将继续保持下去，届时，
如果大量的钾肥供应仍然依赖国际市场，中国将承担巨大的贸易风险。一旦出现
大的价格波动或极端事件，将给中国农业发展带来严重影响，威胁粮食生产的安
全，同时将巨大的钾肥市场让给外国企业，对中国经济发展也是一种损失。从国
家战略层次考虑，建立具有较强控制和调节能力的钾肥资源稳定供应体系，对保
证中国农业的持续、稳定发展是很有必要的。因此，提高境外投资建厂供应钾肥
的比例将是一项长期而艰巨的任务。
本次交易标的四川汇元达的核心资产老挝开元生产的氯化钾将主要供应东
南亚及中国大陆市场。因此，标的公司钾肥市场发展空间较大，前景广阔。
2、四川汇元达核心资产老挝开元拥有的钾矿资源储量大，开采技术成熟，
产品竞争优势明显
（1）本次交易标的四川汇元达的核心资产老挝开元在老挝拥有的 41.69 平
方公里的钾肥采矿权对应矿山具有世界级资源储量（KCl 资源储量 21,641.78 万
吨）；此外，老挝开元还拥有 99.27 平方公里的探矿权。
（2）在众多响应国家钾肥行业发展“3 个 1”战略而在国外投资钾矿的企业中，
老挝开元率先投产，并成为境外开发企业中反哺国内的先行者。经过磨合和调试
阶段，老挝开元的开采与生产技术已逐渐成熟，并于 2015 年 5 月达到设计的 50
万吨/年产能。
（3）老挝开元离目标用户近，运输距离相对较短，特别是将来泛亚铁路建
成后，可以采用铁路将产品从老挝运回中国，运输成本低。此外，老挝开元所在
地土地价格较低，人力资源丰富，劳动力成本优势明显。
3、四川汇元达的业绩承诺是在评估报告业绩预测结果的基础上，考虑并购
后资金成本降低以及实际产能情况，由并购双方协商确定
（1）四川汇元达业绩承诺具有合理性
四川汇元达的业绩承诺是以评估报告业绩预测为基础，根据中联评估出具的
中联评报字[2015]第 1765 号评估报告，预计四川汇元达 2016 年-2019 年归属于
母公司净利润分别为 27,547.80 万元、27,580.50 万元、37,726.00 万元和 67,334.20
万元。上述业绩预测是基于四川汇元达独立发展的假设前提下做出的。未来收入
预测情况系根据四川汇元达历史业绩情况、具备的竞争优势和行业发展趋势综合
判定得出，具有相应的保障和合理的支撑；毛利率水平参照四川汇元达历史毛利
率水平情况，考虑了达产后单位成本降低导致毛利率水平上升，毛利率及成本预
测严谨、客观；同时，四川汇元达其他期间费用均预计将保持在历史平均水平，
并分析不同期间费用的属性后进行适当调整，期间费用预测合理、谨慎；经上述
预测，四川汇元达预测期的业绩较历史业绩水平具有一定的成长性，符合四川汇
元达的未来发展趋势。
（2）四川汇元达业绩承诺的具体依据
上述业绩承诺主要依据老挝开元目前产能情况及未来产能规划得出。老挝开
元自 2015 年 4 月开始进入连续正常生产状态，之前生产一直处于不断磨合、调
整阶段，单月产量远低于设计产能，因此造成单位成本居高不下，且产品毛利不
能覆盖运营费用，导致未实现盈利。该公司已于 2015 年 5 月全面达产，根据目
前运行情况，该公司预计 2016、2017 可以满负荷生产，因此预计 2016、2017
将顺利实现承诺的业绩；在原有 50 万吨/年项目的建设经验基础上，该公司预计
2018 年下半年 150 万吨/年氯化钾项目将实现投产，预计 2018 年 7-12 月该项目
生产负荷为 40%，2019 年该项目生产负荷为 60%，2020 年完全达产，因此 2018
年之后业绩将有大幅增加。
基于上述原因，经双方协商，达成各年度业绩承诺具体数额。
经核查，独立财务顾问认为，四川汇元达的业绩承诺是在评估报告业绩预测
结果的基础上，考虑并购后资金成本降低以及实际产能情况，由并购双方协商确
定，依据充分，具有合理性。
（3）提示因“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150 万吨/年氯化钾
项目无法按时达产而无法完成业绩承诺的风险
修改原风险提示如下：
四、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与新余顺成、新余文皓、李坤一、刘仲辉、何永平、杜勇、赵
思勤签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺汇元达于 2016 年度、2017
年度、2018 年度和 2019 年的扣除非经常性损益后的净利润数分别为人民币
28,000 万元、30,000 万元、40,000 万元和 70,000 万元。
上述业绩承诺中，2016 年、2017 年的承诺净利润的实现是基于 50 万吨/年
氯化钾项目能稳定达产的假设，2018 年、2019 年的承诺净利润的实现是在前述
假设的基础上，同时假设“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150 万
吨/年氯化钾项目如期投产并达到预计产出水平。如果未来内外部环境因素发生
变化，导致老挝开元 50 万吨/年氯化钾项目不能稳定达产，特别是 150 万吨/年氯
化钾项目未能如期投产或实际产量未能如期达到预计水平，则标的资产的承诺业
绩将难以实现。另一方面，钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国际市
场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力，如果钾肥
价格未来出现波动导致实际销售价格未能达到预测水平，标的资产面临不能实现
业绩承诺的风险。”
2、报告书披露，本次交易采用资产基础法作为四川汇元达交易作价依据，评估
值为 41.58 亿元。四川汇元达的核心资产为全资子公司香港开元矿业有限公司
（以下简称“香港开元”）在老挝国甘蒙省采矿权，本次评估中对该采矿权采用
折现现金流量法进行评估，评估值为 36.16 亿元。请补充说明本次交易资产评估
方式的合理性与合规性，并请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
1、四川省汇元达钾肥有限责任公司于2015年2月2日设立，于2015年8月21日
用预收的部分增资款购买New Goal公司持有的香港开元矿业集团有限公司100%
股权，评估时考虑四川汇元达成立初期，其未来经营成本及费用等存在一定的不
确定性，对收益法结果有一定影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构
建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，在资产基础法中，矿业权的
评估采用了折现现金流方法，评估师根据企业提供相关资产为依据，预测未来现
金净流量并折现评估其价值，是根据《矿业权评估技术基本准则》结合实际情况
选定的评估方法。
2、采矿权选取折现现金流量法评估的依据、过程及合理、合规性
（1）矿业权评估主要方法及其适用范围
根据《矿业权评估技术基本准则》，矿业权评估主要的途径方法包括收益途
径评估方法、成本途径评估方法和市场途径评估方法三类，其各自适用情况如下：
①收益途径评估方法
根据《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》，收益途径是基于预
期收益原则和效用原则，通过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得预
期收益的现值，估算待估矿业权价值的技术路径，是一类评估方法的总称。收益
途径评估方法包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、收入权
益法和折现现金流量风险系数调整法五种。
收益途径评估方法中以折现现金流量法最为常用，其适用范围为：
A 适用于详查及以上勘查阶段的探矿权和赋存稳定的沉积型大中型矿床的
普查探矿权评估；
B 适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法
适用条件的生产矿山的采矿权评估。
②成本途径评估方法
根据《成本途径评估方法规范（CMVS 12200-2008）》，成本途径是指基于
贡献原则和重置成本的原理，即现时成本贡献于价值的原理，以成本反映价值的
技术路径，是一类评估方法的总称。
成本途径评估方法适用于矿产资源预查和普查阶段探矿权评估，但不适用于
赋存稳定的沉积型大中型矿床中勘查程度较低的普查阶段的探矿权评估。
③市场途径评估方法
根据《市场途径评估法规范（CMVS12300-2008）》，市场途径是指根据替
代原理，通过分析、比较评估对象与市场上已有矿业权交易案例异同，间接估算
评估对象价值的的技术路径，是一类评估方法的总称。市场途径评估方法包括可
比销售法、单位面积探矿权价值评判法、资源品级探矿权价值估算法。
市场途径评估方法运用前提是近期有相似交易环境成交的，与被评估对象主
矿种相同、勘查程度相同或接近，具有可比条件的矿业权交易案例。
（2）标的资产矿业权评估方法选取的合理性及合规性
本次评估的矿业权为老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿的矿权，一期
50 万吨/年正在生产，为生产矿山的采矿权评估。根据上述矿业权评估主要方法
及其适用范围，该采矿权不适用于成本途径评估方法；由于老挝矿业权交市场不
成熟，基本上没有可比条件的矿业权交易案例，因此该采矿权也不适用于市场途
径评估方法。
老挝开元矿业有限公司委托青海省核工业地质局于 2011 年 3 月编制了《老
挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告》，完成了相应的储量核实工作并
形成了相当规模的具备经济开采价值的资源储量，并由化工部长沙设计研究院编
制了相应的可行性研究报告，即相关勘查和设计工作已完成，预期收益和风险可
以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，采用折现现金流量法评估的主要
技术、经济指标与参数均具备，符合折现现金流量法的适用范围。因此采用折现
现金流量法评估是合理的，符合《中国矿业权评估准则》的规定。
其评估过程为将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将
评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现
到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。计算公式如下：
n
CI CO 1 i
1
P t t
t 1
式中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
(CI－CO)t ——年净现金流量；
i ——折现率；
t ——年序号（t=1,2,…n）；
n——评估计算年限。
据此，独立财务顾问认为，评估师已经结合评估对象的实际情况，采用了合
理的评估方法，客观揭示了标的资产的价值，对标的资产采用的评估方法符合规
定。
3、本次交易的核心资产使用折现现金流量法评估，控股股东韩汇如作为交易对
手方之一未对本次交易作出业绩补偿承诺。请补充说明本次交易的业绩补偿安
排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，并请独立
财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
经核查，独立财务顾问认为本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第三十五条的规定，主要理由如下：
1、本次交易中，中联评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基
础法和收益法对东方铁塔拟收购的汇元达 100%股权之经济行为所涉及的汇元达
股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第 1765 号《资产评
估报告》；在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，最终选用资产基础
法的评估结果作为本次评估的最终结果。根据前述《资产评估报告》，汇元达全
部股东权益在评估基准日的价值为 415,795.73 万元。以该评估结果作为定价参考
依据，经本次交易各方友好协商，汇元达 100%股权的交易价格确定为 400,000.00
万元。因此，本次交易未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方
法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据。
2、本次交易的核心资产老挝开元位于境外，并由香港开元直接持有 100%
股权。为了实现境内重组上市的目的，需要由四川汇元达收购 New Goal 持有的
香港开元股权。老挝开元在前期搭建境外上市架构的过程中，引入了霸菱投资、
德银投资者等投资方，之后拟转为在境内重组上市后，前述投资方需要实现投资
退出。因此，四川汇元达有筹集收购资金的实际需求。
如果直接由上市公司向四川汇元达增资提供收购资金，若未来出现四川汇元
达国内重组上市未成功的情况，上市公司将可能面临巨大的投资风险。基于此，
为了解决四川汇元达的收购资金需求，同时推进本次交易顺利进行、避免上市公
司面临巨大投资风险，东方铁塔实际控制人韩汇如先行以 9 亿元对四川汇元达进
行投资，并持有四川汇元达 24.66%的股权。
据此，独立财务顾问认为，本次交易以资产基础法的评估值作为对拟购买标
的资产四川汇元达的定价参考依据；同时，韩汇如先行向汇元达投资是为了提供
收购资金、推进本次交易的顺利进行。据此，本次交易不适用《上市公司重大资
产重组管理办法》第三十五条第一款的规定。为了保护东方铁塔及其股东尤其是
中小股东的利益，东方铁塔与业绩补偿义务人按照市场化的原则，经友好协商，
自愿达成了业绩补偿安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条
第三款的规定。
4、报告书披露，四川汇元达核心资产为其全资子公司香港开元，2015 年 5 月
21 日，New Goal 将香港开元 100%股权转让给四川汇元达时作价 2.50 亿美元。
请按照《第 26 号准则》第十六条第二款及第八款的要求，补充披露上述股权转
让的原因、作价依据及其合理性，以及与本次交易作价存在差异的原因，并请
独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
1、关于汇元达收购 New Goal 持有的香港开元股权情况
老挝开元设立时的股东为开元矿业。2010 年 7 月，老挝开元启动境外上市
计划，开始搭建境外上市架构。在引入霸菱投资等投资者及经过一系列股权结构
调整后，最终由境外拟上市主体亚洲钾肥通过其全资子公司 New Goal 持有香港
开元 100%的股权，进而持有老挝开元 100%的股权。境外拟上市主体亚洲钾肥
的股东及股权结构如下所示：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例
1 Silver Gold 77,995 77.995%
2 Silver Ray 4,149 4.149%
3 Virtue Sky 1,750 1.750%
4 Vast Sino 875 0.875%
5 Glory Faith 5,000 5.000%
6 Asia Victory 1,000 1.000%
7 霸菱投资 7,692 7.692%
8 Dragon Works 1,539 1.539%
合计 100,000 100.000
另外，Kingscross 持有亚洲钾肥向其发行的总计为 5,000 万美元的可转换债
券；德银投资者持有 Silver Gold 向其发行的 450 万美元担保债权以及 2,550 万美
元无息担保可交换债券。该等债券融资均用于老挝开元建设。
之后，老挝开元放弃了境外上市计划，并开始推动在中国境内的重组上市。
为了实现该目标，亚洲钾肥部分权益持有人在中国境内出资设立了汇元达，并拟
由汇元达以受让 New Goal 持有的香港开元 100%股权的方式进而持有老挝开元
100%股权。在该方案实施的同时，也需要拆除原有境外上市构架，而汇元达收
购香港开元股权的价格 2.5 亿美元就是根据拆除境外上市架构的资金需要所确定，
具体如下：
（1）亚洲钾肥股东霸菱投资、Dragon Works、Silver Ray 及债券持有人
Kingscross、德银投资者不参与老挝开元的境内重组事宜，其需要实现投资退出，
具体方式为由亚洲钾肥回购霸菱投资、Dragon Works、Silver Ray 持有的亚洲钾
肥股份以及赎回 Kingscross、德银投资者持有的债券（亚洲钾肥先行回购 Silver
Gold 持有的部分亚洲钾肥股份，再由 Silver Gold 以其收到的股份回购款向德银
投资者支付债券赎回款），回购及赎回价格系由相关各方根据投资金额、投资期
限、投资回报率等协商确定，合计金额为 2.35 亿美元。
（2）Silver Gold、Asia Victory 、Virtue Sky 和 Vast Sino 的实际控制人分别
为境内自然人赵思俭、马巍、刘仲辉和李坤一，Glory Faith 由香港联交所上市公
司恒鼎实业实际持有，前述股东分别将其持有的老挝开元权益平移回境内（Silver
Gold 对应的境内股东为新余文皓、新余顺成，Glory Faith 对应的境内股东为扬
帆工贸），同时，由亚洲钾肥回购前述股东持有的亚洲钾肥股份，回购价款以其
初始投资成本为基础确定。
综上所述，汇元达收购香港开元股权的价格 2.5 亿美元主要是根据因拆除境
外上市架构的需要而向各股东和债权人所支付的股份回购款及债券赎回款金额
所确定，汇元达收购香港开元股权的价格具备合理性。
2、与本次交易作价存在差异的原因
上述交易的目的是实现汇元达对香港开元、老挝开元的收购以及拆除老挝开
元原有境外上市架构，作价是根据因拆除境外上市架构的需要而向各股东和债权
人所支付的股份回购款及债券赎回款金额所确定，与本次交易的目的存在本质不
同，故交易金额存在差异。
据此，独立财务顾问认为，汇元达收购香港开元股权的价格 2.5 亿美元主要
是根据因拆除境外上市架构的需要而向各股东和债权人所支付的股份回购款及
债券赎回款金额所确定，交易价格具备合理性。同时，该次股权转让交易与本次
重大资产重组的目的存在本质不同，交易作价的依据不同，交易金额存在差异且
具有合理性。
（以下无正文，为《德邦证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对青
岛东方铁塔股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签署页）
项目主办人：
赵沂蒙 汪先福
德邦证券股份有限公司
2015年12月16日
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