东方铁塔：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）_股票频道

上市公司：青岛东方铁塔股份有限公司上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002545 股票简称：东方铁塔

青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要（修订稿）

交易对方通讯地址

新余顺成投资合伙企业（有限合伙）新余市劳动北路 42 号

韩汇如山东省胶州市广州北路****

新余文皓投资合伙企业（有限合伙）新余市劳动北路 42 号

四川产业振兴发展投资基金有限公司成都高新区交子大道 177 号 1 栋 2 单元 8 层 801 号

攀枝花市扬帆工贸有限公司攀枝花市西区百家巷 16 号 2 栋一单元 4 号

刘国力哈尔滨市南岗区长江路****

刘仲辉云南省昆明市西山区大观路****

上海舜佃投资管理中心（有限合伙）上海市青浦区朱枫公路 3424 号 1 幢 2 层 U 区 226 室

成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）成都高新区天府大道北段 28 号 1 栋 1 单元 28 层 5 号

马巍广东省深圳市福田区侨城东路****

李坤一成都市人民北路****

成都海丰优享科技有限公司成都市锦江区一环路东五段 108 号 1-1 幢 15 层 1510 号

何永平成都市一环路南三段****

杜勇成都市一环路南三段****

赵思勤成都市青羊区东打铜街****

配套资金认购方通讯地址

韩汇如山东省胶州市广州北路****

杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）杭州市上城区海潮路 53 号 489 室

新余信盈投资管理中心（有限合伙）新余市渝水区老东街 21 号

独立财务顾问

签署日期：二零一五年十二月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要

及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待中国证券

监督管理委员会等有关机构的核准或批准。中国证券监督管理委员会对本次重大

资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收

益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，

均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重

大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于《证

券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五

9:30-11:30，下午 14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：

公司名称：青岛东方铁塔股份有限公司

联系地址：山东省胶州市广州北路318号

联系人：何良军

电话：0532-88056092

传真：0532-82292646

交易对方及配套融资发行对象声明

本次重大资产重组的交易对方新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文

皓投资合伙企业（有限合伙）、四川产业振兴发展投资基金有限公司、攀枝花市

扬帆工贸有限公司、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、成都天下惠融企业管

理中心（有限合伙）、成都海丰优享科技公司、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、

李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及配套资金认购方韩汇如、杭州豪达盈投资管理

合伙企业（有限合伙）、新余信盈投资管理中心（有限合伙）出具声明并承诺：

“本企业（或本人）将及时向东方铁塔及为本次交易提供审计、评估、法律

及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真

实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

东方铁塔或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，本企业（或本人）承诺将暂停转让本企业（或本人）在东

方铁塔拥有权益的股份。

如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。”

中介机构声明

参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：

一、独立财务顾问承诺

德邦证券股份有限公司作为青岛东方铁塔股份有限公司本次资产重组之独

立财务顾问，该公司及该公司签字人员承诺：本公司（本人）为本次资产重组出

具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，本公司（本人）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、法律顾问承诺

北京市金杜律师事务所作为青岛东方铁塔股份有限公司本次资产重组的法

律顾问，该所及该所经办律师承诺：本所及本所经办律师就青岛东方铁塔股份有

限公司本次资产重组出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿

责任。

三、会计师事务所承诺

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为青岛东方铁塔股份有限公司本次

资产重组的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会

计师承诺出具的与青岛东方铁塔股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本

所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

四、资产评估机构承诺

中联资产评估集团有限公司作为青岛东方铁塔股份有限公司本次资产重组

的评估机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注

册资产评估师承诺出具的与青岛东方铁塔股份有限公司本次资产重组出具的相

关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责

任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具

有相同的涵义。

一、本次重组方案简要介绍

本次交易标的为四川省汇元达钾肥有限责任公司 100%的股权。汇元达主要

资产为间接持有的老挝开元矿业有限公司 100%股权，老挝开元主营业务为氯化

钾的开采、生产和销售。

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有

限合伙）、四川产业振兴发展投资基金有限公司、攀枝花市扬帆工贸有限公司、

上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）、

成都海丰优享科技有限公司、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、

杜勇、赵思勤发行股份及支付现金购买其合计持有的汇元达100%的股权。经交

易各方协商一致，本次交易标的汇元达交易价格为400,000.00万元。

交易对方拟出售汇元达股权比例及对价支付情况如下：

占汇元达股交易对价（万对价支付方式

交易对方

权比例元）现金支付（万元）股份支付（股）

新余顺成投资合伙企业

34.86% 139,439.65 - 181,562,045

（有限合伙）

韩汇如 24.66% 98,630.14 - 128,424,658

新余文皓投资合伙企业

14.94% 59,759.85 50,000.00 12,708,138

（有限合伙）

四川产业振兴发展投资

13.70% 54,794.52 - 71,347,036

基金有限公司

攀枝花市扬帆工贸有限

3.28% 13,105.82 - 17,064,874

公司

刘国力 2.74% 10,958.90 - 14,269,402

上海舜佃投资管理中心

1.51% 6,027.40 - 7,848,175

（有限合伙）

刘仲辉 1.15% 4,591.55 918.31 4,782,863

成都天下惠融企业管理

0.93% 3,726.03 - 4,851,597

中心（有限合伙）

马巍 0.66% 2,621.17 - 3,412,977

李坤一 0.57% 2,295.77 459.15 2,391,431

成都海丰优享科技有限

0.44% 1,753.42 - 2,283,103

公司

何永平 0.34% 1,377.46 275.49 1,434,858

杜勇 0.17% 688.73 137.75 717,429

赵思勤 0.06% 229.58 45.92 239,143

合计 100.00% 400,000.00 51,836.62 453,337,729

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决

议公告日，每股发行价格为7.68元，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股

股票交易均价（除权除息后）的90%，即6.49元/股，最终发行价格尚须经公司股

东大会批准。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资发行股份募集配套资金不超过

90,000 万元。募集配套资金支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对

价、老挝开元钾肥项目建设、补充上市公司流动资金。

本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第五届董事会第

二十六次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为 7.68 元/股，不低于定价基

准日前二十个交易日的 A 股股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 6.49 元/

股。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金

生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支

付现金购买资产交易行为的实施。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数

量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

二、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方新余顺成持有上市公司13.44%的股权，根据《上

市规则》，属于上市公司的关联方；新余顺成执行事务合伙人赵思俭与新余文皓

执行事务合伙人赵文承系父子关系，根据《上市规则》，新余文皓属于上市公司

关联方；本次交易对方中的刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤与新余顺成、

新余文皓签署了一致行动人协议，根据《上市规则》，刘仲辉、李坤一、何永平、

杜勇、赵思勤属于上市公司关联方；产业振兴持有上市公司5.28%股权，根据《上

市规则》，属于上市公司关联方。

本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金特定对象之一韩汇

如在本次交易前持有上市公司52.45%股份，系上市公司的控股股东、实际控制人，

属于上市公司关联方。

综上，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为汇元达100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥

有汇元达的100%股权。根据东方铁塔和汇元达经审计的2014年度财务数据以及

交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

汇元达东方铁塔

占比

项目金额项目金额

资产总额与成交

400,000.00 资产总额 401,593.98 99.60%

价格孰高值

资产净额与成交

400,000.00 资产净额 287,087.05 139.33%

价格孰高值

2014 年度营业 2014 年度营业

31,468.61 99,393.68 31.66%

收入收入

注：汇元达成立于2015年，汇元达2014年数据来自于备考报表。

如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司2014年相关

财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，

本次交易构成重大资产重组。

四、本次重大资产重组不构成借壳上市

本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，上市公司控股股东韩汇如持有上市公司40,950万股股票，持股

比例为52.45%，为上市公司实际控制人。

在本次交易的发行股份购买资产及配套募集资金发行环节，韩汇如共认购上

市公司206,549,658股。本次交易完成后，韩汇如将共计持有上市公司61,604.97

万股，持股比例为45.59%；新余顺成及其一致行动人持有上市公司20,383.59万股，

持股比例为15.08%，其他股东持有上市公司比例均不超过10%。

综上，韩汇如仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。

2、交易价格未达到上市公司2014年期末资产总额的100%

本次交易资产总额与成交价格孰高值为交易价格，即400,000万元，上市公

司2014年经审计的合并财务报告期末资产总额为401,593.98万元，交易价格未达

到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。

五、交易标的的评估情况简要介绍

（一）汇元达评估方法及评估结论

本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对汇元达的股东全部权益分别

采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分

析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据评估机

构中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1765 号），标的资

产汇元达 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日母公司净资产账面价值为

58,084.85 万元，全部股权的评估值为 415,795.73 万元，评估增值率为 615.84%。

经交易双方协商，本次汇元达 100%股权交易价格为 400,000 万元，较评估值折

价 3.80%。

（二）香港开元、老挝开元评估方法及评估结论

评估机构对香港开元、老挝开元采用资产基础法进行评估。

采用资产基础法对香港开元进行评估，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，香

港开元评估价值为 407,395.15 万元。

采用资产基础法对老挝开元进行评估，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，老

挝开元评估价值为 407,733.99 万元。

（三）老挝开元采矿权评估方法及评估结论

评估机构对老挝开元采矿权采用折现现金流量法进行评估。

参考《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范

（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探

矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、

改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权

评估。评估机构认为老挝开元矿业权评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基

本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，老挝开元采矿权评估价值为 361,628.15

万元。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股本结构的影响

按照标的资产评估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套

资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

单位：股

本次交易前本次发行股份数本次交易后

股东名称募集配套资

持股数股权比例购买资产持股数股权比例

金

韩汇如 409,500,000 52.45% 128,424,658 78,125,000 616,049,658 45.59%

韩真如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.49%

韩方如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.49%

新余顺

181,562,045 181,562,045 13.44%

成

新余文

12,708,138 12,708,138 0.94%

皓

新余顺刘仲辉 4,782,863 4,782,863 0.35%

成及其李坤一 2,391,431 2,391,431 0.18%

一致行

动人何永平 1,434,858 1,434,858 0.11%

杜勇 717,429 717,429 0.05%

赵思勤 239,143 239,143 0.02%

小计 203,835,907 203,835,907 15.08%

产业振兴 71,347,036 71,347,036 5.28%

豪达盈投资 26,041,666 26,041,666 1.93%

扬帆工贸 17,064,874 17,064,874 1.26%

刘国力 14,269,402 14,269,402 1.06%

信盈投资 13,020,833 13,020,833 0.96%

舜佃投资 7,848,175 7,848,175 0.58%

天下惠融 4,851,597 4,851,597 0.36%

马巍 3,412,977 3,412,977 0.25%

海丰优享 2,283,103 2,283,103 0.17%

本次交易前本次发行股份数本次交易后

股东名称募集配套资

持股数股权比例购买资产持股数股权比例

金

其他公众投资者 195,750,000 25.07% 195,750,000 14.49%

合计 780,750,000 100.00% 453,337,729 117,187,499 1,351,275,228 100.00%

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为韩汇如，持有公司 52.45%的股

份。本次交易完成后，韩汇如直接持有公司 45.59%的股份，仍为公司控股股东、

实际控制人。如果本次募集配套资金未能全部或部分完成，则韩汇如直接持有公

司 42.25%-48.48%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。因此无论募集配套

资金是否完成，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市

公司控制权发生变更。

本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致东

方铁塔不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据东方铁塔 2014 年度审计报告及经中天运会计师事务所（特殊普通合

伙）审阅的最近一年备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如

下：

单位：万元

2014 年末/2014 年度 2014 年末/2014 年度

项目增幅

实现数备考数

总资产 401,593.98 1,095,971.67 172.91%

归属于母公司所有

285,430.64 721,111.87 152.64%

者权益

营业收入 99,393.68 130,862.29 31.66%

营业利润 6,194.40 3,639.36 -41.25%

利润总额 6,215.37 3,647.08 -41.32%

归属于母公司所有

5,357.97 3,482.97 -34.99%

者的净利润

基本每股收益（元/

0.0686 0.0258 -0.0428

股）

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模均有明显增加。收入规

模增加不大，净利润水平、基本每股收益有所下降，主要原因是本次交易的核心

资产老挝开元在 2015 年 5 月刚刚达产，之前的产能较小，对上市公司 2014、2015

年 1-6 月的每股收益未产生正面影响。随着老挝开元钾肥项目顺利达产、后期项

目扩建提升产能，标的公司盈利水平将得到大幅改善，届时将大幅提升上市公司

的净利润及每股收益水平。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经获得的授权和批准

1、本次交易相关方案已经新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜

佃投资、天下惠融、海丰优享、豪达盈投资、信盈投资的内部决策机构审议通过；

2、本次交易已经由汇元达股东会审议通过；

3、本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。独立董事对

本次重大资产重组方案发表了独立意见。

（二）尚需履行的批准程序

1、公司股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意/备

案。

在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。

八、业绩承诺及补偿安排简要介绍

2015 年 12 月 4 日，甲方东方铁塔与乙方新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、

新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤

等七方签订《业绩承诺补偿协议》，协议主要内容及条款如下：

1、业绩承诺补偿期间

业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度。若本次交易未能在 2016 年 12

月 31 日前完成，则上述业绩承诺补偿期间将随之相应变动。

2、承诺净利润数

目标公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的归属于母公司的扣除

非经常性损益后的净利润分别不低于 28,000 万元、30,000 万元、40,000 万元及

70,000 万元。

3、实际净利润数

各方同意，本次交易实施完成后，甲方将在业绩承诺补偿期间每一年度结束

后，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司该年度实际实现的归

属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（简称“审计净利润”）进行专项审

计。

各方同意，在各年末，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过

6 个月，国内销售业务的存续账期不得超过 3 个月，否则该部分应收账款为超期

应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：各年度的实际净利润=当年审计净

利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）

协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿

期间内相关承诺业绩指标的实现情况。

4、业绩承诺补偿的实施

各方确认，如果目标公司出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进

行利润补偿：

（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承

诺净利润的 85%；

（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三

个会计年度累计承诺净利润数的 90%；

（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承

诺净利润数的 85%。

在上述（1）（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本

次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义

务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第（3）条约定的补偿责任

发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补

偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补

偿。

5、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式

1）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（1）条约定的补偿责任发生时，业

绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期

末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易

发行股份总数－已补偿股份数量

2）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（2）条约定的补偿责任发生时，业

绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承

诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺

补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量

3）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（1）、（2）条约定的补偿责任发生时，

如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持

有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金

进行补偿，计算公式如下：

应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发

行股票的价格

6、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式

1）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（3）条约定的补偿责任发生时，业

绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：

应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业

绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润

2）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（3）条约定的补偿责任发生时，业

绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情

况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公

式如下：

第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交

易发行股票的价格

九、本次交易相关方作出的重要承诺

一、业绩承诺及补偿

承诺主体承诺内容

汇元达 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

新余顺成、新余文皓、刘仲

2.8 亿元、3 亿元、4 亿元、7 亿元。

辉、李坤一、何永平、杜勇、

赵思勤

具体补偿办法参见本报告书“第七章/二《业绩承诺补

偿协议》主要内容”

二、股份锁定承诺

承诺主体承诺内容

在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起

36 个月内不转让；

如果汇元达在 2016 年、2017 年及 2018 年均实现《业

绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或者汇元达在 2016 年、

新余顺成、新余文皓、刘仲

2017 年及 2018 年未实现业绩目标但业绩补偿义务人已经充

辉、李坤一、何永平、杜勇

分履行业绩补偿义务，则业绩补偿义务人在本次交易中认

及赵思勤

购的东方铁塔股份的 58.33%的部分（如果届时业绩补偿义

务人已履行了股份补偿义务，则为 58.33%的部分中扣除已

履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于

零）将自上款约定的锁定期满后解锁，其余 41.67%的部分

将自上款约定的锁定期满之日起的 12 个月后解锁。

1、发行股份购买资产取得上市公司股份：在本次交易

中取得的东方铁塔股份，自登记至本人名下之日起 36 个月

韩汇如

内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如东方铁塔股票连

续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6 个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的

东方铁塔股份的锁定期自动延长 6 个月。

2、认购非公开发行股份募集配套资金取得的上市公司

股份：在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日

起 36 个月内不转让

在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起

豪达盈投资、信盈投资

36 个月内不转让

截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股

份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自

产业振兴、扬帆工贸、刘国

在完成股份登记之日起 36 个月不转让；截至其取得新增股

力、上海舜佃、天下惠融、

份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益

马巍、海丰优享

的时间超过 12 个月（含本数），则新增股份自在完成股份

登记之日起 12 个月不转让

三、避免与上市公司同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

1、除拟注入东方铁塔的汇元达及其下属公司从事钾盐

勘探、开采、加工及销售业务外，本人及所控制的企业不

存在从事钾盐勘探、开采、加工及销售业务的情形。

2、本次交易完成后，本人及所控制的企业不会直接或

间接经营任何与东方铁塔及其下属公司经营的业务构成竞

争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与东方铁塔及

其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企

业。

3、本次交易完成后，如本人及所控制的企业的现有业

务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方铁塔及其下

韩汇如属公司经营的业务产生竞争，则本人及所控制的企业将采

取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的

业务纳入东方铁塔或者转让给无关联关系第三方等合法方

式，使本人及所控制的企业不再从事与东方铁塔及其下属

公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本

人及所控制的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能

与东方铁塔及其下属公司的经营业务构成竞争的活动，则

立即将上述商业机会通知东方铁塔或其下属公司，并将该

商业机会优先提供给东方铁塔。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责

任，充分赔偿或补偿由此给东方铁塔或其下属公司造成的

所有直接或间接损失。

四、规范关联交易的承诺函

承诺主体承诺内容

1、本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减

少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁

塔控股股东、实际控制人之地位谋求与东方铁塔在业务合

作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为

东方铁塔控股股东、实际控制人之地位谋求与东方铁塔达

成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制

的企业将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依

韩汇如

法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东

方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内

部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独

立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交

易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方

铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给

东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。

1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员

及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下

统称为“本人及关联方”）将尽可能减少与东方铁塔之间

的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求

与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权

利；不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁

塔达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及关联方

将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订

协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东方铁塔

赵思俭章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决

策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第

三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价

格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔

及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给

东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。

4、以上所有承诺内容在本人及关联方直接或间接合计

持有东方铁塔 5%以上股份期间内持续有效，且不可变更或

撤销。

1、本次交易完成后，本合伙企业、本合伙企业一致行

新余顺成、新余文皓

动人及本合伙企业、本合伙企业一致行动人所控制的其他

企业（以下简称“本合伙企业及关联方”）将尽可能减少

与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔

股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市

场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔股东之地位

谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本合伙企业及

关联方将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依

法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东

方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内

部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独

立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交

易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方

铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述声明和保证，本合伙企业及关联方将对

因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔

偿。

4、以上所有承诺内容在本合伙企业及关联方持有东方

铁塔 5%以上股份期间内持续有效，且不可变更或撤销。

1、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将尽

可能减少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为

东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给

予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔股

东之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控

制的其他企业将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等

原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法

规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及

产业振兴

相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关

系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证

关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损

害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而

给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。

4、以上所有承诺内容在本公司持有东方铁塔 5%以上

股份期间内持续有效，且不可变更或撤销。

五、关于避免资金占用、关联担保的承诺

承诺主体承诺内容

截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业/本人及本公

司/本合伙企业/本人控制的其他企业不存在占用汇元达资

金的情形，亦不存在汇元达为本公司/本合伙企业/本人及本

所有发行股份及支付现金购

公司/本合伙企业/本人控制的其他企业提供担保的情形；

买资产的交易对方（新余顺

成、新余文皓、产业振兴、

本次交易完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/

扬帆工贸、舜佃投资、天下

本合伙企业/本人控制的其他企业不会占用汇元达的资金，

惠融、海丰优享、韩汇如、

亦不会要求汇元达为本公司/本合伙企业/本人及本公司/本

刘国力、刘仲辉、马巍、李

合伙企业/本人控制的其他企业提供担保。

坤一、何永平、杜勇、赵思

勤）

本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人若

违反上述承诺，将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失

向东方铁塔进行赔偿。

六、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体承诺内容

本公司已向东方铁塔及为本次交易提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信

息，本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证

所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

汇元达

该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署

人业经合法授权并有效签署该等文件；如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方铁塔或者

投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

本公司/本公司企业/本人将及时向东方铁塔及为本次

交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机

交易对方及配套融资发行对构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准

象（新余顺成、新余文皓、确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

产业振兴、扬帆工贸、舜佃者重大遗漏，给东方铁塔或者投资者造成损失的，将依法

投资、天下惠融、海丰优享、承担赔偿责任。

韩汇如、刘国力、刘仲辉、

马巍、李坤一、何永平、杜如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

勇、赵思勤、豪达盈投资、载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

信盈投资）被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论

明确之前，本公司/本公司企业/本人承诺将暂停转让本公司

/本公司企业/本人在东方铁塔拥有权益的股份。

七、关于资产权属的声明与承诺

承诺主体承诺内容

1、截至本声明与承诺函签署日，本合伙企业/本人/本

公司已将标的股权质押给国家开发银行股份有限公司（以

新余顺成及其一致行动人、

下简称“国家开发银行”），为汇元达的全资孙公司老挝

扬帆工贸

开元矿业有限公司（以下简称“老挝开元”）向国家开发

银行的贷款提供质押担保，前述股权质押已办理了登记手

续。

2、就上述股权质押，本合伙企业/本人/本公司承诺在

本次重大资产重组实施前解除上述质押担保。

3、截至本声明与承诺函签署日，本合伙企业/本人/本

公司为标的股权的唯一所有者，标的股权权属清晰，不存

在除上述股权质押外的任何担保情形，不存在冻结、查封

或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止或

限制转让的承诺或安排；也不存在任何未决的或者潜在的

针对或者涉及标的股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

司法程序；标的股权为本合伙企业/本人/本公司真实持有，

不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有标的

股权的情形。

作为标的股权的唯一所有者，本公司/本公司企业/本人

对标的股权拥有完整的所有权及完全有效的处分权；标的

股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦

产业振兴、舜佃投资、天下

不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制，也

惠融、海丰优享、韩汇如、

不存在任何未决的或者潜在的针对或者涉及标的股权的诉

刘国力、马巍

讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的股权为本公

司/本公司企业/本人真实持有，不存在委托、信托等替他人

持有或为他人利益而持有标的股权的情形。

十、对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

东方铁塔在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式

在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投

票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统

和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组

若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实

履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要

求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（四）本次重大资产重组期间损益的归属

各方同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其

他任何原因增加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减

少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式

全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿

的数额。

（五）关于优化投资回报机制的安排

1、增强上市公司持续回报能力

本次交易完成后，上市公司主营业务增加氯化钾的开采、生产和销售，上市

公司将转变为钢结构与铁塔业务和矿产资源类开发业务并行的双主业公司，上市

公司多元化发展战略初步实现。

根据中天运所出具的中天运 [2015]审字第 90418 号《青岛东方铁塔股份有

限公司 2014 年度审计报告》和中天运[2015]阅字第 90010 号《青岛东方铁塔股

份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月备考合并审计报告》，本次交

易前后上市公司的每股财务指标如下：

2014 年 12 月 31 日/2014 年

项目

交易前交易后（备考）

每股净资产（元/股） 3.6559 5.3365

每股收益（元/股） 0.0686 0.0258

本次交易完成后，上市公司每股净资产大幅提升。由于本次交易的核心资产

老挝开元 50 万吨氯化钾项目于 2015 年 5 月正式达产，因此标的公司 2014 年度

对上市公司每股收益（备考）的贡献有限，随着老挝开元钾肥项目的持续建设和

产能扩张，标的公司盈利水平将进一步提高，届时上市公司的每股收益将大幅提

升，从而积极回报广大中小投资者。

2、完善利润分配制度

公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《未

来三年（2014-2016）股东回报规划》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的

股东回报规划，切实保护了全体股东的合法权益，具体参见重组报告书“第十三

章其他重要事项\四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、

董事会对上述情况的说明”。

（六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前后，上市公司 2014 年度的每股收益分别为 0.0686 元/股和 0.0258

元/股，2015 年 1-6 月的每股收益分别为 0.0447 元/股和 0.0062 元/股，当期每股

收益被摊薄。上市公司拟采取的填补回报安排如下：

1、业绩承诺方的利润承诺

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义

务人承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损

益后的净利润数分别为人民币 28,000 万元、30,000 万元、40,000 万元和 70,000

万元，标的公司盈利能力良好。

2、保持原有主营业务平稳发展

本次交易前，上市公司主要从事钢结构（电厂钢结构、石化钢结构、民用建

筑钢结构)和铁塔类产品(输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔）的研发、设计、

生产、销售和安装。虽然在报告期内，由于国内的电力钢结构市场受到宏观调控

的影响，销售收入有所下降，电网常规招标量同比下降，但随着经济形势逐渐改

善以及公司业务拓展，公司原有主营业务已逐渐回暖，2015 年 1-6 月营业收入较

上年同期增加 14.93%。未来，随着上市公司业务的进一步开拓，原有主营业务

将继续平稳发展。

3、加强对拟收购资产的支持、监督和管理

本次交易完成后，上市公司将执行钢结构制造与矿产资源类开发的多元化发

展战略。上市公司将在巩固原有钢结构及铁塔制品业务的情况下，将钾肥业务作

为战略发展重点。汇元达所控制的老挝开元在未来几年将建设钾肥扩建项目，需

要投入大量资金，上市公司将依托资本市场融资平台，为汇元达提供充足的资金

支持。

此外，本次交易完成后，汇元达成为上市公司全资子公司。上市公司将在规

范化经营等方面给予汇元达支持、监督和管理，进而促使老挝开元能够如期实现

达产计划。

4、加强对募集资金的管理

本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2

号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资

金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和

使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证

募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。、增

强上市公司持续回报能力

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请德邦证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，按照向交易对方发行股份 453,337,729 股，配套融资发行

股份 117,187,499 股，本公司的股本总额将增加至 1,351,275,228 股。根据《证券

法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司

总股本的比例不少于 10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的

不具备上市条件的情形。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，但仍需获得公司

股东大会审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上

述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的暂停、终止或取消风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽

可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票在停牌前并

未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内

幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通

知。截至本报告书出具日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。

但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而

导致被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份

及支付现金购买资产的交易对方及东方铁塔均有可能选择终止本次交易。公司提

请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

三、标的资产评估风险

标的资产汇元达 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日评估值为

415,795.73 万元，标的资产评估基准日母公司净资产为 58,084.85 万元，评估增

值率为 615.84%。

钾肥销售价格及折现率是标的资产估值的敏感性因素。评估预测期间钾肥销

售价格、折现率变动将导致采矿权评估结果发生变化，最终影响标的资产评估价

值。虽然老挝投资环境不断优化，但若钾肥销售价格、折现率等指标产生不利波

动，将影响标的资产的整体估值水平。

四、标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与新余顺成、新余文皓、李坤一、刘仲辉、何永平、杜勇、赵

思勤签署的《业绩承诺补偿协议》，承诺汇元达于 2016 年度、2017 年度、2018

年度和 2019 年的扣除非经常性损益后的净利润数分别为人民币 28,000 万元、

30,000 万元、40,000 万元和 70,000 万元。

上述业绩承诺中，2016 年、2017 年的承诺净利润的实现是基于 50 万吨/年

氯化钾项目能稳定达产的假设，2018 年、2019 年的承诺净利润的实现是在前述

假设的基础上，同时假设“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150

万吨/年氯化钾项目如期投产并达到预计产出水平。如果未来内外部环境因素发

生变化，导致老挝开元 50 万吨/年氯化钾项目不能稳定达产，特别是 150 万吨/

年氯化钾项目未能如期投产或实际产量未能如期达到预计水平，则标的资产的承

诺业绩将难以实现。另一方面，钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国

际市场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力，如果

钾肥价格未来出现波动导致实际销售价格未能达到预测水平，标的资产面临不能

实现业绩承诺的风险。

五、本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承

诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定新余顺成等业绩补偿义务人

以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承

担盈利预测补偿和减值测试补偿。新余顺成等业绩补偿义务人在本次交易中获得

的股份及现金对价总额占本次交易价格的比例为 52.10%。因部分交易对方未承

担业绩补偿义务，因此，本次交易业绩承诺补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。

尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿

义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。

六、由于外汇管制导致无法按计划使用募集配套资金以及及时收回利润分红款

的风险

标的公司汇元达及其子公司香港开元现阶段的全部收益来自于老挝开元的

分红。根据老挝现行的外汇管理相关规定，在老挝注册的外资企业可以在老挝银

行开设外汇账户用于进出口结算，外汇进出老挝需要申报。外国投资者在获得投

资许可后，由老挝国家银行监督、检查和批准外国投资者投资的成本、利润、利

息等转移出老挝。未经老挝国家银行的批准，上述资金不可转移出老挝。

目前老挝外汇储备较少，对外支付能力有限，银行资本金不足，金融体制相

对脆弱，如果老挝执行严厉的外汇管制政策，限制外国投资者对老挝境内企业进

行投资，并限制其将在老挝境内取得的利润分红汇出境外，本次募集配套资金可

能面临无法按计划投入老挝开元进行项目建设的风险，同时，香港开元可能面临

无法收到老挝开元分红款的风险，进而导致标的资产汇元达无法从香港开元取得

分红收益，并最终损害上市公司的利益。

同时，尽管当前香港已执行了较长时间的自由汇兑外汇制度，不存在外汇管

制，但是如果未来香港改变当前自由兑换的外汇制度，执行较严厉外汇管制政策，

也将影响汇元达从香港开元获取分红收益，并最终损害上市公司的利益。

七、整合风险

东方铁塔主要从事钢结构及铁塔类产品的研发、生产和销售。本次交易标的

汇元达主营业务为氯化钾产品的生产和销售。本次交易属于跨行业并购。本次交

易完成后，东方铁塔和汇元达须在发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等

方面进行融合，东方铁塔和汇元达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过

程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、人力资源制度，

将可能对东方铁塔和汇元达的业务及盈利能力造成不利影响。

八、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定，

上市公司本次收购汇元达 100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价

超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企业会计准则》规定，本

次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果汇元

达未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

九、汇率风险

由于老挝开元的日常运营中涉及基普、美元、人民币三种货币，而上市公司

的合并报表记帐本位币为人民币。伴随着人民币、基普、美元之间汇率的不断变

动，汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。

十、采矿安全风险

矿区可能会遭受自然灾害、地质灾害，设备故障、人员工伤等安全事故。虽

然老挝开元已积累了一定安全生产管理经验，但仍存在安全生产方面的风险。

十一、环保违规风险

本次交易的核心资产老挝开元，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污

染物，尾矿的处理对采矿地可能产生一定的破坏。老挝开元一直严格遵守所在国

及生产当地的环保法律法规，最大限度地减少了污染物的排放和对当地地质的破

坏，但老挝开元有可能存在未来因经营所在国或地区环保标准提高或在生产中出

现环保违规而受到处罚的风险。

十二、海外收购所面临的当地法律和政策变动的风险

老挝是陆路连接我国与东盟各国路程最短的国家，区位优势突出。作为信仰

佛教的国家，老挝多年来政治局势稳定，与我国政治上互信度高，可说是与我国

全天候的战略伙伴国。

近年来，老挝经济发展势头良好，2012年加入WTO后所享受到的制度优势

和改革红利，更面临难得发展机遇。支撑老挝经济快速发展的重要因素之一是其

丰富的、大部分没有勘探、开采的自然资源。但老挝的法律法规目前尚不完善，

外商投资存在一定的法律风险。本次交易的核心资产老挝开元位于老挝，受到该

国的法律法规的管辖。

未来老挝相关政策、法规也随时存在调整的可能，提请投资者注意当地法律

和政策变动的风险。

十三、海外业务管理风险

东方铁塔在交易前的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规

模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要求。如公司不能根

据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，则可能对标的的经营

管理造成不利的影响。

十四、人才储备不足风险

上市公司收购之前，缺少钾盐矿产相关领域的管理，开采，销售人才，该领

域涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然老挝开元在人员方面已有部分

积累，但未来人才储备是否能够满足钾盐矿满负荷开采和销售，尚待验证。

十五、标的资产股权质押风险

截至本报告书出具之日，新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸以其持有的四

川汇元达 55.37%股权向国家开发银行提供股权质押担保，虽然新余顺成及其一

致行动人、扬帆工贸承诺在本次重大资产重组实施前解除上述质押担保，但如果

不能顺利解除，则可能会影响本次重大资产重组的实施。

十六、业务转型升级风险

通过本次交易，公司将持有四川汇元达 100%股权，进入氯化钾的开采、生

产与销售行业，迈出了业务转型升级的重要一步。四川汇元达主营业务与上市公

司原有业务在行业属性及业务范围等方面相差较大。本次收购完成后，上市公司

业务规模进一步扩大，进入全新的钾肥领域，原有管理能力将受到很大挑战。上

市公司与四川汇元达拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，上市公司能否

合理利用四川汇元达有效开展钾肥业务，是否具备相应的管理能力和后续整合有

效性均存在较大的不确定性。如果上市公司不能有效管理和整合收购后各项业务

的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公

司的整体业绩水平。

十七、客户依赖风险

2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，四川汇元达备考合并财务报表中，对前

五大客户的销售额分别占全年销售总额的 100.00%、89.58%和 70.26%。其中，

2014 年及 2015 年 1-6 月对关联方绥芬河开元经贸有限公司的销售额分别占全年

销售总额的 49.60%和 15.80%。

报告期内对前五大客户及关联方的销售占比较高，存在客户依赖的风险。

十八、由于配套募集资金的交易对手方未完成私募基金备案手续导致实际募集

配套资金未达到计划募集资金数额的风险

本次交易中，上市公司拟向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资非公开发行股票

募集配套资金，募集配套资金总额不超过 90,000 万元，其中拟向韩汇如募集配

套资金不超过 60,000 万元，拟向豪达盈投资募集配套资金不超过 20,000 万元，

拟向信盈投资募集配套资金不超过 10,000 万元。在支付本次交易中介费用后，

51,836.62 万元用于支付本次重组的交易对方对价，25,000 万元用于老挝开元钾

肥扩建项目的建设，其余用于补充流动资金。

豪达盈投资和信盈投资系私募基金，需向中国证券投资基金业协会办理私募

基金备案手续。截至本报告书出具之日，豪达盈投资和信盈投资的备案手续正在

办理之中。如果豪达盈投资和信盈投资最终未能完成私募基金备案手续，则本次

交易实际募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。

如果本次实际募集配套资金低于计划募集资金数额，公司将通过自有资金或

银行贷款等自筹方式筹集资金，用于本次交易相关对价支付和项目建设。综合考

虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、

未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便发生本次实际募集配套资金低于

计划募集资金数额的情况，上市公司的现金支付能力能够保障本次交易的现金对

价支付和项目建设需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式筹集资金将降

低公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同

时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致上市公司财务费用增加，影响上市

公司经营业绩。

公司声明................................................................................................................ 2

交易对方及配套融资发行对象声明.................................................................... 4

中介机构声明........................................................................................................ 5

一、独立财务顾问承诺................................................................................ 5

二、法律顾问承诺........................................................................................ 5

三、会计师事务所承诺................................................................................ 5

四、资产评估机构承诺................................................................................ 5

重大事项提示........................................................................................................ 7

一、本次重组方案简要介绍........................................................................ 7

二、本次交易构成关联交易........................................................................ 9

三、本次交易构成重大资产重组................................................................ 9

四、本次重大资产重组不构成借壳上市.................................................. 10

五、交易标的的评估情况简要介绍.......................................................... 11

六、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 12

七、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 14

八、业绩承诺及补偿安排简要介绍.......................................................... 14

九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 17

十、对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 22

十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 25

十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件.................. 25

重大风险提示...................................................................................................... 26

一、审批风险.............................................................................................. 26

二、本次交易的暂停、终止或取消风险.................................................. 26

三、标的资产评估风险.............................................................................. 26

四、标的资产未能实现业绩承诺的风险.................................................. 27

五、本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险...................... 27

六、由于外汇管制导致无法按计划使用募集配套资金以及及时收回利润

分红款的风险.............................................................................................. 28

七、整合风险.............................................................................................. 28

八、本次交易形成的商誉减值风险.......................................................... 28

九、汇率风险.............................................................................................. 29

十、采矿安全风险...................................................................................... 29

十一、环保违规风险.................................................................................. 29

十二、海外收购所面临的当地法律和政策变动的风险.......................... 29

十三、海外业务管理风险.......................................................................... 30

十四、人才储备不足风险.......................................................................... 30

十五、标的资产股权质押风险.................................................................. 30

十六、业务转型升级风险.......................................................................... 30

十七、客户依赖风险.................................................................................. 30

十八、由于配套募集资金的交易对手方未完成私募基金备案手续导致实

际募集配套资金未达到计划募集资金数额的风险.................................. 31

目录.................................................................................................................... 32

释义.................................................................................................................... 36

第一章本次交易概述........................................................................................ 39

一、本次交易的背景和目的...................................................................... 39

二、本次交易的决策过程.......................................................................... 41

三、本次交易的主要内容.......................................................................... 43

四、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 46

第二章上市公司情况........................................................................................ 49

一、上市公司基本情况.............................................................................. 49

二、历史沿革及股本变动情况.................................................................. 49

三、上市公司最近三年控股权变动情况.................................................. 52

四、控股股东及实际控制人...................................................................... 52

五、上市公司主营业务情况...................................................................... 53

六、公司最近两年一期的主要财务指标.................................................. 53

七、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................. 54

八、最近三年合法合规情况...................................................................... 54

第三章交易对方的基本情况............................................................................ 55

一、交易对方总体情况.............................................................................. 55

二、交易对方详细情况.............................................................................. 55

第四章交易标的基本情况................................................................................ 97

一、标的公司基本情况.............................................................................. 97

二、标的公司的矿业权情况.................................................................... 142

三、四川汇元达的主营业务情况............................................................ 152

四、标的资产的其他事项........................................................................ 174

第五章发行股份及支付现金情况.................................................................. 177

一、本次发行股份及支付现金方案概述................................................ 177

二、本次发行股份的具体情况................................................................ 177

三、本次发行前后主要财务数据比较.................................................... 189

四、本次发行前后公司股本结构变化.................................................... 190

五、本次交易未导致上市公司控制权变化............................................ 191

六、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析.................... 191

第六章财务会计信息...................................................................................... 204

一、标的公司简要的备考财务报表........................................................ 204

二、上市公司简要的备考财务报表........................................................ 204

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中摘要具有如下含义：

一般名词

青岛东方铁塔股份有限公司，在深圳证券交

东方铁塔/上市公司指

易所中小板上市，股票代码：002545

四川省汇元达钾肥有限责任公司，本次交易

汇元达/四川汇元达指

标的

标的资产指四川省汇元达钾肥有限责任公司100%股权

香港开元矿业集团有限公司，英文名称

香港开元指 HONGKONG KAIYUAN MINING GROUP

LIMITED，老挝开元之唯一股东

老挝开元指老挝开元矿业有限公司

宏峰（老挝）指宏峰生石灰有限公司

开元集团/四川开元指四川省开元集团有限公司

开元矿业指四川省开元矿业有限公司

汇力连锁指四川汇力农资连锁股份有限公司

新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、

舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、

交易对方指

刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、

杜勇、赵思勤

新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何

业绩补偿义务人指

永平、杜勇、赵思勤

新余顺成及其一致行动新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何

指

人永平、杜勇、赵思勤

新余顺成指新余顺成投资合伙企业（有限合伙）

新余文皓指新余文皓投资合伙企业（有限合伙）

产业振兴指四川产业振兴发展投资基金有限公司

扬帆工贸指攀枝花市扬帆工贸有限公司

舜佃投资指上海舜佃投资管理中心（有限合伙）

天下惠融指成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）

海丰优享指成都海丰优享科技有限公司

配套资金的认购对象指韩汇如、豪达盈投资、信盈投资

豪达盈投资指杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）

信盈投资指新余信盈投资管理中心（有限合伙）

Asia Potash Group Company Limited，New

亚洲钾肥指

Goal之股东

New Goal (Asia) Limited，香港开元原境外股

New Goal 指

东

Baring Private Equity Asia Holding Limited，原

霸菱投资指

亚洲钾肥境外股东

Silver Gold Enterprises Limited，原亚洲钾肥境

Silver Gold 指

外股东

Silver Ray Investments Limited，原亚洲钾肥境

Silver Ray 指

外股东

Virtue Sky 指原亚洲钾肥境外股东

Vast Sino 指原亚洲钾肥境外股东

Dragon Works Group Limited，原亚洲钾肥境

Dragon Works 指

外股东

Asia Victory Development Limited（利亚发展

Asia Victory 指有限公司），注册于英属维尔京群岛，马巍

持有Asia Victory 100%的权益

Glory Faith Capital Limited （荣顺投资有限公

司），注册于英属维尔京群岛，香港联交所

上市公司恒鼎实业国际发展有限公司（股票

Glory Faith 指

代码： 01393 ）控股子公司 Hidili Asset

Management Company Limited 持有 Glory

Faith 100%的权益

Leader Capital (Asia) Limited（首源（亚洲）

Leader Captial 指有限公司），注册于英属维尔京群岛，鲜扬

持有Leader Capital 100%的权益

恒鼎投资者指 Glory Faith、Asia Victory及Leader Captial

德意志银行新加坡分行、Celestial Glory、

德银投资者指 Central Fortune、Glory Perfect、Iris Pacific、

Prime Soar及Step Up

Kingscross 指 Kingscross Holdings Limited

德邦证券指德邦证券股份有限公司

金杜所指北京市金杜律师事务所

中天运所指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估指中联资产评估集团有限公司

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

《若干问题的规定》指

的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《26号文》指准则第26号—上市公司重大资产重组申请文

件》

《<关于修改上市公司重大资产重组与配套

《问题与解答》指

融资相关规定>的问题与解答》

《公司章程》指《青岛东方铁塔股份有限公司章程》

东方铁塔与交易对方于2015年12月4日签署

《发行股份及支付现金的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公

指

购买资产协议》司与四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股

东之发行股份及支付现金购买资产协议》

东方铁塔与业绩补偿义务人于2015年12月4

日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份

《业绩承诺补偿协议》指

有限公司与新余顺成投资合伙企业（有限合

伙）等七方之业绩承诺补偿协议》

东方铁塔分别与韩汇如、豪达盈投资、信盈

《非公开发行股票之认投资于2015年12月4日签署的附生效条件的

指

购协议》《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股

票之认购协议》

《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支

本报告书/重组报告书指付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业名词

含钾的矿物，成分为KCl，分为可溶性钾盐矿

钾盐指物和不可溶性含钾的铝硅酸盐矿物。世界上

95%的钾盐产品用作肥料，5%用于工业。

以钾为主要养分的肥料，全称钾素肥料。钾

钾肥指

肥主要品种有氯化钾、硫酸钾等。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、投资海外钾盐矿符合国家钾肥战略

近年来我国粮食需求突出，但人均耕地面积却缩减明显，使得增加耕地单产

任务非常紧迫，包括钾肥在内的化肥用量需求明显上升。在2008至2014年，我国

钾肥表观消费量（折纯）从578万吨增至1,097万吨，几乎翻番、平均年消费复合

增速达11.25%。2014年国内钾肥消费量在1,096万吨（折纯K2O）左右，按

2008-2013年间10%消费增速测算，2015年国内钾肥消费量应可达1,206万吨（折

纯K2O）。

面对高速增长的钾肥消费需求，我国国内钾肥生产亦保持高速增长，2008

至2014年间，国内钾肥年产量从283万吨（折纯K2O）增长至610万吨（折纯K2O），

年复合增长速度达13.66%。但是，我国钾盐资源匮乏，几乎没有可利用的固体钾

盐资源，液体钾盐资源不到世界钾盐资源的5%。由于我国钾矿储量不丰，资源

品质不高，且矿产分布集中在位置偏远、交通不便的青海和新疆地区，钾肥行业

扩大产能比较不易。因此，虽然国内钾肥产量不断扩大，但仍难以满足日益增长

的钾肥国内消费需求，对外依存度长期以来保持在45%左右的较高水平，没有出

现显著下降。

我国钾肥的供应一直以来得到政府的高度重视，国家发改委曾制定了钾肥行

业发展“3个1”战略，即依托国内生产1/3、国外进口1/3、建立海外基地生产1/3，

以满足中国粮食生产的需求。本次交易完成后，上市公司将100%控股老挝开元，

进而控制老挝140.96平方公里的钾肥矿区及KCl资源储量21,641.78万吨。有利于

满足国内日益增长的钾肥消费需求，符合国家钾肥战略。

2、政府政策鼓励企业兼并重组

近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。

工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行

业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业

兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17

号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠

道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支

付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业

分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委2015年联合发布《关于

鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深

化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。

3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择

公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主

营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。

资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张

创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有

效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，

实现公司的跨越式成长。

公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发

展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企

业是公司发展壮大的重要手段。

（二）本次交易目的

1、推动公司业务多元化发展战略，推进公司外延式发展

本次交易完成后，东方铁塔将由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾肥

产业并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供

更为稳定、可靠的业绩保障。

本次交易完成后，汇元达将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速发

挥收购带来的协同效应，利用汇元达现有的钾肥资源优势及成熟的生产工艺，结

合上市公司的资本平台，扩大汇元达产品的产能和销量，能够快速提升公司的经

营业绩。同时，公司也将借助本次资产重组的契机，实现公司从钢结构领域向钾

肥资源领域的业务转型，实现外延式发展。

2、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

根据标的公司审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规

模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

通过本次交易，上市公司将增加钾肥这一新的盈利增长点，为上市公司后续

业绩稳定增长提供产业保障。相关交易对方承诺，2015-2019年汇元达实现扣除

非经常性损益的净利润分别不低于28,000 万元、30,000 万元、40,000 万元和

70,000 万元。收购汇元达能够有效提升上市公司的盈利能力。

3、发挥上市公司与标的资产的协同效应

本次交易完成后，上市公司实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构将

得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具

备广阔前景的业务组合；汇元达成为东方铁塔100%控股的子公司，能够在经营

管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，同

时可以互补发展。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的批准和授权

2015年5月19日，公司股票停牌，并披露了《重大事项停牌公告》。

2015年6月9日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划

重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌。

2015年6月16日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于筹划重

大资产重组事项的议案》。

2015年11月30日，新余顺成执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其

持有的汇元达34.86%的股权。

2015年11月30日，新余文皓执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其

持有的汇元达14.94%的股权。

2015年12月2日，产业振兴基金管理人召开投资决策会议并作出决议，同意

向东方铁塔出售其持有的汇元达13.70%的股权。

2015年11月30日，扬帆工贸召开股东会，作出决定同意向东方铁塔出售其持

有的汇元达3.28%的股权。

2015年11月30日，舜佃投资执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其

持有的汇元达1.51%的股权。

2015年11月30日，天下惠融执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其

持有的汇元达0.93%的股权。

2015年11月30日，海丰优享召开股东会，作出决定同意向东方铁塔出售其持

有的汇元达0.44%的股权。

2015年12月3日，汇元达召开股东大会，全体股东一致同意以其持有的汇元

达100%的股权转让给东方铁塔。

2015年12月4日，拟购买资产交易对方与东方铁塔签署了《发行股份及支付

现金购买资产协议》，业绩补偿义务人与东方铁塔签署了《业绩承诺补偿协议》。

2015年12月4日，本公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议

案》、《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书>(草案)及其摘要的议案》。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规的规定及《发行股份及支付现金购买资产

协议》的约定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序：

（1）东方铁塔股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意/

备案。

三、本次交易的主要内容

本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、

非公开发行股票募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余顺成、新余文皓、产

业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国

力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人。本次拟发行

股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第三章交易对方的基本情

况/一、交易对方总体情况”。

2、拟购买资产

汇元达100%股权。

3、拟购买资产交易价格及增值情况

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1765号评估报告，以2015年6月30

日为评估基准日，汇元达评估增值情况和交易价格如下：

母公司净资产交易价格

资产评估值（万元）增值率

账面值（万元）（万元）

汇元达 100%股权 58,084.85 415,795.73 615.84% 400,000.00

经交易各方协商，本次交易标的汇元达股份100%股权作价为400,000.00万

元。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行

股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第五届董事会第二十六次会议）决议

公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由交易各方协商为7.68元

/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，

即6.49元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

5、发行数量

公司以发行股份及支付现金购买汇元达100%的股权，其中发行股份数量为

453,337,729股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行

数量以中国证监会核准的发行数量为准。

6、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期

（1）新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤承诺：

在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让；如果汇元

达在2016年、2017年及2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或

者汇元达在2016年、2017年及2018年未实现业绩目标但业绩补偿义务人已经充分

履行业绩补偿义务，则业绩补偿义务人在本次交易中认购的东方铁塔股份的

58.33%的部分（如果届时业绩补偿义务人已履行了股份补偿义务，则为58.33%

的部分中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将

自上款约定的锁定期满后解锁，其余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日

起的12个月后解锁。

（2）韩汇如承诺：在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36

个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股

票的锁定期自动延长至少6个月。

（3）产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍、海丰优

享承诺：截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有

权益的时间不足12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起36个月不转让；截

至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间

超过12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起12个月不转让

（4）自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，由于公司

送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监

管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

（二）配套融资

1、发行对象及认购方式

本次交易中发行股份募集配套资金的认购对象为韩汇如、豪达盈投资、信盈

投资，认购对象以现金认购上市公司新增股份。

2、发行价格及定价依据

募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即

第五届董事会第二十六次会议）决议公告日，发行价为7.68元/股，不低于定价基

准日前二十个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即6.49元/股。募

集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

3、发行数量

本次募集配套资金90,000万元，按照发行价7.68元/股计算，本次募集配套资

金拟发行股份数量为117,187,499股。

4、募集配套资金所发行股份的锁定期

韩汇如、豪达盈投资、信盈投资认购本次募集配套资金取得的股份自该等股

份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数（股）股权比例持股数（股）股权比例

韩汇如 409,500,000 52.45% 616,049,658 45.59%

韩真如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.49%

韩方如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.49%

新余顺成 - - 181,562,045 13.44%

新余文皓 - - 12,708,138 0.94%

刘仲辉 - - 4,782,863 0.35%

新余顺成李坤一 - - 2,391,431 0.18%

及其一致

行动人何永平 - - 1,434,858 0.11%

杜勇 - - 717,429 0.05%

赵思勤 - - 239,143 0.02%

小计 - - 203,835,907 15.08%

产业振兴 - - 71,347,036 5.28%

豪达盈投资 - - 26,041,666 1.93%

扬帆工贸 - - 17,064,874 1.26%

刘国力 - - 14,269,402 1.06%

信盈投资 - - 13,020,833 0.96%

舜佃投资 - - 7,848,175 0.58%

天下惠融 - - 4,851,597 0.36%

马巍 - - 3,412,977 0.25%

海丰优享 - - 2,283,103 0.17%

其他公众投资者 195,750,000 25.07% 195,750,000 14.49%

合计 780,750,000 100.00% 1,351,275,228 100.00%

交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人为韩汇如，上市公司控制权未

发生变更。

本次交易前，韩汇如持有公司409,500,000股股份，持股比例为52.45%，为上

市公司控股股东和实际控制人。在本次发行股份购买资产交易中，韩汇如取得上

市公司128,424,658股股份，在募集配套资金中韩汇如拟以现金60,000.00万元认购

上市公司78,125,000股股份。交易完成后，韩汇如合计持有上市公司616,049,658

股股份，持股比例为45.59%，持股比例虽较本次交易之前有一定程度的下降，但

仍维持第一大股东的地位。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中天运出具的上市公司《审计报告》（中天运[2015]审字第90578号）、

上市公司《备考审阅报告》（中天运[2015]阅字第90010号），本次交易对上市

公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易后交易前交易后交易前

资产总计 1,182,041.21 410,582.51 1,095,971.67 401,593.98

负债合计 456,935.25 120,571.63 373,203.39 114,506.93

归属于母公司所有者权益合计 722,737.16 287,642.09 721,111.87 285,430.64

资产负债率 38.66% 29.37% 34.05% 28.51%

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目

交易后交易前交易后交易前

营业收入 75,071.33 49,536.58 130,862.29 99,393.68

营业利润 1,672.79 3,575.38 3,639.36 6,194.40

归属于母公司所有者的净利润 843.62 3,492.98 3,482.97 5,357.97

本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入的

整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。

资产结构方面，2015年6月30日，本次交易完成前后流动资产占资产总额比

例分别为58.27%和31.72%，非流动资产占资产总额比例分别为41.73%和68.28%。

本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比

例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》确认了老挝开元采矿权

的公允价值，以及确认商誉所致。

负债结构方面，2015年6月30日，本次交易完成前后流动负债占负债总额比

例分别为99.56%和57.90%，非流动负债占负债总额比例分别为0.44%和42.10%。

交易完成后，非流动负债占比有所上升，主要系长期借款及递延所得税负债增加

所致。

本次交易前，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,492.98万元；交

易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为843.62万元，较本次

交易前减少-2,649.36万元，降幅达75.85%，主要系交易标的汇元达2015年5月正

式达产，达产时间较短，其盈利能力尚未全部释放。

本次交易完成后，汇元达将成为东方铁塔的控股子公司，纳入合并报表范围。

汇元达在钾矿资源储量及生产工艺方面优势明显，具有较好的盈利能力。本次交

易对方承诺汇元达2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后净利润

将不低于人民币28,000万元、30,000万元、40,000万元和70,000万元。因此，通过

实施本次并购，东方铁塔在钢结构及铁塔类产品等主业外将获得新的利润增长

点，提升了上市公司总体盈利能力。

第二章上市公司情况

一、上市公司基本情况

中文名称青岛东方铁塔股份有限公司

英文名称 Qingdao East Steel Tower Stock Co.,Ltd

注册地址青岛胶州市广州北路318号

办公地址青岛胶州市广州北路318号

注册资本 78,075.00 万元

（客运管理机构批文有效期限以许可证为准）。广播电视塔、微

波塔、电力塔、导航塔、钢管、公用天线及钢结构设计制造，从

事金属表面防腐处理，开发新产品，开展技术咨询，出口本企业

经营范围

自产产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备及零

配件，汽车货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

法定代表人韩方如

股票上市地深圳证券交易所

股票简称东方铁塔

股票代码 002545

联系电话 0532-88056092

传真电话 0532-82292646

邮政编码 266300

电子邮箱 stock@qddftt.cn

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

公司系由青岛东方铁塔集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2001 年 1 月 6 日，经青岛东方铁塔集团有限公司股东会决议，青岛东方铁

塔集团有限公司拟整体变更为青岛东方铁塔股份有限公司。2001 年 1 月 16 日，

青岛东方铁塔集团有限公司股东青岛中正投资有限公司、上海三川实业有限公

司、韩方如、韩真如、韩每如签订了《发起人协议书》。

2001 年 1 月 20 日，经青岛市经济体制改革委员会《关于青岛东方铁塔股份

有限公司获准设立的通知》批准，青岛东方铁塔集团有限公司根据山东汇德会计

师事务所有限公司出具的“（2001）汇所审字第 2－018 号”《审计报告》，以截至

2000 年 12 月 31 日经审计的净资产折合股本 11,420 万元，整体变更为股份有限

公司。同日，青岛市人民政府向发行人签发了《青岛市股份有限公司设立批准证

书》。

发行人设立时股本总额为 11,420 万元，每股面值 1 元人民币，共计 11,420

万股；其中，法人股 10,262.01 万股，个人股 1,157.99 万股。2001 年 1 月 21 日，

山东汇德会计师事务所为发行人的设立出具了“（2001）汇所验字第 2-02 号”《验

资报告》。

2001 年 2 月 22 日，发行人办理了工商变更手续，领取了新的营业执照。各

发起人持股数量及持股比例如下：

类别发起人持股数量（万股）持股比例（%）

青岛中正投资有限公司 9,821.20 86.00

法人股

上海三川实业有限公司 440.81 3.86

韩方如 456.80 4.00

个人股韩真如 358.59 3.14

韩每如 342.60 3.00

合计 11,420.00 100.00

（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化

2007 年 11 月 30 日，经股东大会决议，青岛中正投资有限公司转让其持有

的 9,821.20 万股东方铁塔股权，其中 7,553.188 万股转让给韩汇如，913.60 万股

转让给韩方如，1,354.412 万股转让给韩真如；三川实业将其持有的 440.81 万股

全部转让给韩汇如；韩每如将其持有的 342.60 万股全部转让给韩方如。

此次股份转让完成后，公司股本结构变更为：

股东名称持股数量（万股）持股比例(%)

韩汇如 7,994.00 70.00

韩方如 1,713.00 15.00

韩真如 1,713.00 15.00

合计 11,420.00 100.00

2008 年 12 月 22 日，经股东大会决议，股份公司拟增加注册资本至 13,000.00

万元。2008 年 12 月 24 日，山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的此次增

资出具了“天恒信验报字（2008）1305 号”《验资报告》。2008 年 12 月 26 日，公

司在青岛市工商行政管理局办理了注册资本的变更登记。此次增资完成后，公司

股本结构变更为：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

韩汇如 9,100.00 70.00

韩方如 1,950.00 15.00

韩真如 1,950.00 15.00

合计 13,000.00 100.00

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

1、2011 年 2 月首次公开发行股票并在中小板上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]68 号文核准，公司首次公开发行

人民币普通股（A 股）不超过 4,350.00 万股，共发行 4,350.00 万股，发行价格为

每股 39.49 元。发行后公司总股本增加至 173,500,000.00 股。募集资金总额

171,781.50 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 164,114.90 万元。以上

募集资金已由山东天恒信有限责任会计师事务所于 2011 年 1 月 28 日出具的《验

资报告》（天恒信验报字[2011]1301 号）验证确认。

经深圳证券交易所《关于青岛东方铁塔股份有限公司人民币普通股股票上市

的通知》（深证上[2011]43 号）同意，2011 年 2 月 11 日，公司在深圳证券交易所

中小板挂牌上市，股票代码: “002545”，股票简称: “东方铁塔”。

此次发行完成后：公司股权结构如下：

股份类别股份数量（万股）所占比例（%）

一、有限售条件股份 13,000.00 74.93

二、无限售条件股份 4,350.00 25.07

合计 17,350.00 100.00

2、2011 年资本公积转增股本

根据 2011 年 8 月 22 日召开的 2011 年第二次临时股东大会通过的《2011 年

半年度资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 17,350.00 万股为基数，以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，资本公积转增股本后公司注册资本变更

为 26,025.00 万元，股份总数变更为 26,025.00 万股。

3、2015 年资本公积转增股本

根据 2015 年 8 月 19 日召开的 2015 年第二次临时股东大会通过的《公司 2015

年半年度利润分配方案》，公司以股本 26,025.00 万股为基数，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 20 股，资本公积转增股本后公司股本变更为 78,075.00 万股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东、实际控制人为韩汇如，最近三年公司控股股东及实际控制人

均未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日，公司控股股东，实际控制人为韩汇如，韩汇如持有公

司 40,950 万股，持股比例为 52.45%。

（一）股权控制关系

截至本报告书出具之日，公司的股权比例如下所示：

股东名称持股数量(万股) 持股比例

韩汇如 40,950.00 52.45%

韩真如 8,775.00 11.24%

韩方如 8,775.00 11.24%

其他股东 19,575.00 25.07%

合计 78,075.00 100.00%

（二）控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书出具日，公司控股股东，实际控制人为韩汇如，韩汇如持有公

司 40,950.00 万股，持股比例为 52.45%。

韩汇如先生：1976 年出生，汉族，同济大学工业与民用建筑专业本科学历；

现担任本公司董事，兼任苏州东方铁塔有限公司执行董事、泰州永邦重工有限公

司总经理、江苏汇景薄膜科技有限公司董事长、内蒙古同盛风电设备有限公司董

事长、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司董事、上海建扬投资有限公司执行董

事、南京世能新能源科技有限公司执行董事、上海世利特新能源科技有限公司执

行董事。

五、上市公司主营业务情况

公司主要从事钢结构（电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构）和铁塔

类产品（输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔）研发、设计、生产、销售和安装。

公司产品主要用于电力、广电、通信、石化、建筑等国民经济基础行业。

六、公司最近两年一期的主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 410,582.51 401,593.98 423,870.23

负债合计 120,571.63 114,506.93 139,669.08

归属于上市公司股

287,642.09 285,430.64 282,546.20

东的权益

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 49,536.58 99,393.68 169,635.27

利润总额 3,692.91 6,215.37 19,577.15

归属于上市公司股东

3,492.98 5,357.97 16,880.55

的净利润

（三）主要财务指标

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

归属于上市公司股东的

11.05 10.97 10.86

每股净资产（元/股）

资产负债率（母公司） 27.93% 27.44% 30.64%

每股收益（元） 0.13 0.21 0.65

加权平均净资产收益率 1.22% 1.89% 6.10%

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组情况。

八、最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

第三章交易对方的基本情况

一、交易对方总体情况

本次资产重组涉及的交易对方系四川汇元达的全体股东，分别为新余顺成投

资合伙企业（有限合伙）、韩汇如、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、四川

产业振兴发展投资基金有限公司、攀枝花市扬帆工贸有限公司、刘国力、刘仲辉、

上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）、

马巍、李坤一、成都海丰优享科技有限公司、何永平、杜勇、赵思勤。截至本报

告书出具日，拟购买资产的交易对方对四川汇元达的持股情况如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1 新余顺成 1,400.00 34.86%

2 韩汇如 990.26 24.66%

3 新余文皓 600.00 14.94%

4 产业振兴 550.15 13.70%

5 扬帆工贸 131.58 3.28%

6 刘国力 110.03 2.74%

7 舜佃投资 60.52 1.51%

8 刘仲辉 46.10 1.15%

9 天下惠融 37.41 0.93%

10 马巍 26.32 0.66%

11 李坤一 23.05 0.57%

12 海丰优享 17.60 0.44%

13 何永平 13.83 0.34%

14 杜勇 6.92 0.17%

15 赵思勤 2.31 0.06%

合计 4,016.07 100.00%

二、交易对方详细情况

（一）新余顺成

1、基本信息

名称新余顺成投资合伙企业（有限合伙）

注册地新余市劳动北路 42 号

主要办公地点新余市劳动北路 42 号

执行事务合伙人赵思俭

认缴出资额 2,000 万元

企业类型有限合伙企业

注册号 360502310012191

税务登记证号余地税登字 360502322528249 号

企业投资及管理；投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保

经营范围险业务）；项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

赵思俭范力

95% 5%

新余顺成投资合伙企业

（有限合伙）

3、执行事务合伙人情况

赵思俭，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51302719621221****，

住所：成都市青羊区大安西滨河路****，通讯地址：中国成都市一环路南三段

****。赵思俭最近三年担任的职务：开元集团董事长、汇力连锁董事长、汇元

达执行董事兼总经理、中国农资流通协会副会长、中国农资协会副会长、《农资

导报》理事会副理事长、《中华合作时报农资专刊》理事会副理事长以及中国

西部企业家理事会副理事长。截至本报告书出具日，除新余顺成外，赵思俭直接

投资的企业如下：

1）境内

单位：万元

序

公司名称成立时间注册地主要业务注册资本股权比例

号

2005 年 12 四川省

1 开元矿业销售矿产品 2,000.00 96.00%

月2日成都市

2）境外

序持有股份数

公司名称成立时间注册地主要业务权益比例

号（股）

德贸国际集团 2005 年 4

1 香港投资 1 50.00%

有限公司月 23 日

2010 年 7

2 Silver Gold BVI 投资 1 100.00%

月1日

2010 年 8

3 Golden Rock BVI 投资 1 100.00%

月5日

4、历史沿革

新余顺成成立于2014年12月8日，由赵思俭作为普通合伙人，范力作为有限

合伙人共同出资设立，赵思俭与范力系夫妻关系。新余顺成具体出资认缴情况如

下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 赵思俭普通合伙人 1,900.00 95.00%

2 范力有限合伙人 100.00 5.00%

合计 2,000.00 100.00%

截至本报告书出具日，新余顺成上述出资认缴情况未发生变化。

5、最近三年的主要业务情况

新余顺成的主营业务是股权投资。

6、简要财务情况

新余顺成成立于2014年，其最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

总资产 0.00

总负债 0.00

所有者权益 0.00

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年

营业收入 0.00

营业利润 0.00

利润总额 0.00

净利润 0.00

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 0.00

投资活动产生的现金流量净额 0.00

筹资活动产生的现金流量净额 0.00

现金及现金等价物净增加额 0.00

7、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，新余顺成除投资四川汇元达之外，未有其他投资。

8、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，新余顺成与上市公司不存在关联关系。

9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，新余顺成未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

10、新余顺成及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，新余顺成已出具声明函，新余顺成及其主要管理人员

最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，新余顺成及其主要管理人员未受到与证

券市场无关的行政处罚。

11、新余顺成及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，新余顺成及其主要管理人员已出具声明函，自声明函

出具之日前的最近五年，新余顺成及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（二）韩汇如

韩汇如，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为37028119761119****，

住所：山东省胶州市莱州路****，通讯地址：山东省胶州市广州北路****。韩汇

如最近三年担任的职务：青岛东方铁塔股份有限公司董事、苏州东方铁塔有限公

司执行董事、泰州永邦重工有限公司总经理、江苏汇景薄膜科技有限公司董事长、

内蒙古同盛风电设备有限公司董事长、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司董

事、上海建扬投资有限公司执行董事、南京世能新能源科技有限公司及上海世利

特新能源科技有限公司执行董事。

（1）截至本报告书出具日，韩汇如直接投资的企业如下：

金额单位：万元

序号公司名称成立时间注册地主要业务注册资本权益比例

青岛东方铁

1996 年 8 山东省胶

1 塔股份有限钢结构制造 78,075.00 52.45%

月1日州市

公司

2003 年

上海绿和园上海市松

2 10 月 23 园林绿化 1,750.00 80.00%

艺有限公司江区

日

上海汇蓝果

2011 年 5 上海市松农产品种植

3 业发展有限 1,000.00 45.00%

月 30 日江区及销售

公司

（2）与上市公司的关联关系情况

韩汇如系上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

韩汇如系上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事；上市公司董事敖巍

巍由韩汇如推荐。除上述情况外，截至本报告书出具日，韩汇如未向上市公司推

荐董事或者高级管理人员。

（4）韩汇如最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，韩汇如已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）韩汇如最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，韩汇如已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五

年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

（三）新余文皓

1、基本信息

名称新余文皓投资合伙企业（有限合伙）

注册地新余市劳动北路 42 号

主要办公地点新余市劳动北路 42 号

执行事务合伙人赵文承

认缴出资额 2,000 万元

企业类型有限合伙企业

注册号 360502310012484

税务登记证号余地税登字 360502327628836 号

企业投资及管理；投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保

经营范围险业务）；项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

赵文承范皓亮

50% 50%

新余文皓投资合伙企业

（有限合伙）

3、执行事务合伙人情况

赵文承，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51010519900111****，

住所：四川省成都市锦江区国信路****，通讯地址：广东省深圳市福田区彩田路

****。赵思俭与赵文承系父子关系。赵文承最近三年担任的职务：2015年3月至

今担任深圳市嘉亿隆投资管理有限公司项目经理。截至本报告书出具日，除新余

顺成外，赵文承直接投资的企业如下：

单位：万元

序

公司名称成立时间注册地主要业务注册资本股权比例

号

商品批发与

2004 年 7 月 8 四川省

1 开元集团零售；房屋 5,000.00 83.00%

日成都市

租赁

4、历史沿革

新余文皓成立于2015年1月20日，由赵文承作为普通合伙人，范皓亮作为有

限合伙人共同出资设立。赵文承与范皓亮系兄弟关系。新余文皓具体出资认缴情

况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 赵文承普通合伙人 1,000.00 50.00%

2 范皓亮有限合伙人 1,000.00 50.00%

合计 2,000.00 100.00%

截至本报告书出具日，新余文皓上述出资认缴情况未发生变化。

5、最近三年的主要业务情况

新余文皓的主营业务是股权投资。

6、简要财务情况

新余文皓2015年新设立，无最近两年的财务报表及审计报告。

7、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，新余文皓除投资汇元达之外，未有其他投资。

8、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，新余文皓与上市公司不存在关联关系。

9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，新余文皓未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

10、新余文皓及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，新余文皓及其主要管理人员已出具声明函，新余文皓

及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，新余文皓及其主要管理人员未受到与证

券市场无关的行政处罚。

11、新余文皓及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，新余文皓及其主要管理人员已出具声明函，自声明函

出具之日前的最近五年，新余文皓及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（四）产业振兴

1、基本信息

名称四川产业振兴发展投资基金有限公司

注册地成都高新区交子大道 177 号 1 栋 2 单元 8 层 801 号

主要办公地点成都高新区交子大道 177 号 1 栋 2 单元 8 层 801 号

法定代表人赵勇

注册资本 6,135,021,040 元

企业类型有限责任公司

注册号 510109000186820

税务登记证号川税蓉联字 510198577363164 号

股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决

经营范围定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理；发起设立股权投

资基金企业和股权投资基金管理企业。

2、产权结构及控制关系

四川省人

民政府

49.50%

中国民生银行

工会委员会

100%

100% 民生置业 40.50%

有限公司

100% 10.00%

四川发展（控盈创投资管理建银国际财富国辰产业投

股）有限责任有限公司管理（天津）资基金管理

公司有限公司有限公司

48.9% 40.75% 9.86% 0.49%

四川产业振兴发展投资基金有限公司

根据产业振兴公司章程的规定，四川发展（控股）有限责任公司、国辰产业

投资基金管理有限公司按照各自实缴出资占二者合计实缴出资的比例行使股东

会表决权，二者之外的其他股东无表决权。因此，四川省人民政府为产业振兴的

实际控制人。

根据产业振兴基金提供的《私募投资基金备案证明》并经查询中国证券投

资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），产业振兴基金已在中国证券投资

基金业协会办理私募投资基金备案。

3、历史沿革

（1）设立

产业振兴成立于2011年6月24日，由四川发展（控股）有限责任公司、建银

国际财富管理（天津）有限公司、国辰产业投资基金管理有限公司共同出资设立。

成立时注册资本523,000万元，实收资本303,000万元。四川华衡会计师事务所有

限公司对首次出资进行了审验并于2011年6月23日出具了“川华衡验字（2011）

第15号”《验资报告》。具体出资情况如下：

认缴出资额（万实际出资（万

序号股东名称认缴出资比例

元）元）

四川发展（控股）

1 300,000.00 57.36% 300,000.00

有限责任公司

建银国际财富管理

2 220,000.00 42.07% 0.00

（天津）有限公司

国辰产业投资基金

3 3,000.00 0.57% 3,000.00

管理有限公司

合计 523,000.00 100.00% 303,000.00

（2）第二次出资

2012年6月14日，四川华衡会计师事务所有限公司对第二次出资进行了审验

并出具了“川华衡验字（2011）第20号”《验资报告》。具体出资情况如下：

认缴出资额实际出资

序号股东名称认缴出资比例

（万元）（万元）

四川发展（控股）

1 300,000.00 57.36% 300,000.00

有限责任公司

建银国际财富管理

2 220,000.00 42.07% 60,502.104

（天津）有限公司

国辰产业投资基金

3 3,000.00 0.57% 3,000.00

管理有限公司

合计 523,000.00 100.00% 363,502.104

（3）第三次出资、第一次增加注册资本及股权转让

根据四川省政府国有资产监督管理委员会《关于同意四川产业振兴发展投资

基金有限公司增资扩股方案的批复》（川国资改革【2013】44号），四川产业振

兴引入新股东盈创投资管理有限公司并进行增资扩股，注册资本增加至

613,502.104万元。盈创投资管理有限公司共出资25亿元，其中以零对价方式受让

建银国际财富管理（天津）有限公司未实缴的认缴出资159,497.896万元并由其补

足，另认缴本次新增注册资本90,502.104万元。

2013年9月6日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对第三次出资

进行了审验并出具了“川华信验字（2013）66号”《验资报告》。具体出资情况

如下：

认缴出资额实际出资

序号股东名称认缴出资比例

（万元）（万元）

四川发展（控股）

1 300,000.00 48.90% 300,000.00

有限责任公司

建银国际财富管理

2 60,502.104 9.86% 60,502.104

（天津）有限公司

国辰产业投资基金

3 3,000.00 0.49% 3,000.00

管理有限公司

盈创投资管理有限

4 250,000.00 40.75% 250,000.00

公司

合计 613,502.104 100.00% 613,502.104

截至本报告书出具日，产业振兴出资情况未发生变化。

4、最近三年的主要业务情况

产业振兴的主营业务是股权投资。

5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 721,160.49 639,902.71

总负债 27,509.56 23,734.03

所有者权益 693,650.93 616,168.68

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 0.00 36.75

营业利润 53,882.98 -4,791.82

利润总额 53,878.05 -4,791.73

净利润 47,005.22 -4,791.73

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 -10,371.46 -8,423.89

投资活动产生的现金流量净额 23,035.32 -200,953.00

筹资活动产生的现金流量净额 -14,800.00 248,631.51

现金及现金等价物净增加额 -2,136.14 39,254.61

以上财务数据业经信永中和会计师事务所成都分所审计。

6、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，产业振兴除投资四川汇元达之外，其他持股比例超过

5%的投资情况如下：

单位：万元

序号公司全称成立时间注册地主营业务注册资本股权比例

四川能投发

水电、电

1 展股份有限 2011 年 9 月 29 日四川省成都市 80,555.77 24.34%

网

公司

四川旅游发

2 展集团有限 2010 年 6 月 23 日四川省成都市旅游业 15,515.00 20.04%

责任公司

四川新闻网

传媒（集团）

3 2009 年 12 月 23 日四川省成都市传媒业 10,000.00 9.00%

股份有限公

司

四川省自贡

运输机械集

4 2003 年 9 月 28 日四川省自贡市机械制造 12,000.00 16.67%

团股份有限

公司

四川有色新

5 材料科技股 2010 年 9 月 10 日四川省成都市新材料 22,650.71 34.67%

份有限公司

四川省有色有色金属

6 冶金研究院 2012 年 8 月 8 日四川省成都市研发与制 900.00 33.33%

有限公司造

计算机

成都勤智数软、硬件

7 码科技股份 2005 年 8 月 26 日四川省成都市开发、销 6,151.99 21.05%

有限公司售和技术

服务

单位：万元

序号公司全称成立时间注册地主营业务注册资本股权比例

攀枝花丰源

钒钛磁铁

8 矿业有限公 2009 年 2 月 19 日四川攀枝花 21,199.76 28.30%

矿开采

司

四川省乐山

市福华通达农药制造

9 2007 年 12 月 10 日四川省乐山山 78,143.40 6.67%

农药科技有和销售

限公司

四川省中药

10 材有限责任 1989 年 9 月 6 日四川省成都市医药销售 2,250.00 24.67%

公司

杂交水稻

四川农大高种子的选

11 科农业有限 2001 年 6 月 30 日四川省绵阳市育、制种、 14,917.29 19.00%

责任公司销售和技

术服务

恒康医疗集

药品制造

12 团股份有限 2001 年 9 月 30 日甘肃陇南 189,126.03 5.95%

和销售

公司

7、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，产业振兴与上市公司不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，产业振兴未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

9、产业振兴及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，产业振兴及其主要管理人员已出具声明函，产业振兴

及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，产业振兴及其主要管理人员未受到与证

券市场无关的行政处罚。

10、产业振兴及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，产业振兴及其主要管理人员已出具声明函，自声明函

出具之日前的最近五年，产业振兴及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（五）扬帆工贸

1、基本信息

名称攀枝花市扬帆工贸有限公司

注册地攀枝花市西区百家巷 16 号 2 栋一单元 4 号

主要办公地点攀枝花市西区百家巷 16 号 2 栋一单元 4 号

法定代表人李阳

注册资本 4,230 万元

企业类型有限责任公司

注册号 510400000030607

税务登记证号攀税字 510403756630192 号

经营范围销售：矿石

2、产权结构及控制关系

100%

鲜扬三联投资控股有限公司

53.81%

恒鼎实业国际发展有限公司

100%

恒鼎投资控股有限公司（Hidili

Investment Holding Limited）

100%

恒鼎实业（中国）集团有限公司

100%

徐绍刚马巍

四川恒鼎实业有限公司

62.34% 37.66%

26%

攀枝花锦泰投 74%

资有限公司扬帆工贸

3、历史沿革

（1）设立

扬帆工贸成立于2004年1月13日，由鲜扬、王荣分别出资18万元、12万元设

立。成立时注册资本30万元，实收资本30万元。四川金达会计师事务所有限责任

公司对首次出资进行了审验并于2004年1月7日出具了“验字（2004）第72号”《验

资报告》。具体出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 鲜扬 18.00 60.00%

2 王荣 12.00 40.00%

合计 30.00 100.00%

（2）第一次股权转让

2004年2月16日，扬帆工贸召开股东会议表决通过鲜扬将其持有的扬帆工贸

60.00%出资额转让给钟宗领。本次股权转让完成后，扬帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 钟宗领 18.00 60.00%

2 王荣 12.00 40.00%

合计 30.00 100.00%

（3）第一次增加注册资本

2004年4月13日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加

至50万元，其中钟宗领以货币增资12万元，王荣以货币增资8万元。凉山天成会

计师事务所对本次增资进行了审验并于2004年4月13日出具了“凉天会师验字

（2004）第48号”《验资报告》。本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 钟宗领 30.00 60.00%

2 王荣 20.00 40.00%

合计 50.00 100.00%

（4）第二次股权转让

2004年7月18日，扬帆工贸召开股东会议表决通过钟宗领将其持有的扬帆工

贸60.00%出资额转让给鲜帆，王荣将其持有的扬帆工贸40.00%出资额转让给鲜

清平。本次股权转让完成后，扬帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 鲜帆 30.00 60.00%

2 鲜清平 20.00 40.00%

合计 50.00 100.00%

（5）第三次股权转让

2005年8月25日，扬帆工贸召开股东会议表决通过鲜清平将其持有的扬帆工

贸10.00%出资额转让给攀枝花市三联实业有限公司，将其持有的扬帆工贸

30.00%出资额转让给攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司；同意鲜帆将其持有的扬帆工

贸60.00%出资额转让给攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司。本次股权转让完成后，扬

帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司 45.00 90.00%

2 攀枝花市三联实业有限公司 5.00 10.00%

合计 50.00 100.00%

（6）第二次增加注册资本

2005年9月21日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加

至500万元，其中攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司以货币增资405万元，攀枝花市三

联实业有限公司以货币增资45万元。四川光达会计师事务所有限公司对本次增资

进行了审验并于2005年9月22日出具了“川光达验字（2005）第P-100号”《验资

报告》。本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司 450.00 90.00%

2 攀枝花市三联实业有限公司 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

（7）第四次股权转让

2006年6月30日，扬帆工贸的股东攀枝花市三联实业有限公司更名为四川恒

鼎实业有限公司。

2006年7月19日，扬帆工贸召开股东会议表决通过攀枝花市恒鼎煤焦化有限

公司将其持有的扬帆工贸90.00%出资额转让给四川恒鼎实业有限公司。本次股权

转让完成后，四川恒鼎实业有限公司成为扬帆工贸的唯一股东，具体如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 四川恒鼎实业有限公司 500.00 100.00%

合计 500.00 100.00%

（8）第三次增加注册资本

2006年12月27日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加

至680万元，增加部分全部由四川恒鼎实业有限公司以货币形式出资。攀枝花华

光会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2007年1月4日出具了“攀华

会验（2007）2号”《验资报告》。本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 四川恒鼎实业有限公司 680.00 100.00%

合计 680.00 100.00%

（9）第四次增加注册资本

2007年2月8日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加至

1000万元，增加部分全部由四川恒鼎实业有限公司以货币形式出资。攀枝花华光

会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2007年2月13日出具了“攀华

会验（2007）81号”《验资报告》。

本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 四川恒鼎实业有限公司 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

（10）第五次增加注册资本

2015年7月30日，扬帆工贸召开股东会议表决通过：四川恒鼎实业有限公司

与扬帆工贸之间产生的合同之债共计9,870万元，将其中的100万元转为扬帆工贸

股权并增加注册资本，将其余的9,970万元转为扬帆工贸资本公积。同日，四川

恒鼎实业有限公司与扬帆工贸签订了债权转股权承诺书。本次增资完成后，扬帆

工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 四川恒鼎实业有限公司 1,100.00 100.00%

合计 1,100.00 100.00%

（11）第六次增加注册资本

2015年10月16日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加

至4,230万元，增加部分全部由攀枝花锦泰投资限公司以货币形式出资。本次增

资完成后，扬帆工贸的出资结构为：

出资额实际出资

序号股东名称出资比例

（万元）（万元）

1 四川恒鼎实业有限公司 1,100.00 26.00% 1,100.00

2 攀枝花锦泰投资限公司 3,130.00 74.00% 0.00

合计 4,230.00 100.00% 1,100.00

截至本报告书出具日，扬帆工贸上述出资情况未发生变化。

4、最近三年的主要业务情况

扬帆工贸的主营业务是矿石销售。

5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 26,263.12 59,706.20

总负债 23,946.78 56,938.43

所有者权益 2,316.33 2,767.77

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 3,632.35 6,127.93

营业利润 -568.60 -1,624.20

利润总额 -595.67 -1,629.06

净利润 -451.44 -1,224.78

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 -1,073.30 56.52

投资活动产生的现金流量净额 -5.00 -50.95

筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00

现金及现金等价物净增加额 -1,078.30 5.57

扬帆工贸2013年、2014年的财务数据业经四川经纬会计师事务所有限责任公

司审计。

6、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，扬帆工贸除投资四川汇元达之外，未有其他投资。

7、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，扬帆工贸与上市公司不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，扬帆工贸未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

9、扬帆工贸及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，扬帆工贸及其主要管理人员已出具声明函，扬帆工贸

及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，扬帆工贸及其主要管理人员未受到与证

券市场无关的行政处罚。

10、扬帆工贸及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，扬帆工贸及其主要管理人员已出具声明函，自声明函

出具之日前的最近五年，扬帆工贸及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（六）刘国力

刘国力，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为23012119710215****，

住所：哈尔滨市南岗区长江路****，通讯地址：哈尔滨市南岗区长江路****。刘

国力最近三年担任的职务：哈尔滨国坤实业有限公司董事长、四川隆源鹏股权投

资基金管理有限公司董事长。

（1）截至本报告书出具日，刘国力投资的其他企业如下：

单位：万元

序号公司名称成立时间注册地主要业务注册资本权益比例

哈尔滨国坤

2013 年 7 黑龙江哈

1 实业有限公种植业 1,000.00 50.00%

月 18 日尔滨

司

四川隆源鹏

2014 年

股权投资基四川省成

2 10 月 13 股权投资 3,000.00 20.00%

金管理有限都市

日

公司

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，刘国力与上市公司无关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，刘国力未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）刘国力最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，刘国力已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）刘国力最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，刘国力已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五

年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

（七）上海舜佃投资管理中心（有限合伙）

1、基本信息

名称上海舜佃投资管理中心（有限合伙）

注册地上海市青浦区朱枫公路 3424 号 1 幢 2 层 U 区 226 室

主要办公地点上海市青浦区朱枫公路 3424 号 1 幢 2 层 U 区 226 室

执行事务合伙人广州淡水泉资产管理有限公司（委派代表：郭建南）

认缴出资 5,510 万元

企业类型有限合伙企业

注册号 310118003146830

税务登记证号沪字 310229342297334 号

投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，实业投资，物

业管理，会务服务，商务信息咨询，展览展示服务，文化艺术交

流策划（除演出经纪），票务代理（除专项审批），电子商务（不

经营范围

得从事增值电信、金融业务），销售体育用品、电子产品、日用

百货、五金交电、服装服饰、电线电缆。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构及控制关系

四川富鼎万力邱伟杰温广行温兆安

投资管理有限

公司

27.77% 27.78% 27.78%

16.67%

广州淡水泉资

产管理有限公

司

0.13%

上海韦尔思投资四川富鼎万力

管理咨询中心投资管理有限邱伟杰温广行温兆安

（有限合伙）公司

27.22% 0.05% 24.20% 24.20% 24.20%

上海舜佃投资管理中心

（有限合伙）

根据舜佃投资提供的《私募投资基金备案证明》并经查询中国证券投资基

金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），舜佃投资已在中国证券投资基金业协

会办理私募投资基金备案。

3、历史沿革

（1）设立

上海舜佃投资管理中心（有限合伙）成立于2015年6月10日，由四川富鼎万

力投资管理有限公司作为普通合伙人，郭建南作为有限合伙人共同出资设立，执

行事务代表为黎红川。成立时的合伙协议约定出资总额为50万元，具体出资认缴

情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名合伙人性质出资比例

（万元）

四川富鼎万力投资

1 普通合伙人 45.00 90.00%

管理有限公司

2 郭建南有限合伙人 5.00 10.00%

合计 50.00 100.00%

（2）增资及股权转让

2005年8月10日，舜佃投资召开合伙人会议决定将认缴出资变更为5,510万

元，合伙人减少郭建南，增加上海韦尔思投资管理咨询中心（有限合伙）、邱伟

杰、温广行、温兆安、广州淡水泉资产管理有限公司为合伙人，其中广州淡水泉

资产管理有限公司为执行事务合伙人。

本次变更后，舜佃投资的出资结构为：

认缴出资额

序号合伙人姓名合伙人性质出资比例

（万元）

上海韦尔思投资管

1 理咨询中心（有限有限合伙人 1,500.00 27.22%

合伙）

2 邱伟杰有限合伙人 1,333.34 24.20%

3 温广行有限合伙人 1,333.33 24.20%

4 温兆安有限合伙人 1,333.33 24.20%

广州淡水泉资产管

5 普通合伙人 7.00 0.13%

理有限公司

四川富鼎万力投资

6 普通合伙人 3.00 0.05%

管理有限公司

合计 5,510.00 100.00%

截至本报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）上述出资认缴情

况未发生变化。

4、最近三年的主要业务情况

上海舜佃投资管理中心（有限合伙）的主营业务是股权投资。

5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标

舜佃投资成立于2015年6月10日，无最近两年财务报表和财务指标。

6、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）除投资四川汇元

达之外，未有其他投资。

其执行事务合伙人广州淡水泉资产管理有限公司的主要投资情况如下：

单位：万元

序号公司全称成立时间注册地主营业务认缴出资股权比例

深圳前海淡水

泉壹股权投资 2015 年 5 月

1 500.00 99.98%

合伙企业（有限 29 日

合伙）

深圳前海淡水

泉贰股权投资 2015 年 5 月广东省深圳股权投资及

2 500.00 99.98%

合伙企业（有限 29 日市投资管理

合伙）

深圳前海淡水

泉叁股权投资 2015 年 5 月

3 6,500.00 7.6908%

合伙企业（有限 29 日

合伙）

7、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）与上市公司不存

在关联关系。

8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）未向上市公司推

荐董事或高级管理人员。

9、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人员最近五年内受到

行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说

明

截至本报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人

员已出具声明函，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人员最近五

年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及

其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

10、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人员最近五年的诚信

情况

截至本报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人

员已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，上海舜佃投资管理中心（有

限合伙）及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（八）刘仲辉

刘仲辉，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为53010219631008****，

住所：云南省昆明市西山区大观路****，通讯地址：云南省昆明市五一路****。

刘仲辉最近三年担任的职务：开元集团副总裁。

（1）截至本报告书出具日，除四川汇元达外，刘仲辉投资的其他企业包括：

持有股份数

序号公司名称成立时间注册地主要业务权益比例

（股）

2011 年 4

1 Virtue sky BVI 投资 1 100.00%

月 21 日

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，刘仲辉与上市公司无关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，刘仲辉未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）刘仲辉最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，刘仲辉已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）刘仲辉最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，刘仲辉已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五

年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

（九）天下惠融

1、基本信息

名称成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）

注册地成都高新区天府大道北段 28 号 1 栋 1 单元 28 层 5 号

主要办公地点成都市高新区天府大道北段 1700 号环球中心 2-1-1514

执行事务合伙人成都富汇天下股权投资基金管理有限公司(委派代表：曾征)

认缴出资 8,620.00 万元

企业类型有限合伙企业

注册号 510109000557229

税务登记证号川税蓉联字 510198332018821 号

企业管理咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可

经营范围

开展经营活动）。

2、产权结构及控制关系

任玉淑等

100% 成都天下资商

187 名自然蒋美荣等 28 名

投资管理股份

自然人投资者

人投资者有限公司

46.3%

53.7%

成都天下惠商

企业管理有限

吴晓文袁小馨

公司

40% 20%

40%

成都富汇天下

李余斌等 27

股权投资基金

名投资者

管理有限公司

1.57% 72.33%

简阳市兴顺实业有限责任 11.60%

公司

成都天下惠融企业管理中

四川三槐旅游产业发展股 14.50%

心（有限合伙）

份有限公司

根据天下惠融提供的《私募投资基金备案证明》并经查询中国证券投资基

金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），天下惠融已在中国证券投资基金业协

会办理私募投资基金备案。

3、历史沿革

（1）设立

天下惠融成立于2015年3月30日，由成都富汇天下股权投资基金管理有限公

司作为普通合伙人，陈皓作为有限合伙人共同出资设立，执行事务代表为曾征。

成立时的合伙协议约定出资总额为5,000.00万元，具体出资认缴情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名合伙人性质出资比例

（万元）

成都富汇天下股权

1 投资基金管理有限普通合伙人 50.00 1.00%

公司

2 陈皓有限合伙人 4,950.00 99.00%

合计 5,000.00 100.00%

（2）增资及出资额转让

2015年9月21日，天下惠融召开合伙人会议，决定引入新的合伙人并增加认

缴出资额至8,620万元，并同意陈皓将其认缴出资额的4,950万元分别转让给四川

三槐旅游产业发展股份有限公司、成都惠泽光华投资咨询有限公司、贵阳市建筑

设计院有限公司、成都爱德施农业开发有限公司、简阳市兴顺实业有限责任公司、

成都青麦投资管理有限公司、蒋美荣、李余斌、周文富、陈鹰、熊金汶，转让的

出资额分别为1,250万元、125万元、300万元、200万元、1,000万元、300万元、

100万元、600万元、300万元、350万元和65万元。本资增资及出资额转让后，天

下惠融的出资结构为：

认缴出资额

序号合伙人姓名合伙人性质出资比例

（万元）

四川三槐旅游产业

1 有限合伙人 1,250.00 14.50%

发展股份有限公司

简阳市兴顺实业有

2 有限合伙人 1,000.00 11.60%

限责任公司

3 李余斌有限合伙人 600.00 6.96%

4 陈皓有限合伙人 360.00 4.18%

5 陈鹰有限合伙人 350.00 4.06%

贵阳市建筑设计院

6 有限合伙人 300.00 3.48%

有限公司

成都青麦投资管理

7 有限合伙人 300.00 3.48%

有限公司

8 周文富有限合伙人 300.00 3.48%

9 熊金汶有限合伙人 300.00 3.48%

10 邓平有限合伙人 300.00 3.48%

成都爱德施农业开

11 有限合伙人 200.00 2.32%

发有限公司

认缴出资额

序号合伙人姓名合伙人性质出资比例

（万元）

12 邹凤霞有限合伙人 200.00 2.32%

13 宋禄林有限合伙人 200.00 2.32%

14 胡波有限合伙人 200.00 2.32%

15 陈喻孝有限合伙人 200.00 2.32%

16 蒋继平有限合伙人 200.00 2.32%

17 解中芬有限合伙人 200.00 2.32%

18 张平有限合伙人 200.00 2.32%

19 魏在涌有限合伙人 200.00 2.32%

20 黎胜有限合伙人 200.00 2.32%

21 谭建强有限合伙人 200.00 2.32%

22 唐彬有限合伙人 200.00 2.32%

23 吴其良有限合伙人 200.00 2.32%

24 朱可有限合伙人 200.00 2.32%

25 刘嘉良有限合伙人 200.00 2.32%

成都富汇天下股权

26 投资基金管理有限普通合伙人 135.00 1.57%

公司

成都惠泽光华投资

27 有限合伙人 125.00 1.45%

咨询有限公司

28 蒋美荣有限合伙人 100.00 1.16%

29 曾凯南有限合伙人 100.00 1.16%

30 杨强有限合伙人 100.00 1.16%

合计 8,620.00 100.00%

截至本报告书出具日，天下惠融上述出资认缴情况未发生变化。

4、最近三年的主要业务情况

天下惠融的主营业务是股权投资。

5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标

天下惠融成立于2015年3月30日，无最近两年的财务报表及财务指标。

6、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，天下惠融除投资四川汇元达之外，未有其他投资。其

执行事务合伙人成都富汇天下股权投资基金管理有限公司除投资天下惠融外，未

有其他投资。

7、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，天下惠融与上市公司不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，天下惠融未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

9、天下惠融及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，天下惠融及其主要管理人员已出具声明函，天下惠融

及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，天下惠融及其主要管理人员未受到与证

券市场无关的行政处罚。

10、天下惠融及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，天下惠融及其主要管理人员已出具声明函，自声明函

出具之日前的最近五年，天下惠融及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（十）马巍

马巍，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为42011119721112****，

住所：广东省深圳市福田区侨城东路****，通讯地址：广东省深圳市福田区侨城

东路****。马巍最近三年担任的职务：三明投资管理有限公司董事总经理。

（1）截至本报告书出具日，马巍投资的其他企业如下：

1）境内

单位：万元

序号公司名称成立时间注册地主要业务注册资本权益比例

开发无线射

频技术、计

算机软硬

阿艾夫技术有 2010 年 4 四川省成

1 件、计算机 5,000.00 26.18%

限公司月 22 日都市

网络技术并

提供技术咨

询；

攀枝花锦泰投 2014 年 6 四川省攀对矿业、工

2 400.00 37.66%

资有限公司月 26 日枝花市业的投资

2）境外

持有股份数

序号公司名称成立时间注册地主要业务权益比例

（股）

三明投资管理 2008 年 3

1 香港 9,999 50.01%

有限公司月 20 日

2010 年 5

2 Asia Victory BVI 投资 1 100.00%

月 27 日

2011 年 3

3 China Sight BVI 1 100.00%

月8日

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，马巍与上市公司无关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，马巍未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）马巍最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，马巍已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）马巍最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，马巍已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

（十一）李坤一

李坤一，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51028119830219****，

住所：成都市高新区天顺路****，通讯地址：成都市人民北路****。李坤一最近

三年担任的职务：四川省地质调查院科员。

（1）截至本报告书出具日，除四川汇元达外，李坤一投资的其他企业包括：

持有股份数

序号公司名称成立时间注册地主要业务权益比例

（股）

2011 年 4

1 Vast sino BVI 投资 1 100.00%

月 21 日

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，李坤一与上市公司无关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，李坤一未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）李坤一最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，李坤一已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）李坤一最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，李坤一已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五

年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十二）海丰优享

1、基本信息

名称成都海丰优享科技有限公司

注册地成都市锦江区一环路东五段 108 号 1-1 幢 15 层 1510 号

主要办公地点成都市锦江区一环路东五段 108 号 1-1 幢 15 层 1510 号

法定代表人郭秀云

注册资本 1,600 万元

企业类型有限责任公司

注册号 510104000241669

税务登记证号川税蓉联字 510104397433321 号

自动控制领域内技术研究、技术转让、技术服务、技术咨询；电

子产品的研究及销售；通讯设备（不含无线电发射设备及卫星地

面接收设备）、计算机软硬件、仪表仪器、机械设备的销售及租

经营范围赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成；

建筑智能化工程设计、施工；安防工程设计、施工（以上经营范

围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依

法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、产权结构及控制关系

张小鹏孙靖翔

90% 10%

山西鹰坤源贸

易有限公司李郭艳

30% 70%

成都青麦投资

管理有限公司张千斌刘静马煜迪

30% 18.75% 6.25%

45%

海丰优享

根据海丰优享出具的声明，其系由成都青麦投资管理有限公司、张千斌、刘

静及马煜迪出资设立的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的

情形；其未专门指定公司资产由专业的基金管理人管理，也不存在支付基金管理

费情况；亦未受托管理任何私募投资基金。因此，海丰优享不属于《私募投资基

金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记

和私募投资基金备案手续。

3、历史沿革

（1）设立

海丰优享成立于2014年6月12日，由成都青麦投资管理有限公司、丁杰、王

洁共同出资设立。成立时的注册资本为100万元，具体出资认缴情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例

1 成都青麦投资管理有限公司 63.00 63.00%

2 王洁 27.00 27.00%

3 丁杰 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%

（2）第一次股权转让及增加注册资本

2015年9月9日，海丰优享召开股东会议表决通过丁杰将其持有的海丰优享合

计10万元出资中的6万元转让给成都青麦投资管理有限公司，剩余4万元出资转让

给张千斌；表决通过成都青麦投资管理有限公司将其持有的海丰优享合计63万元

出资中的24万元对外转让，其中18.75万元转让给刘静，5.25万元转让给马煜迪；

表决通过王洁将其持有的海丰优享合计27万元出资中的1万元转让给马煜迪，剩

余26万元出资全部转让给张千斌。

该次股东会同时表决通过注册资本由100万元增至1,600万元，其中成都青麦

投资管理有限公司增加出资675万元，张千斌增加出资450万元，刘静增加出资

281.25万元，马煜迪增加93.75万元。

本次股权转让及增资完成后，海丰优享的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例

1 成都青麦投资管理有限公司 720.00 45.00%

2 张千斌 480.00 30.00%

3 刘静 300.00 18.75%

4 马煜迪 100.00 6.25%

合计 1,600.00 100.00%

截至本报告书出具日，海丰优享上述出资认缴情况未发生变化。

4、最近三年的主要业务情况

海丰优享的经营范围：自动控制领域内技术研究、技术转让、技术服务、技

术咨询；电子产品的研究及销售；通讯设备（不含无线电发射设备及卫星地面接

收设备）、计算机软硬件、仪表仪器、机械设备的销售及租赁；设计、制作、代

理、发布国内各类广告；计算机系统集成；建筑智能化工程设计、施工；安防工

程设计、施工（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制

的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标

海丰优享成立于2014年，其最近一年的简要财务报表如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日

总资产 22,804.00

总负债 67,785.11

所有者权益 -44,981.11

（2）利润表主要数据

单位：元

项目 2014 年

营业收入 0

营业利润 -44,981.11

利润总额 -44,981.11

净利润 -44,981.11

（3）现金流量表主要数据

单位：元

项目 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 22,804.00

投资活动产生的现金流量净额 0.00

筹资活动产生的现金流量净额 0.00

现金及现金等价物净增加额 22,804.00

以上数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，海丰优享除投资四川汇元达之外，未有其他投资。

7、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，海丰优享与上市公司不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，海丰优享未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

9、海丰优享及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，海丰优享及其主要管理人员已出具声明函，海丰优享

及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，海丰优享及其主要管理人员未受到与证

券市场无关的行政处罚。

10、海丰优享及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，海丰优享及其主要管理人员已出具声明函，自声明函

出具之日前的最近五年，海丰优享及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（十三）何永平

何永平，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为32070519660905****，

住所：青海省格尔木市柴达木中路****，通讯地址：成都市一环路****。何永平

最近三年担任的职务：2012年12月至2014年8月，担任老挝开元总经理；老挝开

元董事。

（1）截至本报告书出具日，除四川汇元达外，何永平未直接或间接投资其

他企业。

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，何永平与上市公司无关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，何永平未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）何永平最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，何永平已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）何永平最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，何永平已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五

年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十四）杜勇

杜勇，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51132119720906****，

住所：成都市锦江区一心桥南街****，通讯地址：成都市一环路****。杜勇最近

三年担任的职务：老挝开元董事，开元集团财务负责人。

（1）截至本报告书出具日，除四川汇元达外，杜勇未直接或间接投资其他

企业。

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，杜勇与上市公司无关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，杜勇未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）杜勇最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，杜勇已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）杜勇最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，杜勇已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

（十五）赵思勤

赵思勤，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51302619570302****，

住所：成都市青羊区东打铜街****，通讯地址：成都市青羊区东打铜街****。赵

思勤最近三年担任的职务：老挝开元副总经理。

（1）截至本报告书出具日，除四川汇元达外，赵思勤未直接或间接投资其

他企业。

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，赵思勤与上市公司无关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，赵思勤未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）赵思勤最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，赵思勤已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）赵思勤最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，赵思勤已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五

年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章交易标的基本情况

本次交易的直接标的为成立于 2015 年 2 月 2 日的四川汇元达 100%股权。四

川汇元达的主要业务为进口老挝开元生产的钾肥，并向国内销售。经同一控制下

企业合并重组后，四川汇元达的核心资产为通过其 100%控股的香港开元控制的

老挝开元 100%权益。本次交易完成后，上市公司将通过持有四川汇元达 100%

股权，从而直接控制老挝开元 100%权益。

一、标的公司基本情况

（一）四川汇元达基本信息

截至本报告书出具日，四川汇元达的基本信息如下：

名称四川省汇元达钾肥有限责任公司

住所成都高新区天府二街 138 号 1 栋 14 层 1405 号

法定代表人赵思俭

公司类型其他有限责任公司

注册资本 4,016.0743 万元

钾肥技术研发；钾肥销售；工程勘察设计（工程类凭资质许

可证经营）；企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询、市

经营范围场调研、市场营销策划、企业营销策划、企业形象设计、公

共关系服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

成立日期 2015 年 2 月 2 日

营业期限 2015 年 2 月 2 日至永久

注册号 510109000538749

组织机构代码 32745083-9

截至本报告书出具日，四川汇元达股权结构如下所示

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

1 新余顺成 14,000,000 34.86%

2 韩汇如 9,902,649 24.66%

3 新余文皓 6,000,000 14.94%

4 产业振兴 5,501,472 13.70%

5 扬帆工贸 1,315,849 3.28%

6 刘国力 1,100,294 2.74%

7 舜佃投资 605,162 1.51%

8 刘仲辉 461,000 1.15%

9 天下惠融 374,100 0.93%

10 马巍 263,170 0.66%

11 李坤一 230,500 0.57%

12 海丰优享 176,047 0.44%

13 何永平 138,300 0.34%

14 杜勇 69,150 0.17%

15 赵思勤 23,050 0.06%

合计 40,160,743 100.00%

（二）四川汇元达设立情况及历史沿革

1、2015 年 2 月，四川汇元达设立

四川汇元达 2015 年 2 月 2 日由新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文

皓投资合伙企业（有限合伙）在四川省成都市工商行政管理局申请设立，成立时

的名称为“四川省汇元达钾肥有限责任公司”，申请登记注册资本为 2,000 万元。

四川汇元达设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（元）出资方式出资比例

1 新余顺成 14,000,000 货币 70.00%

2 新余文皓 6,000,000 货币 30.00%

合计 20,000,000 100.00%

2015 年 2 月 2 日，四川汇元达完成设立登记，并取得四川省成都市工商行政

管理局核发的营业执照，注册号为 510109000538749。

2、2015 年 3 月，经营范围变更

2015 年 3 月 3 日，四川汇元达作出股东会决议，同意四川汇元达的经营范围

中增加“钾肥销售”一项，并审议通过新章程。四川汇元达于 2015 年 3 月 5 日

向成都市高新工商局申请变更登记。

2015 年 3 月 11 日，四川汇元达完成本次经营范围变更的工商登记，并取得

成都市工商行政管理局重新核发的营业执照。

3、2015 年 7 月，第一次增资

2015 年 7 月 21 日，四川汇元达作出股东会决议，同意吸收 5 名新股东，并

将注册资本由 2,000 万元增加至 2,092.2 万元，其中新股东刘仲辉以货币出资

461,000 元，新股东李坤一以货币出资 230,500 元，新股东何永平以货币出资

138,300 元，新股东杜勇以货币出资 69,150 元，新股东赵思勤以货币出资 23,050

元。本次出资完成后，四川汇元达股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（元）出资方式出资比例

1 新余顺成 14,000,000 货币 66.92%

2 新余文皓 6,000,000 货币 28.68%

3 刘仲辉 461,000 货币 2.20%

4 李坤一 230,500 货币 1.10%

5 何永平 138,300 货币 0.66%

6 杜勇 69,150 货币 0.33%

7 赵思勤 23,050 货币 0.11%

合计 20,922,000 100.00%

4、2015 年 7 月，第二次增资

2015 年 7 月 27 日，四川汇元达作出股东会决议，同意吸收 2 名新股东，并

将注册资本由 2,092.2 万元增加至 2,250.1019 万元，其中新股东攀枝花市扬帆工

贸有限公司以货币出资 1,315,849 元，新股东马巍以货币出资 263,170 元。本次

出资完成后，四川汇元达股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资方式出资比例

1 新余顺成 14,000,000 货币 62.22%

2 新余文皓 6,000,000 货币 26.67%

3 扬帆工贸 1,315,849 货币 5.85%

4 刘仲辉 461,000 货币 2.05%

5 马巍 263,170 货币 1.17%

6 李坤一 230,500 货币 1.02%

7 何永平 138,300 货币 0.61%

8 杜勇 69,150 货币 0.31%

9 赵思勤 23,050 货币 0.10%

合计 22,501,019 100.00%

5、2015 年 8 月，第三次增资

（1）2015 年 8 月 3 日，四川汇元达作出股东会决议，同意吸收 6 名新股东，

并将注册资本由 2,250.1019 万元增加至 4,016.0743 万元，其中：

新股东四川产业振兴发展投资基金有限公司以货币出资 500,000,000 元，其

中计入注册资本 5,501,472 元、资本公积 494,498,528 元；

新股东成都海丰优享科技有限公司以货币出资 16,000,000 元，其中计入注册

资本 176,047 元、资本公积 15,823,953 元；

新股东成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）以货币出资 34,000,000 元，

其中计入注册资本 374,100 元、资本公积 33,625,900 元；

新股东上海舜佃投资管理中心（有限合伙）以货币出资 55,000,000 元，其中

计入注册资本 605,162 元、资本公积 54,394,838 元；

新股东韩汇如以货币出资 900,000,000 元，其中计入注册资本 9,902,649 元、

资本公积 890,097,351 元；

新股东刘国力以货币出资 100,000,000 元，其中计入注册资本 1,100,294 元、

100

资本公积 98,899,706 元。

本次出资完成后，四川汇元达股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（元）出资方式出资比例

1 新余顺成 14,000,000 货币 34.86%

2 韩汇如 9,902,649 货币 24.66%

3 新余文皓 6,000,000 货币 14.94%

4 产业振兴 5,501,472 货币 13.70%

5 扬帆工贸 1,315,849 货币 3.28%

6 刘国力 1,100,294 货币 2.74%

7 舜佃投资 605,162 货币 1.51%

8 刘仲辉 461,000 货币 1.15%

9 天下惠融 374,100 货币 0.93%

10 马巍 263,170 货币 0.66%

11 李坤一 230,500 货币 0.57%

12 海丰优享 176,047 货币 0.44%

13 何永平 138,300 货币 0.34%

14 杜勇 69,150 货币 0.17%

15 赵思勤 23,050 货币 0.06%

合计 40,160,743 100.00%

2015 年 8 月 6 日，四川汇元达完成本次增资的工商登记，并取得成都市工商

行政管理局核发的营业执照。

截至 2015 年 11 月 30 日，四川汇元达注册资本已经全部缴足，并经中天运

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2015]验字第 00017

号）验证。

（2）上市公司实际控制人韩汇如出资 90,000.00 万元取得四川汇元达 24.66%

股份的详细说明

1）韩汇如投资四川汇元达的背景、目的

101

四川汇元达核心资产香港开元及老挝开元位于境外，为完成本次交易，四川

汇元达必须收购 New Goal 持有的香港开元 100%股权。如果直接由上市公司向

四川汇元达增资提供收购资金，若未来出现四川汇元达国内重组上市未成功的情

况，上市公司将可能面临巨大的投资风险。韩汇如为推进本次交易，同时为避免

上市公司面临的投资风险，于 2015 年 8 月出资 90,000.00 万元对四川汇元达增资，

四川汇元达用韩汇如 90,000.00 万元增资款及其他股东增资款收购了香港开元

100%股权。

2）该次交易标的资产估值与本次交易估值差异的原因与合理性

本次交易标的资产实际控制人赵思俭从 2014 年下半年开始筹划老挝开元与

国内上市公司合作事宜，并于 2015 年初与产业振兴等国内投资者达成投资意向，

即标的资产估值 365,000.00 万元，产业振兴等国内投资者增资四川汇元达，其出

资将用于收购 New Goal 持有的香港开元股权。

2015 年 5 月，交易标的一期钾肥项目正式达产，交易标的的投资价值进一步

显现，上市公司与四川汇元达达成重组合作意向。上市公司聘请的中联评估于

2015 年 12 月出具《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1765 号），标的资产汇

元达 100%股权的评估值为 415,795.73 万元。经交易双方协商，本次汇元达 100%

股权交易价格为 400,000 万元，较评估值折价 3.80%。

考虑到两次估值存在一定时间间隔，同时标的资产在该时间间隔内正式达

产，投资风险降低，投资价值提升，该次交易标的资产估值与本次交易估值存在

的差异是合理的。

综上，以上交易是韩汇如为推进本次交易、避免上市公司面临的投资风险做

出的有利上市公司及其股东决策，不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情

况。

（三）四川汇元达下属公司情况

1、香港开元矿业集团有限公司

（1）基本信息

102

截至本报告书出具日，香港开元的基本信息如下：

中文名称香港开元矿业集团有限公司

英文名称 HONGKONG KAIYUAN MINING GROUP LIMITED

成立日期 2010 年 10 月 20 日

注册地址香港上环干诺道中 168-200 号信德中心西翼 37 楼 3702 室

已发行股本 100 港元及 7500 万美元，分为 100 股

公司编号 1517808

（2）历史沿革

①设立情况

香港开元矿业集团有限公司系 New Goal 于 2010 年 10 月 20 日在香港设立之

全资子公司。香港开元注册设立时发行股本 100 股、每股 1 港元，均由 New Goal

认购。

②债转股

2015 年 8 月 21 日，亚洲钾肥与 New Goal 签署债权转让协议，将亚洲钾肥持

有的香港开元 7,500 万美元债权转让给 New Goal。同日，New Goal 与香港开元

签订债转股协议，约定将 New Goal 持有香港开元 7,500 万美元债权转增为股本。

根据香港公司注册处向香港开元颁发的《更改股本通知书》，上述债转股事项的

生效日期为 2015 年 8 月 21 日。

③股权转让

2015 年 5 月 21 日，四川汇元达与 New Goal 签署《股权转让协议》，四川汇

元达以 250,169,813.80 美元的价格受让香港开元 100%的股权。香港开元于 2015

年 8 月 21 日完成变更登记，其股东变更为四川汇元达。

2、老挝开元矿业有限公司

（1）老挝开元基本信息及股权结构

截至本报告书出具日，老挝开元的基本信息如下

103

中文名称老挝开元矿业有限公司

英文名称 LAO KAIYUAN MINING SOLE COMPANY LTD.

公司形式单一股东有限公司

经营项目钾矿的勘察、勘探、开采和加工

办公地址老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县 Namalath 村

注册资金 75,000,000 美元

成立日期 2008 年 11 月 26 日

企业编号 01-00001173 451 5 （B,C/2）

纳税人编号 736263768-9-00

截至本报告书出具日，老挝开元股权结构如下图所示：

新韩新产扬刘舜刘法天

余汇余业帆国佃仲人下

顺如文振工力投辉及惠

成皓兴贸资自融

然等

人

34.86% 24.66% 14.94% 13.70% 3.28% 2.74% 1.51% 1.15% 名

3.17%

四川汇元达

100.00%

香港开元

100.00%

老挝开元

（2）历史沿革

①2008 年 11 月，老挝开元设立

2008 年 3 月 10 日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于核准四川省开元

矿业有限公司在老挝设立老挝开元矿业有限公司的批复》（川商合[2008]28 号），

同意开元矿业在老挝设立老挝开元矿业有限公司。2008 年 3 月 17 日，中华人民

104

共和国商务部向开元矿业核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第

2008-000506 号）。

开元矿业与老挝人民民主共和国政府于 2008 年 10 月 30 日签署了《甘蒙省

色邦菲县和沙湾那吉省赛布里县钾盐矿普查与勘探合同》，其中第三条第一款约

定，开元矿业依据老挝法律注册成立老挝开元矿业有限公司。老挝开元设立时的

注册资本为 300 万美元。

2008 年 11 月 17 日，老挝计划投资部向老挝开元颁发第 135-08/MEM.IPD3

号《外商投资批准证书》。

老挝开元设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本（万美元）股权比例

开元矿业 300 100%

2009 年 3 月 10 日，老挝开元完成注册登记，取得了老挝工商部核发的企业

注册登记证书（注册号：2182/ERO）。

②2010 年至 2011 年，老挝开元股权转让及增资至 3000 万美元

2010 年 12 月 10 日，开元矿业与香港开元签署股权转让协议，将老挝开元的

100%股权转让给香港开元，转让价款为 650 万美元，其中包含 300 万美元注册

资本及开元矿业向老挝开元提供的借款 350 万美元。上述股权转让协议分别于

2010 年 12 月 17 日由老挝能源与矿产部和老挝计划与投资部投资促进局、于 2010

年 12 月 20 日由老挝工商部企业登记办公室出具正式收件函，得到老挝政府批准。

2011 年 6 月 6 日，老挝总理府办公室签发第 1084/PMO 号《股权转让证书》，同

意开元矿业将其持有的老挝开元 100%股权转让给香港开元。

2011 年 6 月 9 日，老挝政府与香港开元签订《甘蒙省色邦菲县和沙湾那吉省

赛布里县钾盐矿普查与勘探合同》之补充协议，同意将老挝开元的股东变更为香

港开元。

2011 年 6 月 10 日，老挝计划投资部发布第 122-11/MEM.IPD4 号文件，授予

香港开元矿业集团有限公司《外商投资批准证书》，将老挝开元矿业有限公司的

105

投资主体由开元矿业变更为香港开元。

2011 年 7 月 1 日，老挝开元通过股东会决议，同意将老挝开元注册资本由

300 万美元增加至 3,000 万美元。本次增资完成后，老挝开元的股权结构如下：

股东名称注册资本（万美元）股权比例

香港开元 3,000 100%

2011 年 7 月 27 日，老挝开元完成本次注册资本变更登记，获取了老挝工商

部核发企业注册登记证书(注册号:2614/ERO)。

③2011 年 11 月，老挝开元第二次增资，增加注册资本至 6000 万美元

2011 年 11 月 9 日，老挝开元通过股东会决议，同意将老挝开元注册资本由

3,000 万美元增加至 6,000 万美元。本次增资完成后，老挝开元的股权结构如下：

股东名称注册资本（万美元）股权比例

香港开元 6,000 100%

2012 年 2 月 16 日，老挝计划投资部向老挝开元颁发第 013-12/MEM.IPD4 号

《外商投资批准证书》。

2012 年 3 月 6 日，老挝开元完成本次注册资本变更登记，获取了老挝工商部

重新核发企业注册登记证书(注册号:0376/ERO)。

④2014 年 8 月，老挝开元第三次增资，增加注册资本至 7500 万美金

2014 年 8 月 22 日，老挝开元通过股东会决议，同意将老挝开元注册资本由

6,000 万美金增加至 7,500 万美金。本次增资完成后，老挝开元的股权结构如下：

股东名称注册资本（万美元）股权比例

香港开元 7,500 100%

2014 年 10 月 27 日，老挝开元完成本次注册资本变更登记，获取了老挝工商

部重新核发企业法人营业执照(注册号:436/ERO)。

2015 年 3 月 3 日，老挝开元取得老挝计划投资部颁发的 007-15/MPI.IPD4 号

《特许权登记证》，将老挝开元的注册资本变更为 7,500 万美元。

106

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝开元合法注册、有效存续，

其历次股权转让及注册资本变更均依据老挝法律取得了必要的批准并完成了必

须的程序。

3、宏峰生石灰有限公司

（1）基本信息

公司名称宏峰生石灰有限公司

公司形式单一股东有限公司

经营项目生产和销售生石灰

办公地址老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县 Namalath 村

注册资金 1,000,000 美元

成立日期 2012 年 2 月 23 日

企业编号 12-001986 451.5 C/1

纳税人编号 549668407-9-00

（2）老挝开元收购宏峰生石灰有限公司

2011 年 12 月 15 日，宏峰生石灰有限公司（以下简称“宏峰石灰”）通过股东

会决议，同意将宏峰石灰全部股权及资产转让至老挝开元，转让价款人民币

15,000,000 元。同日，宏峰石灰股东黄初波与老挝开元签署《股权收购协议》。

宏峰石灰为依据老挝法律注册的单一股东有限公司，现持有第 1986/ERO.KM

号《企业注册登记证书》。2012 年 2 月 3 日，老挝开元取得老挝人民民主共和国

甘蒙省政府颁发的第 03/KM 号《外商投资批准证书》，正式取得宏峰石灰 100%

股权。

（四）老挝开元股权结构演变

1、搭建境外上市结构

老挝开元设立时的股东为开元矿业。2010 年 7 月，老挝开元启动境外上市计

划，开始搭建境外上市架构。

（1）设立上市主体亚洲钾肥、New Goal 及香港开元

107

2010 年 9 月 27 日，亚洲钾肥在开曼群岛注册设立，设立时的股本为 50,000

普通股，每股 1 美元。50,000 美元为注册开曼群岛公司标准的授权资本。亚洲钾

肥在设立时，向 Silver Gold、Golden Rock 分别发行了 85 股、15 股普通股。亚

洲钾肥设立时的股权架构如下：

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

1 Silver Gold 85 85.00%

2 Golden Rock 15 15.00%

合计 100 100.00%

2010 年 7 月 1 日，New Goal 在英属维尔京群岛注册设立。2010 年 8 月 17

日，New Goal 向 Silver Gold、Golden Rock 分别发行了 85 股、15 股普通股。2010

年 12 月 12 日，Silver Gold、Gold Rock 将其合计持有的 New Goal 100 股普通股

全部转让给亚洲钾肥。本次股权转让完成后，亚洲钾肥持有 New Goal 100%的股

权，为 New Goal 的唯一股东。

亚洲钾肥、New Goal、Silver Gold 及 Golden Rock 的实际控制人均为赵思俭，

上述四家公司均为注册在境外的特殊目的实体，其本身并没有开展任何经营活

动。

（2）开元矿业将老挝开元股权转让给香港开元

2010 年 10 月 20 日，New Goal 在香港设立香港开元，New Goal 持有香港开

元 100%股权，为香港开元的唯一股东。2010 年 12 月 10 日，开元矿业与香港开

元签订《股权转让协议》，约定开元矿业将其持有的老挝开元 100%的股权转让给

香港开元。

本次转让后，老挝开元的股权结构如下：

108

85.00%

Silver Gold

亚洲钾肥

赵思俭

100.00% Golden Rock

15.00%

100.00%

New Goal

100.00%

香港开元

100.00%

老挝开元

（3）Silver Gold 和 Golden Rock 认购亚洲钾肥新增股份

2011 年 3 月 31 日， Silver Gold 和 Golden Rock 合计以 650 万美元认购亚

洲钾肥 87,400 股普通股，本次股份发行完成后，亚洲钾肥的股权架构如下：

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

1 Silver Gold 74,375 85.00%

2 Golden Rock 13,125 15.00%

合计 87,500 100.00%

（4）Golden Rock 转让亚洲钾肥股权

2011 年 5 月 30 日，Golden Rock 将其持有的亚洲钾肥 7%的股权以 1,750 万

美元的价格转让给了 China Sight；将其持有的亚洲钾肥 5%的股权以 1,250 万美

元的价格转让给了 Silver Ray；将其持有的亚洲钾肥 2%的股权以 500 万美元的价

格转让给了 Virtue Sky；将其持有的亚洲钾肥 1%的股权以 250 万美元的价格转

让给了 Vast Sino。本次股权转让完成后，Golden Rock 不再持有亚洲钾肥股权，

109

亚洲钾肥的股权架构如下：

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

1 Silver Gold 74,375 85.00%

2 China Sight 6,125 7.00%

3 Silver Ray 4,375 5.00%

4 Virtue Sky 1,750 2.00%

5 Vast Sino 875 1.00%

合计 87,500 100.00%

China Sight、Silver Ray、Virtue Sky 和 Vast Sino 分别为自然人马巍、范锐、

刘仲辉和李坤一设立的特殊目的实体。除持有亚洲钾肥股权之外，上述四家实体

并没有开展任何经营活动。

（5）引入恒鼎投资者

2010 年 11 月 26 日，亚洲钾肥、Silver Gold、Golden Rock、赵思俭与 Glory

Faith、Asia Victory 和 Leader Capital（此三家投资者统称为“恒鼎投资者”）签署

《认购协议》，约定亚洲钾肥向恒鼎投资者发行总计 2,500 万美元的可转换债券，

前述债券可以转换为亚洲钾肥 12,500 股普通股。2011 年 9 月 30 日，恒鼎投资

者将其持有的前述可转换债券全部转换为亚洲钾肥 12,500 股普通股。本次股权

转换完成后，亚洲钾肥的股权架构如下：

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

1 Silver Gold 74,375 74.375%

2 China Sight 6,125 6.125%

3 Silver Ray 4,375 4.375%

4 Virtue Sky 1,750 1.750%

5 Vast Sino 875 0.875%

6 Glory Faith 5,000 5.000%

7 Asia Victory 1,000 1.000%

8 Leader Capital 6,500 6.500%

110

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

合计 100,000 100.000%

（6）引入 Kingscross

2011 年，亚洲钾肥、Silver Gold、赵思俭及 Kingscross 签署自 2011 年 9 月 8

日生效的《认购协议》，约定亚洲钾肥向 Kingscross 发行总计 5,000 万美元的可

转换债券，前述债券将于亚洲钾肥完成全球发行前转换为亚洲钾肥股份。

（7）引入德银投资者

2012 年 5 月 9 日，Silver Gold 与德意志银行新加坡分行、Celestial Glory、

Central Fortune 签署《认购协议》，约定 Silver Gold 向前述投资者发行 2014 年到

期的、利率为 6.5%的担保债权 450 万美元以及 2014 年到期的无息担保可交换债

券 2,250 万美元（前述债券合称为“DB-A 级债券”）。

2012 年 5 月 9 日，Silver Gold 与德意志银行新加坡分行、Glory Perfect 签署

《认购协议》，约定 Silver Gold 向前述投资者发行 2014 年到期的无息担保可交

换债券 300 万美元（以下简称为“DB-B 级债券”），其中 Glory Perfect 认购了 145

万美元的债券。2012 年 7 月 9 日，Glory Perfect 向 Iris Pacific Limited、Prime Soar

Limited、Step Up 分别转让了 45 万美元、50 万美元及 30 万美元前述债券。

上述可交换债券将于亚洲钾肥上市前转换为亚洲钾肥股份。

（8）股权转让

2012 年 5 月 9 日，霸菱投资与 China Sight、Leader Capital、Asia Victory、

Silver Gold、Sanlian Investment Holding Limited、赵思俭、马巍、鲜扬签署《股

份转让协议》，约定 China Sight 将其持有的亚洲钾肥 1,192 股普通股转让给霸菱

投资，Leader Capital 将其持有的亚洲钾肥 6,500 股普通股转让给霸菱投资，前述

股权转让的总价为 5,000 万美元。

2012 年 5 月 21 日，China Sight 将其持有的亚洲钾肥 3,394 股普通股以

2,206.75 万美元的价格转让给 Silver Gold；Silver Ray 将其持有的亚洲钾肥 226

股普通股以 146.25 万美元的价格转让给 Silver Gold。2012 年 5 月 24 日，China

111

Sight 将其持有的亚洲钾肥 1,539 股普通股以 1,000 万美元的价格转让给 Dragon

Works。

上述股权转让完成后，China Sight、Leader Capital 不再持有亚洲钾肥股权，

亚洲钾肥的股权架构如下：

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

1 Silver Gold 77,995 77.995%

2 Silver Ray 4,149 4.149%

3 Virtue Sky 1,750 1.750%

4 Vast Sino 875 0.875%

5 Glory Faith 5,000 5.000%

6 Asia Victory 1,000 1.000%

7 霸菱投资 7,692 7.692%

8 Dragon Works 1,539 1.539%

合计 100,000 100.000

上述股权转让完毕后，老挝开元境外上市架构搭建完毕。老挝开元股权及主

要债权结构如下：

112

赵思俭 Silver Gold

77.995%

德银投资者

3,000 万美元可交换债

Glory Faith

恒 5.00%

鼎

投

资

Asia Victory

者

1.00% 亚

洲

霸菱投资钾

7.692% 肥

Dragon works

1.539%

Silver Ray

4.149%

Virtue Sky

1.750%

Vast Sino

0.875%

Kingscross

5,000 万美元可转债 100%

100.0

New Goal

100%

香港开元

100%

老挝开元

113

2、四川汇元达受让香港开元股权

2015 年 5 月 21 日，四川汇元达与 New Goal 签署《股权转让协议》，四川汇

元达以 250,169,813.80 美元的价格受让香港开元 100%的股权。香港开元于 2015

年 8 月 21 日完成变更登记，其股东变更为四川汇元达。

2015 年 6 月 15 日，四川省发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（川发

改外备[2015]第 12 号），同意对四川汇元达收购香港开元股权项目予以备案。

2015 年 7 月 7 日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第

N5100201500106 号），同意四川汇元达通过香港开元对老挝开元进行投资。

法律顾问金杜所经核查后认为，四川汇元达已就其境外投资在发展改革部门

和商务部门办理了备案手续。

3、四川汇元达受让香港开元股权作价依据及其合理性

（1）关于汇元达收购 New Goal 持有的香港开元股权情况

老挝开元设立时的股东为开元矿业。2010 年 7 月，老挝开元启动境外上市计

划，开始搭建境外上市架构。在引入霸菱投资等投资者及经过一系列股权结构调

整后，最终由境外拟上市主体亚洲钾肥通过其全资子公司 New Goal 持有香港开

元 100%的股权，进而持有老挝开元 100%的股权。境外拟上市主体亚洲钾肥的

股东及股权结构如下所示：

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

1 Silver Gold 77,995 77.995%

2 Silver Ray 4,149 4.149%

3 Virtue Sky 1,750 1.750%

4 Vast Sino 875 0.875%

5 Glory Faith 5,000 5.000%

6 Asia Victory 1,000 1.000%

7 霸菱投资 7,692 7.692%

8 Dragon Works 1,539 1.539%

合计 100,000 100.000

114

另外，Kingscross 持有亚洲钾肥向其发行的总计为 5,000 万美元的可转换债

券；德银投资者持有 Silver Gold 向其发行的 450 万美元担保债权以及 2,550 万美

元无息担保可交换债券。该等债券融资均用于老挝开元建设。

之后，老挝开元放弃了境外上市计划，并开始推动在中国境内的重组上市。

为了实现该目标，亚洲钾肥部分权益持有人在中国境内出资设立了汇元达，并拟

由汇元达以受让 New Goal 持有的香港开元 100%股权的方式进而持有老挝开元

100%股权。在该方案实施的同时，也需要拆除原有境外上市构架，而汇元达收

购香港开元股权的价格 2.5 亿美元就是根据拆除境外上市架构的资金需要所确

定，具体如下：

1 ）亚洲钾肥股东霸菱投资、 Dragon Works 、Silver Ray 及债券持有人

Kingscross、德银投资者不参与老挝开元的境内重组事宜，其需要实现投资退出，

具体方式为由亚洲钾肥回购霸菱投资、Dragon Works、Silver Ray 持有的亚洲钾

肥股份以及赎回 Kingscross、德银投资者持有的债券（亚洲钾肥先行回购 Silver

Gold 持有的部分亚洲钾肥股份，再由 Silver Gold 以其收到的股份回购款向德银

投资者支付债券赎回款），回购及赎回价格系由相关各方根据投资金额、投资期

限、投资回报率等协商确定，合计金额为 2.35 亿美元。

2）Silver Gold、Asia Victory 、Virtue Sky 和 Vast Sino 的实际控制人分别为

境内自然人赵思俭、马巍、刘仲辉和李坤一，Glory Faith 由香港联交所上市公司

恒鼎实业实际持有，前述股东分别将其持有的老挝开元权益平移回境内（Silver

Gold 对应的境内股东为新余文皓、新余顺成，Glory Faith 对应的境内股东为扬

帆工贸），同时，由亚洲钾肥回购前述股东持有的亚洲钾肥股份，回购价款以其

初始投资成本为基础确定。

综上所述，汇元达收购香港开元股权的价格 2.5 亿美元主要是根据因拆除境

外上市架构的需要而向各股东和债权人所支付的股份回购款及债券赎回款金额

所确定，汇元达收购香港开元股权的价格具备合理性。

（2）与本次交易作价存在差异的原因

115

上述交易的目的是实现汇元达对香港开元、老挝开元的收购以及拆除老挝开

元原有境外上市架构，作价是根据因拆除境外上市架构的需要而向各股东和债权

人所支付的股份回购款及债券赎回款金额所确定，与本次交易的目的存在本质不

同，故交易金额存在差异。

据此，独立财务顾问认为，汇元达收购香港开元股权的价格 2.5 亿美元主要

是根据因拆除境外上市架构的需要而向各股东和债权人所支付的股份回购款及

债券赎回款金额所确定，交易价格具备合理性。同时，该次股权转让交易与本次

重大资产重组的目的存在本质不同，交易作价的依据不同，交易金额存在差异且

具有合理性。

（五）老挝开元原境内股东开元矿业情况

1、基本信息

名称四川省开元矿业有限公司

住所成都高新区芳草东街 53 号 1 幢 2 号

法定代表人赵思俭

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本 2000 万元

销售矿产品、建材（不含危险化学品）、金属材料、家具、

家用电器、五金交电、日用百货、文具用品、体育用品、针

纺织品、汽车平配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、

经营范围

行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可

后方可经营）。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，

限制的取得许可后方可经营。）

成立日期 2005 年 12 月 2 日

营业期限 2005 年 12 月 2 日至永久

注册号 510109000123451

组织机构代码 78266869-6

截至本报告书出具日，开元矿业股权结构如下所示:

116

序号股东名称出资额（元）出资比例

1 赵思俭 19,200,000 96.00%

2 四川省开元集团有限公司 800,000 4.00%

总计 20,000,000 100.00%

2、历史沿革

（1）2005 年 11 月，设立四川帝银经贸有限公司

开元矿业的前身为四川帝银经贸有限公司（以下简称“四川帝银”），于 2011

年 11 月由自然人杨广常以货币出资 120 万元、自然人陈洪伟以货币出资 80 万元

设立。设立时的注册资本为 200 万元，实收资本 200 万元，经四川中衡安信会计

师事务所有限公司出具《验资报告》（川中安会验字[2005]702 号）验证。四川帝

银设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例

1 杨广常 1,200,000 60.00%

2 陈洪伟 800,000 40.00%

总计 2,000,000 100.00%

四川帝银设立时的经营范围为：货物进出口业；销售；各种化工原料及产品，

各种建筑材料，金属材料，机械及器材，家具家电，五金交电，日用百货，文化

体育用品，针纺织品，农副产品，化肥及其他农业生产材料，汽车零部件，农机

具及配件，饲料及其添加剂，矿石及矿产品，其它无需许可或审批的合法项目。

（2）2005 年 12 月，四川帝银增资

2005 年 12 月，四川帝银召开股东会，同意公司增加注册资本 1800 万元，其

中股东杨广常以货币出资 1,080 万元、股东陈洪伟以货币出资 720 万元。本次出

资经四川中衡安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川中安会验字

[2005]752 号）验证。本次增资完成后，四川帝银的股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例

1 杨广常 12,000,000 60.00%

117

2 陈洪伟 8,000,000 40.00%

总计 20,000,000 100.00%

（3）2005 年 12 月，四川帝银名称变更

2005 年 12 月，四川帝银召开股东会，同意公司名称由“四川帝银经贸有限

公司”变更为“四川省帝银实业有限公司”。以上名称变更经成都市工商行政管

理局核准变更登记。

（4）2007 年 8 月，四川省帝银实业有限公司名称变更

2007 年 8 月，四川省帝银实业有限公司召开股东会，同意公司名称由“四川

省帝银实业有限公司”变更为“四川省开元矿业有限公司”（即开元矿业）。以上

名称变更经成都市工商行政管理局核准变更登记。

（5）2010 年 5 月，开元矿业股权转让

2010 年 5 月，开元矿业召开股东会，同意公司股东陈洪伟将其持有开元矿业

800 万元出资额对应的股权转让给赵思俭，公司股东杨广常将其持有的开元矿业

1,120 万元出资额对应的股权转让给赵思俭、开元矿业 60 万元出资额对应的股权

转让给刘仲辉、开元矿业 20 万元出资额对应的股权转让给李后蜀。

本次股权转让完毕后，开元矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例

1 赵思俭 19,200,000 96.00%

2 刘仲辉 600,000 3.00%

3 李后蜀 200,000 1.00%

总计 20,000,000 100.00%

（6）2012 年 5 月，开元矿业股权转让

2012 年 5 月，开元矿业召开股东会，同意公司股东刘仲辉将其持有的开元矿

业 60 万元出资额对应的股权转让给四川省开元集团有限公司，公司股东李后蜀

将其持有的开元矿业 20 万元出资额对应的股权转让给四川省开元集团有限公

司。

118

本次股权转让完毕后，开元矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例

1 赵思俭 19,200,000 96.00%

2 四川省开元集团有限公司 800,000 4.00%

总计 20,000,000 100.00%

（7）2013 年 1 月，经营范围变更

2013 年 1 月，开元矿业召开股东会，同意公司将经营范围变更为：销售矿产

品、建材（不含危险化学品）、金属材料、家具、家用电器、五金交电、日用百

货、文具用品、体育用品、针纺织品、汽车平配件；货物进出口、技术进出口（国

家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营。）

2013 年 2 月 4 日，开元矿业的经营范围变更经过成都市工商行政管理局变更

登记，并领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照。

3、现有业务和资产

截至本报告书出具日，开元矿业的主要业务为从事矿产勘探与开发和销售矿

产品，其主要资产为拥有昭通市大关县木杆镇甘顶村铅厂沟采矿权一个，面积

0.6755 平方公里；探矿权一个，面积 17.56 平方公里。该处矿产为铅锌矿。

（六）四川汇元达的产权及控制关系

1、截至本报告书出具日，四川汇元达股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资方式出资比例

1 新余顺成 14,000,000 货币 34.86%

2 韩汇如 9,902,649 货币 24.66%

3 新余文皓 6,000,000 货币 14.94%

4 产业振兴 5,501,472 货币 13.70%

5 扬帆工贸 1,315,849 货币 3.28%

6 刘国力 1,100,294 货币 2.74%

119

7 舜佃投资 605,162 货币 1.51%

8 刘仲辉 461,000 货币 1.15%

9 天下惠融 374,100 货币 0.93%

10 马巍 263,170 货币 0.66%

11 李坤一 230,500 货币 0.57%

12 海丰优享 176,047 货币 0.44%

13 何永平 138,300 货币 0.34%

14 杜勇 69,150 货币 0.17%

15 赵思勤 23,050 货币 0.06%

合计 40,160,743 100.00%

2、交易对方对四川汇元达控制权的实施情况

交易对方对四川汇元达控制权的实施情况参见“第四章交易标的基本情况/

一、标的公司基本情况/（十四）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲

裁等情况说明”。

3、本次交易后四川汇元达董事、监事及高级管理人员安排情况

四川汇元达目前董事会有 7 人，实际控制人赵思俭推荐 4 名董事，韩汇如推

荐 2 名董事，产业振兴推荐 1 名董事；本次交易完成后，东方铁塔作为四川汇元

达 100%控股股东拟向汇元达推荐 4 名董事及董事长人选，新余顺成及其一致行

动人拟推荐 2 名董事产业振兴拟推荐 1 名。

香港开元目前设 1 名执行董事，由赵思俭担任；本次交易完成后，香港开元

拟设立董事会，董事会拟由 3 名董事组成，其中 2 名董事及董事长拟由上市公司

推荐，1 名董事由新余顺成及其一致行动人推荐。

老挝开元目前设 1 名执行董事，由赵思俭担任；本次交易完成后，老挝开元

拟设立董事会，董事会拟由 3 名董事组成，其中 2 名董事及董事长拟由上市公司

推荐，1 名董事由新余顺成及其一致行动人推荐。

4、交易完成后上市公司将对四川汇元达及其核心资产形成实际控制

120

本次交易完成后，上市公司持有四川汇元达 100%股权，间接持有其核心资

产香港开元、老挝开元 100%股权。因此，从股权层面，上市公司能够完全控制

四川汇元达及其核心资产的经营决策。

此外，本次交易完成后，上市公司将重新组建四川汇元达及其核心资产董事

会，并占据董事会成员多数席位。因此，从董事会层面，上市公司能够完全控制

四川汇元达及其核心资产的经营管理。

综上，本次交易完成后，上市公司将对四川汇元达及其核心资产形成实际控

制。

（七）标的公司的组织架构

1、四川汇元达的组织架构

董事会

监事会

总经理

财务部行政人力部财务部营销部

2、香港开元的组织架构

截至本报告书出具日，香港开元为持股型公司，自身未开展任何经营活动，

仅设立一名董事，由赵思俭担任。

3、老挝开元的组织架构

121

（八）主要财务数据及财务指标

1、四川汇元达主要财务数据及财务指标

四川汇元达成立于 2015 年 2 月 2 日，核心资产为持有老挝开元 100%股权。

四川汇元达的主要财务数据为备考合并财务报表数据。

（1）备考合并资产负债表主要数据及财务指标

①主要财务数据

单位：万元

合并报表项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 264,914.75 186,683.57 181,277.24

负债总额 210,492.77 132,423.05 126,091.67

股东权益 54,421.98 54,260.52 55,185.57

归属于母公司股东权益 54,421.98 54,260.52 55,185.57

最近两年一期末，四川汇元达的资产主要以长期资产为主，2015 年 6 月 30

日资产总额及负债总额的大幅增加主要是因为在 2015 年 6 月收到投资款项共计

7.2 亿元，同时由于尚未变更为股东对四川汇元达的出资额，故计入其他应付款

科目，增加了负债总额。

122

②偿债能力指标

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 79.46 70.93 69.56

流动比率（倍） 0.67 0.31 0.42

速动比率（倍） 0.53 0.03 0.09

A、资产负债率

最近两年一期末，四川汇元达备考合并报表资产负债率分别为 69.56%，

70.93%和 79.46%，资产负债率较高，主要是由于在正式达产前，老挝开元通过

国家开发银行股份有限公司借入长期借款、应付设备供应商及工程建造款项形成

的负债金额较高。最后一期末资产负债率增加的主要原因是股东投资款尚未转为

出资额，计入其他应付款。

B、流动比率和速动比率

最近两年一期末，四川汇元达流动比率和速动比率较低，主要是由于 2013

年-2014 年 3 月，老挝开元处于建设期，至 2015 年 5 月正式实现年产 50 万吨氯

化钾产能。报告期内经营活动产生的流动资产较低，而流动负债主要来自于应付

设备供应商及工程建造款项，余额较大。2015 年 6 月四川汇元达收到股东投资

款项 7.2 亿元人民币，致使流动比率和速动比率均大幅上涨，短期偿债能力得到

提高。

③营运能力指标

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款周转率（次） 19.58 157.99

存货周转率（次） 3.22 5.72

总资产周转率（次） 0.11 0.17

A、应收账款周转率

报告期内，四川汇元达的应收账款周转率分别为 157.99 和 19.58，应收账款

周转率降低的主要原因是随着钾肥产量增加，实现的收入和应收账款均有大幅提

123

高，且应收账款回款情况较好。

B、存货周转率

报告期内，四川汇元达的存货周转率分别为 5.72 和 3.22，存货周转能力较强。

主要是由于在报告期内老挝开元处于建设期和达产前的试生产阶段，产量较低，

而老挝开元面向的东南亚和中国大陆市场钾肥需求旺盛，产出的氯化钾得以迅速

实现销售，故存货周转能力较强。

C、总资产周转率

报告期内，四川汇元达的总资产周转率分别为 0.17 和 0.11，总资产营运能力

较低，主要是由于老挝开元所从事的钾盐矿开采和加工业务属于重资产业务，且

报告期内大部分时间均处于建设和达产前试生产阶段，产量较低。未来，随着年

产 50 万吨氯化钾项目达到设计产能，钾肥产量将得到大幅提高，总资产营运能

力也将得到增强。

（2）备考利润表主要数据及财务指标

①主要财务数据

单位：万元

合并报表项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 25,534.75 31,468.61 36.96

营业成本 12,522.75 17,372.31 24.69

营业利润 -752.40 -1,091.59 -884.23

利润总额 -790.10 -1,104.83 -884.23

净利润 -1,901.74 -923.75 -672.02

报告期内，四川汇元达处于亏损状态，主要是由于老挝开元的钾肥产量及对

外销售量较少，而固定资产投资较大，建成后形成的折旧金额较高，产品单位固

定成本较高所致。同时，国际钾肥价格正处于低位，压缩了毛利空间。2015 年

1-6 月实现的净亏损比 2013 年及 2014 年均提高，主要是由于 2015 年 7 月，公司

高级管理人员何永平、杜勇、赵思勤按照每股 1 元对公司增资，实际出资金额与

124

公司股权公允价值的差额按照股份支付计入管理费用，而备考合并财务报表假设

上述增资于报告期内已完成。

国际市场钾肥价格未来将逐步回升，带动钾肥销售单价上涨。同时，随着老

挝开元年产 50 万吨氯化钾项目达产，钾肥产量增加将对固定成本起到摊薄作用。

未来，四川汇元达的盈利能力将逐步得到提高。

②毛利率指标

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 25,534.75 31,468.61 36.96

营业成本 12,522.75 17,372.31 24.69

毛利 13,012.00 14,096.30 12.27

毛利率 50.96% 44.79% 33.19%

报告期内，四川汇元达备考合并利润表实现的毛利分别为 12.27 万元、

14,096.30 万元及 13,012.00 万元，毛利率分别为 33.19%、44.79%及 50.96%，毛

利及毛利率呈上升趋势，其中 2013 年实现的是宏峰石灰对外销售石灰石产生的

收入。2015 年 1-6 月相比 2014 年，毛利率上升 6.17%，主要是由于 2015 年上半

年钾肥的价格有所回升。由于老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目于 2015 年 5 月正

式达到设计产能，产量的增加对固定成本起到摊薄效应，导致毛利率上升

③报告期内，四川汇元达非经营性损益情况

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

非流动性资产处置损益 -0.69 -12.97 -

除上述各项之外的其他营业外收

-37.01 -0.27 -

入和支出

非经常性损益合计 -37.70 -13.24 -

减：所得税影响数 -13.19 -4.63 -

125

扣除所得税、少数股东损益后的

-24.50 -8.61 -

非经常性损益净额

扣除非经常性损益后归属母公司

-1,885.77 -916.45 -640.40

股东的净利润

2、老挝开元主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 185,747.79 175,903.27 168,902.72

负债总额 137,645.28 132,011.04 133,591.33

股东权益 48,102.50 43,892.23 35,311.39

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 35,524.46 31,468.61 36.96

营业成本 17,974.72 17,372.31 24.69

营业利润 6,638.41 -896.32 -807.66

利润总额 6,600.71 -909.56 -807.66

净利润 4,259.72 -728.48 -595.45

（九）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

本次交易的直接标的公司四川汇元达成立于 2015 年 2 月 2 日，其核心资产

为通过全资子公司香港开元持有的老挝开元 100%权益。故标的资产的主要资产

权属即为老挝开元的主要资产权属。

1、主要资产权属情况

单位：万元

126

合并报表项目 2015 年 6 月 30 日备注

货币资金 73,825.12 主要系四川汇元达收到投资款

应收账款 2,573.69 销售应收款

预付账款 38.28 主要系老挝开元预付工程及设备款

其他应收款 73.64 主要系备用金

存货 9,339.81 主要系老挝开元产成品及原材料

备考合并财务报表假设报告期初公司

已成立，并且所有股东出资款已全部

其他流动资产 10,679.52

到位，股东出资款与假设的长期股权

投资成本的差额计入其他流动资产。

固定资产 141,613.77 详见下述“（1）固定资产”

在建工程 10,594.29 详见下述“（2）在建工程”

工程物资 5,165.40 主要系备品备件及备用电机等设备

无形资产 5,246.57 详见下述“（3）无形资产”

长期待摊费用 3,172.31 主要系巷道掘进费及尾盐坑摊销

主要系因内部交易未实现利润计提的

递延所得税资产 1,278.13

递延所得税资产

其他非流动资产 1,314.23 主要系二期项目土地征用费

资产合计 264,914.75

（1）固定资产

截至 2015 年 6 月 30 日，四川汇元达合并报表范围内的固定资产主要为老挝

开元持有的房屋建筑物、矿井巷道、机器设备、运输设备、电子设备及其他。

主要固定资产类别如下：

①房屋建筑物

截至 2015 年 6 月 30 日，老挝开元持有的房屋建筑物情况如下：

序号建筑物名称建成年月建筑面积(m2) 成新率

1 综合库房（华冶） 2012-6-30 2,560.00 93.00%

127

2 华冶生活区家属住房 2012-6-30 156.59 94.00%

3 华冶生活区家属住房 2012-6-30 60.00 94.00%

4 风井住房 2012-6-30 295.32 93.00%

5 风井活动房 2012-6-30 120.00 90.00%

6 副井井口值班房 2012-6-30 157.70 95.00%

7 副井井口水泥房 2012-6-30 200.00 94.00%

8 风井井口水泥房 2012-6-30 100.00 94.00%

9 宿舍 1 栋 2012-6-30 2,453.13 95.00%

10 宿舍 2 栋 2012-6-30 2,826.72 95.00%

11 宿舍 3 栋 2012-6-30 2,826.72 95.00%

12 食堂 2012-6-30 1,729.90 95.00%

13 4#宿舍楼 2014-12-31 5,487.24 99.00%

14 办公楼 2014-12-31 8,554.90 99.00%

15 化验楼 2014-12-31 1,253.60 99.00%

16 粉矿仓厂房 2014-12-31 1,683.36 99.00%

17 原矿堆棚 2014-12-31 5,040.00 99.00%

18 尾盐堆棚 2014-12-31 24,336.00 99.00%

19 尾盐临时堆棚 2014-12-31 24,336.00 99.00%

20 主井地面矿仓 2014-12-31 1,081.00 99.00%

21 总降变电站 2014-12-31 686.00 99.00%

22 锅炉房 2014-12-31 1,533.42 99.00%

23 综合仓库 2014-12-31 2,501.00 99.00%

24 包装厂房 2014-12-31 3,115.00 99.00%

25 干燥厂房 2014-12-31 1,486.80 99.00%

26 干燥变电所 2014-12-31 185.80 99.00%

27 氯化钾湿料调节系统(湿料堆棚） 2014-12-31 747.93 99.00%

28 成品化验室 2014-12-31 1,253.61 99.00%

29 维修车间 2014-12-31 1,206.68 99.00%

30 空压机站 2014-12-31 231.80 99.00%

128

31 蒸发变电所 2014-12-31 332.10 99.00%

32 蒸发车间 2014-12-31 3,082.00 99.00%

33 盐酸储罐房 2014-12-31 164.34 99.00%

34 循环水泵站 2014-12-31 466.25 99.00%

35 成品库房 2014-12-31 10,800.00 99.00%

36 给水净化站 2014-12-31 241.18 99.00%

37 破碎筛分厂房 2014-12-31 1,435.00 99.00%

38 主厂房 2014-12-31 6,912.00 98.00%

39 主控楼 2014-12-31 2,016.30 99.00%

40 磨矿分级厂房 2014-12-31 4,281.00 99.00%

41 生活区变电所 2014-12-31 63.50 99.00%

42 净化水站变电所 2014-12-31 172.20 99.00%

43 厂区大门门卫室 2014-12-31 74.34 99.00%

44 地磅房及道路 2014-12-31 50.00 99.00%

45 主井提升机房 2014-12-31 405.50 99.00%

46 副井提升机房 2014-12-31 459.00 99.00%

47 充填站 2014-12-31 1,005.46 99.00%

48 铁红添加装置（选矿维修车间） 2014-12-31 108.00 98.00%

49 生活区直饮水站 2014-12-31 117.20 99.00%

50 柴油发电机房 2014-12-31 229.40 99.00%

51 污水处理站 2014-12-31 72.93 99.00%

52 厂区侧门值班岗亭 2014-12-31 21.02 99.00%

53 取水口房屋及沉砂池 2014-12-31 72.00 99.00%

54 采充办公室 2014-12-31 419.00 99.00%

55 活动板房（夫妻房） 2014-12-31 550.00 98.00%

56 主厂房公共厕所 2014-12-31 107.80 99.00%

57 成品库房公共厕所 2014-12-31 107.80 99.00%

58 破碎厂房公共厕所 2014-12-31 77.00 99.00%

59 锅炉房公共厕所 2014-12-31 77.00 99.00%

129

60 消防设备房 2014-12-31 135.00 99.00%

61 1#干煤棚 2014-12-31 749.09 99.00%

62 厂内公共厕所 2014-12-31 34.24 99.00%

63 厂区门卫室（二） 2014-12-31 9.00 99.00%

64 厂区门卫室（三） 2014-12-31 9.00 99.00%

65 厂区门卫室（一） 2014-12-31 21.03 99.00%

66 车队钢结构 2014-12-31 350.00 99.00%

67 充填井井口棚 2014-12-31 144.00 99.00%

68 风井配电室 2014-12-31 244.80 99.00%

69 石灰厂零星工程 2014-12-31 1.00 98.00%

70 炸药库 2014-12-31 89.63 99.00%

71 蒸发车间 7m 平台活动板房 2014-12-31 180.00 98.00%

72 蒸发车间会议室 2014-12-31 154.00 99.00%

73 蒸发镁液池钢结构 2014-12-31 396.00 99.00%

74 中央空调机房 2014-12-31 112.00 99.00%

75 主厂房零平面活动板房 2014-12-31 60.00 98.00%

76 主井矿仓顶部活动板房 2014-12-31 8.00 98.00%

总计 134,821.33

老挝开元拥有办公楼、厂房和宿舍等房屋建筑物共计 134,821.33 平方米，其

所占用的土地已取得老挝甘蒙省环保厅和老挝甘蒙省土地规划与开发处颁发的

土地租赁权证。

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，根据 2011 年 5 月 20 日签署的编

号为 No. 0642/EM 的《能源与矿产部关于钾盐提取与加工厂的协议》，老挝开元

被授予在甘蒙省他曲县 Nongphuie 村建设钾盐矿山和加工厂的权利。2011 年 5

月 20 日，老挝开元取得老挝能源与矿产部核发的《工厂建设许可证》证号：642），

允许老挝开元在 41.69 平方千米采矿区域内进行建设。2011 年 5 月 26 日，老挝

开元取得老挝能源与矿产部核发的《矿山建设许可证》（证号：339/MEM.MD），

允许老挝开元在甘蒙省他曲县 Nongphuie 村建设矿山必要的建筑物。该《矿山建

设许可证》同时授予老挝开元该等建筑物的所有权。

130

②矿井巷道

矿井巷道主要系为采矿在地下开掘的矿井主巷道及其他辅助设施。矿井主巷

道按照当年氯化钾产量占矿区服务期总产量的比例计提折旧。

③机器设备

截至 2015 年 6 月 30 日，老挝开元拥有的主要机器设备清单如下（原值在 500

万元以上）：

序单原值成新

设备名称规格型号数量购置日期

号位（万元）率

1 康明斯柴油发电机 C2750-D5-10.5KV 台 1 2013-7-1 515.19 87%

2 掘进机 EBZ260 台 1 2014-9-1 1,043.85 93%

3 办公楼中央空调台 1 2014-12-31 594.45 97%

4 充填机 LY900 套 1 2012-12-1 1,758.90 95%

主矿井提升机主

5 JKMD-3.5*4(Ⅲ)E 台 1 2012-12-1 923.52 88%

机、电控设备

副矿井提升机主

6 JKMD-3.25*4(Ⅰ)E 台 1 2012-12-1 923.52 88%

机、电控设备

7 带式过滤机 DU-72 ㎡/3200 台 6 2012-12-1 1,129.48 83%

GKH 卧式虹吸刮

8 GKH1600-NA 台 6 2012-12-1 781.55 84%

刀卸料离心机

9 燃煤蒸汽锅炉 SZL10-1.25-WIII 台 3 2012-12-1 508.29 84%

自动称重包装生产

10 台 4 2012-12-1 641.02 82%

线

CENTERLINE250

11 MCC 控制柜台 115 2012-12-1 1,275.34 86%

G4PSC1、G4PSC2、

12 PLC 控制柜台 14 2012-12-1 749.38 86%

H1PSC1、H1PSC2

掘进机（含除尘、

13 EBZ260 台 1 2012-12-1 1,225.25 75%

水冷却系统）

掘进机（含除尘、

14 水冷却系统、二运 EBZ260 台 1 2012-12-1 1,269.72 75%

装载机）

CMM-25 型煤矿用

15 CMM4-25 台 1 2012-12-1 588.05 82%

液压锚杆钻车

DSJB1000*500000

16 掘进皮带输送机台 4 2012-12-1 663.78 79%

17 连采机 12HM36-D 台 2 2012-12-1 5,701.99 76%

18 梭车 10SC32 台 2 2012-12-1 1,277.15 75%

19 梭车 10SC32 台 2 2012-12-1 1,322.14 75%

131

20 电线电缆批 1 2012-12-1 1,117.89 92%

公 108,

21 电缆 RVV-500-5*1.5 2012-12-1 557.88 92%

斤 737

22 充填工业泵 HGBS150/15-630 台 2 2015-1-31 871.87 97%

副井-井下中央配

23 台 3 2015-4-21 592.67 98%

电室设备

合计 26,032.87

（2）在建工程

截至 2015 年 6 月 30 日，老挝开元在建工程具体明细如下：

单位：万元

本年减少

2014 年 12 月 2015 年 6 月

工程名称本年增加转入固定资外币报表

31 日 30 日

产折算差额

50 万吨/年氯化钾工程 - 7,286.30 2,392.23 - 4,894.07

150 万吨/年氯化钾工程 5,691.96 13.28 - 5.02 5,700.22

合计 5,691.96 7,299.58 2,392.23 5.02 10,594.29

2015 年 1-6 月增加的在建工程主要是“50 万吨/年氯化钾”项目新采购的连采

机。

（3）无形资产

截至 2015 年 6 月 30 日，老挝开元无形资产具体明细如下：

单位：万元

项目账面原值累计摊销账面净值

土地使用权 793.15 50.29 742.86

采矿权 4,618.42 231.13 4,387.29

马哈赛白云岩采矿权 116.43 - 116.43

合计 5,528.00 281.42 5,246.58

①土地使用权

132

土地使用权的账面金额主要包含因征用土地向当地居民支付的赔偿款项及

其他与土地使用权有关的测量费用等。根据 2010 年 6 月 14 日老挝开元与老挝甘

蒙省他曲县娘母果村及南吗辣村村民在当地政府部门主持下协商达成的征地赔

偿协议，老挝开元共计征用土地 5,550,517 平方米，支付的赔偿村民征地费用以

及土地测量等其他零星支出费用共计 211.54 万美元。

截至 2015 年 6 月 30 日，老挝开元持有的土地使用权证如下：

颁发机取得

序权证号码有效期用途面积(m2) 位置

构方式

甘蒙省他

曲县

1 12001059 租赁厂区占地 776,100.00

Phonsa-arth

村

甘蒙省他

一期蓄水

曲县

2 12001059 租赁池征用土 342,740.00

Lammanath

甘蒙省地

村

环保厅/

2011-4-22 一期工厂甘蒙省他

甘蒙省

至及员工宿曲县

3 12001059 土地规租赁 1,294,381.00

2041-4-22 舍扩建用 Lammanath

划与开

地村

发处

甘蒙省他

曲县

4 12001094 租赁一期风井 7,000.00

Thangarm

Village

甘蒙省他

一期开拓

5 12001099 租赁 65,817.00 曲县 Nong

矿井用地

Pheu 村

合计 2,486,038.00

注：同一批次办理的权证号码相同，每份土地权证附有土地规划图及甘蒙省土地规划与

开发处发文号，以示区别。

2015 年 11 月 26 日，老挝开元在上述征用土地面积范围内新增两块土地使用

权证，如下：

取得

序权证号码颁发机构有效期用途面积(m2) 位置

方式

甘蒙省环 2011-4-22 办公生活区甘蒙省他

1 12001102 租赁 108,450.00

保厅/甘蒙至占地曲县 Nong

133

省土地规 2041-4-22 Miang 村

划与开发

甘蒙省他

处

曲县

2 12001096 租赁湄公河取水 9,177.00

Lammanath

村

合计 117,627.00

同时，一期蓄水池征用土地面积由 342,740.00 平方米增加至 402,678.00 平方

米，租赁期限从 2011 年 4 月 22 日至 2041 年 4 月 22 日止。

除上述土地使用权外，老挝开元为建设年产 150 万吨氯化钾项目的土地征用

工作已完成，并办理了相应的土地权证。但因后续项目建设初期该块土地仍会发

生部分后续费用，在未来期间实际应计入该块土地的成本暂无法完整计量，故截

至本报告书出具日，为征用该块土地发生的费用暂计入“其他非流动资产”科目

进行归集核算。

取得

权证号码颁发机构有效期用途面积(m2) 位置

方式

甘蒙省环保甘蒙省他

2011-4-22

厅/甘蒙省土二期曲县

1 12001059 至租赁 2,457,626.00

地规划与开征地 Lammanath

2041-4-22

发处村

上述土地证的有效期均为 2011 年 4 月 22 日至 2041 年 4 月 22 日，是由于上

述土地的征用工作于由于 2011 年 4 月前完成，同时，老挝开元与老挝于 2011 年

4 月 22 日政府签署了《老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合

同》。合同签署后，老挝开元可在上述征地面积范围内开展钾盐矿开采与加工业

务，土地租赁期从合同签署日计算，并于当日开始计算缴纳土地租金。

老挝开元共计征用土地 5,550,517 平方米，上述已办理土地证的土地共计

5,121,229 平方米，实际使用的土地面积较征地面积减少 429,288 平方米，主要为

进厂道路等厂区周围公用设施所占用土地。该部分土地在被老挝开元征用后，改

变了其原有用途，无法退还老挝当地居民并恢复原貌。经老挝开元与当地土地管

理部门协商，该部分土地除老挝开元可以使用外，须无偿供老挝政府及群众使用，

故老挝政府不予办理土地使用权证。

②采矿权

134

老挝开元无形资产中的采矿权即为老挝开元在老挝甘蒙省他曲县 41.69 平方

公里矿区开采钾盐矿的采矿权，其详细情况请参见本章“二、标的公司的矿业权

情况”

③马哈赛白云岩采矿权

马哈赛白云岩采矿权为老挝开元拥有的一处石灰岩采矿权，开采并加工石灰

岩，并用于老挝开元扩大产能时尾盐地下回填使用，并不对外出售。老挝开元目

前尚未开采该处石灰岩。

马哈赛白云岩采矿权证于 2014 年 7 月 16 日到期。截至本报告书出具日，马

哈赛白云岩采矿权许可证正在办理续期工作。由于该处石灰岩尚未进行开采，且

其石灰岩储备是为了将来扩大产能时使用，对老挝开元目前的生产经营活动不存

在不利影响。

④其他流动资产

截至本报告书出具日，老挝开元拥有以下商标：

持有人注册证号商标图形类别有效期

科技部字第

老挝开元 1 2013.12.09-2023.12.08

28053 号

（4）房屋租赁

四川汇元达、老挝开元和宏峰石灰的房屋租赁情况如下：

序号承租方出租方位置租赁期限年租金

中国四川省成都市高

2015/01/30-20 24,000 元人

1 四川汇元达倪素斌、陈银平新区天府二街 138 号

16/01/29 民币

1 栋 14 层 1405 号

中国四川省成都市高

2015/02/16-20 30,000 元人

2 四川汇元达何必胜新区芳草街 6 号 2 幢

15/12/31 民币

负 2 楼 134 号

135

老挝万象市

Khamthavisay Chanthabouly 区

2015/01/28-20

3 老挝开元 Detchanthachack Ban Sisavath Tai 街 16,800 美元

17/01/28

hack 10 单元 126 号,228 号

房

老挝甘蒙省他曲县那 2009/11/09-20

4 宏峰石灰甘蒙省政府未约定

该基亚村汤宏路 24/11/11

上述房屋的出租方中，国内出租方倪素斌、陈银平和何必胜均持有已出租房

屋的房产权证；老挝开元租赁的房屋，出租方 Khamthavisay Detchanthachackhack

已取得该出租房屋的土地证和建设许可证；宏峰石灰租赁的房屋来自当地政府，

其已拥有该出租房屋的合法产权。

2、对外担保情况

截至 2015 年 6 月 30 日，老挝开元从国家开发银行股份有限公司借出的长期

借款余额为 11,110 万美元和 4,600 万元人民币，借款期限至 2023 年 12 月 30 日。

该借款的担保方式如下：

老挝开元将其拥有的不动产和动产抵押给国家开发银行股份有限公司，为老

挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保；

香港开元以其持有的老挝开元 100%股权向贷款人提供股权质押担保；

新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸以其持有的四川汇元达 55.37%股权向贷

款人提供股权质押担保。

除为上述贷款进行担保之外，截至本报告书出具日，四川汇元达、香港开元

和老挝开元不存在其他对外担保事项。

3、主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，根据四川汇元达备考合并财务报表，标的公司的主

要负债情况如下：

单位：万元

136

合并报表项目金额备注

短期借款 10,393.12 银行借款

主要是尚在信用期的应付款项以及尚未结

应付账款 41,777.00

算的部分工程和设备尾款。

预收款项 1,891.90 主要为合同预收款

应付职工薪酬 597.83 应付员工工资款

应交税费 2,138.47 主要为企业所得税及开采增值税

应付利息 814.55 应付银行借款利息

其他应付款 80,337.22 主要为预收的外部单位投资款 7.2 亿元

一年内到期的非流动负债 6,553.60 一年内到期的长期借款

流动负债合计 144,503.69

向国家开发银行股份有限公司申请的老挝

长期借款 65,968.50 甘蒙省年产 50 万吨氯化钾项目外汇及人

民币贷款

根据矿山关闭及生态恢复计划预计的复垦

预计负债 20.58

费

非流动负债合计 65,989.08

负债合计 210,492.77

截至 2015 年 6 月 30 日，四川汇元达备考合并报表负债总额为人民币

210,492.77 万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款及长期借款等项目组

成。其中，短期借款主要为老挝开元向上海浦东发展银行借入的短期借款；应付

账款主要为应付供应商工程款及设备采购款；其他应付款主要为外部投资者投入

但尚未完成工商变更的投资款；长期借款主要为向国家开发银行股份有限公司申

请的老挝甘蒙省年产 50 万吨氯化钾项目外汇及人民币贷款。

（十）标的公司的主营业务情况

标的公司的主营业务情况请参见本章“三、四川汇元达的主营业务情况”。

（十一）本次交易已取得了四川汇元达全体股东的同意，符合四川汇元达公

司章程规定的股权转让前置条件的情况。

137

2015 年 12 月 3 日，四川汇元达召开股东会，全体股东审议并通过了东方铁

塔以非公开发行股份并支付现金的方式购买全体股东合计持有的四川汇元达

100%股权，同时，公司各股东均放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权。

综上，本次交易已取得了四川汇元达全体股东的同意，符合四川汇元达章程

规定的股权转让前置条件。

（十二）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况

1、标的公司最近三年资产评估的情况

本次交易标的四川汇元达成立于 2015 年 2 月 2 日。截至本报告书出具日，

除本次交易外，四川汇元达、香港开元和老挝开元最近三年未进行资产评估。本

次交易的资产评估情况参见“第五章交易标的的估值”。

2、标的公司最近三年股权交易和增资情况

（1）标的公司最近三年股权交易情况

四川汇元达设立于 2015 年 2 月 2 日，从设立至本报告书出具日，四川汇元

达未发生股权交易事项。

香港开元设立时的股东为 New Goal。2015 年 5 月 21 日，四川汇元达与 New

Goal 签署《股权转让协议》，四川汇元达以 250,169,813.80 美元的价格由 New Goal

处受让香港开元 100%的股权。香港开元于 2015 年 8 月 18 日完成变更登记，其

股东变更为四川汇元达。除上述股权变更之外，截至本报告书出具日，香港开元

在最近三年内未发生过股权交易事项。

截至本报告书出具日，老挝开元在最近三年未发生过股权交易事项。

（2）标的公司最近三年增资情况

截至本报告书出具日，四川汇元达最近三年增资情况请参见本章之“一、标

的公司基本情况/（二）四川汇元达设立情况及历史沿革”；

香港开元最近三年增资情况请参见本章之“一、标的公司基本情况/（三）四

川汇元达下属公司情况/1、香港开元/（2）历史沿革”。

138

老挝开元最近三年增资情况请参见本章之“一、标的公司基本情况/（三）四

川汇元达下属公司情况/2、老挝开元/（2）历史沿革”。

（3）标的公司最近三年改制情况

四川汇元达、香港开元和老挝开元最近三年内均不存在改制的情况。

（十三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至 2015 年 11 月 30 日，四川汇元达注册资本已经全部缴足，并经中天运

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2015]验字第 00017

号）验证。

法律顾问金杜所认为，四川汇元达为依法设立并有效存续的有限责任公司，

不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；汇元达的股东均依法履行

了出资义务，历次股权变动合法、有效。

独立财务顾问德邦证券经核查认为，四川汇元达全体股东已依法履行其对四

川汇元达的出资义务，不存在虚假出资等出资不实或影响其合法存续的情况。

（十四）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明

1、抵押、质押、担保情况

（1）四川汇元达抵押、质押、担保情况

截至本报告书出具日，四川汇元达的股东新余顺成及其一致行动人、扬帆工

贸已分别将其持有的四川汇元达共计 55.37%的股权质押给国家开发银行股份有

限公司，为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保。前述股权质

押已办理登记手续。

新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸已出具承诺，在本次重大资产重组实施

前解除上述质押担保。

法律顾问金杜所认为，基于上述及新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸出具

的《关于资产权属的承诺函》，就已设置质押的上述股权，在相关法律程序及出

质人出具的上述承诺等得到满足及履行的前提下，该等股权过户至东方铁塔不存

139

在实质性法律障碍；除此之外，该等股权不存在冻结、司法查封等权利受到限制

或禁止转让的情形。

（2）香港开元抵押、质押、担保情况

截至本报告书出具日，四川汇元达持有的香港开元 100%股权已于 2015 年 8

月 26 日质押给国家开发银行股份有限公司，为老挝开元向国家开发银行股份有

限公司的贷款提供担保。

根据四川汇元达、国家开发银行股份有限公司、产业振兴、韩汇如于 2015

年 8 月签署的《关于香港开元矿业集团有限公司股份质押之质押权人契约》以及

汇元达、产业振兴基金、韩汇如签署的《关于 Hong Kong Kaiyuan Mining Group

Limited 之股权质押合同》，经国家开发银行股份有限公司同意，汇元达将其持有

的香港开元 100%的股权以第二顺位质押方式质押给产业振兴及韩汇如。

（3）老挝开元抵押、质押、担保情况

截至本报告书出具日，香港开元持有的老挝开元 100%股权已质押给国家开

发银行股份有限公司，为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担

保。同时，老挝开元已将其拥有的不动产和动产抵押给国家开发银行股份有限公

司，为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保。

上述老挝开元与国家开发银行股份有限公司签署的贷款协议签署于 2011 年

12 月 29 日，贷款金额共计 12,150 万美元和 5,000 万元人民币，贷款期限至 2023

年 12 月 30 日，各年度偿还不同金额的本金及利息。截至 2015 年 6 月 30 日，老

挝开元公司长期借款余额 11,110 万美元和 4,600 万元人民币，折合人民币共计

659,684,960.00 元。

根据老挝律师出具的《法律意见书》，前述老挝开元的股份质押协议已于 2011

年 12 月 27 日在老挝国家资产管理局登记并经老挝公证处公证，具有法律约束力

和执行力；前述不动产担保协议已于 2011 年 12 月 27 日在所有被担保的财产所

在地土地管理局登记并经老挝公证处公证；前述动产担保协议已于 2011 年 12 月

27 日在老挝国家资产管理局登记并经老挝公证处公证；前述协议具有法律约束

力和执行力。

140

根据老挝律师出具的《法律意见书》、老挝律师的确认及四川汇元达提供的

相关文件材料，2015 年 8 月，香港开元与产业振兴、韩汇如签署股权质押协议，

约定香港开元将其持有的老挝开元 75,000,000 股普通股以第二顺位质押方式质

押给产业振兴与韩汇如。前述股权质押协议未加盖老挝国家资产管理局的登记

章，老挝律师在 S-20151203-3 号查询报告中也未找到登记记录。

根据老挝律师出具的《法律意见书》、老挝律师的确认及四川汇元达提供的

文件材料，老挝开元与产业振兴、韩汇如于 2015 年 8 月签订动产质押协议，约

定老挝开元给将其持有的动产以第二顺位质押方式质押给产业振兴及韩汇如。前

述动产质押协议未加盖老挝国家资产管理局的登记章，老挝律师在 S-20151203-3

号查询报告中也未找到登记记录。

除上述抵押、质押、担保情况外，四川汇元达、香港开元及老挝开元合法拥

有其正常生产经营所需各项资产的所有权和使用权，不存在其他抵押、质押、担

保等权利受限制的情形。

2、关联方资金占用情况

截至本报告书出具日，四川汇元达、香港开元及老挝开元不存在资金被关联

方占用情况。

本次交易对方新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下

惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇及赵

思勤承诺如下：

“截至本承诺函出具日，本公司（本合伙企业、本人）及本公司（本合伙企

业、本人）控制的其他企业不存在占用汇元达资金的情形，亦不存在汇元达为本

公司（本合伙企业、本人）及本公司（本合伙企业、本人）控制的其他企业提供

担保的情形；

本次交易完成后，本公司（本合伙企业、本人）及本公司（本合伙企业、本

人）控制的其他企业不会占用汇元达的资金，亦不会要求汇元达为本公司（本合

伙企业、本人）及本公司（本合伙企业、本人）控制的其他企业提供担保。

本公司（本合伙企业、本人）若违反上述承诺，将对因前述行为而给东方铁

141

塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。”。

3、诉讼仲裁情况

根据四川汇元达的书面确认以及法律顾问金杜所查询全国法院被执行人信

息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至其法律意见书出具日，四

川汇元达不存在尚未了结的对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的诉讼、

仲裁或行政处罚。

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，截至法律意见书出具日，不存在

针对老挝开元的法律、行政或政府调查程序。

根据香港律师出具的《香港法律意见书》，截至法律意见书出具日，香港开

元不存在诉讼事项。

经独立财务顾问德邦证券核查，截至本报告书出具日，四川汇元达、香港开

元、老挝开元自成立以来，未发生过涉及诉讼、仲裁的情况。

二、标的公司的矿业权情况

（一）采矿权情况

四川汇元达通过老挝开元在老挝持有一宗采矿权，其基本情况如下：

权证持有人权证号码颁发机构有效期矿产地理位置面积

2011 年 08

老挝开元矿老挝能源 41.69

月 30 日至甘蒙省他

业有限责任 375 号与矿产部钾盐平方

2039 年 08 曲县

公司矿产司公里

月 29 日

老挝开元所拥有的采矿权所在矿区位置图如下：

142

（二）采矿权取得情况

1、《矿产普查许可证》（许可证号 122 号）的取得

开元矿业于 2008 年 10 月 30 日与老挝人民民主共和国政府签署《甘蒙省色

邦菲县和沙湾那吉省赛布里县钾盐矿普查与勘探合同》（以下简称“普查与勘探合

同”）。《普查与勘探合同》注明开元矿业依据老挝法律注册成立老挝开元矿业有

限公司，总部设在万象并在甘蒙省另设分支机构，并授予开元矿业在老挝甘蒙省

色邦菲县宋村、亮岱村等村和沙湾那吉省赛布里县思凯村等村的钾盐矿区进行矿

产普查以及对选定区域进行勘探的特许权，总面积为 194.8 平方公里。

2009 年 1 月 21 日，依据上述《普查与勘探合同》，老挝能源与矿产部矿产司

授予老挝开元《矿物普查许可证》（许可证号 122/MEM.DM 号），有效期为 2008

年 12 月 12 日至 2009 年 12 月 11 日。老挝开元作为《普查与勘探合同》的实施

主体，在协议规定的区域内开展矿产普查活动。

143

2、探矿许可证》许可证号 210/MEM.MD 号）的取得以及退还老挝政府 53.84

平方公里土地

2008 年 10 月至 2009 年 7 月，由云南省地质调查院地球物理地球化学调查所、

中国科学院地质与地球物理研究所、青海省核工业地质局第一地质矿产勘探大队

与中国科学院青海盐湖研究所对老挝开元矿业有限公司在老挝甘蒙省－沙湾拿

吉省获得的钾镁盐矿探矿权区开展了矿产普查工作，通过矿产普查在北、东、南

三个重力异常区内均发现钾镁盐矿体。

根据普查成果，老挝开元于 2009 年 8 月向老挝政府申请，并于 2009 年 10

月 28 日取得了老挝政府能源与矿产部矿产司授予的甘蒙省他曲县、色邦菲县及

沙湾拿吉省赛布里县钾镁盐矿《矿物勘探许可证》，许可证号为 210/MEM.MD，

有效期由 2009 年 10 月 9 日至 2011 年 10 月 8 日。详勘区范围由 26 个拐点围成，

面积 140.96 平方公里。同时，根据《普查与勘探合同》，老挝开元放弃了普查区

中 53.84 平方公里土地，并将上述土地归还给老挝政府。

3、《开采许可证》（许可证号 375/EM.DEM 号）的取得

140.96 平方公里区域的详勘工作分以下两期展开：

详查工作阶段区域面积

一期详勘阶段甘蒙省龙湖矿区西段 41.69 平方公里

甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-

二期详勘阶段 99.27 平方公里

文泰矿区

2010 年 3 月，一期详查工作完成，青海省核工业地质局、中国科学院地质与

地球物理研究所编写了《老挝甘蒙省龙湖矿区西段钾镁盐矿勘探报告》。2010 年

4 月，化工部长沙设计研究院完成了《老挝开元矿业有限公司甘蒙 50 万吨/年氯

化钾项目可行性研究报告》。2011 年 4 月 22 日，老挝开元与老挝人民民主共和

国政府签署了《甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合同》（以下简称“开采与加工合

同”），授予公司如下权利：

（1）开发、开采开采区内的钾盐矿；

（2）对已开采的钾盐矿进行加工、深加工、仓储及任何方式的运输；

144

（3）所有产品在老挝境内外市场进行销售；

（4）按照合同的规定，进行各项必要的生产或与生产相关的活动。

2011 年 5 月 20 日，老挝能源与矿产部出具《建厂许可证》许可证号 642 号），

同意老挝开元在甘蒙省他曲县龙湖区建设钾盐加工厂。2011 年 5 月 26 号，老挝

能源与矿产部矿产司出具《矿山建设许可证》（许可证号 339/MEM.MD 号），同

意老挝开元在甘蒙省他曲县龙湖区进行矿山建设。2011 年 9 月 16 日，老挝自然

资源与环境部出具第 755 号社会-环境影响评价证明，通过老挝开元于 2011 年 08

月提交的《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社会-环境影响评估报告》及《甘蒙省

钾盐开采与加工项目的社会-环境跟踪检查及管理计划》。至此，老挝开元已完成

甘蒙省龙湖矿区西段 41.69 平方公里矿区的普查、详查、可行性分析、工厂及矿

山建设和环境影响评价工作。

2011 年 9 月 6 日，老挝能源与矿产部矿产司颁发《开采许可证》（许可证号

375/EM.DEM 号），授予老挝开元在甘蒙省他曲县 41.69 平方公里区域内进行钾

盐矿的开采和加工，有效期至 2039 年 8 月 29 日。

2015 年 3 月 3 日，老挝开元取得老挝计划与投资部核发的《特许权登记证》

（证号：007-15/MPI.IPD4），允许老挝开元根据《采矿协议》的条款开展钾盐的

开采和加工，有效期至 2041 年 4 月 21 日。

4、甘蒙省及沙湾那吉省 99.27 平方公里区域探矿权

根据 2011 年 4 月 22 日签署的《开采与加工合同》之规定，老挝开元有权在

甘蒙省他曲县、色邦菲县和沙湾那吉省赛布里县的 99.27 平方公里区域内继续进

行勘察和勘探工作。

2011 年 9 月 26 日，老挝开元取得老挝自然资源与环境部地质局核发的《矿

物勘探许可证》（续期）（证号：962/MNRE.DG），有效期至 2012 年 10 月 8 日。

2012 年 10 月 2 日，老挝开元取得老挝计划与投资部核发的《特许权登记证》

（证号：079-12/MPI.IPD4），允许老挝开元在前述面积为 99.27 平方千米的项目

地区范围内继续从事勘察和勘探工作，有效期至 2015 年 9 月 27 日。

145

2012 年 10 月 23 日，老挝开元取得老挝自然资源与环境部地质局核发的《矿

物勘探许可证》（续期）（证号：1690/MNRE.DG），有效期限至 2014 年 9 月 26

日。

老挝开元于 99.27 平方公里区域的勘察和勘探阶段工作已完成，并于 2015

年 9 月 14 日通过老挝政府的审批，目前正在申请更新 079-12/MPI.IPD4 号《特

许权登记证》；在老挝开元收到更新后的证件后，将向老挝政府提交可行性研究

报告，以及与矿产开采和加工作业相关的采矿许可证及其他许可的申请。

5、老挝律师关于采矿权的取得过程的法律意见

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝开元已取得与其第一期（矿

产勘察和勘探作业阶段）和第二期（矿产开采和加工作业阶段）活动相一致的占

有、租赁、许可、使用其财产和资产以及开展经营活动的所有必要的政府许可。

（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

2008 年 10 月至 2009 年 7 月，由云南省地质调查院地球物理地球化学调查所、

中国科学院地质与地球物理研究所、青海省核工业地质局第一地质矿产勘探大队

与中国科学院青海盐湖研究所对老挝开元矿业有限公司在老挝甘蒙省－沙湾拿

吉省获得的钾镁盐矿探矿权区开展了矿产普查工作，通过矿产普查在北、东、南

三个重力异常区内均发现钾镁盐矿体。

根据矿产普查工作的结果，中国科学院地质与地球物理研究所、青海省核工

业地质局选定甘蒙省龙湖矿区西段共计 41.69 平方公里的矿区进行详勘，共施工

63 个钻孔，其中见钾镁盐矿钻孔 52 个，未见钾镁盐矿，只见石盐矿钻孔 11 个，

每个钻孔分别对钾矿层按矿石自然类型进行了分层、分段系统采取了基本分析

样，根据分析结果进行了矿体圈定和平均厚度、平均品位计算，进行了块段划分、

面积计算和钾镁盐矿的资源量估算，于 2010 年 3 月编写了《老挝甘蒙省龙湖矿

区西段钾镁盐矿勘探报告》，并经老挝能源与矿产部评审通过。

为了提高勘探区钾石盐矿、光卤石矿资源量级别，受老挝开元委托，青海省

核工业地质局于 2010 年 12 月—2011 年 2 月完成了勘探区的补勘工作。青海省

核工业地质局于 2011 年 3 月编制了《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘

146

探报告》。根据该勘探报告资源储量估算结果，龙湖矿区西段内钾镁盐矿层矿石

量总计 1,199,027.55kt，KCl 资源量总计 217,631.10kt（平均品位 18.15%）；其中

上部次生钾石盐矿层矿石量 109,799.83kt，KCl 资源量 28,620.92 kt（平均品位

26.07%）；光卤石矿层矿石量 1,045,370.52kt，KCl 资源量 181,321.06kt（平均品

位 17.35%）；下部原生钾石盐矿层矿石量 43,857.20kt，KCl 资源量 7,689.12kt（平

均品位 17.53%）。具体见下表:

单位：万吨

储量核实基准日保有资源储量(截至 2011 年 3 月)

储量

矿层

类型 MgCl2 NaCl

KCl 平

矿石量 KCl MgCl2 平均品 NaCl 平均品

均品位

位位

上部 331 4,590.34 1,309.28 28.52% 23.31 0.51% 3,134.07 68.28%

次生 332 6,044.32 1,484.54 24.56% 31.10 0.51% 4,279.20 70.80%

钾石

盐矿 333 345.32 68.27 19.77% 1.86 0.54% 259.68 75.20%

层合计 10,979.98 2,862.09 26.07% 56.27 0.51% 7,672.95 69.88%

331 104,537.05 18,132.10 17.35% 17,235.15 16.49% 48,777.57 46.66%

中部

光卤 332 - - - - - -

石矿 333 - - - - - -

层

合计 104,537.05 18,132.10 17.35% 17,235.15 16.49% 48,777.57 46.66%

下部 331 - - - - - -

原生 332 4,385.72 768.91 17.53% 40.62 0.93% 3,440.02 78.44%

钾石

盐矿 333 - - - - - -

层合计 4,385.72 768.91 17.53% 40.62 0.93% 3,440.02 78.44%

331 109,127.39 19,441.38 17.82% 17,258.46 15.81% 51,911.64 47.57%

上部+

中部+ 332 10,430.04 2,253.45 21.61% 71.72 0.69% 7,719.22 74.01%

下部

333 345.32 68.27 19.77% 1.86 0.54% 259.68 75.20%

总计 119,902.75 21,763.10 18.15% 17,332.04 14.46% 59,890.54 49.95%

其中，331 表示探明的内蕴经济资源量，332 表示控制的内蕴经济资源量，

147

333 表明推断的内蕴经济资源量。

综上，龙湖西区 41.69 平方公里钾镁盐矿开采许可证范围内保有资源储量矿

石量 119,902.75 万吨，KCl 资源储量 21,763.10 万吨，KCl 平均品位为 18.15%，

MgCl2 资源储量 17,332.04 万吨，MgCl2 平均品位为 14.46%，NaCl 资源储量

59,890.54 万吨，NaCl 平均品位为 49.95%。

（四）老挝开元钾盐开采业务的立项、环保、用地、规划、建设施工的批复

1、立项情况

（1）中国政府关于老挝开元钾肥项目立项情况的批复

2008 年 3 月 10 日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于核准四川省开元

矿业有限公司在老挝设立老挝开元矿业有限公司的批复》（川商合[2008]28 号），

同意四川省开元矿业有限公司在老挝设立老挝开元矿业有限公司，项目投资总额

为 500 万美元。

2008 年 3 月 17 日，中华人民共和国商务部向开元矿业核发《企业境外投资

证书》（商境外投资证第 2008-000506 号）。

2011 年 5 月 20 日，四川省发展和改革委员会出具《四川省发展和改革委员

会关于四川省开元矿业有限公司变更老挝钾镁盐矿勘探项目投资主体的批复》

（川发改外[2011]614 号），将老挝钾镁盐矿勘探项目的投资主体由四川省开元矿

业有限公司变更为赵思俭。赵思俭为香港开元的实际控制人，通过控制香港开元

100%的股权对老挝开元实施控制。

2011 年 6 月 17 日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意四川省开元

矿业有限公司注销老挝开元矿业有限公司境外投资批准证书的备案回复》（川商

审批[2011]191 号），同意开元矿业对境外全资子公司老挝开元矿业有限公司的注

销备案申请，注销境外投资批准证书。

（2）老挝政府关于老挝开元钾肥项目立项情况的批复

2011 年 4 月 22 日，老挝开元与老挝人民民主共和国政府签署了《老挝人民

民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合同》，授予老挝开元如下权利：

148

（1）开发、开采开采区内的钾盐矿；

（2）对已开采的钾盐矿进行加工、深加工、仓储及任何方式的运输；

（3）所有产品在老挝境内外市场进行销售；

（4）按照合同的规定，进行各项必要的生产或与生产相关的活动。

2011 年 6 月 10 日，老挝计划与投资部颁发《外商投资许可证》（许可证号

123-11 号），将老挝开元的投资者由开元矿业矿业有限公司变更至香港开元矿业

集团有限公司。

2011 年 9 月 6 日，老挝能源与矿产部矿产司出具《开采许可证》（许可证号

375 号），授予老挝开元在甘蒙省他曲县 41.69 平方公里区域内进行钾盐矿的开采

和加工。至此，老挝开元“甘蒙 50 万吨/年氯化钾”项目正式获得老挝政府批准，

并开始投入建设和生产。

2、环境-社会影响评价批复情况

2011 年 9 月 16 日，老挝自然资源与环境部出具第 755/WREA 号《环境合格

证书》，通过了老挝开元于 2011 年 8 月提交的《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社

会-环境影响评估报告》及《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社会-环境跟踪检查及

管理计划》。根据该《环境合格证书》，老挝自然资源与环境部已批准老挝开元关

于其钾盐矿开采及加工厂所有环境影响评估、社会影响评估、环境管理与监督计

划和社会管理与监督计划报告。

3、生产经营相关的土地房产情况

截至本报告书出具日，老挝开元拥有的土地租赁权证参见本章之“一、标的

公司基本情况/（八）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况/1、主要资

产权属/（3）无形资产/①土地使用权”。

老挝开元拥有办公楼、厂房和宿舍等房屋建筑物共计 134,821.33 平方米，其

所占用的土地已取得老挝土地管理机关和计划与发展办公室颁发的土地租赁权

证。上述房屋建筑物的建设已取得建设许可证。

4、生产许可批复情况

149

2013 年 3 月 13 日，老挝能源与矿产部矿产司向老挝开元颁发了第 0549 号《生

产经营许可证》，允许老挝开元使用浮选的方法进行钾盐加工经营，用于加工的

原矿不超过每年 250 万吨，产量最高每年 50 万吨，有效期至 2040 年 2 月 13 号。

2011 年 1 月 31 日，老挝国防部向老挝开元颁发了第 661/MOD 号《工业用爆

炸物使用许可证》，允许老挝开元在进行矿山建设时使用工业用爆炸物。该使用

许可证需每年更新一次。老挝开元目前持有的该许可证有效期至 2016 年 4 月 8

日，将于到期后办理续证。

（五）老挝开元开采业务相关的其他证照情况

截至本报告书出具日，老挝开元持有的与开采业务相关的证照如下：

证照名称文号颁发机构颁发时间有效期主要内容

经营范围：矿产

工商部普通

开发：开采钾盐

企业注册登促进投资司 2014 年 10

436/ERO 不适用矿，进行普查钾

记证书企业注册办月 27 日

盐矿；加工：进

公室

行钾盐矿加工

30 年(从业务范围：开采

特许权登记老挝计划与 2015 年 3 月 2011 年 4 与加工钾盐矿；

007-15/MPI.IPD4

证投资部 3日月 22 日注册资金：7500

起) 万美元

2011 年 8 月 2011 年 12

税务登记证 0492/TD 老挝财政部税务登记信息

16 日月 31 日

由于老挝法律变更，现已不在单独合法《税务登记证》。历次增资更新的企

业注册登记证书包含了税务登记证，老挝开元最近取得的税务登记证是 2011 年

8 月 16 日核发的 No. 0492 税务登记证，有效期至 2011 年 12 月 31 日。

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝开元已履行 2009 年至 2014

年度的纳税义务；同时已根据老挝法律法规获得了其目前所经营的业务所需的全

部批准、许可，并完成了所需的法律程序

独立财务顾问德邦证券经核查认为：老挝开元合法持有其经营活动所需的批

准、许可，并完成了所需的法律程序。

（六）老挝开元矿业权相关税费缴纳情况

150

根据老挝开元与老挝政府于 2011 年 4 月 22 日签署的《开采与加工合同》，

老挝开元需向老挝政府上缴的与矿业权相关的税费包括：

1、开采区或合同区域土地使用费：20 美元/公顷/年；

2、公司开采、生产、加工及销售产品的资源费：费率为产品最终销售价格

的 4%；

3、开采增值税：钾肥开采增值税税基为销售价的 30%，应纳税额为税基的

10%。

报告期内，老挝开元已按时缴纳土地使用费，金额 83,380 美元/年。

报告期内，老挝开元资源费缴纳情况如下：

单位：美元

合计 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

缴纳基数 144,006,047.62 59,250,163.71 62,531,729.31 22,224,154.60

费率 4% 4% 4%

应缴金额 5,760,241.90 2,370,006.55 2,501,269.17 888,966.18

已缴金额 5,832,820.00 2,177,600.00 2,748,640.00 906,580.00

应（预）缴金额（72,578.10）（72,578.10）（264,984.64）（17,613.82）

报告期内，老挝开元开采增值税缴纳情况如下：

单位：美元

合计 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

缴纳基数 144,006,047.62 59,250,163.71 62,531,729.31 22,224,154.60

费率 3% 3% 3%

应缴金额 4,320,181.43 1,777,504.91 1,875,951.88 666,724.64

已缴金额 4,005,716.23 1,358,700.00 1,947,945.00 699,071.23

应（预）缴金额 314,465.20 314,465.20 （104,339.71）（32,346.59）

151

报告期内，老挝开元累计缴纳资源费 5,832,820.00 美元，累计缴纳开采增值

税 4,005,716.23 美元。

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝开元已履行 2009 至 2014 年

度的缴税义务。

根据香港律师出具的《香港法律意见书》，香港开元现持有香港税务局签发

的《商业登记证》，到期日为 2016 年 10 月 19 日，业务性质为投资控股；《商业

登记证》每年须于缴交有关费用后更新且没有任何特别附加条件。

法律顾问金杜律师经核查后认为，四川汇元达自 2015 年 2 月 2 日成立至法

律意见书出具日，不存在受到税务部门行政处罚的情形。

独立财务顾问德邦证券经核查后认为，四川汇元达、香港开元及老挝开元在

报告期内履行了各项税款的缴纳义务，不存在受到税务部门行政处罚的情形。

三、四川汇元达的主营业务情况

（一）四川汇元达主营业务情况

四川汇元达成立于 2015 年 2 月 2 日，其主要业务为进口老挝开元生产的钾

肥，并向国内销售。

除持有老挝开元 100%股权之外，香港开元并未开展任何日常经营活动。

老挝开元的主要业务为开采、加工钾盐矿，并对外进行销售。

（二）老挝开元主营业务情况

1、主要产品及用途

老挝开元的主要产品为氯化钾含量 95%的白色粉末状氯化钾肥料，可直接用

于农业施肥，或与氮肥、磷肥混合用于制取复合肥料。氮、磷、钾为植物生长所

需的三种主要养分。施用钾肥的一个重要作用是能够促进作物的光合作用，促进

作物结果和提高作物的抗寒、抗病能力，从而提高农业产量。钾肥在农作物生长

中的作用如下：

152

（1）促进酶的活化：对酶的活化作用是钾在植物生长过程中最重要的功能

之一，现已发现钾是 60 多种酶的活化剂。因此。钾同植物体内的许多代谢过程

密切相关，如:光合作用、呼吸作用和碳水化合物、脂肪、蛋白质的合成等。

（2）促进光合作用和光合产物的运输：提高光合效率；调节气孔的开闭，

控制 CO和水的进出；促进碳水化合物的合成，加速光合产物的流动。

（3）促进蛋白质合成：促进蛋白质合成的关键成份 NO的摄取和运转；与

蛋白质的合成过程密切相关。

（4）增强植物的抗逆性。钾能使作物体内可溶性氨基酸和单糖减少，纤维

素增多，细胞壁加厚；钾在作物根系累积产生渗透压梯度能增强水分吸收；钾在

干旱缺水时能使作物叶片气孔关闭以防水分损失。因此钾能增强作物的抗病、抗

寒、抗旱、抗倒伏及抗盐能力。

（5）改善作物产品品质，提高粮食作物蛋白质的含量、油料作物的粗脂肪

和棕榈酸含量、薯类和糖料作物淀粉和糖分含量；增加纤维作物及棉花的纤维长

度、强度、细度；调整水果的糖酸比，增加其维生素 C 的含量；改善果菜的形

状、大小、色泽和风味，增强其耐贮性。

目前化肥市场的钾肥产品主要分为氯化钾和硫酸钾两种，根据土壤种类、作

物种类、肥料价格及灌溉条件等因素，分别选用不同的钾肥产品。

（1）土壤种类：从土壤质地看，黏质土速效钾含量往往较高，可少施或不

施;砂质土速效钾含量往往较低，应增施钾肥。缺硫的土壤应选用硫酸钾肥;盐碱

地应施用硫酸钾肥，不应选用氯化钾肥，以避免增加土壤中氯离子的含量。

（2）作物种类：硫酸钾适用于各种作物，尤其是马铃薯等忌氯作物，效果

比氯化钾好。对于纤维作物，则氯化钾比较适宜。

（3）肥料价格：由于硫酸钾成本比较高，价格明显高于氯化钾，所以，在

高效经济作物上可选用硫酸钾，而对于一般的大田作物除少数对氯敏感的作物及

盐碱地外，则宜用较便宜的氯化钾。

（4）灌溉条件：有灌溉条件或多雨的地区，只要土壤排水条件良好，大多

153

数作物均可选用氯化钾肥，对产量和品种不会产生不良影响。

2、老挝开元报告期内生产情况

老挝开元最近两年一期钾肥产量如下：

单位：吨

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

设计产能 250,000.00 375,000.00 -

钾肥产量 189,131.05 243,484.37 55,527.34

产能利用率 75.65% 64.93% -

报告期内，2013 年及 2014 年 1-3 月，老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目处于

试生产阶段，试生产阶段生产的氯化钾均已实现对外销售，产生的销售收入冲减

了试生产期在建工程的账面价值。

2014 年 4 月试生产阶段顺利完成，所有设备验收完毕，可以开始进行正常生

产，原则上可以达到年产 50 万吨的产能，即 2014 年剩余 9 个月可实现产能 37.5

万吨。从开始正常生产到达到年产 50 万吨氯化钾的设计产能，中间经历约 13

个月的磨合和调试阶段，期间产量约为设计产能的一半，即平均每月生产 2 万余

吨氯化钾，2014 年产能利用率约为 64.93%。

经过磨合和调试阶段，2015 年 5 月及 6 月，老挝开元分别产出氯化钾 45,835.00

吨、48,014.78 吨，年产 50 万吨氯化钾项目达到设计产能。2015 年 1-6 月，产能

利用率约为 75.65%。未来，随着该项目达到 50 万吨/年的设计产能，产能利用

率将进一步提高。

3、老挝开元目标市场分析

老挝钾肥主要销往东南亚地区及中国大陆。钾肥资源的供给和需求在全球呈

现不平均分布。

（1）钾矿资源分布状况

世界钾资源极为丰富，预测各种钾资源总量约 2500 亿吨(以 K2O 计)，绝大

部分为地下固体钾盐，少部分为含钾卤水。据美国地质调查局统计，截止 2013

154

年世界探明钾盐储量约为 60.72 亿吨，按目前产量估算，静态可保证开采 150 年

以上。但世界钾资源的分布极不均衡，主要分布在北美、欧洲、南美、中东和亚

洲泰国等国家，其中白俄罗斯、加拿大、俄罗斯、三国探明储量占世界总量的

80%。矿床类型主要是海相盐类沉积矿床，主要钾盐成矿时代为寒武纪、泥盆纪、

二叠纪和第三纪，主要矿种为钾石盐和光卤石。世界主要国家钾矿资源情况如下：

国家查明储量（万吨，以 K2O 计）占比（%）

白俄罗斯 330,000 54.35

加拿大 100,000 16.47

俄罗斯 60,000 9.88

巴西 30,000 4.94

中国 21,000 3.46

美国 20,000 3.29

智利 15,000 2.47

德国 14,000 2.30

约旦 4,000 0.66

以色列 4,000 0.66

英国 2,200 0.36

西班牙 2,000 0.33

其他 5,000 0.82

世界总计 607,200 100.00

注：资料来源《Mineral Commodity Summaries，2014》，其中白俄罗斯、俄罗斯、加拿大和美国的储

量较《Mineral Commodity Summaries，2013》有较大变化。

目前，世界上共有 14 个国家开采钾肥，主要开采钾石盐及少量光卤石，其

中，加拿大、俄罗斯、白俄罗斯和德国是世界钾肥主要生产国，约占世界总产量

的 75%，其次为以色列、美国和约旦，占 15%。世界钾肥供应已经掌握在几大

企业或企业联盟手中，垄断特征十分明显。

（2）钾肥资源消费情况

155

钾盐的产出和消费在地区上存在明显的不匹配。主要产区位置集中于资源丰

度高的北美、中欧等地，包括了钾盐储量最丰富的加拿大、俄罗斯和白俄罗斯。

钾盐的主要消费区则取决于地区农业活动的活跃程度、耕地面积和主要作物类型

等因素，分布在东亚、拉丁美洲和北美。

根据国际化肥工业协会（IFA）的统计，近年来，全球钾肥总体供需情况处

于平衡状态，但区域供需严重不平衡。东亚及周边钾肥供需缺口大，新增产能达

产后也不能满足缺口。东亚及周边区域大量依赖于从其他地区进口，中国、印尼、

马来西亚、泰国、越南和菲律宾等都依赖从俄罗斯、白俄罗斯以及加拿大进口钾

肥。东亚地区钾矿资源稀缺，仅在中国、老挝、巴基斯坦等有分布。东亚地区现

有及已动工新增产能无法满足缺口。

据 IFA 预测，未来几年世界钾肥需求将每年平均增长 3%。钾肥需求增长的

关键地区将是亚洲和拉丁美洲；北美、俄罗斯和东欧增长不大；非洲有增长的潜

力，但消费水平仍然将比其他地区低。中国、美国、巴西和印度四国将占到世界

钾肥需求的 61%。

（3）中国钾肥市场

中国从 1958 年开始生产钾肥，由于资源条件的限制产量一直很小，品种主

要为氯化钾和硫酸钾，此外还有少量钾镁肥和硝酸钾。

青海盐湖集团和国投新疆罗布泊钾盐股份有限公司是我国大型钾肥生产企

业，生产能力均达到年产百万吨级以上。中国是一个钾肥消费大国，且钾肥的施

用量逐年增加，目前钾肥消费量已接近 1000 万吨。虽然中国钾肥产量逐年在提

高，但供需矛盾仍然突出，现在国产钾肥仅能满足 50%左右的消费量，每年消费

量的 50%左右仍须依赖进口。中国钾肥生产和进口情况见下表：

单位：万吨 K2O

年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

国产钾肥 385.6 393.5 465.4 479.05

进口钾肥 386.2 389.2 369.1 475.7

出口钾肥 2.8 18 18.2 22.4

156

表观消耗量 769 764.7 816.3 932.35

对外依存度 50.2% 50.9% 45.2% 51.0%

注：1. 资料来源《中国石油和化工经济数据快报》；

2. 表观消耗量=国产产量+进口量-出口量

3. 对外依存度 = 进口量/表观消耗量

（4）东南亚钾肥市场

东南亚是钾肥需求增长重要区域。印尼和马来西亚种植了大量的油类作物，

对钾肥需求量很大。越南主要种植谷类作物，泰国和菲律宾的农作物更为多元化。

根据将来的人口增长和可耕地面积的预测，东南亚区域对钾肥需求量仍将处于持

续增长状态。

根据世界和中国钾肥需求分析和预测，考虑地缘就近原则和市场价格，老挝

项目氯化钾产品的目标市场应定位于中国、印度和越南、泰国、马来西亚、新加

坡等东南亚国家。上述目标市场的年总需求量约 1,865～1,925 万吨，详见下表：

国别或地区需求量（万吨/年，K2O）

中国 1,000

印度 450-500

越南 70

泰国 70

马来西亚 150

新加坡 10-20

东南亚其他国家 115

合计 1,865-1,925

（5）钾肥销售价格预测

世界钾肥生产能力高度集中，全球钾肥价格与行业集中度密切相关，钾肥价

格在 2008～2009 年冲高后逐渐理性回落，随着中国钾肥产量的提高，特别是 2013

年 7 月 1 日乌拉尔钾肥公司退出全球两大钾肥卡特尔组织之一的 BPC 联盟，并

157

采取扩大产量，以量补价的政策后，导致国际钾肥价格不断下滑，且价格一直在

低位徘徊。2014 年 1 月，中国与俄罗斯 Uralkali 达成 2014 年度钾肥供应合同，

到岸价格为 305 美元/吨；2015 年 3 月中国先后与加拿大钾肥出口公司和白俄罗

斯钾肥公司就钾肥进口合同达成一致，到岸价 315 美元/吨。该价格将成为近期

市场价格的风向标。近几年中国产钾肥和目标市场进口钾肥价格见下表：

年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年备注

中国产（人民币元/吨） 3076 3076 2485 2114 中国石油和

化工经纪数

进口（人民币元/吨） 3168 3127 2573 2163

据快报

中国到岸价（美元/吨） 305-510 470 400 305

中国化工信

印度到岸价（美元/吨） 350-470 470-490 369-470 322

息

东南亚到岸价（美元/吨） 370-490 420-535 300-450 300-350

4、钾盐采选过程的工艺流程

老挝开元生产氯化钾主要通过采矿及运输、选矿和尾盐处理等工序，原矿石

经过采集后，经过原矿破碎系统、磨矿系统、浮选系统、精矿系统、尾矿系统及

母液池，最终形成产成品及尾盐，分别进行成品入库及尾盐填埋处理。

生产工艺流程简述如下：

（1）采矿及运输：井下矿石通过箕斗提升卸入箕斗矿仓，再通过带式输送

机送入环锤式破碎机进行破碎，破碎后的粉矿用带式输送机送入球磨机进行磨

矿，需要在地表堆存时，通过旁路卸载输送系统送入地表原料堆场；

（2）选矿：球磨机排料泵入水力旋流器进行分级，旋流器溢流进入矿浆搅

拌槽，加药搅拌后进入选别系统，经一次粗选、两次精选和一次扫选后，得到粗

精矿和尾矿，旋流器底流返回球磨机；粗精矿经水平带式过滤机脱卤后进行再浆

洗涤，洗涤后的精矿离心机脱卤后送入干燥系统，经干燥包装得到最终精矿产品；

（3）尾盐处理：尾矿经水平带式过滤机脱卤后大部分送入尾矿缓冲堆场，

进一步滤除部分夹带母液后转送至充填井，回填井下；需在地表堆存部分转送至

地表尾盐堆棚。母液全部循环使用。

158

生产总体流程图如下所示：

159

160

5、老挝开元的运营模式

四川汇元达主要业务为进口老挝开元生产的钾肥，并向国内化肥厂、经销商

等进行销售，除此之外并无其他生产经营活动。四川汇元达的核心资产——老挝

开元的运营模式如下：

（1）生产模式

老挝开元主要的生产活动是钾石盐与光卤石的开采和洗选。氯化钾的开采、

加工模式为：混采光卤石与钾石盐，将所采原矿进入选矿车间进行处理，经过选

矿和蒸发生产氯化钾肥料，生产过程中产生的尾盐主要通过地上填埋和地下矿洞

回填进行处理。其具体生产流程请参见本章“三、四川汇元达的主营业务情况/

（二）老挝开元主营业务情况/4、钾盐采选过程的工艺流程”。

（2）销售模式

老挝开元生产的钾肥主要销往东南亚各国和中国大陆，其销售模式依据客户

所处国家的不同分为以下两种：

（1）针对东南亚各国，如泰国、越南、马来西亚等，老挝开元主要通过自

身的销售团队与客户进行接洽、签订订单并组织发货，运送至老挝或客户所在国

家港口，由客户自提。部分客户采取在老挝开元厂内自提的方式取得货物，并自

行负责后续运输。

（2）针对中国大陆客户，主要由四川汇元达从老挝开元处进口至大陆境内，

并由四川汇元达与国内化肥经销商及化肥厂等客户进行接洽。四川汇元达在张家

港、连云港等沿海港口设有仓库，老挝开元负责按照与客户商谈的订单信息将货

物运送至相应的港口，并由客户自提。

6、老挝开元报告期内前五大客户销售情况

占营业收

营业收入

期间序号客户名称入比例

（万元）

（%）

161

1 HEARTYCHEM CORP 8,046.20 31.51

2 绥芬河开元经贸有限公司 4,035.03 15.80

2015

3 Golden Barley International Pte Ltd 2,323.99 9.10

年 1-6

4 新疆农资（集团）有限责任公司 2,000.00 7.83

月

5 Hoang Tung Son La One Member Company Limited 1,534.62 6.01

合计 17,939.84 70.26

1 绥芬河开元经贸有限公司 15,607.97 49.60

2 HEARTYCHEM CORP 6,745.53 21.44

2014 3 HOANH SON GROUP JSC 2,215.02 7.04

年度 4 Evergrow Fertilizer Co., Ltd 2,204.22 7.00

5 THIEN THANH LOC CO., LTD 1,417.33 4.50

合计 28,190.08 89.58

2013 SOULAXAY ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION CO.,LTD 36.96 100.00

年度合计 36.96 100.00

（1）报告期内前五大客户基本情况

注册企业主要负存续

客户名称业务性质/经营范围注册时间

地类型责人状态

Mr.

HEARTYC

有限 Kim, 1995 年 9

HEM 韩国非特殊产品的贸易，批发存续

公司 Hyung 月 19 日

CORP

Kon

货物进出口，技术进出口（国家

绥芬河开中国有限

禁止的，不得经营，需审批的， 2005 年 1

元经贸有黑龙责任赵思俭存续

在未取得许可前不得经营）、经营月 12 日

限公司江省公司

边贸项下进口化肥

Golden 汽油及有关制品批发；地面回填；

越南有限餐厅；饭馆；短期宾馆；活动咨 2015 年 1

Barley

山罗责任黄文董询、管理；陆路运输；汽油及有月 14 日存续

Internationa

省公司关制品零售；经营煤炭、钾肥、

l Pte Ltd

制造、经营煤块；经营、购买、

162

进出口各种化肥

农药、茶叶（边销茶限零售）的

销售；粮油零售；煤炭的销售化

肥、农膜、滴灌带、种子（不再

分装的包装种子）、农副产品、复

合饲料、腐植酸、五金交电产品、

日用百货、农业机械、汽车配件、

钢材、木材、机电产品、化工产

新疆农资其他品、建筑材料、水泥、皮棉、矿

（集团）有中国有限产品、聚乙烯的销售；塑料制品 2001 年 12

段跃迪存续

限责任公新疆责任的加工和销售；货运代理；一般月 18 日

司公司货物与技术的进出口经营；仓储

服务；货物的装卸服务；废旧物

资回收；房屋租赁；销售蔬菜；

食品、针纺织品、化妆品、服装、

珠宝首饰、工艺美术品及收藏品、

玉器、润滑油的销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

Hoang

Tung Son 私人

La One 新加股份 Winsto 2010 年 7

Member 贸易/国际化肥、化工品贸易存续

坡有限 n Wu 月2日

Company 公司

Limited

HOANH

SON 越南股份主要从事各种商品的进出口业

2001 年 1

GROUP 河静集团范横山务；经营化肥、粮食、农产、食存续

月 19 日

JSC 省公司品、进出口货物

Evergrow 私人

Fertilizer 泰国 Mr.Kua

合股化肥进口贸易／批发／零售 1993 年存续

Co., Ltd 曼谷 ng Chai

企业

THIEN

THANH Huynh

有限 2006 年 12

LOC CO., 越南 Thanh 贸易存续

公司月 17 日

LTD Dien

SOULAXA

私人苏拉彭 2009 年 3

Y ROAD& 老挝建筑物、道路和桥梁修建；贸易存续

企业色苏完月 24 日

BRIDGE C

163

ONSTRUC

TION CO.,

LTD

（2）老挝开元与报告期内前五大客户关联关系或其他资金往来的说明

通过查阅报告期内前五大客户的注册资料，结合中介机构对四川汇元达、香

港开元及老挝开元的董事、监事和高级管理人员进行访谈及对主要客户进行的函

证工作，并查阅四川汇元达、香港开元及老挝开元的财务账簿信息、审计报告等

财务资料，除绥芬河开元经贸有限公司以外，四川汇元达、香港开元及老挝开元

与报告期内前五大客户不存在关联关系。四川汇元达、香港开元及老挝开元与报

告期内前五大客户不存在除正常业务以外的其他资金往来。

绥芬河开元经贸有限公司为四川汇力连锁股份有限公司的全资子公司，主要

负责代理进口俄罗斯钾肥并向境内销售，其实际控制人为范力，与四川汇元达实

际控制人赵思俭系夫妻关系。截至本报告书出具日，绥芬河开元向四川汇元达购

买的钾肥均已实现对外销售。

综上所述，除绥芬河开元经贸有限公司以外，四川汇元达、香港开元及老挝

开元与报告期内前五大客户不存在关联关系。四川汇元达、香港开元及老挝开元

与报告期内前五大客户不存在除正常业务以外的其他资金往来。

7、开采劳务、能源动力及主要辅助材料采购情况

（1）报告期内开采劳务、能源动力及主要辅助材料采购情况及价格变动

老挝开元从钾盐矿中开采矿石原料并加工制成氯化钾，其在报告期内的采购

主要为矿山建设所需机器设备、巷道挖掘及原矿开采外包劳务费，选矿所需化学

药剂等。其中，机器设备主要由四川省开元集团有限公司代为采购；巷道挖掘工

程外包给中煤第三建设（集团）有限公司及浙江华冶矿建集团有限公司实施；原

矿开采劳务自 2014 年 2 月起外包给中煤第三建设（集团）有限公司实施，2013

年、2014 年 1 月由老挝开元自有员工实施。氯化钾生产过程中所需能源主要为

电力、煤炭、水和柴油，生产用水由老挝开元建设输水管线从湄公河取水，生产

用电由附近变电站引入。

164

报告期内原矿及巷道开采劳务、能源动力及主要辅助材料对外采购情况如

下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

原矿及巷道开采劳务 5,756.30 12,289.90 10,827.39

电费 1,900.95 2,903.95 1,556.47

煤炭 1,200.05 1,433.16 836.63

包装材料 440.93 929.19 567.57

柴油 354.84 422.93 274.47

CB805 248.39 482.18 20.82

盐酸 - 6.72 -

合计 9,901.46 18,468.03 14,083.35

报告期内采矿劳务、能源动力及主要辅助材料采购单价如下：

项目单位 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

采矿劳务元/吨 40.02 46.08 -

电费元/度 0.57 0.58 0.62

煤炭元/吨 827.93 865.15 1,130.79

包装材料元/条 8.03 5.43 6.91

柴油元/升 6.83 6.75 5.29

CB805 元/公斤 21.99 23.02 21.82

盐酸元/公斤 - 1.42 2.07

其中，老挝开元 2013 年处于建设期，产量较小，采矿劳务由老挝开元自有

员工实施，未发生外购采矿劳务费用。

（2）主要原材料和能源占成本的比重

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年（1）

165

金额比例金额比例金额比例

采矿劳务（2） 3,800.44 24.45% 5,735.20 23.44% 1,668.79 16.67%

电费 1,875.78 12.07% 2,898.89 11.85% 1,320.59 13.19%

煤炭 799.42 5.14% 1,464.10 5.98% 971.12 9.70%

柴油 170.16 1.09% 106.00 0.43% 64.79 0.65%

CB805 323.84 2.08% 378.68 1.55% 59.32 0.59%

盐酸 0.99 0.01% 9.16 0.04% 6.82 0.07%

包装材料 571.3 3.67% 886.27 3.62% 322.7 3.22%

当期生产成本 15,546.08 24,465.59 10,010.38

注：

1、报告期内，2013 年及 2014 年 1-3 月，老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目均处于试生

产阶段，试生产阶段生产的氯化钾均已实现对外销售，产生的销售收入冲减了试生产期在建

工程的账面价值。为保证数据的一致性，此处选取各项目占当期生产成本之比例进行比较。

2、2013 年及 2014 年 1 月由于采矿量较小，老挝开元并未对外采购采矿劳务。此处披

露采矿劳务金额中，2013 年及 2014 年金额包含老挝开元自行实施采矿劳务发生的成本，以

保证比较数据的一致性。

（3）报告期内前 5 大供应商采购情况

占总采

序采购额

期间供应商名称购额比采购产品

号（万元）

例（%）

1 四川省开元集团有限公司 6,378.39 26.03% 代采设备等

2015 2 中煤第三建设（集团）有限公司 5,756.30 23.49% 原矿、巷道结算

年 3 老挝电力公司 1,900.95 7.76% 电费

1-6 4 黄董山罗有限责任公司 850.52 3.47% 煤炭款

月 5 乔威色运输服务有限公司 823.31 3.36% 运费

合计 15,709.47 64.11%

166

1 中煤第三建设（集团）有限公司 12,289.90 32.80% 原矿、巷道结算

2 四川省开元集团有限公司 7,766.01 20.73% 代采设备等

2014 3 老挝电力公司 2,903.95 7.75% 电费

年度 4 BM 运输公司 1,931.79 5.16% 运费

5 胡光侠 1,265.23 3.38% 工程款

合计 26,156.88 69.81%

1 中煤第三建设（集团）有限公司 7,650.65 22.13% 原矿、巷道结算

2 四川省开元集团有限公司 7,166.02 20.72% 代采设备等

2013 3 中国化学工程第七建设有限公司 4,969.18 14.37% 工程款

年度 4 浙江华冶矿建集团有限公司 3,176.74 9.19% 井巷工程款

5 德达班房屋建设维修有限公司 2,324.43 6.72% 工程款

合计 25,287.02 73.13%

上述供应商中，四川省开元集团有限公司为老挝开元原境内股东开元矿业的

股东，其控股股东为赵文承。四川省开元集团有限公司为老挝开元采购机器设备

采用平价销售的方式。

除四川省开元集团有限公司外，报告期内前五大供应商与四川汇元达、香港

开元和老挝开元及其各自的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关

系。

8、安全生产和环境保护

（1）安全生产

根据矿区工程建设的具体内容，通过结合矿区自然地质条件、外部建设条件、

建设项目自身条件等进行分析，老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目的主要安全生

产影响因素存在于自然、地质条件、矿山开采、选矿厂、供电系统、总图布置及

防火等系统中。老挝开元通过设置安全机构、建立安全管理制度及应急预案等方

面，对上述影响安全生产的因素进行保障。

安全机构方面，建立健全安全生产管理机构，按规定配备专（兼）职安全生

产管理人员；建立健全主要负责人、分管负责人、安全生产管理人员、职能部门

167

的岗位安全生产责任制；制定安全检查制度、职业危害预防制度、安全教育培训

制度、生产安全事故管理制度、重大危险源监控和重大隐患整改制度、设备安全

管理制度、安全生产档案管理制度、安全生产奖惩制度等规章制度；制定作业安

全规程和各工种操作规程。

安全管理制度方面，对主要负责人和安全生产管理人员的安全生产知识和管

理能力定期进行培训和考核，取得资格后持证上岗；特种作业人员经有关业务主

管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书，并定期进行培训；其他从业人员

按照规定接受安全生产教育和培训；对有职业危害的场所进行定期检测，有防治

职业危害的具体措施。

此外，老挝开元制定了事故应急救援预案，配备了应急救援人员和设备，并

进行演练。应急救援预案如下：

项目内容

应急预案编制重特大安全生产事故应急预案

专项应急预案编制消防、电器安全应急预案

管理制度建立值班制度、检查制度、例会制度

与地方政府建立通信保障、运输保障、

应急物资供应保障、治安保障。与当地有条

协作机制

件的医疗机构签定协议，确保伤害事故发生

后能得到及时救援。

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝法律未要求就人身健康和安

全颁发特别的许可证、批复或证书，根据老挝万象市人民法院于 2010 年 9 月 21

日、2011 年 2 月 2 日、2011 年 2 月 15 日、2011 年 9 月 26 日、2012 年 3 月 13

日、2012 年 11 月 23 日、2014 年 6 月 2 日、2015 年 6 月 3 日出具的证明，老挝

开元未收到与老挝人身健康与安全保护法律项下任何现时的或潜在的责任的通

知（包括行政规定或司法行动、诉讼、要求函、索赔、留置权、违规或违法的通

知、检查机构的调查或其他法律程序）。

168

（2）环境保护

老挝开元生产氯化钾产生主要污染物有废气与粉尘、废水、固体废弃物及噪

声。针对不同污染物，老挝开元采取了相应的应对措施，具体如下：

①废气与粉尘。废气与粉尘主要来源于采矿切割机和选矿破碎作业生产过程

中产生的粉尘，干燥作业产生的含尘烟气以及干旱季节车辆在厂区道路上行驶带

起的扬尘。其中废气的排放标准执行《大气污染物综合排放标准》

（GB16297-1996）中的二级类标准，粉尘的排放标准执行《工业炉窑大气污染

物排放标准》（GB9078-1996）表 2 中二级标准。

解决措施：采矿切割机生产过程中产生的扬尘因矿石在进入湿法作业前不能

触水，主要靠强化采场通风解决。选矿厂破碎作业产生的粉尘，通过在破碎机产

产尘点设置收尘装置，使作业面的粉尘降低至允许范围，再加上除尘机组回收粉

尘，使排出空气达标，干燥烟气经除尘系统处理后达标排放。在干旱季节，对路

面采取洒水降尘措施，防止尘土飞扬，加工厂区岩土裸露的地段及时恢复植被。

②废水。根据老挝开元使用的采矿工艺，生产废水原则上实现零排放，生活

废水经化粪池处理后对外，排放量约为 96 立方米/天。废水排放标准执行《污水

综合排放标准》（GB8979—1996）一级标准。

③固体废弃物。矿区主要固体废弃物为矿山建设期间产生的废石、选矿生产

过程中产生的尾矿、产品干燥热风炉产生的煤渣及少量生活垃圾。基建废石量

5.62 万立方米，尾矿年产量 135.33 万吨，炉渣及生活垃圾年排放量约 5000 吨。

固体废弃物排放标准执行《一般工业固体废物贮存、处理场污染控制标准》

（GB18599-2001）中的Ⅰ类标准。

解决措施：基建废石和尾矿及时回填采空区，回填剩余部分在地表建永久性

防雨设施堆存,堆场周边设渗滤液收集系统回收渗滤液,返回生产系统循环使用。

炉渣可作为临时性或简易路面材料，生活垃圾与尾盐合并处理，埋入地表堆场。

④噪声。噪声声源主要来自破碎、磨矿、鼓风设备及汽车交通噪声、其噪声

峰值约为 100dB(A)。噪声排放标准执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》

（GB12348-2008）中的Ⅱ类标准。

169

解决措施：噪声源控制：优先选择低噪声设备，订货时，主要设备及辅助设

备都依据《工业企业噪声控制设计规范》,作出限制要求，不得超过规定的噪声

值，从源头控制噪声。隔声降噪：对易受噪声污染的值班室、观察室、操作室、

休息室等采用双层门窗和隔声性能良好的围护结构，洞、孔、缝填塞密实，并设

置隔声门斗，上述隔声措施实施后，可使噪声降低 20～40dB(A)。声器降噪：装

设高效消声器，消声器的选择应遵循《工业企业噪声控制设计规范》(GBJ87-85)

第 5.3.3 的原则，同时符合其第 5.3.4、5.3.5 条和 8.3.6 条的规定,使用消声器后可

降低噪声 10～30dB(A)。控制管道内气流运动速度：设计控制管道内气体的流速，

一般采用 10～20 米/秒，减少管道弯头，管道截面不宜突然改变，选用低噪声阀

门。保持防噪距离：设计上统筹安排，做到布局合理，有相应的防噪距离，尽可

能将产生噪声的主要设备的位置降低，各类建筑物按功能分开布置，并在分区内，

干道两旁种植大量树木花草，设置绿化带，必要时亦可考虑建立隔噪构筑物。

除上述污染物排放标准及解决措施之外，对因矿山生产活动造成的生态破

坏，原则上尽量予以恢复，在有条件进行绿化的区域，应植树或栽种花草，绿化

和美化环境。

老挝开元于 2011 年 9 月 16 日，老挝自然资源与环境部出具第 755/WREA 号

《环境合格证书》，通过老挝开元于 2011 年 08 月提交的《甘蒙省钾盐开采与加

工项目的社会-环境影响评估报告》及《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社会-环境

跟踪检查及管理计划》。

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，根据老挝万象市人民法院于 2010

年 9 月 21 日、2011 年 2 月 2 日、2011 年 2 月 15 日、2011 年 9 月 26 日、2012

年 3 月 13 日、2012 年 11 月 23 日、2014 年 6 月 2 日、2015 年 6 月 3 日出具的

证明，老挝开元未收到老挝环境保护法律项下任何现时的或潜在的责任的通知

（包括行政规定或司法行动、诉讼、要求函、索赔、留置权、违规或违法的通知、

检查机构的调查或其他法律程序）。

9、老挝开元质量控制情况

（1）质量控制标准

170

为加强公司产品质量管理，提高生产运行质量，老挝开元安全生产管理部制

定了《产品质量内控指标》、《选矿蒸发车间工艺培训流程》、《湿料堆场管理规定》

等内部质量管理制度文件，指导相关部门和车间在生产过程中全力控制产品质

量。产品质量控制指标如下：

KCl%含量：95.00―95.50 或 K2O%含量：60.0―60.3%

H2O%含量：0.5―1.0%。

包装重量的控制指标如下：

50Kg 包装：50Kg±0.25Kg

1000Kg 包装：1000Kg±2Kg。

（2）质量控制措施

库房抽检控制规定

①50Kg 包装每天在化验室人员的监督下，由加工车间组织人员抽重检查，

每班不低于 20 包，并做好监督检查记录。

②1000Kg 包装每天由加工车间当班包装工每半个小时抽重检查一次，由当

班化验室人员监督并做好监督检查记录，化验室将组织不定期抽检。

③加工车间必须做好抽重记录并建立重量抽检台账。

④加工车间定期对计量器具进行检定调校，确保各计量器具的精准。

同时，对生产过程中使用工程器具的保养、原矿堆棚工程车的使用、生产物

资及湿料的管理均制定了严格的规定，并由专门人员在全公司贯彻执行。

（3）质量控制纠纷

老挝开元的产品质量稳定可靠，报告期内不存在因客户投诉产生的重大纠

纷，老挝开元的产品也未发生过因产品质量问题与客户产生纠纷或受到老挝政府

主管部门处罚的情形。

10、生产技术水平

171

（1）采矿技术

根据矿块回采时地压管理方法的不同，采矿方法可以分为空场法、崩落法和

充填法。空场法采矿后的空场处理方法最后还是归为崩落顶板充填空区或充填料

充填空区。

本钾石盐矿开采不允许顶板冒落，排除崩落采矿法的可能，根据矿体开采技

术条件，较适宜的采矿方法为房柱采矿法，根据现有开采技术水平，房柱法中较

适宜的有凿岩爆破—无轨装运房柱法和机械切割—连续采矿机采矿房柱法，炮采

工艺需要凿岩爆破，采矿工艺环节较多，劳动效率低，生产能力低，且爆破落矿

容易破坏顶板的稳定，安全性较差，机械切割工艺不需要进行凿岩爆破，劳动效

率高，生产能力大，机械切割矿石，不会破坏顶板的稳定，安全性较好，经分析

比较，炮采工艺虽然基建投资较省，但它是一种间断式的回采工艺，劳动效率和

生产能力均低，回采成本较高，而机械切割工艺是一种连续的回采工艺，虽然基

建投资较大，但劳动效率高，生产能力大，回采成本低，且钾石盐的硬度为 15MPa

左右，属软岩，易机械切割，连采机在煤、碱、盐类矿中有成功的开采经验。

老挝开元开采钾盐矿的是采用机械切割—连续采矿机房柱法。在开采区域

内，每 500m×500m 划分为一个盘区，盘区内有 38 个 8m 宽的矿房、37 个 5m 宽

的间柱及四周的盘区隔离矿柱组成。每个盘区有一条盘区胶带平巷、盘区无轨设

备运行通道和回风平巷，均布置在矿体内，在布置巷道处的盘区矿柱为 33m，在

布置回风巷道处的盘区矿柱为 18m ,两侧的盘区矿柱为 11m，矿房的尺寸是长

461m，宽 8m，高 1.8～8m（掘进机最小采高 1.8m），矿房之间由长 461m，宽

5m 的间柱隔开，这样，每个盘区的矿房和矿柱占用 489m×461 m 的区域，四周

由盘区矿柱环绕。

老挝开元采用 12HM36 连采机进行采矿，先自行掘进准备工作面，再进行前

进式回采。由于 12HM36 连采机最大切割高度为 4.6m，当矿体的厚度大于连采

机的最大切割高度，分层自上而下进行切割开采，采场落矿、装载、运输等工序

采用连续采矿机、梭车、可伸缩胶带机依次完成，然后转入到盘区胶带、采区胶

带到井下储矿仓，再由竖井箕斗提升出地面。

172

（2）选矿技术

选矿厂工程主要由原料堆场、破碎间、磨矿厂房、选别过滤厂房、热风炉间、

产品包装厂房、成品库、尾矿过滤厂房、尾盐缓冲设施及工艺连接带式输送机通

廊等组成。

井下矿石通过箕斗提升卸入箕斗矿仓，再通过 1 号带式输送机送入环锤式破

碎机进行破碎，破碎后的粉矿用带式输送机送入球磨机进行磨矿,需要在地表堆

存时,通过旁路卸载输送系统送入地表原料堆场；球磨机排料泵入水力旋流器进

行分级，旋流器溢流进入矿浆搅拌槽，加药搅拌后进入选别系统，经一次粗选、

两次精选和一次扫选后，得到粗精矿和尾矿，旋流器底流返回球磨机；粗精矿经

水平带式过滤机脱卤后进行再浆洗涤，洗涤后的精矿离心机脱卤后送入干燥系

统，经干燥包装得到最终精矿产品；尾矿经水平带式过滤机脱卤后大部分送入尾

矿缓冲堆场，进一步滤除部分夹带母液后转送至充填井，回填井下；需在地表堆

存部分转送至地表尾盐堆棚。母液全部循环使用。

选矿工艺使用的药剂主要为 CB-801 和 CB-803，所有药剂按使用要求稀释和

制备后用自动加药机向用药点添加。

为了指导选矿厂的生产，根据生产过程矿石性质的变化提供合理的操作条

件，改进选矿工艺和解决生产中存在的问题，并进行新工艺、新药剂的研究，选

矿厂设浮选试验室。为了及时了解选矿厂的生产效果，检查和监督选矿厂生产过

程的技术操作质量，及时反映选矿厂生产动态，加强选矿厂技术管理和计划管理，

选矿厂设置化验室，对产品质量进行跟踪检测。在主厂房设自动取样机，分别对

原、精、尾矿定期自动取样，在球磨机给矿带式输送机上设置电子皮带秤，对给

矿进行计量，精矿、尾矿水分由人工定期取样测定，精矿在包装时进行称重计量。

（3）尾矿处理

加工厂产生的尾盐加入一定数量的母液和固化剂以浆体形式回填采空区，回

填制浆剩余部分在地表封闭堆存，地表堆场作防渗及防雨处理，同时在堆场四周

设置集液沟，收集渗滤母液，返回选矿厂循环使用。

①地表尾矿堆存

173

加工厂排出的尾矿先送入缓冲堆棚，滤除部分夹带母液后用汽车送往地表堆

场，为了减轻地表缓冲的压力，旱季生产的尾矿全部在地表堆存，雨季全部回填

井下。地表堆场底部用土工布做防渗处理，堆成后上部用土工布完全覆盖，并进

行覆土和植被处理，确保堆体免受大气降水的危害。

②尾矿填充设施

加工厂产生的尾盐加入一定数量的老卤和固化剂以浆体形式回填采空区，井

下充填由三种物料组成，老卤、固相尾矿和固化剂。地面搅拌站搅拌好的浆体充

填料由充填管道通过充填管道井下放到采空区充填。

③地表尾矿缓冲设施

为了调节加工厂和尾矿系统的生产平衡，并考虑堆存基建期间的副产矿石和

含盐废石，同时考虑进一步滤除部分尾矿夹带母液，地表设尾盐缓冲棚，缓冲棚

总面积 18,360m2,平均堆积高度按 8m 计算，堆存量约 20 万吨。

11、核心管理和技术人员情况

截至 2015 年 6 月 30 日，老挝开元共有员工 585 人，其中中国籍员工 291

人，老挝及其他国籍员工 294 人。外籍员工任职岗位主要为叉车驾驶、采矿、回

填、包装等基础采掘及辅助工作，中国籍员工主要担任基层工作班组领导、中层

及高层干部等职务。老挝开元核心人员共有 22 人，均为中国籍，其中助理工程

师 2 人，工程师 5 人，高级工程师 3 人，技师、高级技师、会计师、高级经济师

各一人，工作年限均在 10 年以上，且在本公司工作 3 年以上。

报告期内，老挝开元核心管理和技术人员保持稳定，未发生主要管理和技术

人员离职的情况。

四、标的资产的其他事项

（一）本次交易不涉及债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

174

（二）重大会计政策或会计估计差异情况

标的公司在编制财务报表时遵守《企业会计准则》及其应用指南和准则解释

的要求，与上市公司在会计政策和会计估计上无重大差异。

（三）老挝、香港两地的外汇管制政策，以及境外分红转入境内的税收征收、

税率情况

1、老挝外汇管理制度

根据老挝现行的外汇管理相关规定，在老挝注册的外国企业可以在老挝银行

开设外汇账户用于进出口结算，外汇进出老挝需要申报。外国投资者在获得投资

许可后，由老挝国家银行监督、检查和批准外国投资者投资的成本、利润、利息

等转移出老挝。未经老挝国家银行的批准，上述资金不可转移出老挝。

2、香港外汇管理制度

香港实行联系汇率制度，外汇管理部门为香港金融管理局。根据香港现行的

外汇管理相关规定，香港对外汇的汇兑和转移不存在外汇管制。

3、老挝开元分红转入境内的税收情况

《开采与加工合同》中约定，老挝开元实现的利润需征收缴纳利润税，税率

为 35%。

根据《老挝人民民主共和国税法》第 47 条第 2 款之规定，给股东或持股人

的股息、利润分红或其他收益，需缴纳分红税，税率为 10%。

根据香港特别行政区有关税务规定，只有在香港产生或取得自香港的利润才

需在香港缴税。香港开元取得老挝开元对其的分红不属于上述缴税范围。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第 23 条：

企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中

抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，

可以在以后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵

补：

175

（1）居民企业来源于中国境外的应税所得；

（2）非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该

机构、场所有实际联系的应税所得。

四川汇元达适用的企业所得税税率为 25%，低于老挝开元利润税税率 35%。

因此四川汇元达无需就老挝开元的分红在境内另行缴税。

176

第五章发行股份及支付现金情况

一、本次发行股份及支付现金方案概述

上市公司拟通过向新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、

天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何

永平、杜勇、赵思勤等8名自然人定向发行股份及支付现金的方式购买汇元达

100.00%股权。同时，上市公司拟向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资非公开发行

股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元。本次交易完成后，上

市公司将直接持有汇元达100.00%股权。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类与面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非

公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、

舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何

永平、杜勇、赵思勤，具体详见本报告书“第三章交易对方的基本情况”之“二、

交易对方详细情况”。

募集配套资金的发行对象为韩汇如、豪达盈投资、信盈投资，具体情况如下：

1、韩汇如

具体详见本报告书“第三章交易对方的基本情况”之“二、交易对方详细

情况”

2、豪达盈投资

（1）基本信息

177

名称杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地上城区海潮路 53 号 489 室

主要办公地点上城区海潮路 53 号 489 室

执行事务合伙人杭州豪盈盛达投资管理有限公司（委派代表：徐钦）

认缴出资额 100,000 元

企业类型有限合伙企业

注册号 330102000146885

税务登记证号 330100341948297

服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准

经营范围

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）产权结构及控制关系

中国民生银行工会委员会

100%

民生置业有限公司

100%

盈创投资管理有限公司

100%

杭州豪盈盛达投资管理有限公司马佛养

90% 10%

豪达盈投资

根据豪达盈投资及其管理人杭州豪盈盛达投资管理有限公司出具的声明，杭

州豪盈盛达投资管理有限公司系私募投资基金管理人，目前正在办理私募投资基

金管理人登记手续；豪达盈投资系私募基金，目前正在办理私募基金备案手续。

（3）历史沿革

豪达盈投资成立于2015年6月，由杭州豪盈盛达投资管理有限公司作为普通

合伙人，马佛养作为有限合伙人共同出资设立。豪达盈投资具体出资认缴情况如

178

下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称或姓名合伙人类型

（万元）（%）

杭州豪盈盛达投资管理有限

1 普通合伙人 9.00 90.00

公司

2 马佛养有限合伙人 1.00 10.00

合计 10.00 100.00

截至本报告书出具日，豪达盈投资上述出资认缴情况未发生变化。

（4）最近三年的主要业务情况

豪达盈投资的主营业务是股权投资。

（5）简要财务情况

豪达盈投资成立于2015年，无最近两年的财务报表及审计报告。

（6）按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，豪达盈投资尚未有其他投资。

截至本报告书出具日，豪达盈投资的执行事务合伙人杭州豪盈盛达投资管理

有限公司除投资豪达盈投资外，未有其他投资。

（7）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，豪达盈投资与上市公司不存在关联关系。

（8）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，豪达盈投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（9）豪达盈投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，豪达盈投资已出具声明函，豪达盈投资及其主要管理

人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

179

自本声明函出具之日前的最近五年，豪达盈投资及其主要管理人员未受到与

证券市场无关的行政处罚。

（10）豪达盈投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，豪达盈投资及其主要管理人员已出具声明函，自声明

函出具之日前的最近五年，豪达盈投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分

的情况。

3、信盈投资

（1）基本信息

名称新余信盈投资管理中心（有限合伙）

注册地新余市渝水区老东街 21 号

主要办公地点新余市渝水区老东街 21 号

执行事务合伙人北京丰禾瑞成投资管理有限公司（委派代表：姜志诚）

认缴出资额 20 万元

企业类型有限合伙企业

注册号 360502310017419

税务登记证号 360502356531574

企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。（依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）产权结构及控制关系

180

姜志诚应骅徐义正

49% 30% 21%

北京丰禾瑞成投资管理有新公司徐慧

50% 50%

新余信盈投资管理中心（有限合伙）

根据信盈投资及其管理人北京丰禾瑞成投资管理有限公司出具的声明，北京

丰禾瑞成投资管理有限公司系私募投资基金管理人，目前正在办理私募投资基金

管理人登记手续；信盈投资系私募基金，目前正在办理私募基金备案手续。

（3）历史沿革

信盈投资成立于2015年9月23日，由北京丰禾瑞成投资管理有限公司作为普

通合伙人，徐慧作为有限合伙人共同出资设立。信盈投资具体出资认缴情况如下：

序号合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

北京丰禾瑞成投资管

1 普通合伙人 10.00 50.00%

理有限公司

2 徐慧有限合伙人 10.00 50.00%

合计 20.00 100.00%

截至本报告书出具日，信盈投资上述出资认缴情况未发生变化。

（4）最近三年的主要业务情况

信盈投资的主营业务是股权投资。

除信盈投资外，其执行事务合伙人北京丰禾瑞成投资管理有限公司的主要投

资情况如下：

181

单位：万元

序号公司全称成立时间注册地主营业务认缴出资股权比例

新余市百发投资中企业投资，

1 2015 年 9 月 20.00 50.00%

心（有限合伙）投资管理

新余弥真投资管理企业投资，

2 2015 年 9 月江西省新余 20.00 50.00%

中心（有限合伙）投资管理

市

新余市仙女湖区瑞资产管理，

3 禾投资管理中心 2015 年 1 月投资管理， 4,130.00 0.2421%

（有限合伙）实业投资

（5）简要财务情况

信盈投资成立于2015年，无最近两年的财务报表及审计报告。

（6）按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，信盈投资尚未有其他投资。

（7）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，信盈投资与上市公司不存在关联关系。

（8）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，信盈投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（9）信盈投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，信盈投资已出具声明函，信盈投资及其主要管理人员

最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，信盈投资及其主要管理人员未受到与证

券市场无关的行政处罚。

（10）信盈投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，信盈投资及其主要管理人员已出具声明函，自声明函

出具之日前的最近五年，信盈投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

182

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（三）股份发行价格及定价依据

1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计

算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前

若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

量。）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和

120个交易日的公司股票交易均价分别为23.20、20.97和19.75。

2015年6月10日，上市公司根据2014年年度股东大会通过的《公司2014年度

利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利

人民币0.5元（含税）。2015年10月19日，上市公司根据2015年第二次临时股东

大会通过的《公司2015年半年度利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润

向全体股东每10股派发现金红利人民币15元（含税），同时以资本公积金向全体

股东每10股转增20股。除权除息后，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为7.22元、

6.47元及6.07元。

经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.68元

/股，满足上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%的要求。具体情

况如下：

单位：元/股

区间均价均价 90% 本次股份发行定价

20 日 7.22 6.49

60 日 6.47 5.82 7.68

120 日 6.07 5.46

183

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调

整。

2、发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据

依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司非公开发行股票，

“应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股

票均价的百分之九十”。

本次募集配套资金的股票发行价格7.68元/股，不低于东方铁塔董事会审议通

过发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49

元/股。

若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息

事项的，发行价格将再次作相应调整。

（四）发行数量及占发行后总股本的比例

本次以支付现金方式购买资产部分共计 51,836.62 万元，其中 50,000 万元支

付对象为新余文皓，其余 1,836.62 万元支付给刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、

杜勇、赵思勤。

根据标的资产的交易价格400,000.00万元及发行价格7.68元/股计算，扣除

51,836.62万元现金支付对价部分，公司拟发行453,337,729股；根据配套募集资金

90,000万元及发行价格7.68元/股计算，公司拟发行117,187,499股。两项合计发行

570,525,228股，占发行后总股本的比例为42.22%，具体情况如下：

发行对象发行数量占发行后总股本

发行对象

类别（股）比例

新余顺成投资合伙企业（有限合

181,562,045 13.44%

伙）

发行股份

购买资产韩汇如 128,424,658 9.50%

的发行对四川产业振兴发展投资基金有限

71,347,036 5.28%

象公司

攀枝花市扬帆工贸有限公司 17,064,874 1.26%

184

刘国力 14,269,402 1.06%

新余文皓投资合伙企业

12,708,138 0.94%

（有限合伙）

上海舜佃投资管理中心

7,848,175 0.58%

（有限合伙）

成都天下惠融企业管理中心

4,851,597 0.36%

（有限合伙）

刘仲辉 4,782,863 0.35%

马巍 3,412,977 0.25%

李坤一 2,391,431 0.18%

成都海丰优享科技有限公司 2,283,103 0.17%

何永平 1,434,858 0.11%

杜勇 717,429 0.05%

赵思勤 239,143 0.02%

小计 453,337,729 33.55%

韩汇如 78,125,000 5.78%

募集配套豪达盈投资 26,041,666 1.93%

资金的认

购对象信盈投资 13,020,833 0.96%

小计 117,187,499 8.67%

总计 570,525,228 42.22%

（五）认购方式

1、以资产认购股份

除对部分交易对方提供部分现金对价外，汇元达全体股东以其持有的汇元达

股权认购上市公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份。

2、以现金认购部分

韩汇如、豪达盈投资、信盈投资以现金认购公司本次非公开发行的股份。

（六）非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次东方铁塔非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将

185

用于本次交易现金对价支付、老挝钾肥扩建项目和补充上市公司流动资金。

（七）标的资产定价

本次交易发行股份及支付现金购买资产为汇元达100%股权，交易价格以中

联评估出具的中联评报字[2015]第1765号评估报告所载评估结果为基准，由本次

重组交易各方协商确定为400,000万元。

（八）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属

自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因

增加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产

由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式全额补足。交

易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。

（九）业绩补偿安排

本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2016年、2017年、2018年、2019年。

若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应

顺延至下一年度。

交易对方对业绩承诺及补偿的安排概况如下：

承诺年度承诺业绩（万元）补偿责任人补偿方式

若标的公司当年实际净利

2016 年 28,000 润数未达到承诺净利润的

85%或第三年末累计实际

新余顺成、新余文皓、净利润数未达到业绩承诺

2017 年 30,000 杜勇、何永平、赵思勤、补偿期间内的前三个会计

李坤一、刘仲辉年度累计承诺净利润数的

90%，补偿责任人应先以股

2018 年 40,000 份进行补偿，股份不足补

偿时以现金补偿

若标的公司最后一个会计

年度实际净利润数未达到

新余顺成、新余文皓、

当期承诺净利润数的

2019 年 70,000 杜勇、何永平、赵思勤、

85%，补偿责任人应先以现

李坤一、刘仲辉

金进行补偿，现金不足补

偿时以股份补偿

186

注：业绩补偿的具体内容详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。

（十）发行股份的锁定期

1、交易对方的股份锁定期

新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优

享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤分别以其

持有的汇元达股权认购公司本次非公开发行的股份。

（1）韩汇如承诺，其在本次交易中取得的东方铁塔股份，自登记至本人名

下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如东方铁塔股票连续20个

交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价

的，本人在本次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长6个月。

（2）新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤承诺，

其在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让，36个月

后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；作为业绩补偿义务人，新余顺成、

新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤进一步承诺，如果汇元达在

2016年、2017年及2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或者汇

元达在2016年、2017年及2018年未实现业绩目标但业绩补偿义务人已经充分履行

业绩补偿义务，则业绩补偿义务人在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%

的部分（如果届时业绩补偿义务人已履行了股份补偿义务，则为58.33%的部分中

扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约

定的锁定期满后解锁，其余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12

个月后解锁；在本次交易完成后，汇元达全体股东由于东方铁塔送红股、转增股

本等原因增持的东方铁塔股份，亦应遵守上述约定。

（3）产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍及海丰优

享承诺，截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有

权益的时间不足12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起36个月不转让；截

至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间

超过12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起12个月不转让；前

187

述锁定期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（4）自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，由于公司

送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监

管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

2、募集配套资金的认购对象的股份锁定期

募集配套资金的认购对象承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的股份

自该等股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股

份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，募集配套资金的认购对象就其所认购

的上市公司本次非公开发行的A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因

增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金的认购对象应按照相关

法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购

的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

募集配套资金的认购对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份

锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括

但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得

配合减持操控股价。

（十一）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

（十二）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十三）关于本次发行前滚存利润的安排

188

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照本次重组完

成后的股份比例共享。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据中天运所出具的上市公司《审计报告》（中天运[2015]审字第90578号）

及其《备考审阅报告》（中天运[2015]阅字第90010号），本次发行前后上市公

司主要财务数据对比如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易后交易前交易后交易前

资产总计 1,182,041.21 410,582.51 1,095,971.67 401,593.98

负债合计 456,935.25 120,571.63 373,203.39 114,506.93

归属于母公司所有者权益合计 722,737.16 287,642.09 721,111.87 285,430.64

资产负债率 38.66% 29.37% 34.05% 28.51%

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目

交易后交易前交易后交易前

营业收入 75,071.33 49,536.58 130,862.29 99,393.68

营业利润 1,672.79 3,575.38 3,639.36 6,194.40

归属于母公司所有者的净利润 843.62 3,492.98 3,482.97 5,357.97

注：1、假设本次重大资产重组于2014年1月1日已经完成；

2、交易前的股本为780,750,000股。交易后股本增加了向交易对方发行的股份，以及募

集配套资金发行的股份，不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为

1,351,275,228股。

本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入的

整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。

资产结构方面，2015年6月30日，本次交易完成前后流动资产占资产总额比

例分别为58.27%和31.72%，非流动资产占资产总额比例分别为41.73%和68.28%。

本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比

189

例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》确认了老挝开元采矿权

的公允价值，以及确认商誉所致。

负债结构方面，2015年6月30日，本次交易完成前后流动负债占负债总额比

例分别为99.56%和57.90%，非流动负债占负债总额比例分别为0.44%和42.10%。

交易完成后，非流动负债占比有所上升，主要系长期借款及递延所得税负债增加

所致。

本次交易前，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,492.98万元；交

易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为843.62万元，较本次

交易前减少-2,649.36万元，降幅达75.85%，主要系交易标的汇元达2015年5月正

式达产，达产时间较短，其盈利能力尚未全部释放。

本次交易完成后，汇元达将成为东方铁塔的控股子公司，纳入合并报表范围。

汇元达在钾矿资源储量及生产工艺方面优势明显，具有较好的盈利能力。本次交

易对方承诺汇元达2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后净利润

将不低于人民币28,000万元、30,000万元、40,000万元和70,000万元。因此，通过

实施本次并购，东方铁塔在钢结构及铁塔类产品等主业外将获得新的利润增长

点，提升了上市公司总体盈利能力。

四、本次发行前后公司股本结构变化

本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数（股）股权比例持股数（股）股权比例

韩汇如 409,500,000 52.45% 616,049,658 45.59%

韩真如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.49%

韩方如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.49%

新余顺成 - - 181,562,046 13.44%

新余顺成新余文皓 - - 12,708,139 0.94%

及其一致

行动人刘仲辉 - - 4,782,863 0.35%

李坤一 - - 2,391,431 0.18%

190

何永平 - - 1,434,858 0.11%

杜勇 - - 717,429 0.05%

赵思勤 - - 239,143 0.02%

小计 - - 203,835,907 15.08%

产业振兴 - - 71,347,037 5.28%

豪达盈投资 - - 26,041,666 1.93%

扬帆工贸 - - 17,064,874 1.26%

刘国力 - - 14,269,402 1.06%

信盈投资 - - 13,020,833 0.96%

舜佃投资 - - 7,848,175 0.58%

天下惠融 - - 4,851,597 0.36%

马巍 - - 3,412,977 0.25%

海丰优享 - - 2,283,104 0.17%

其他公众投资者 195,750,000 25.07% 195,750,000 14.49%

合计 780,750,000 100.00% 1,351,275,228 100.00%

五、本次交易未导致上市公司控制权变化

交易完成后，韩汇如持股比例为 45.59%，仍为上市公司第一大股东，且与

新余顺成及其一致行动人持股比例相差较大，因此未导致上市公司控制权变化。

六、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

上市公司拟向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资发行股份募集配套资金，本次

交易拟募集配套资金不超过90,000.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份购

买资产交易价格（本次收购价格400,000万元）的100%。

（二）配套募集资金的用途

本次募集配套资金总额不超过90,000.00万元，在支付本次交易中介费用后，

51,836.62万元用于支付本次重组的交易对方对价，25,000万元用于老挝开元钾肥

191

扩建项目的建设，其余用于补充流动资金。

（三）募集配套资金的必要性

本次募集配套资金总额90,000.00万元，在支付本次交易中介费用后，用于老

挝钾肥的扩建项目和补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金的必要性和合理性分析如下：

1、老挝开元年产50万吨氯化钾项目目前已达产，为钾肥扩建项目奠定了基

础。

老挝开元年产50万吨氯化钾项目于2011年初开始建设，2014年4月转入正式

生产，2015年5月达到50万吨/年产能。老挝开元年产50万吨氯化钾项目积累的技

术和生产经验为老挝开元钾肥扩建项目提供了有力的支持。

2、本次配套募集资金可以部分解决老挝开元钾肥扩建项目建设资金来源问

题，有助于老挝开元按期完成扩建项目，进而实现预期效益，回报全体股东。

根据未来产能规划，老挝开元年产150万吨氯化钾扩建项目，估算建设项目

总资金为456,369.23万元，资金压力较大。

3、上市公司资金不富余，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状

况的综合考虑。

截至2015年6月30日，上市公司合并报表账面货币资金余额为24,668.55万元，

其中7,908.50万元为受限货币资金。上市公司整体资金不富余。

综上，上市公司选择通过非公开发行股份募集配套资金的方式用于收购后老

挝开元钾肥扩建项目需要的部分建设资金。

4、本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有

利于提高本次重组的整合效果

（1）本次配套募集资金数额与公司的经营规模、财务状况相匹配

截至2015年6月30日，公司合并报表的资产总额410,582.51万元，其中流动资

产239,257.25万元，占资产总额的58.27%；非流动资产171,325.27万元，占资产总

192

额的41.73%。本次配套募集资金总额不超过90,000万元，占2015年6月30日公司

合并报表总资产的21.92%、非流动资产的52.53%。

本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产

经营规模、资产规模相比匹配。

（2）有利于提高本次重组的整合绩效

本次配套募集资金用于标的公司核心资产老挝开元钾肥扩建项目，有助于标

的公司顺利推进扩建项目建设、实现项目预计效益，从而有利于提高上市公司的

盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。

5、前次募集资金使用情况

（1）募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[2011]68号）核准，公司向社会公众发行人民币普

通股43,500,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币39.49元。截至2011年1月

28日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币1,717,815,000.00元，扣除

发行费用76,666,040.00元，实际募集资金净额为1,641,148,960.00元。上述资金到

位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天

恒信验报字【2011】1301号）。

193

（2）募集资金的使用计划及实际使用情况

截至2015年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额 164,114.90 已累计使用募集资金总额 114,797.45

各年度使用募集资金总额：

2011 年 83,325.14

变更募集资金用途的总额 8,546.64

2012 年 8,056.49

2013 年 10,334.37

变更募集资金用途的比例 5.21%

2014 年 7,948.62

2015 年 5,132.83

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可使用

实际投资与状态日期（或截止日

募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资

序号承诺投资项目实际投资项目募集后承诺项目完工程度）

投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额

投资的差额

胶州湾产业基地能源钢胶州湾产业基地能源

1 50,937.89 39,685.18 36,157.06 62,937.89 39,685.18 36,157.06 -3,528.12 2015 年 12 月 31 日

结构项目钢结构项目

输变电角钢塔、单管杆输变电角钢塔、单管杆

2 18,865.80 11,160.44 9,287.44 24,865.80 11,160.44 9,287.44 -1,873.00 2015 年 12 月 31 日

扩产项目扩产项目

钢管塔生产线技术改造钢管塔生产线技术改

3 6,003.80 3,662.38 3,254.12 7,603.80 3,662.38 3,254.12 -408.26 已完成

项目造项目

4 技术研发中心项目技术研发中心项目 3,564.21 3,564.21 155.63 3,564.21 3,564.21 155.63 -3,408.58 2015 年 12 月 31 日

194

合计 79,371.70 58,072.21 48,854.25 98,971.70 58,072.21 48,854.25 -9,217.96

超募资金投向

1 偿还银行借款 29,700.00 29,700.00 29,700.00 29,700.00 已完成

2 补充流动资金 15,443.20 15,443.20 15,443.20 15,443.20 已完成

3 对控股子公司增资 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 已完成

超募资金投向小计 65,143.20 65,143.20 65,143.20 65,143.20

变更募集资金投向

迁西 40MWp 地面光伏

1 4,546.64 800.00 4,546.64 800.00 -3,746.64 2015 年 12 月 31 日

发电项目

2 屋面光伏项目 4,000.00 4,000.00 -4,000.00 2015 年 12 月 31 日

变更募集资金投向小计 8,546.64 800.00 8,546.64 800.00 -7,746.64

总计 79,371.70 131,762.05 114,797.45 98,971.70 131,762.05 114,797.45 -16,964.60

195

（3）前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2015年6月30日，公司前次募集资金使用效益情况如下：

单位：万元

实际投资项目最近三年一期实际效益（营业收入）

截止日投资项目承诺效益截止日累计实现是否达到

2015 年

序号项目名称累计产能利用率（年均营业收入） 2012 年 2013 年 2014 年效益（营业收入）预计效益

1-6 月

1 胶州湾产业基地能源钢结构项目 80,683.76 15,268.86 15,268.86 否

2 输变电角钢塔、单管杆扩产项目 55,811.97 注1

3 钢管塔生产线技术改造项目 22,863.25 注2

4 技术研发中心项目未承诺注3

5 迁西 40MWp 地面光伏发电项目未承诺注4

6 屋面光伏项目未承诺注5

承诺投资项目小计

注1：截至2015年6月30日，输变电角钢塔、单管杆扩产项目建设基本完成，但尚未开始投产。

注2：“钢管塔生产线技术改造项目”已完成并投入使用，该项目主要为提高钢管塔制造能力进行的生产线改造，系对共用生产车间及生产设备进行了优化调整和适当改进，提

高钢管塔的制造能力。截至2015年6月30日，由于市场等各方面原因，公司钢管塔产量并未超过改造前的原制造能力，所以该项目的效益尚未体现。

注3：截至2015年6月30日，技术研发中心项目尚处于建设期。

注4：截至2015年6月30日，迁西40MWp地面光伏发电项目尚处于建设期。

注5：截至2015年6月30日，屋面光伏项目尚未投资。

196

综上，公司前次募集资金使用效果不存在明显未达到已公开披露的计划进

度。截至2015年6月30日，募集资金投资项目已部分产生收益。

（四）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策

1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同

时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，

一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予

以审核。

本次交易公司将募集配套资金不超过90,000万元用于提高本次重组整合绩

效。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并

提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意

见的规定。

2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与

解答》规定

中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份

购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当

符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购

交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标

的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集

配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

本次交易募集的配套资金不超过90,000万元，募集资金扣除发行费用后的净

额将用于本次交易现金对价支付、老挝开元钾肥扩建项目和补充流动资金。补充

流动资金金额为1亿元，不超过募集配套资金的50%，符合上述规定。

（五）配套募集资金管理和使用的内部控制制度

为了规范公司募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者

197

的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定《募集资金管理

制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的

分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使

用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、

真实、有效。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：

1、关于募集资金专户存储的相关规定

（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）

集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的

专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事

先向深圳证券交易所提交书面申请并征得该所同意。

（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行签订三方监管协议。

2、关于募集资金使用的相关规定

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券

交易所并公告。

（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的

公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用

途。

（3）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请、审批手续。募集资金的

198

使用由董事长或总经理审批。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申

请单，使用部门负责人签字，财务部门审核，内部审计部门备案后，报领导审批

后予以执行。

（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股

股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资

金投资项目获取不正当利益。

（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情

况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使

用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、

调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新

的投资项目。

（7）为避免资金闲置，充分发挥其效益，募集资金可以暂时用于补充流动

资金，但应当符合以下条件：

1）不得变相改变募集资金用途；

2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

4）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

6）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

7）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充

流动资金期间不进行风险投资。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易

199

所并公告。

超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东

大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

3、关于募集资金投向变更的相关规定

（1）募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书等法律文件承诺的项

目执行，原则上不应变更。对确需变更得，必须经董事会审议，并报股东大会审

批。公司变更后的募集资金项目原则上应投资于主营业务。

（2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性

分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高

募集资金使用效益。

（3）公司拟变更募集资金用途的，须在提交董事会审议通过后2个交易日内

公告。

（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分

了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确

保募集资金投资项目的有效控制。

（5）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股

股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易

对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并

在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影

响以及保荐机构出具的意见。

（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利

息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表

200

明确同意的意见后方可使用。

（8）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募

集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

1）独立董事、监事会发表意见；

2）保荐机构发表明确同意的意见；

3）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审

议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以

豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

（9）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，

公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

1）募集资金到账超过一年；

2）不影响其他募集资金项目的实施；

3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并

对外披露。

4、关于募集资金的管理与监督的相关内容

（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报

告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告

内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取

201

的措施。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与

使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证

报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引

编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出

鉴证结论。

鉴证结论为"保留结论"、"否定结论"或"无法提出结论"的，公司董事会应当

就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报

告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存

放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计

师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告

后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收

购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运

行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益

贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披

露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存

在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募

集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

（5）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公

司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募

集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

202

5、关于募集资金管理的信息披露的相关内容

公司应严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》以及《公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。

综上，上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中明确募

集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资

金存储、使用、变更、管理与监督等内容已做出明确规定。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

如本次重大资产重组实施完成，募集配套资金失败或不足，上市公司将以银

行借款等合理有效的方式最终解决钾肥扩建项目资金需求。

203

第六章财务会计信息

一、标的公司简要的备考财务报表

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2015]阅字第90008

号审计报告，汇元达最近两年及一期的财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

合并资产负债表

2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日

摘要

流动资产 96,530.04 19,750.47 20,995.60

非流动资产 168,384.71 166,933.09 160,281.64

总资产 264,914.75 186,683.57 181,277.24

流动负债 144,503.69 63,100.35 50,486.66

非流动负债 65,989.08 69,322.70 75,605.01

负债合计 210,492.77 132,423.05 126,091.67

股东权益 54,421.98 54,260.52 55,185.57

归属于母公司所

54,421.98 54,260.52 55,185.57

有者权益

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

合并利润表摘要 2015年1-6月 2014年度 2013年度

营业收入 25,534.75 31,468.61 36.96

营业成本 12,522.75 17,372.31 24.69

营业利润 -752.40 -1,091.59 -884.23

利润总额 -790.10 -1,104.83 -884.23

净利润 -1,901.74 -923.75 -672.02

归属于上市公司

-1,901.74 -923.75 -672.02

股东的净利润

二、上市公司简要的备考财务报表

204

假设上市公司本次重大资产重组在2014年1月1日已经完成，考虑配套融资影

响，上市公司编制了最近一年的备考合并财务报表。中天运会计师事务所（特殊

普通合伙）对上市公司最近一年的备考财务报告出具了中天运[2015]阅字第

90010号备考审阅报告。东方铁塔近一年及一期的备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

合并资产负债表摘要 2015年6月30日 2014年12月31日

流动资产 374,919.77 307,431.36

非流动资产 807,121.44 788,540.31

总资产 1,182,041.21 1,095,971.67

流动负债 264,548.69 177,080.65

非流动负债 192,386.55 196,122.74

负债合计 456,935.25 373,203.39

股东权益 725,105.96 722,768.28

归属于母公司所有者权益 722,736.16 721,111.87

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

合并利润表摘要 2015年1-6月 2014年度

营业收入 75,071.33 130,862.29

营业成本 52,396.31 93,168.74

营业利润 1,672.79 3,639.36

利润总额 1,752.62 3,647.08

净利润 823.00 3,484.43

归属于上市公司股东的净利润 843.62 3,482.97

205

（本页无正文，为《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）

法定代表人：______________

韩方如

青岛东方铁塔股份有限公司

年月日

206

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