证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2015-050
山推工程机械股份有限公司关于
控股子公司山东锐驰机械有限公司增资扩股的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易进展情况
1、2015 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第六次会议通过了《关于山东锐驰机械
有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的议案》，同意公司控股子公司山东锐驰机械有限
公司（以下简称“山东锐驰”）在山东产权交易中心有限公司（以下简称“产权交易中
心”）按照不低于评估后的净资产作价在产权交易中心公开征集投资者，进行增资扩股，
增资完成后新投资者对山东锐驰持股比例达到 51%，同时公司放弃对本次增资扩股的优
先出资权。（详见公司于 2015 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告编号为 2015-027 的《公司关于山东锐驰
机械有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的公告》）。
2、2015 年 9 月 30 日至 2015 年 11 月 2 日，山东锐驰增资扩股产权处置项目在产
权交易中心挂牌，增资方案为山东锐驰进行增资扩股，增资后山东锐驰注册资本变更
为 7,314 万元，增资额不低于 3,730.14 万元，原股东的出资额按照评估净资产值等比
例降低，增资完成后，公司持有山东锐驰 25%的股权，山东重工集团有限公司持有山东
锐驰 20.19%的股权，泰安泰山重工有限公司持有山东锐驰 3.81%的股权，公开征集引
入的股东持有山东锐驰 51%的股权。挂牌截止日 2015 年 11 月 2 日征集到山东恒基集团
股份有限公司（以下简称“恒基股份”或“投资方”）一家投资方。
3、2015 年 11 月 30 日，根据相关法律法规和产权交易中心交易规则，公司及山东
锐驰其他股东与投资方恒基股份签署了《增资扩股协议书》。
4、2015 年 12 月 7 日，山东锐驰收到自产权交易中心交易资金结算专户转入的投
资方恒基股份增资款 3,730.14 万元。
5、2015 年 12 月 15 日，山东锐驰在泰安高新技术产业开发区市场监督管理局完成
工商变更登记手续，恒基股份成为山东锐驰控股股东，持有其 51%的股权，公司持有其
25%的股权。
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6、本项交易是以在产权交易中心公开挂牌方式进行，且恒基股份与公司、公司控
股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，因此本
项交易不构成关联交易；亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。
二、投资方的基本情况
1、企业名称：山东恒基集团股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；
3、注册地址：山东省菏泽市郓城县工业园区金河路东段苏庄桥西 300 米路南；
4、主要办公地点：山东省菏泽市郓城县工业园区金河路东段苏庄桥西 300 米路南；
5、法定代表人：郑从军；
6、注册资本：7,999 万元；
7、营业执照注册号：371725228011787；
8、经营范围：普通货运(有效期限以许可证为准)；推土机、压路机、叉车、挖掘
机、汽车零部件制造、销售；钢铁铸件锻件制造、销售；五金交电、劳保用品、焊割
设备及耗材、机床附件、空压机械及配件、家用电器、钢材、建材（不含木材）、化
工产品（不含危险化学品）、橡塑制品、轴承、润滑油、工程机械配件、办公用品及
耗材销售；棉花购销。工艺品、文化体育用品销售；商贸信息咨询；科技信息咨询；
科技技术推广；物流服务。进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)；
9、主要股东：郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑祥欣、郑祥镇、郑洪松；
10、控股股东：郑从军家族；
11、交易对方为公司的战略供应商，公司向其采购生产推土机用的结构件、铸钢
件、齿轮等零部件，同时为其提供生产推土机配套件需要的钢材等。2014 年度、2015
年 1-9 月公司对其采购额分别为 2.79 亿元，1.01 亿元，占报告期内公司采购总额比例
分别为 4.50%，3.46%；2014 年度、2015 年 1-9 月公司向其销售额分别为 0.88 亿元，
0.41 亿元，占报告期内公司销售总额比例分别为 1.22%，1.34%；截止本公告日，公司
账面显示尚有对恒基股份 4,829.04 万元的欠款，本公司与其业务均按照公司供应商管
理手册、采购招标程序等内控流程办理。除上述业务和债权债务之外，公司与投资方
恒基股份不存在产权、资产、人员等方面的关系，不存在对交易对方产生利益倾斜的
情况；
12、投资方最近一年的主要财务数据：2014 年度主要财务数据为总资产 39,960.10
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万元，净资产 21,586.72 万元，营业收入 32,625.20 万元，投资收益 341.84 万元，净
利润 742.38 万元，经营活动产生的净现金流-8,947.28 万元。
三、交易标的基本情况
1、山东锐驰增资扩股的基本情况、评估情况详见2015年4月29日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告编号为2015-027的《公
司关于山东锐驰机械有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的公告》。
2、山东锐驰机械有限公司财务及经营状况
山东锐驰经审计的有关会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
资产总计 13,529.66 15,495.85 15,359.84
负债合计 14,770.95 14,709.33 14,442.60
净资产 -1,241.29 786.52 917.24
应收账款 851.79 1,269.53 1,300.73
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2014 年 1-9 月
营业收入 1,646.08 6,425.95 5,296.82
营业利润 -2,069.97 -2,709.08 -2,543.59
净利润 -2,059.46 -2,863.36 -2,715.36
自 2014 年 10 月至 2015 年 9 月，山东锐驰实现营业收入 2,775.21 万元,营业利润
-2,235.46 万元，净利润-2,207.46 万元，上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了无保留意见的大信审字[2015]第 3—00630 号审计报告。
3、本次交易完成后山东锐驰法人资格存续，增资后山东锐驰将继续承接原有债权
债务及或有负债，履行已签订的全部经济合同。
4、本次增资扩股完成后山东锐驰成为公司的参股子公司，公司合并报表范围将减
少子公司山东锐驰。截止本公告日，公司不存在为山东锐驰公司提供担保、委托山东
锐驰公司理财的情况，因增资完成后，山东锐驰将继续为公司提供生产推土机用的零
部件，公司账面显示存在对山东锐驰采购预付货款 3,975.20 万元。
四、《增资扩股议书》的主要内容
1、签订协议各方
原出资人：山推工程机械股份有限公司
原出资人：山东重工集团有限公司
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原出资人：泰安泰山重工有限公司
投资方：山东恒基集团股份有限公司
2、增资金额及方式
投资方以现金方式增资3,730.14万元，增资比例为51%。
3、增资时间
投资方于本协议签订后5个工作日内将增资款汇入产权交易中心在银行开立的交
易资金结算专户。产权交易中心根据原出资人和投资方的通知将增资款划转至增资企
业验资账户。
4、企业内部管理机构调整
增资批准后，本协议各方同意按照国家法律规定，重新制定章程、确定组织形式
与管理机构，明确股东各方权利义务，股东各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、
议事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。
5、其他事项
(1)增资后的标的企业继续承接标的企业原有的债权债务，履行标的企业原已签定
的所有经济合同。
(2)评估基准日至工商变更登记完成日标的企业生产的期间损益，由原股东按增资
前股权比例承担或享有。
(3)增资后标的企业按照国家有关劳动保障方面的法律、法规和规范性文件，以及
标的企业职工代表大会通过的《山东锐驰机械有限公司增资扩股职工安置方案》的规
定妥善安置职工。
6、协议生效
本协议自各方签字盖章，并经产权交易中心审核出具《增量产权交易凭证》后生
效。
7、违约责任
(1)如一方违反本协议约定，违约方应赔偿守约方支付投资价款10%的违约金，并
承担因此造成的其他直接损失。
(2)本协议生效后，任何一方在办理工商变更登记之前变更、提前终止或解除本协
议的，应征得其他方事先书面同意并报产权交易中心备案。
五、增资扩股后的其他安排
1、本次增资扩股，山东锐驰公司已按照国家有关劳动保障方面的法律、法规和规
范性文件及鲁人社字【2015】386 号文件《关于山东重工集团有限公司所属山东锐驰机
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械有限公司增资扩股职工安置方案审核意见的函》的要求，计提职工安置费用 1,017.61
万元，并设立专项账户，用于支付其职工的国有身份转换经济补偿等；同时，山东锐
驰将依照《劳动合同法》等有关规定，本着平等自愿、协商一致的原则，与职工重新
签订劳动合同。
2、对于增资扩股过渡期间山东锐驰产生的损益，依据大信审字[2015]第 3—00630
号审计报告结果，按原股东各自应承担损益情况再进行调整增资后各股东的持股比例。
六、山东锐驰增资扩股对公司的影响
山东锐驰增资扩股完成后，恒基股份取得其控股权，山东锐驰将不再纳入公司合
并会计报表范围，因山东锐驰的资产规模、收入状况及盈利情况占公司的比重较小，
该项交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。同时山东锐驰本次增资扩股
有利于改善其股本结构，进一步增强其资本实力，激活其发展活力，为其进一步拓展
业务范围，提升公司综合竞争实力奠定基础。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、《增资协议书》；
3、大信审字【2015】第3-00630号《审计报告》。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
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