证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－087
银基烯碳新材料股份有限公司关于
《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“烯碳新材”、“上市公司”
或“公司”）于2015年12月4日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登
了《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），并于2015年12月10
日收到深圳证券交易所《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的重组问
询函》以下简称“《重组问询函》”）。针对问询函中提及的事项，公司对
报告书等文件进行了修订。本次对报告书修订的主要内容如下：
1、更新了本次配套募集资金符合中国证监会规定情况，详见报告
书 “第六节 本次发行股份情况”之“（五）本次募集配套资金的必要
性”、“（七）本次配套募集资金符合中国证监会规定”和“（十一）符合
《发行管理办法》相关规定”。
2、补充完善上市公司、交易对方、交易标的主要财务指标，详见
报告书“第二节 上市公司基本情况之五、上市公司最近三年及一期的
主要财务数据和财务指标”、“第三节 交易对方基本情况之（一）济宁
碳素集团有限公司”和“第四节 交易标的基本情况之四、晨阳碳材最
近两年及一期的主要财务数据”。
3、补充披露了本次发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进
行合理性分析，详见报告书“第一节 本次交易概述（一）发行股份购买
资产”。
4、修改完善了本次发购买资产部分发行价格调整方案的理由，详
见报告书“第一节 本次交易概述（二）本次发行价格调整机制”。
5、修改完善了本次募集配套资金设置发行底价调整方案的合理性
和理由，详见报告书“第一节 本次交易概述（三）募集配套资金”。
6、补充披露了上市公司报告期内实施的重大资产重组的三家公司
业绩实现情况，详见报告书“第二节 上市公司基本情况之（二）最近
三年的重大资产重组情况”。
7、将本次发行股份募集配套资金的发行股份数量调整为不超过
77,905,488，详见报告书相关描述。
8、修改完善了本次本次交易后公司摊薄上市公司当年每股收益的
情况，详见报告书“重大事项提示之（八）本次交易后公司不存在摊薄
上市公司当年每股收益的情况”。
9、修改完善了交易对方碳素集团相关内容，详见报告书“第三节 交
易对方基本情况之二、交易对方详细情况之（一）济宁碳素集团有限公
司”。
10、补充披露交易对方最近五年诚信情况，详见报告书“第三节 交
易对方基本情况之二、其他事项说明”。
11、补充披露了晨阳碳材非经常性损益情况，详见报告书“第十节
本次交易对上市公司影响的讨论与分析之四、标的公司财务情况的讨论
与分析”。
12、补充披露了晨阳碳材主要产品（服务）所处行业的主管部门、
监管体制、主要法律法规及政策等，详见报告书“第四节 交易标的基
本情况之八、晨阳碳材最近三年主营业务发展情况”。
13、补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况，详见报告
书“第四节 交易标的基本情况之九、技术与研发情况”。
14、补充完善了晨阳碳材房产、土地及其瑕疵情况，详见报告书“第
四节 交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对
外担保情况”
15、补充披露了晨阳碳材南厂搬迁相关内容，详见报告书“第八节
本次交易的合规性分析之（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形”。
16、提示了晨阳碳材业绩大幅波动的风险，详见报告书“重大事项
提示之（一）经营业绩大幅波动的风险”。
17、补充披露了晨阳碳材煤焦油加工生产线情况，详见报告书“第
四节 交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对
外担保情况”。
18、补充完善了晨阳碳材商标、专利情况，详见报告书“第四节 交
易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情
况”。
19、补充披露了晨阳碳材后续由股份有限变更为有限公司的安排，
详见报告书“第八节第八节 本次交易的合规性分析之（四）本次交易
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”。
20、补充披露晨阳碳材最近三年增减资及股权转让情况，详见报告
书“第四节 交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负
债与对外担保情况”。
21、补充披露了本次晨阳碳材估值合理性，详见报告书“第九节 本
次交易定价的依据及公平合理性分析之二、本次交易标的定价的公允性
分析”。
22、披露交易标的收益法评估中关于预测期和稳定期的划分和β 值
情况，详见报告书“第五节 标的资产评估情况之三、收益法评估情况”。
23、补充披露了票据贴现利息情况，详见报告书“第四节 交易标
的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”。
24、补充披露了碳素集团对晨阳碳材的资金占用情况，详见报告书
“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析之四、标的公司财务
情况的讨论与分析”。
25、修改了原报告书第253页关于晨阳碳材偿债能力的表述。
26、补充披露了融资成本对收益法的影响，详见告书“第六节 本
次发行股份情况之（十）募集配套资金对评估结果的影响”。
27、补充披露了碳素集团关于票据事项的承诺，详见报告书“第四
节 交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外
担保情况”。
28、对票据事项进行了重大风险提示，详见报告书“重大事项提示
之（十）开具具有融资性质的票据而带来的风险”。
29、补充披露了碳素集团预焙阳极出口和晨阳碳材构成的同业竞争
情况，详见报告书“第十二节 同业竞争与关联交易之一、本次交易对
上市公司同业竞争的影响”。
30、补充披露了晨阳碳材核心团队成员的名单和职务，详见报告书
“第七节 本次交易合同的主要内容之一、《发行股份购买资产协议》
主要内容”。
公司特别提请投资者注意：针对上述修订事项，公司已及时对《银
基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及相关材料进行了修订和补充，并刊登在2015年
12月17日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。投资者在阅读、
使用以及在公司2015年第六次临时股东大会审议相关议案时，请以本次
同时披露的修改后的内容为准。
特此公告。
银基烯碳新材料股份有限公司董事会
2015 年 12 月 17 日
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