证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-110
深圳齐心集团股份有限公司
关于未达到第三期解锁条件的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
鉴于本次回购注销所涉及限制性股票授予日分别为2011年9月9日和2012年8月30日授
予，授予价格也有所不同，公司本次回购注销的限制性股票共计2,543,982股，本次回购注
销股份总数占注销前总股本的0.68%,共涉及激励对象102人，敬请投资者留意上述情况。其
中：
1、首次授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,203,984股，
授予时间为2011年9月9日，回购价格为3.925元/股；
2、预留部分授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购339,998股，
授予时间为2012年8月30日，回购价格为3.17元/股。
公司本次回购注销限制性股票完成后，公司《限制性股票激励计划》涉及的全部限制性
股票已全部回购注销完毕，公司本次限制性股票激励计划已结束。
一、股权激励计划简述
1、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 3 月 8 日分别召开第四
届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2011 年 6 月
27 日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《深
圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称《限
制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。
3、2011 年 8 月 24 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性
股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
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的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性
股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划。
4、公司于 2011 年 9 月 9 日分别召开第四届董事会第十七次、第四届监事会第十三次
会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。
5、公司于 2011 年 9 月 27 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《限
制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为 2011 年 9
月 9 日，授予数量为 489 万股，授予对象共 126 人，授予价格为 7.85 元/股。
6、2012 年 4 月 5 日，经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次
会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟因离职
已不符合激励条件。公司将上述限制性股票合计 345,000 股以 7.85 元/股的价格回购注销。
7、2012 年 7 月 20 日，经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会
议审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票数量及价格的议案》。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了 2011 年度
权益分派，每 10 股转增 10 股，故上述需回购股份数量调整为 690,000 股，回购价格调整
为 3.925 元/股。2012 年 9 月 8 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登
了《减资公告》。自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请
求。 2012 年 11 月 27 日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 690,000 股的回
购注销。
8、2012 年 8 月 23 日，经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十次
会议审议通过《关于确认获授预留限制性股票激励对名单及份额的议案》，董事会确定了 116
万股预留部分限制性股票共计 17 名股权激励对象及其相应份额。鉴于定期报告公布前 30
日内不得向激励对象授予股票，8 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定该预留部
分限制性股票的授予日及授予价格。
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9、2012 年 9 月 27 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《预
留限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票预留部分的授予工作。授予日
为 2012 年 8 月 30 日，授予数量为 116 万股，授予对象共 17 人，授予价格为 3.17 元/股。
10、2013 年 11 月 29 日，经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议
审议通过了《 关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2012 年度，公司经营业绩未能满足《限制性股票
激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件；另，原激励对象刘萍、全迪、张霞、池小波、
杨丽东、吴后晟、李彬、王涛、陈嵘、唐立峰、翁泽彬、杨高峰、贾晓伟、罗新文、蔡赞娣、
金玖利、纪永波、杨奇、李勇强、郭亨民、郭崇刚、马瑞超、曲宏亮因离职已不符合激励条
件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将未达到第一批解锁条件的限制性股票
及上述 23 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格为：首次授予的第一期未达到解锁条件
的限制性股票共 2,491,342 股，回购价格 3.925 元/股；预留部分授予的第一期未达到解锁
条件的限制性股票共 373,334 股，回购价格为 3.17 元/股；首次授予的已离职的刘萍等 23
名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 1,616,000 股，回购价格为 3.925 元/股；
预留部分授予的已离职的原激励对象马瑞超已获授但尚未解锁的限制性股票 40,000 股，回
购价格为 3.17 元/股。本次共回购限制性股票 4,520,676 股。
11、2014年1月28日，公司完成了对未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的
原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共4,520,676股。
12、2014年9月29日，经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审
议通过了《 关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2013年度，公司经营业绩未能满足《限制性股票
激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件，且原激励对象陶世琦、史小宝、李中魁、刘
逸帆、管娜、白羽、唐秀珠、陈虎、张洪江、高静、刘来法、刘伟、杨国才因离职已不符合
激励条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将未达到第二批解锁条件的限制
性股票及上述13名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。公司本
次回购限制性股票的回购数量和回购价格应调整为：首次授予的第二期未达到解锁条件的限
制性股票涉及88人，共回购2,204,008股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的第二期
未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购340,001股，回购价格为3.17元/股；首次授
予的已离职的陶世琦等11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共574,666股，回购
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价格为3.925元/股；预留部分授予的已离职的原激励对象唐秀珠、高静已获授但尚未解锁的
限制性股票66,667股，回购价格为3.17元/股。本次共回购限制性股票3,185,342股。
13、2014 年 12 月 29 日，公司完成了对未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条
件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 3,185,342 股的回购注销。
14、2015 年 10 月 13 日，经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十三
次会议审议通过了《 关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。2014 年
度，公司经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第三期解锁的业绩条件。根
据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将未达到第三批解锁条件的限制性股票全部进
行回购注销。公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格应调整为：首次授予的第三期
未达到解锁条件的限制性股票涉及 88 人，共回购 2,203,984 股，回购价格为 3.925 元/股；
预留部分授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及 14 人，共回购 339,998 股，回购
价格为 3.17 元/股。本次共回购限制性股票 2,543,982 股。
15、2015 年 12 月 17 日，公司完成了未达到第三期解锁条件的限制性股票共 2,543,982
股的回购注销，公司本次回购注销限制性股票完成后，公司《限制性股票激励计划》涉及的
全部限制性股票已全部回购注销完毕，公司本次限制性股票激励计划已结束。
二、本次回购注销完成情况
2015 年 12 月 17 日，公司完成了对未达到第三期解锁条件的限制性股票共 2,543,982
股的回购注销。
1、首次授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,203,984股，
授予时间为2011年9月9日，回购价格为3.925元/股；
2、预留部分授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购339,998股，
授予时间为2012年8月30日，回购价格为3.17元/股。
公司本次回购注销限制性股票完成后，公司《限制性股票激励计划》涉及的全部限制性
股票已全部回购注销完毕，公司本次限制性股票激励计划已结束。
三、公司独立董事关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的独立意见
经核查：2014年度，公司的经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第
三期解锁的业绩条件。因此，根据《限制性股票激励计划》之“第六节限制性股票激励计划
的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”的规定，未满足解锁条件的激励对象
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持有的限制性股票由公司回购注销。
综上所述，我们认为公司本次回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票符合《限制
性股票激励计划》的规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司
的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票激
励计划》及相关程序回购注销以上股份。
四、公司监事会关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的核实意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2014年度经营业绩未达到《限制性股票激励计划》的
解锁条件；同意公司对未达到第三期解锁条件的限制性股票进行回购注销；同意公司按照《股
权激励计划》等相关规定对回购数量及回购价格进行调整。
五、国浩律师（深圳）事务所对本次回购注销的法律意见
本所律师认为，公司本次回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的数量、价格，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意
见书出具之日，除尚需经过股东大会审议通过及按照《公司法》及相关规定办理减资手续和
股份注销登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
六、本次回购注销完成后的股本结构变动表
公 司 实 施 本 次 限 制 性 股 票 回 购 后 ， 将 导 致 公 司 总 股 本 由 376,143,980 股 减 少 至
373,599,998 股，公司注册资本由 376,143,980 元减少至 373,599,998 元。股本结构变动表
如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公 积
发 行 比 例
数量 比例(%) 送股 金 转 其他 小计 数量
新股 (%)
股
一、有限售条件股份 34943982 9.29% -2,543,982 -2,543,982 32,400,000 8.67%
1、国家持股 0 0% 0 0 0 0%
2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0%
3、其他内资持股 34943982 9.29% --2,543,982 --2,543,982 32,400,000 8.67%
其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0%
境内自然人
34943982 9.29% -2,543,982 -2,543,982 32,400,000 8.67%
持股
4、外资持股 0 0% 0 0 0 0%
其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0%
境外自然人
0 0% 0 0 0 0%
持股
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-110
二、无限售条件股份 341,199,998 90.71% 0 0 341,199,998 91.33%
1、人民币普通股 341,199,998 90.71% 0 0 341,199,998 91.33%
2、境内上市的外资
0 0% 0 0 0 0%
股
3、境外上市的外资
0 0% 0 0 0 0%
股
4、其他 0 0% 0 0 0 0%
三、股份总数 376,143,980 100% -2,543,982 -2,543,982 373,599,998 100%
注：本次回购注销完成后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的上市公司股本结构表为准。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司董事会
二○一五年十二月十七日
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