陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零一五年十二月
1
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签字：
薛季民 桂泉海 李骋
姚卫东 冯宗宪 王晓芳
张晓明
陕西省国际信托股份有限公司
2015 年 12 月 16 日
2
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：330,578,512 股
2、发行价格：9.68 元/股
3、募集资金总额：3,199,999,996.16 元
4、募集资金净额：3,166,719,417.69 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 330,578,512 股，将于 2015 年 12 月 18 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行中，陕煤化集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日（指本
次发行的股份上市之日）起 36 个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开
发行股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起 12 个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行股票上市日，公
司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
3
目 录
全体董事声明................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
一、发行数量及价格 ........................................................................................................... 3
二、本次发行股票预计上市时间 ....................................................................................... 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 7
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 8
（一）本次发行履行的内部决策程序 ......................................................................................... 8
（二）本次发行监管部门核准过程 ............................................................................................. 8
（三）募集资金及验资情况 ......................................................................................................... 9
（四）股权登记情况..................................................................................................................... 9
三、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 9
（一）发行股票类型和面值 ......................................................................................................... 9
（二）发行方式和数量 ................................................................................................................. 9
（三）发行价格及定价方式 ....................................................................................................... 10
（四）发行对象的申购报价及获得配售的情况 ....................................................................... 10
（五）募集资金量和发行费用 ................................................................................................... 12
四、本次发行的发行对象情况 ......................................................................................... 12
（一）发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 12
（二）发行对象与公司的关联关系 ........................................................................................... 16
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ................................................... 17
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ................................................................... 18
五、本次发行的相关机构情况 ......................................................................................... 18
（一）保荐机构（主承销商） ................................................................................................... 18
（二）发行人律师....................................................................................................................... 18
（三）会计师 .............................................................................................................................. 18
（四）验资机构........................................................................................................................... 19
第二节 本次发行前后公司的相关情况.................................................................... 20
一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................. 20
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 ........................................................................... 20
（二）本次新增股份登记到帐后公司前十大股东持股情况 ................................................... 20
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................... 21
4
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 21
（一）对股本结构的影响 ........................................................................................................... 21
（二）对资产结构的影响 ........................................................................................................... 22
（三）对业务结构的影响 ........................................................................................................... 22
（四）对公司治理的影响 ........................................................................................................... 22
（五）对高管人员结构的影响 ................................................................................................... 22
（六）对关联交易及同业竞争影响 ........................................................................................... 22
（七）对公司每股收益和每股净资产的影响 ........................................................................... 23
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 24
一、公司主要财务数据及指标 ......................................................................................... 24
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ........................................................... 24
（二）公司主要财务数据 ........................................................................................................... 24
（三）主要财务指标................................................................................................................... 24
（四）非经常性损益................................................................................................................... 25
二、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 25
（一）资产结构变动分析 ........................................................................................................... 25
（二）负债结构变动分析 ........................................................................................................... 26
（三）盈利能力分析................................................................................................................... 27
（四）现金流量分析................................................................................................................... 28
第四节 本次募集资金运用........................................................................................ 30
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 30
二、本次募集资金的专户制度 ......................................................................................... 30
第五节 中介机构关于本次发行的意见.................................................................. 31
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 31
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 31
第六节 保荐协议签署和保荐机构上市推荐意见.................................................. 32
一、保荐协议签署 ............................................................................................................. 32
二、上市推荐意见 ............................................................................................................. 32
第七节 新增股份数量及上市时间............................................................................ 33
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 33
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 33
三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 33
四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 33
第八节 有关中介机构声明........................................................................................ 34
第九节 备查文件........................................................................................................ 38
5
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/陕国投 指 陕西省国际信托股份有限公司
本次发行/本次非公开
指 陕国投通过非公开方式向特定对象发行 A 股股票
发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
陕煤化集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 北京大成律师事务所
希格玛会计师/会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所
致。
6
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中 文 名 称 ：陕西省国际信托股份有限公司
英 文 名 称 ：Shaanxi International Trust Co.,Ltd
注 册 地 址 ：西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座
办 公 地 址 ：西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座
法定代表人 ：薛季民
上市地点 ：深圳证券交易所
股票简称 ：陕国投 A
股票代码 ：000563
所属行业 ：信托业
发行前注册资本 ：人民币 1,214,667,354 元
董事会秘书 ：李玲
联系方式 ：电话：（029）81870266
传真：（029）88851989
公司网址：www.siti.com.cn
电子邮箱：sgtdm@siti.com.cn
邮政编码 ：710075
经营范围 ：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事
投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券
承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开
发行股票的相关议案。
2014 年 11 月 17 日，公司 2014 年第二次临时股东大会逐项审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事
宜。
2015 年 11 月 2 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了将本次非
公开发行股票决议的有效期延长十二个月的议案。
2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于延长
公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 11 月 14 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于
陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发［2014］
220 号），核准了本次非公开发行。
2015 年 2 月 17 日，中国银行业监督管理委员会出具了《中国银监会关于陕
西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案及增加注册资本的批复》（银监
复[2015]134 号），同意公司本次非公开发行股票方案。
2015 年 10 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了陕国投本次非公
开发行股票的申请。
2015 年 11 月 16 日，公司获得中国证监会出具的《关于核准陕西省国际信托
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2538 号），批复核
准了公司本次非公开发行。
8
（三）募集资金及验资情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西省国际信托股
份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况验证报告》（希会验字（2015）第
0125 号），截止 2015 年 11 月 27 日，陕国投以每股人民币 9.68 元合计向特定投
资者非公开发行 A 股股票 330,578,512 股，由发行主承销商中信证券股份有限公
司代陕国投实际收到人民币 3,199,999,996.16 元。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（希会验字（2015）
第 0126 号），截止 2015 年 11 月 30 日，陕国投实际收到中信证券股份有限公司
转入扣除保荐费及承销费用后的募集资金 3,167,999,996.20 元，扣除律师费、申
报会计师费及其他发行费用后，募集资金净额为 3,166,719,417.69 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专
用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
2015 年 12 月 8 日，公司已向中国结算深圳分公司就本次非公开发行新股提
交新增股份相关登记文件。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和数量
本次发行 A 股共计 330,578,512 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票
的方式发行。
9
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日（2014
年 10 月 31 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 7.17 元/股。
公司于 2015 年 4 月 27 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度
利润分配预案》的议案，公司 2014 年度利润分配预案为以公司 2014 年末总股本
1,214,667,354 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。因此，本次
发行股票发行价格由不低于 7.17 元/股调整为不低于 7.14 元/股。
在上述原则下，公司和本次发行的主承销商根据投资者申购报价结果，通过
簿记建档的方式，按照价格优先等原则，确定本次发行价格为 9.68 元/股，相当
于本次发行底价的 135.57%；相当于申购报价日前 20 个交易日均价的 83.98%。
公司第一大股东陕煤化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价
结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
（四）发行对象的申购报价及获得配售的情况
2015 年 11 月 19 日，本次非公开发行向符合条件的共计 85 名投资者发送了
认购邀请文件，根据信托公司相关监管要求，参与本次发行的投资者应不为私
募股权投资机构及自然人，单个投资者持股比例应不超过发行完成后总股本的
5%，且投资者之间应不存在关联关系。2015 年 11 月 24 日 14:00-17:00，本次非
公开发行接受 12 家投资者的申购报价单，其中有效申购 11 单。发行人及主承销
商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先等原则，确定本次发
行价格为 9.68 元/股。投资者的申购报价情况如下：
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万股） （万元）
1 海通证券股份有限公司 8.00 2,950 23,600.00
9.00 2,777 24,993.00
2 江苏新扬子造船有限公司 8.50 2,940 24,990.00
7.50 3,332 24,990.00
10
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万股） （万元）
3 中广核财务有限责任公司 10.99 2,270 24,947.30
11.01 3,019 33,239.19
4 泰达宏利基金管理有限公司 9.00 4,088 36,792.00
8.81 4,176 36,790.56
11.35 2,093 23,755.55
5 财通基金管理有限公司
10.58 3,775 39,939.50
9.68 3,100 30,008.00
6 创金合信基金管理有限公司 9.28 3,750 34,800.00
8.88 4,000 35,520.00
11.58 3,121 36,141.18
7 华宝信托有限责任公司 10.67 3,748 39,991.16
9.21 4,343 39,999.03
8 东海基金管理有限责任公司 9.71 2,420 23,498.20
9 诺安基金管理有限公司 8.37 3,011 25,202.07
10 中节能资本控股有限公司 10.87 2,500 27,175.00
11 华夏人寿保险股份有限公司 9.68 2,428 23,503.04
10.28 2,800 28,784.00
12 申万菱信（上海）资产管理有限公司
9.28 4,300 39,904.00
合计 38,862 365,073.14
注：1、本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计
算；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应申购股数计算；2、东海基金管理有
限责任公司因申报金额低于项目最低金额门槛 2.35 亿元为无效申购报价
本次发行对象最终确定为 8 家。发行对象获得配售的情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 陕西煤业化工集团有限责任公司 114,314,049 1,106,559,994.32 36
2 华宝信托有限责任公司 41,313,181 399,911,592.08 12
3 财通基金管理有限公司 41,259,814 399,394,999.52 12
4 泰达宏利基金管理有限公司 34,338,006 332,391,898.08 12
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 29,735,537 287,839,998.16 12
6 中节能资本控股有限公司 28,073,347 271,749,998.96 12
7 中广核财务有限责任公司 25,772,004 249,472,998.72 12
8 创金合信基金管理有限公司 15,772,574 152,678,516.32 12
合计 330,578,512 3,199,999,996.16
上述发行对象中，公司第一大股东陕煤化集团以与其他发行对象相同的价
格认购本次非公开发行股份总量的 34.58%，严格遵守了其认购股份承诺。
11
（五）募集资金量和发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 3,199,999,996.16 元 ， 各 项 发 行 费 用 共 计
33,280,578.47 元，其中保荐费及承销费用 31,999,999.96 元，律师费、申报会计
师费及其他发行费用 1,280,578.51 元，实际募集资金净额为 3,166,719,417.69 元。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、陕西煤业化工集团有限责任公司
公司性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：西安市高新技术开发区锦业路 1 号都市之门 B 座
注册资本：壹佰亿元人民币
主要办公地点：西安市高新技术开发区锦业路 1 号都市之门 B 座
法定代表人：杨照乾
经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和
精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁
路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的
科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业
和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气
体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自
营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、
公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。
该公司股权结构情况如下图所示：
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
陕西煤业化工集团有限责任公司
12
2、华宝信托有限责任公司
公司性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层
注册资本：374,400 万元人民币
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层
法定代表人：王成然
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产
或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经
营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，
代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固
有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司股权结构情况如下图所示：
宝钢集团有限公司 浙江省舟山市财政局
98% 2%
华宝信托有限责任公司
3、财通基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元人民币
主要办公地点：上海市银城中路 68 号时代金融中心 41 楼
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13
该公司股权结构情况如下图所示：
财通证券 浙江升华拜克生物 杭州市工业资产经营投
有限责任公司 股份有限公司 资集团有限公司
40% 30% 30%
财通基金管理有限公司
4、泰达宏利基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司（港台澳与境内合资）
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼 3 层
注册资本：18,000 万元人民币
主要办公地点：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼 3 层
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许
可的其他业务。
该公司股权结构情况如下图所示：
北方国际信托股份有限公司 宏利资产管理（香港）有限公司
51% 49%
泰达宏利基金管理有限公司
5、申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
注册资本：2,000 万元人民币
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14
该公司股权结构情况如下图所示：
申万菱信基金管理有限公司
100%
申万菱信（上海）资产管理有限公司
6、中节能资本控股有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区平安里西大街 26 号楼 15 层 1501 室
注册资本：500,000 万元人民币
主要办公地点：北京市西城区平安里西大街 26 号楼 15 层 1501 室
法定代表人：安宜
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开
展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业
管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
该公司股权结构情况如下图所示：
中国节能环保集团公司
100%
中节能资本控股有限公司
7、中广核财务有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼 4B.4C
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注册资本：200,000 万元人民币
主要办公地点：深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼 4B.4C
法定代表人：梁开卷
该公司股权结构情况如下图所示：
中国广核集团有限公司 中广核服务集团有限公司 中广核工程有限公司
66.66% 3.34% 30%
中广核财务有限责任公司
8、创金合信基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
注册资本：17,000 万元人民币
主要办公地点：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 15 楼
法定代表人：刘学民
该公司股权结构情况如下图所示：
第一创业证券股份有限公司 深圳市金合信投资合伙企业（有限合伙）
70% 30%
创金合信基金管理有限公司
（二）发行对象与公司的关联关系
截至本次非公开发行 A 股股票前，陕煤化集团持有公司 420,000,000 股股
份，约占公司总股本的 34.58%。本次非公开发行完成后，陕煤化集团持有公司
534,314,049 股，约占公司发行后总股本的 34.58%。
除陕煤化集团外，其余发行对象与公司不存在关联关系。
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（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股
东权益和公司利益的行为。
1、经常性关联交易
2014 年 3 月，恒丰银行股份有限公司西安分行委托发行人将信托资金 10 亿
元贷给陕煤化集团，该贷款已到期归还。
2014 年 10 月，国开证券有限责任公司委托发行人将信托资金 40 亿元贷给陕
煤化集团，该贷款已到期归还。
2015 年 2 月，A 自然人委托公司将信托资金 2,000 万元贷给陕煤化集团子公
司陕西澄合华宇工程有限公司。
2015 年 3 月，申万宏源证券有限公司将信托资金 30 亿元委托公司贷给陕煤
化集团。
上述交易均按照一般商业条款、市场价格及正常业务程序进行。
2、偶发性关联交易
2014 年 10 月 30 日，发行人与陕煤化集团签订附条件生效的《股份认购协
议》，约定在本次发行中，陕煤化集团承诺在协议生效且不存在协议约定的终止
或解除的前提下，将以与其他认购对象相同的价格，认购发行人本次发行中最
终实际发行的 A 股股份总数的 34.58%所对应的股份，认购发行人本次发行的股
份的价格定价原则为不低于定价基准日（发行人为本次发行而召开的第七届第十
八次董事会决议公告日，且不含该日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，陕
煤化集团以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
该等关联交易已经发行人第七届董事会第十八次会议以及 2014 年第二次临
时股东大会审议通过。
除上述非公开发行普通股外，发行对象陕煤化集团及其关联方与公司最近
一年无重大偶发性关联交易。
17
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将继续遵循市场公正、公平、公开的
原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原
则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：郭强、马小龙
项目协办人：魏玺
其他经办人：梁宗保、徐林、宫海韵、斯汉
电 话：010-60838888
传 真：010-60833940
（二）发行人律师
名 称：北京大成律师事务所
负 责 人：彭雪峰
住 所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座
签字律师：于绪刚、李婕妤、孙其明
电 话：010-58137799
传 真：010-58137788
（三）会计师
名 称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：西安市高新区高新路 25 号希格玛大厦三层、四层
18
执行事务合伙人：吕桦、曹爱民
经办注册会计师：安小民、曹爱民、赵琰
电 话：029-88275939
传 真：029-88275912
（四）验资机构
名 称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：西安市高新区高新路 25 号希格玛大厦三层、四层
执行事务合伙人：吕桦、曹爱民
经办注册会计师：苏皎皎、范敏华
电 话：029-88275939
传 真：029-88275912
19
第二节 本次发行前后公司的相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质 条件股份数
（股） （%）
量（股）
1 陕西煤业化工集团有限责任公司 国有法人 420,000,000 34.58 0
2 陕西省高速公路建设集团公司 国家 329,667,576 27.14 0
3 西安投资控股有限公司 国有法人 42,000,000 3.46 0
境内非国
4 中国证券金融股份有限公司 25,356,823 2.09 0
有法人
境内非国
5 中央汇金投资有限责任公司 20,026,800 1.65 0
有法人
6 人保投资控股有限公司 国有法人 5,670,000 0.47 0
重庆国际信托有限公司－兴国 1 号
7 其他 5,279,500 0.43 0
集合资金信托计划
重庆国际信托有限公司－渝信创新
8 其他 5,213,380 0.43 0
优势拾壹号集合资金信托
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞
9 其他 4,346,800 0.36 0
信中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金
10 其他 4,346,800 0.36 0
融资产管理计划
前十大股东持股合计 - 861,907,679 70.97 -
公司股本 - 1,214,667,354 100.00 -
（二）本次新增股份登记到帐后公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到帐后，公司前十大股东持股情况如下：
20
持有有限售
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质 条件股份数
（股） （%）
量（股）
1 陕西煤业化工集团有限责任公司 国有法人 534,314,049 34.58 114,314,049
2 陕西省高速公路建设集团公司 国家 329,667,576 21.33 0
3 华宝信托有限责任公司 国有法人 41,313,181 2.67 41,313,181
泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利
4 价值成长定向增发 333 号资产管理 其他 34,338,006 2.22 34,338,006
计划
申万菱信资产-招商银行-华润深国
5 投信托-瑞华定增对冲基金 2 号集 其他 29,735,537 1.92 29,735,537
合资金信托计划
6 中节能资本控股有限公司 国有法人 28,073,347 1.82 28,073,347
7 中广核财务有限责任公司 国有法人 25,772,004 1.67 25,772,004
8 西安投资控股有限公司 国有法人 22,000,000 1.42 0
境内非国
9 中央汇金投资有限责任公司 20,026,800 1.30 0
有法人
创金合信基金-招商银行-南京三宝
10 其他 15,772,574 1.02 15,772,574
1 号资产管理计划
前十大股东持股合计 - 1,081,013,074 69.95 -
公司股本 - 1,545,245,866 100.00 -
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。本次发行
后，上述人员仍未持有公司股份。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
21
股份数量 持股比例 发行新股 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件股份 - - 330,578,512 330,578,512 21.39
无限售条件股份 1,214,667,354 100.00 - 1,214,667,354 78.61
股份总数 1,214,667,354 100.00 330,578,512 1,545,245,866 100.00
本次非公开发行后，陕煤化集团持股比例为 34.58%，仍为公司第一大股
东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产及净资本将相应增加，各项风
险控制指标将更加稳健，资产负债率将有所降低，与净资本规模挂钩的业务发
展空间将进一步扩大。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充资本金，以增强公司资本实
力、市场竞争力和抗风险能力，为公司各项业务持续快速发展和创新业务的开
展提供资本保障，公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。
（四）对公司治理的影响
公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司
的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影
响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行不会对公司与陕煤化集团及其控制的其他企业之间产生同业竞争
问题。本次非公开发行完成后，发行人与陕煤化集团及其关联方发生的关联交
易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法
律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格
22
按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害发行人及其全体股东的利
益。
（七）对公司每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年和最近
一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产，与发行前的对比情况如
下：
发行前 发行后
项目 2014年/ 2015年三季度/ 2014年/ 2015年三季度/
2014年12月31日 2015年9月30日 2014年12月31日 2015年9月30日
基本每
股收益 0.2887 0.2821 0.2269 0.2217
（元/股）
每股净
资产 3.1399 3.3699 4.5175 4.6983
（元/股）
注：发行后每股收益按照 2014 年度及 2015 年三季度归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；
发行后每股净资产按照截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日归属上市公司所有者权益合计加上本次
募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
23
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度报告等根据《企业会计准则》及相关
规定编制。投资者如需了解发行人会计报表，请参阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）公司主要财务数据
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告已经希格玛会计师审计，并
分别出具了标准无保留审计意见的希会审字（2013）0294 号、希会审字（2014）
0743 号和希会审字（2015）0301 号审计报告。公司 2012 年、2013 年、2014 年
财务数据摘自上述相关审计报告，2015 年 1-9 月财务数据摘自公司未经审计的
2015 年三季度报告。
单位：千元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
营业收入 919,832.36 835,478.99 832,775.09 576,308.79
利润总额 457,497.54 467,583.64 418,458.56 348,051.79
经营活动产生的现金流
93,143.48 -300,853.69 -86,034.75 -580,955.34
量净额
项目 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末
资产总计 5,484,076.61 4,257,245.05 3,929,188.45 3,560,886.61
股本 1,214,667.35 1,214,667.35 1,214,667.35 578,413.03
所有者权益 4,093,280.83 3,813,873.90 3,509,432.17 3,262,825.85
（三）主要财务指标
2015年
项目 2014年 2013年 2012年
1-9月
加权平均净资产收益率（%） 8.65 9.52 9.24 10.83
基本每股收益（元/股） 0.2821 0.2887 0.2577 0.2457
稀释每股收益（元/股） 0.2821 0.2887 0.2577 0.2457
24
（四）非经常性损益
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司非经常性损益具体情况如
下表所示：
单位：千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的
-12.15 -44.73 279.09 2,563.55
冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 - 410.00 510.00 500.00
外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
423,538.00 66,193.43 73,823.32 -
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24.02 -12.77 11,157.67 481.07
减：所得税影响额 105,887.47 16,636.48 21,442.52 886.15
合计 317,662.40 49,909.45 64,327.56 2,658.46
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司总资产组成
结构如下所示：
2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
货币资金 894,938.50 16.32 457,352.10 10.74 942,975.94 24.00 808,312.43 22.70
以公允价值计量
且其变动计入当
18,852.50 0.34 49,097.66 1.15 38,714.84 0.99 10,541.06 0.30
期损益的金融资
产
买入返售金融资
- - 362,200.00 8.51 - - 10,100.00 0.28
产
发放贷款及垫款 1,791,500.00 32.67 1,694,950.00 39.81 1,477,350.00 37.60 1,013,000.00 28.45
可供出售金融资
748,146.85 13.64 718,270.51 16.87 127,719.91 3.25 192,639.52 5.41
产
持有至到期投资 1,313,210.74 23.95 670,734.37 15.76 1,037,636.03 26.41 1,286,890.00 36.14
长期股权投资 - - - - 94,000.00 2.39 94,000.00 2.64
固定资产 83,287.28 1.52 55,676.30 1.31 59,511.10 1.51 60,247.59 1.69
25
其他资产 634,140.74 11.56 248,964.10 5.85 151,280.63 3.85 85,156.01 2.39
资产总计 5,484,076.61 100.00 4,257,245.05 100.00 3,929,188.45 100.00 3,560,886.61 100.00
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人总资产分
别为 356,088.66 万元、392,918.85 万元、425,724.51 万元和 548,407.66 万元，2012
至 2014 年的复合增长率为 9.34%，2015 年 9 月末较 2014 年末增长 28.82%。发
行人总资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、买入返售金融资产、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、持有至到期投资、
长期股权投资、固定资产、其他资产等项目构成。其中，买入返售金融资产近年
来占比增减变化主要由于公司自有资金投资金融资产增加后到期收回所致；可供
出售金融资产近年来占比增减变化主要由于自有资金投资金融资产增加及 2014
年根据会计准则将长期股权投资重分类调整转入所致；持有至到期投资近年来占
比增减变化主要由于投资的信托产品到期收回又增加信托产品投资所致；长期股
权投资变动主要由于前述重分类调整至可供出售金融资产所致。
（二）负债结构变动分析
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司的负债情况
如下所示：
2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
应付职工薪酬 270,435.85 19.44 170,967.05 38.56 174,640.67 41.61 108,357.61 36.35
应交税费 192,667.22 13.85 138,195.44 31.17 151,351.20 36.06 81,288.29 27.27
应付利息 1,700.00 0.12 - - - - 5,493.06 1.84
应付股利 1,065.91 0.08 1,065.91 0.24 1,065.91 0.25 1,065.91 0.36
其他应付款 74,600.68 5.36 73,222.11 16.51 30,065.56 7.16 23,656.38 7.94
其他流动负债 842,201.74 60.56 42,089.52 9.49 42,837.48 10.21 43,772.52 14.69
长期应付职工薪酬 1,887.16 0.14 2,671.27 0.60 - - - -
递延所得税负债 6,237.21 0.45 15,159.84 3.42 19,795.47 4.72 34,426.99 11.55
负债合计 1,390,795.78 100.00 443,371.14 100.00 419,756.27 100.00 298,060.76 100.00
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人负债合计
分别为 29,806.08 万元、41,975.63 万元、44,337.11 万元和 139,079.58 万元。发行
人总资产主要由应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等项目构成。其中，其
他流动负债近年来占比增加主要由于使用中国信托业保障基金公司的资金购买
信托产品所致。
26
（三）盈利能力分析
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 57,630.88
万元、83,277.51 万元、83,547.90 万元及 91,983.24 万元。
1、利润表构成分析
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，利润表主要项目占当期营业收
入比例情况如下表所示：
2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
一、营业收入 919,832.36 100.00 835,478.99 100.00 832,775.09 100.00 576,308.79 100.00
利息净收入 134,759.40 14.65 273,851.30 32.78 206,099.33 24.75 123,555.93 21.44
手续费及佣金净收入 317,561.70 34.52 447,437.39 53.55 463,784.38 55.69 377,378.13 65.48
投资收益 467,602.90 50.84 112,167.57 13.43 146,514.58 17.59 40,904.53 7.10
公允价值变动损益 -9,250.18 -1.01 -4,922.31 -0.59 4,268.79 0.51 18,642.85 3.23
其他业务收入 9,158.55 1.00 6,945.04 0.83 12,108.01 1.45 15,827.35 2.75
二、营业支出 462,346.69 50.26 368,247.86 44.08 426,263.29 51.19 229,238.07 39.78
营业税金及附加 54,796.59 5.96 47,295.03 5.66 45,565.34 5.47 28,993.68 5.03
业务及管理费 250,124.31 27.19 199,298.41 23.85 223,421.61 26.83 191,837.67 33.29
资产减值损失 156,577.35 17.02 120,329.14 14.40 155,986.12 18.73 229.87 0.04
其他业务成本 848.43 0.09 1,325.29 0.16 1,290.22 0.15 8,176.85 1.42
三、营业利润 457,485.67 49.74 467,231.14 55.92 406,511.80 48.81 347,070.72 60.22
加：营业外收入 44.00 0.00 1,030.93 0.12 12,170.21 1.46 986.57 0.17
减：营业外支出 32.13 0.00 678.43 0.08 223.45 0.03 5.50 0.00
四、利润总额 457,497.54 49.74 467,583.64 55.97 418,458.56 50.25 348,051.79 60.39
减：所得税费用 114,882.69 12.49 116,951.88 14.00 105,382.43 12.65 87,421.80 15.17
五、净利润 342,614.85 37.25 350,631.76 41.97 313,076.14 37.59 260,629.99 45.22
2、营业收入分析
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司的营业收入构成情况如下
表所示：
2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）
利息净收入 134,759.40 14.65 273,851.30 32.78 206,099.33 24.75 123,555.93 21.44
手续费及佣金净收入 317,561.70 34.52 447,437.39 53.55 463,784.38 55.69 377,378.13 65.48
投资收益 467,602.90 50.84 112,167.57 13.43 146,514.58 17.59 40,904.53 7.10
公允价值变动收益 -9,250.18 -1.01 -4,922.31 -0.59 4,268.79 0.51 18,642.85 3.23
27
其他业务收入 9,158.55 1.00 6,945.04 0.83 12,108.01 1.45 15,827.35 2.75
合计 919,832.36 100.00 835,478.99 100.00 832,775.09 100.00 576,308.79 100.00
公司的营业收入主要来源于信托业务的手续费及佣金净收入与固有业务的
投资收益。近年来公司的手续费及佣金净收入与投资收益及利息净收入之和占当
期营业收入的比例保持在 90%左右，发行人营业收入的迅速增长也主要得益于信
托业务的快速发展、信托项目收费水平的调整、公司不断提高的产品创新能力、
金融产品投资收益快速增加等。
（四）现金流量分析
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司现金流量情况如下：
单位：千元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
经营活动现金流入 903,877.16 752,734.50 700,765.36 555,248.40
经营活动现金流出 810,733.68 1,053,588.19 786,800.11 1,136,203.74
经营活动产生的现金流量净额 93,143.48 -300,853.69 -86,034.75 -580,955.34
投资活动现金流入 1,621,498.21 704,842.02 1,259,055.06 287,542.76
投资活动现金流出 2,011,407.01 854,506.99 1,018,112.34 1,147,328.95
投资活动产生的现金流量净额 -389,908.80 -149,664.96 240,942.72 -859,786.18
筹资活动现金流入 800,000.00 1,334.83 - 1,896,830.00
筹资活动现金流出 65,648.28 36,440.02 20,244.46 35,902.50
筹资活动产生的现金流量净额 734,351.72 -35,105.19 -20,244.46 1,860,927.50
现金及现金等价物净增加额 437,586.40 -485,623.84 134,663.51 420,185.98
期末现金及现金等价物余额 894,938.50 457,352.10 942,975.94 808,312.43
1、经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金所获得的现
金以及回购业务资金净增加的现金。近年来，公司收取利息、手续费及佣金的现
金流入获得了持续增长，主要原因是公司各类信托业务得到良好发展，随着信托
规模扩大，各项业务手续费收入也保持稳步增长。公司经营活动产生的现金流出
主要包括支付给职工以及为职工支付的现金、支付各项税费、客户贷款净增加额、
回购业务资金净减少额以及支付其他与经营活动有关的现金。
2、投资活动产生的现金流量分析
28
近年来公司投资活动产生的现金流入主要为收回各类金融资产投资、实现投
资收益所收到的现金等。发行人投资活动产生的现金流出主要为投资各类金融资
产支付的现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金等。
3、筹资活动产生的现金流量分析
近年来公司筹资活动产生的现金流入主要为 2012 年非公开发行收取的保证
金及投资款项以及信托业保障基金公司提供的流动性支持资金等。公司筹资活动
产生的现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
29
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额 3,199,999,996.16 元，扣除发行费用后募集资
金净额 3,166,719,417.69 元，全部用于补充公司资本金。
二、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人
董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行
另行签订募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监
督募集资金的使用情况。
30
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构中信证券认为：本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询
价、定价和股票配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的有关规定。本次非公开发行对认购对
象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
除陕煤化集团外，本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：本次发行已获得发行人股东大会批
准，并经陕西省国资委批准以及中国银监会和中国证监会核准，发行人、保荐
机构（主承销商）可以按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定进行股票发行。发行
人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法、有效。
31
第六节 保荐协议签署和保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署
发行人与中信证券股份有限公司签署了关于非公开发行人民币普通股（A 股）
并上市之承销及保荐协议，聘请中信证券作为公司非公开发行股票的保荐机
构，负责推荐发行人的证券发行及上市，在保荐期间持续督导发行人履行规范
运作、信守承诺、信息披露等义务。
中信证券指定郭强和马小龙两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开
发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行
的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起
的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市
的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推
荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
32
第七节 新增股份数量及上市时间
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“陕国投 A”，证券代码为“000563”，上市
地点为“深圳证券交易所”。
三、新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上
市，上市日为 2015 年 12 月 18 日。根据深交所相关业务规则规定，上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行中，陕煤化集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日（指本
次发行的股份上市之日）起 36 个月内不得转让，可上市流通时间为 2018 年 12
月 18 日；其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日（指本次发行
的股份上市之日）起 12 个月内不得转让，可上市流通时间为 2016 年 12 月 18 日。
33
第八节 有关中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
保荐代表人： 郭 强
马小龙
项目协办人： 魏 玺
法定代表人（或授权代表）： 马小龙
中信证券股份有限公司
2015 年 12 月 16 日
34
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告
暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨
上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： 彭雪峰
授权签字人： 王 隽
经办律师： 于绪刚
李捷妤
孙其明
北京大成律师事务所
2015 年 12 月 16 日
35
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 安小民 曹爱民 赵琰
事务所负责人： 吕 桦
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 12 月 16 日
36
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 苏皎皎 范敏华
事务所负责人： 吕 桦
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 12 月 16 日
37
第九节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职
调查报告；
5、发行人律师北京大成律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的报告；
7、发行人律师北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的法律意见书；
8、验资机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺。
38
（此页无正文，为《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
况报告暨上市公告书》之盖章页）
陕西省国际信托股份有限公司
2015 年 12 月 16 日
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