证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临 2015-091
长春中天能源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：浙江气投能源有限公司
投资金额：人民币 1,500 万元
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）全资子公
司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛中天能源”或“戊方“）拟对浙
江气投能源有限公司增资 1,500 万元，具体内容如下：
一、对外投资概述
（一）浙江气投能源有限公司(以下简称“目标公司”)系在浙江省嘉兴市依
法登记成立，注册资金为 2,000 万元的有限责任公司，投资建设“气头网”（网
址：http://www.qitou.org），气头网系为国内的 LNG 流通提供“1+N”服务，专
注于 LNG 供应链管理的电子商务平台。现公司全资子公司青岛中天能源为进一步
拓展公司天然气全产业链的布局，开拓 LNG 电子交易平台，完善公司天然气全产
业链，拟对目标公司增资 1,500 万元。
（二）本次对外投资经公司董事会审议通过后即生效，无需公司股东大会批
准。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资协议主体的基本情况
（一）嘉兴玖和投资有限公司
1、名称：嘉兴玖和投资有限公司（以下简称“甲方）
2、企业类型：私营有限责任公司
3、住所：浙江省嘉兴市南湖区城北路同乐路 7 号 1 幢 205-207 室
4、法定代表人：金彩花
5、注册资本： 1000 万元
6、经营范围： 实业投资、投资管理、社会经济咨询、工程管理服务。
7、嘉兴玖和投资有限公司主要业务为投资，与本公司不存在关联关系
8、截至 2014 年 12 月 31 日，嘉兴玖和投资有限公司资产总额 1586.58 万
元，资产净额 825.7 万元，净利润 12.4 万元。
（二）蔡建国（以下简称“乙方）
1、姓名：蔡建国
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：上海市宝山区长临路 880 号 95 号 601 室
5、最近三年的职业和职务：浙江气投能源有限公司副总裁
（三）王伟（以下简称“丙方）
1、姓名：王伟
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：上海市黄埔区徐家汇路 1 弄 1 号 602
5、最近三年的职业和职务：浙江气投能源有限公司总裁
（四）顾利云（以下简称“丁方）
1、姓名：顾利云
2、性别：女
3、国籍：中国
4、住所：嘉兴市同乐路 523 号 2 幢
5、最近三年的职业和职务：浙江气投能源有限公司常务副总裁
三、投资标的基本情况
1、名称：浙江气投能源有限公司
2、企业类型：私营有限责任公司
3、住所：浙江省嘉兴市南湖区创业路南长板塘北 9 幢 3 层 352 室
4、法定代表人：顾利云
5、注册资本：2000 万元
6、经营范围：许可经营项目：批发（直拨直销）：天然气（含甲烷的、压缩
的）、天然气（含甲烷的、液化的）（危险化学品经营许可证有效期至 2017 年 11
月 18 日止）；一般经营项目：网络技术、信息技术、新能源技术的开发及技术咨
询、技术服务；软件、仪器仪表、机械设备、电子产品、汽车零部件的研发、销
售；社会经济咨询；投资管理；从事进出口业务。
7、增资前、后股东出资情况
增资前 增资后
本次增资额
股东名称 出资额（万 持股比例 出资额（万 持股比例
（万元）
元） （%） 元） （%）
嘉兴玖和投资有
1,200 60.00 3,900 5,100 51.00
限公司
蔡建国 200 10.00 650 850 8.50
王伟 200 10.00 650 850 8.50
顾利云 400 20.00 1,300 1,700 17.00
青岛中天能源股
1,500 1,500 15.00
份有限公司
合计 2,000 100.00 8,000 10,000 100.00
8、目标公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
项目 截止 2015 年 9 月 30 日（未审计） 截止 2014 年 12 月 31 日（未
审计）
资产总额 26,790,542.32 2,479,116.70
资产净额 19,426,531.55 -324,938.57
营业收入 29,471,993.63 748,468.83
净利润 -248,799.45 -324,938.57
四、对外投资合同的主要内容
目标公司的原股东及持股比例分别为：嘉兴玖和投资有限公司，出资额 1200
万元，占注册资本 60%；蔡建国，出资额 200 万元，占注册资本 10%；王伟，出
资额 200 万元，占注册资本 10%；顾利云，出资额 400 万元，占注册资本 20%。
为了目标公司发展和增强公司实力需要，目标公司原股东拟对目标公司进行
增资扩股，并同意戊方向目标公司增资，扩大目标公司注册资本至人民币 10000
万元。
第一条 增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
1.1、根据目标公司股东会决议，决定将目标公司的注册资本由人民币 2000
万元增加到 10000 万元，其中新增注册资本人民币 8000 万元。
1.2 原股东用现金认购新增注册资本人民币 6500 万元，其中：甲方认购新
增注册资本人民币 3900 万元；乙方认购新增注册资本人民币 650 万元；丙方认
购新增注册资本人民币 650 万元；丁方认购新增注册资本人民币 1300 万元。
1.3 新增股东用现金认购新增注册资本人民币 1500 万元：即戊方认购新增
注册资本人民币 1500 万元。
2、目标公司增资扩股后，注册资本增加至人民币 10000 万元，各方的持股
比例如下：甲方持有目标公司 51%的股份；乙方持有目标公司 8.5%的股份；丙方
持有目标公司 8.5%的股份；丁方持有目标公司 17%的股份；戊方持有目标公司
15%的股份。
3、出资时间
3.1 戊方应在本协议生效之日之日起 15 个工作日内将本协议约定的认购总
价一次性足额存入目标公司指定的银行帐户；甲方、乙方、丙方及丁方应在本协
议签订之日起 1 年内将本协议约定的认购总价一次性足额存入目标公司指定的
银行帐户。逾期 15 日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的
违约责任。
3.2 新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的
全部股东权利、承担股东义务。
第二条 增资的基本程序
为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本
次增资按照如下顺序进行：
1、目标公司召开董事会提出增资基本方案；
2、目标公司召开股东会对董事会的增资方案及增资基本方案进行审议并形
成决议；
3、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
4、召开新的股东大会，选举公司新的董事会，并修改公司章程；
5、召开新一届董事会，按照新公司章程规定选举公司董事长、确定公司新
的经营班子；
6、新增股东出资，并在股东名册上更新新增股东出资信息；
7、办理工商变更登记手续。
第三条 新增资金的投向和使用及后续发展
1 本次新增资金用于目标公司的全面发展。
2 目标公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的目标公司股东会
授权董事会或董事会授权经理班子依照目标公司章程等相关制度执行。
3 根据目标公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，目标
公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
第四条 目标公司的组织机构安排
1 目标公司增资后，原股东与新增股东平等成为目标公司的股东，所有股
东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》
的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
1.1 股东会为目标公司权力机关，对目标公司一切重大事务作出决定。
2 董事会和管理人员
2.1 增资后目标公司董事会成员应进行调整，由目标公司股东按章程规定和
协议约定进行推举，并经股东会选举产生。
2.2 董事会由 5 名董事组成，其中甲方推举 1 名董事、乙方推举 1 名董事、
丙方推举 1 名董事、丁方推举 1 名董事、戊方推举 1 名董事。
2.3 目标公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过半数通过方能生效，
有关重大事项由公司章程进行规定。
第五条 违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其所作的陈述与
保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承
担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违
约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其
它方承担赔偿责任。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次以全资子公司青岛中天能源股份有限公司对浙江气投能源有限公
司增资，开拓 LNG 电子交易平台，这对于公司进一步拓展公司天然气全产业链的
布局，完善公司天然气全产业链具有重要战略意义。
六、对外投资的风险分析
本次增资公司并非目标公司控股股东，目标公司运营管理能否达到公司期望
值存在不确定性。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2015 年 12 月 17 日
首页
微信公众号
证券之星APP
