新朋股份:第三届董事会第二十次临时会议决议公告

来源:深交所 2015-12-17 00:00:00
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证券代码:002328 证券简称:新朋股份 公告编号:2015-057

上海新朋实业股份有限公司

第三届董事会第20次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会

第20次临时会议于2015年12月16日以现场加通讯表决的方式召开。本

次董事会会议通知已于2015年12月9日以邮件、电话、书面等形式发

出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持,应出席董事9名,实际

出席董事9名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议,以举手兼通讯表决方式通过了以下决议:

会议审议通过《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的议

案》。

2013年8月公司完成收购新朋亚太资源投资集团有限公司(以下

简称“亚太资源”)全部股权,亚太资源的主要资产为间接持有的云

南金山矿业有限公司(以下简称:金山矿业)9%的股权。自公司收购

该项目以来,金铜矿价格持续下滑,预计短期内价值也难以回升,金

山矿业在这非常不利的市场影响下,经营面临极大的挑战。近年云南

省政府为进一步加强对矿业企业的管理,从矿产资源规划、矿业权证

变更、延续等多方面提出了一系列新的规范要求,增加了企业运行成

本和风险。加上金山矿业自2014年更换管理层后,经营管理不善,大

部分矿区已处于停产或半停产状态,企业困难重重,出现了亏损并将

持续。公司已就金山矿业的现状与亚太资源的原股东方多次沟通,极

力争取到期能顺利履行回购协议项下的权利和义务,但就目前沟通的

情况来看,回购协议的执行预计将是一个漫长的过程。

为了公司和股东长远利益,公司实际控制人宋琳先生从整体利益

出发,亦经董事会慎重考虑拟通过协议转让的方式,将所持的亚太资

源100%的股权及股权相关的《股权回购协议》项下的权利一并以5,500

万元人民币的价格出售给公司实际控制人宋琳先生。股权出售完成

后,本公司将不再持有亚太资源的股权,合并报表范围发生变更。

本次股权转让定价以资产评估报告中核定的资产价值为基础,并

基于行使《股权回购协议》项下的权利可能获得利益目前难以通过一

个较科学的方法确定具体价格,经交易双方协商以5,500万元人民币

作为最终交易价格,同时约定,股权受让方宋琳先生行使《股权回购

协议》项下的权利可能获得的款项包括回购价款或向第三方转让目标

公司股权获得的价款及/或违约赔偿金额,如果宋琳先生收到该等款

项,且该等款项在在扣除本次股权转让价款以及行使该回购协议项下

的权利支付的合理费用后仍有余额,该等余额全数返还给公司。

本次关联交易实现后,将从根本上控制该项目的投资损失和未来

经营风险,有利于公司及全体股东的长期发展利益。同时,由于亚太

资源非公司主营相关的产业,对公司的日常经营的影响极小。

独立董事的独立意见:

本次关联交易公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京天健

兴业资产评估有限公司对亚太资源100%股权进行了资产评估,出具的

《上海新朋实业股份有限公司拟转让新朋亚太资源投资集团有限公

司100%股权项目评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依

据,并充分考虑该股权相关回购协议项下的权利价值,体现了交易定

价的合理性。公司出售亚太资源全部股权符合公司发展规划,将从根

本上控制该项目的投资损失和未来经营风险,有利于进一步优化公司

的产业布局,符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意本议案。

具体内容详见2015年12月17日公司信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》的《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的公告》(公

告编号:2015-058)。

表决结果:会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过本

议案,关联董事宋琳先生回避表决。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一五年十二月十七日

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