北京市天元律师事务所关于唐山冀东装备工程股份有限公司
增持股份的专项核查意见
京天股字（2015）第463号
致：唐山冀东装备工程股份有限公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受唐山冀东装备工程股份有限
公司(以下简称“公司”)委托，就控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简
称“冀东集团”或“增持人”）增持公司股份(以下简称“本次增持”)的相关事
宜出具专项核查意见 (以下简称“《专项核查意见》”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)以及其他相关法律法规的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《专项核查意见》。
为出具本《专项核查意见》，本所及经办律师声明如下:
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《专项核查意见》出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
同时，为出具本《专项核查意见》，本所律师查阅、验证了与本次增持相关
的法律文件及其他文件、资料和证明，听取了公司及增持人对事实的陈述和说明。
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所
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在前述查阅、验证及询问过程中，本所律师得到了公司的承诺及保证：
1、已提供了本所律师认为作为出具本《专项核查意见》所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处；
2、所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；
3、所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；
4、所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门或本次增持相关方出具的证明文件。
本《专项核查意见》仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露
之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本所律师依据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具专项核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一）冀东集团的主体资格
根据冀东集团提供的《营业执照》，冀东集团成立于1996年9月16日，注册
号为911302211047944239，注册资本为123,975.204万人民币，住所为唐山丰润区
林荫路东侧，经营范围为通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、
水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿
产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、
交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针
纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普
通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调
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试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限
分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土
外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。
（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人于增持股份时
不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有
法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，增持人本次增持公司股份的情况如
下：
本 次 增 持 前 ， 冀 东 集 团 持 有 公 司 股 份 91,978,421 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
40.5191%。
2015年12月2日，冀东集团通过二级市场增持公司股份406,500股，均价为
12.382元/股，占公司总股本的0.1791%。
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2015年12月7日至11日，冀东集团通过二级市场增持公司股份1,484,400股，
均价为12.974元/股，占公司总股本的0.6539%。
2015年12月14日，冀东集团通过二级市场增持公司股份379,100股，均价为
12.786元/股，占公司总股本的0.1670%。
自2015年12月2日至2015年12月14日，冀东集团累计增持公司股份2,270,000
股，占公司总股本的1%。
本次增持后，冀东集团共持有公司股份94,248,421股，占公司总股本的
41.5191%。
本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
公司于2015年7月11日在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布了
《唐山冀东装备工程股份有限公司关于公司控股股东计划增持股份的公告》，披
露了增持人、增持目的、增持方式、计划增持数量及比例等事项。
公司于2015年12月3日、2015年12月4日在《证券日报》、《证券时报》及巨
潮资讯网发布了《唐山冀东装备工程股份有限公司关于公司控股股东增持公司股
份的公告》，披露了增持人、增持目的、增持方式、本次增持股份情况、增持合
法合规说明及后续增持计划等事项。
公司于2015年12月14日、2015年12月15日在《证券日报》、《证券时报》及
巨潮资讯网等媒体发布了《唐山冀东装备工程股份有限公司关于公司控股股东增
持公司股份的进展公告》，披露了增持人、增持目的、增持方式等情况。
公司于2015年12月15日、2015年12月16日在巨潮资讯网发布了《唐山冀东装
备工程股份有限公司关于控股股东增持本公司股份计划实施完毕的公告》，披露
了增持人、增持目的及计划、增持股份的披露情况、增持计划的实施情况等情况。
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本所律师认为，公司已就本次增持按相关法律、法规和深圳证券交易所的规
定履行了相关信息披露义务。
四、本次增持股份属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请情形
《管理办法》第六十三条第二款规定，有下列情形之一的，相关投资者可以
免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续，（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增
持不超过该公司已发行的2%的股份。
经本所律师核查，增持前，冀东集团持有公司91,978,421股，持股比例为
40.5191%。2015年12月2日至2015年12月14日期间，冀东集团累计增持公司股份
2,270,000股，占公司总股本的1%，不超过公司已发行的2%的股份。增持后，冀
东集团持有公司94,248,421股，持股比例为41.5191%。
本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提
出豁免要约申请的条件。
五、结论意见
本所律师认为：增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格；增持人本
次增持股份符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
本次增持已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了相关信息披露义
务；本次增持符合《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请
的条件。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于唐山冀东装备工程股份有限公司
增持股份的专项核查意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
张征
韩旭坤
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2015 年 12 月 16 日
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