广发证券股份有限公司
关于四川久远银海软件股份有限公司
首次公开发行股票
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
目 录
声 明 ........................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................... 4
一、本次证券发行项目的运作流程............................................. 5
（一）保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程 .................................... 5
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 ............................ 7
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 ............................ 7
（四）项目组实施尽职调查主要程序的情况说明 ...................................... 30
（五）保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过程 .. 39
（六）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程 .................. 40
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况 .................................. 41
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况 .................. 41
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况 ...................... 43
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...................... 49
（四）保荐机构内核小组会议意见及落实情况 .......................................... 72
（五）中国证监会反馈意见主要问题的落实情况 ...................................... 74
（六）保荐机构对发行人盈利能力尽职调查情况 ...................................... 93
（七）根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第十
三条对发行人股东公开发售股份的核查情况 ............................................ 108
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（八）对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查情况 ......... 111
三、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况 ....... 111
四、其他需要说明的事项................................................... 112
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声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐
代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，
并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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释 义
发行人、久远银海、公司 指 四川久远银海软件股份有限公司
广发证券、保荐机构 指 广发证券股份有限公司
广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公
项目组 指
司首次公开发行并上市项目之项目组或项目组成员
中物院 指 中国工程物理研究院
久远集团 指 四川久远投资控股集团有限公司
锐锋集团 指 四川科学城锐锋集团有限责任公司
四川银海 指 四川银海软件有限责任公司
北京技术 指 北京久远银海技术有限公司
天津银海 指 天津银海环球信息技术有限公司
山西银海 指 山西久远银海软件有限公司
重庆久远方联软件有限公司（已更名为：重庆久远银海软
久远方联 指
件有限公司）
奥尼思特 指 北京银海奥尼思特咨询有限公司
兴政电子 指 成都兴政电子政务运营服务有限公司
久远国基 指 四川久远国基科技有限公司
四川启明星 指 四川启明星银海科技有限公司
方联软件 指 重庆方联软件有限公司
银海天怡 指 四川银海天怡信息技术有限公司
久远爱思普 指 山西久远爱思普软件股份有限公司
新疆鼎峰 指 新疆银海鼎峰软件有限公司
银海畅辉 指 四川久远银海畅辉软件有限公司
北京系统 指 北京久远银海软件系统有限公司（已注销）
国宏网安 指 北京国宏网安信息服务有限公司（已注销）
中银布线 指 四川中银布线工程有限公司（已注销）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年和 2012 年
报告期各期末 指 2015 年 6 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末
元 指 人民币元
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广发证券作为久远银海首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行
保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》以及其他有关法律法
规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过保荐机构的审慎
调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况：
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上
市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目辅导、立项、内核等环节进行严格把
关，控制风险。
1、项目内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构；投资
银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目
运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开
展必要的现场核查工作；该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查部
门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组
提供专业初审意见的工作义务。
（2）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构；成员主要由资深投资
银行人员及投资银行相关业务负责人组成；立项委员会成员通过参加质量控制部
门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，
并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（3）投资银行业务内核小组。该机构为非常设机构；成员主要由保荐机构内
部专业人士及保荐机构外聘专业人士组成；内核小组成员通过质量控制部门主持
召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，
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并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 辅助机构
立项 立项委员会 质量控制部门
内核 内核小组 质量控制部门
3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管
理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工
作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
立项：投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到
的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银
行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照
质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上
的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材
料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，
项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的领导同意，由质量控制部
门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立
项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
内核：投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务
管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项
目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、
符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部
部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，
无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。
质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符
合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控
制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题
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后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初
审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门初审
人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订
后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由
组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内
核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核
会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的
主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量
控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责
对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组
组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报
材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间
项目组于2011年11月25日提交了久远银海IPO项目立项申请，投资银行部副总
经理李明、投资银行部西南业务部总经理龚晓锋、综合预审员聂明、财务预审员
滕海燕参与审议。审议日期为2011年12月1日至2011年12月23日，在此期间内，上
述审议人员分别提交了审议意见，项目组针对审议意见进行了回复。
2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成
保荐机构关于久远银海IPO项目申请立项的评估决策机构成员为：何宽华、龚
晓锋、聂明、张少华、林治海、李明、滕海燕、钟辉等8人。
3、本次证券发行项目立项评估的时间
2011年12月26日，保荐机构召开了立项会议，最终久远银海IPO项目以6票同
意、2票暂缓通过主承销立项。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
久远银海IPO项目组成员包括保荐代表人龚晓锋、王锋，项目协办人马东林，
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其他项目成员李止戈、米春。
2、本次证券发行项目进场工作的时间
项目组进场工作时间为2011年6月。
3、尽职调查的主要工作过程
保荐机构受发行人聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次
保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准
则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，根据发行人的
具体情况，通过多种方式和途径，对发行人进行了全面详尽的尽职调查。
在尽职调查过程中，项目组通过不断出具尽职调查清单、现场核查、人员访
谈、外部走访及与其他中介机构沟通讨论等多种方式和途径，全面详尽地获取发
行人内、外部信息，并综合各方面的信息不断进行整理、分析、判断和核查等工
作，据以形成尽职调查工作底稿。尽职调查工作内容纵横交错、历经时间较长，
无法一一尽述，在此仅对主要工作过程概述如下：
通过不断向发行人出具尽职调查资料清单，要求发行人提供了各方面资料，
包括其基本情况、历史沿革、财务会计、行业资料、业务与技术、发展战略及规
划、本次募集资金运用、董事、监事、高管、核心技术人员、普通员工情况、组
织机构、内部控制制度、三会文件等；以及要求发行人控股股东、实际控制人及
其关联方等提供其相关历史沿革、业务、资产、人员、机构、财务等方面的资料；
通过网站、报刊、研究报告、协会等搜集政府相关部门资料与行业资料、同
行业上市公司资料以及其他与发行人相关的各种资料；
通过座谈、访谈、询问和其他方式与发行人的董事、监事、高级管理人员、
主要核心技术人员、主要部门的负责人、财务人员、生产人员、销售人员、采购
人员以及其他主要参与人员等进行沟通交流并获取行业、经营管理、募投项目等
各方面的有用信息；
前往发行人的办公区域、技术中心等进行实地参观和调研，了解其产品的研
发技术、生产流程，以及设备、土地房产、存货等主要资产的情况等；
走访成都市高新工商行政管理局、四川省成都高新技术产业开发区国家税务
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局、成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局、成都市社会保险事业管
理局、成都高新区城市管理和环境保护局、成都市国土资源局高新分局、成都住
房公积金管理中心、成都市人力资源和社会保障局以及部分与发行人存在业务往
来的客户、供应商、开户银行、人民银行以及发行人部分全资或控股子公司的相
关政府主管部门，了解发行人的合法、合规、原材料供应、市场需求、产品质量
和服务、商业信用等情况；
调阅发行人历年的工商登记资料；核查发行人历史沿革的规范情况；核查发
行人税收缴纳、税收优惠及政府补贴情况等；
向发行人律师、会计师、资产评估机构等证券服务中介机构咨询并与其进行
讨论、沟通和协调发行人有关问题的解决和落实；
对通过各种方式获得的资料进行整理、分析、判断和核查。
保荐机构在尽职调查基础上形成了发行保荐书和发行保荐工作报告，并按照
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》要求编制了工作底稿，工作底稿真实、
准确、完整地反映了尽职调查工作。
4、财务自查工作
2013年1月至3月，根据中国证监会关于IPO企业财务自查工作的有关规定，保
荐机构会同发行人、其他中介机构，就发行人报告期财务会计信息开展全面自查
工作。保荐机构提交了自查报告，财务自查主要内容如下：
（1）关于财务自查工作
根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10
号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告
专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司
2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）的有
关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，保荐机构会同发行
人、其他中介机构，就发行人报告期财务会计信息开展全面自查工作，并提交了
自查报告。
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本次财务自查工作自2013年1月18日开始，2013年3月20日结束，自查参与机
构包括保荐机构、发行人及其他中介机构，本次自查重点关注了发行人报告期内
收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形。保荐机构自
查小组成员如下：
保荐代表人 龚晓锋、王锋
自查小组 项目协办人 马东林
成员 项目小组成员 李止戈、米春
其他协助人员 邹飞、朱志凌、吴将君、李敬昌、陈芄竹
经核查，保荐机构认为，发行人报告期财务会计信息真实、准确、完整。
本次财务自查的核查程序、核查内容、核查结论等相关内容详见《广发证券
股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行财务情况专项核
查工作之自查报告》。
（2）发行人报告期内部控制存在的缺陷
1）发行人报告期内部控制存在的缺陷
通过本次财务自查，发行人报告期内部控制存在的缺陷如下：
① 对客户的付款信用调查和付款能力评估存在不足，应收账款的催收工作有
待加强。
由于发行人的客户大多为政府部门，受地方财政预算限制及财政资金拨付周
期影响，发行人对客户的付款信用调查和付款能力评估相对存在不足，同时在应
收账款催收方面处于被动地位。
② 发行人部分子公司尚未实行项目管理电子系统，子公司的内部管理手段和
效率都低于母公司，有待改善。
③ 由于发行人项目分散在全国各地，项目人员在年终决算时未能及时报账，
导致部分差旅费用报销跨期。
2）内控缺陷对财务信息的影响分析
① 发行人主要客户大多为政府部门，资金实力较强，资信等级高，资金回收
有保障，但受地方财政预算限制及财政资金拨付周期影响，部分客户的欠款已超
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出信用期，对此，发行人已相应计提坏账准备，对财务报表影响较小。
② 发行人的主要业务涉及的公司均已建立了项目管理电子系统，部分尚未实
行项目管理电子系统的子公司涉及业务占比较小，目前手工核算尚能满足核算要
求，对整体影响较小，但随着业务规模的逐步扩大，实行项目管理电子系统，可
以有效地提升管理效率。
③ 发行人报告期各期跨期费用列示如下：
单位：元
年度 前期跨期费用 当年少计费用 实际少计费用 净利润 比重
2013 年 387,895.72 266,601.47 -121,294.25 53,532,089.57 -0.23%
2012 年 561,634.61 387,895.72 -173,738.89 48,148,994.90 -0.36%
2011 年 117,614.85 561,634.61 444,019.76 42,563,975.82 1.04%
如上表所示，跨期费用对发行人财务报表整体影响较小。
综上所述，发行人的上述内控缺陷不属于重大缺陷，发行人的内部控制能够
合理保证财务报告及相关信息真实、完整。
3）整改措施
① 关于对应收账款的管理措施
I、严把销售合同签订收款条件关
针对受政府财政拨款限制的主要客户，在签订销售合同前就与客户充分沟通，
落实其资金来源并根据财政拨款节奏确定相应的合同付款进度，尽量减少应收账
款的形成。对于无法控制收款节奏的客户，在签订销售合同时，对收款条件要严
格匹配工作进度，并适度增加客户违约责任条款。
II、加强应收账款的催收力度
每季度对应收账款进行一次重点排序，对重点应收账款（如临近超信用期的
应收账款）派专人跟踪催收，实时汇报主管领导。
III、严格按内控流程实施日常应收账款的管理。
根据实际情况，加强客户的信用管理，制定合理的信用政策、加强应收账款
内部控制、建立和完善应收账款工作责任制度，进一步加大应收账款的回收力度。
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② 关于对子公司项目的管理措施
I、加强和完善子公司项目管理系统。
II、在2013年内完成全部子公司的项目管理系统与母公司项目管理系统接口
联网工作，把子公司业务纳入统一的平台进行管理。
III、加强对子公司的业务指导和监督，把子公司的项目管理水平纳入年终绩
效考核指标。
③ 关于对跨期费用的管理措施
I、完善财务流程，严控跨期报账。
II、每年年底前，提前通知各事业部集中报账时间，以便各事业部安排好相
应工作。
III、根据生产需要，检查更新领用备用金人员名单和金额，严格控制备用金
的领取。
综上，除了采取以上具体措施外，发行人还需进一步优化相关内控流程，并
完成内控手册修订和更新。
5、2013年半年报补充核查
根据发行人2013年半年报更新过程中新发生的事实，补充2013年半年报核查
内容如下：
（1）对发行人2013年1-6月新增100万元以上客户和供应商情况进行核查
保荐机构对发行人2010年至2012年期间无业务往来，但在2013年1-6月新增
100万元以上客户和新增100万元以上供应商情况进行了核查，上述核查情况已记
录在工作底稿中。
1）新增100万元以上客户的核查情况
2013年1-6月，发行人新增100万元以上客户共计3家，核查情况如下：
单位：元
序号 客户名称 销售合同金额 本期收入金额
1 贵港市人力资源和社会保障局 2,380,000.00 2,034,188.04
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2 泸州市人力资源和社会保障局 3,791,490.00 370,500.00
3 成都德缘投资有限公司 8,000,000.00 --
序 工商
客户名称 走访时间 受访地址 受访人员
号 资料
贵港市人力资源
1 2013.7 广西省贵港市人力资源和社会保障局 信息技术科科长 不适用
和社会保障局
泸州市人力资源
2 2013.7 四川省泸州市人力资源和社会保障局 信息中心主任 不适用
和社会保障局
成都德缘投资有
3 2013.8 成都市新都区新繁镇新繁大道 198 号 办公室主任 提供
限公司
2013年半年报新增客户情况如下表：
注册 注册 出资人 与发行人业 是否存在
序号 客户名称 单位性质
地址 资本 及出资比例 务起始时间 关联关系
贵港市人力资源和
1 政府机构 不适用 不适用 不适用 2004 年 否
社会保障局
泸州市人力资源和
2 政府机构 不适用 不适用 不适用 2009 年 否
社会保障局
刘长德占
18.26%、黄厚
英占 8.6%、曹
华高占 14.4%、
孙亿泽
12.87%、曾艮
成都市新
奇占 9.18%、罗
成都德缘投资有限 都区新繁
3 其他企业 5,000 万元 远贵占 8.1%、 2013 年 否
公司 镇新繁大
曾业满占
道 198 号
7.47%、李德元
占 6.3%、张绍
平占 4.5%、漆
家成占 4.32%、
黄艳清占 3%、
胡月占 3%。
2）新增100万元以上供应商的核查情况
2013年1-6月，发行人新增100万元以上（采购入库金额）供应商共计4家，核
查情况如下：
单位：元
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序号 供应商名称 采购合同金额 本期采购金额
1 南宁市科能电子技术有限责任公司 1,455,000.00 1,243,589.72
2 武汉鼎亚科工贸有限责任公司 1,363,000.00 1,164,957.24
3 深圳市研博电脑有限公司 7,397,100.00 6,322,307.66
4 北京联合博拓科技发展有限公司重庆分公司 2,610,000.00 2,230,769.32
序 工商
供应商名称 走访时间 受访地址 受访人员
号 资料
广西南宁经济技术开发区金
南宁市科能电子技术
1 2013.7 凯路 13 号金凯创业园 5 栋 5 产品经理 拒绝提供公司章程
有限责任公司
层A座
武汉鼎亚科工贸有限 武汉市青山区 123 街 96 门 1 提供营业执照及股东
2 2013.7 总经理
责任公司 号 构成说明
深圳市研博电脑有限 深圳市福田区华强北路赛格 提供营业执照、公司
3 2013.8 部门经理
公司 科技工业园 2 栋 10 层 1-7 章程
北京联合博拓科技发
提供营业执照及股东
4 展有限公司（重庆分公 2013.7 重庆市歇台子罗汉沟 21 号 商务经理
构成说明
司）
2013年半年报新增供应商情况如下表：
与发行人 是否存
序 单位 注册 注册 出资人
供应商名称 业务起始 在关联
号 性质 地址 资本 及出资比例
时间 关系
南宁经济技术开发区
南宁市科能电子技 其他
1 金凯路 13 号金凯创业 1,010 万元 -- 2013 年 否
术有限责任公司 企业
园5栋5层A座
武汉鼎亚科工贸有 其他 武汉市青山区 123 街 郑亚杰 80%，郑 2012 年 12
2 500 万元 否
限责任公司 企业 96 门 1 号 晗 20% 月
深圳市福田区华强北
深圳市研博电脑有 其他 吴雪辉占 90%、
3 路赛格科技工业园 2 50 万元 2013 年 否
限公司 企业 吴新辉占 10%。
栋 10 层 1-7
北京联合博拓科技 北京市海淀区阜成路
其他 刘宗庆占 61%、
4 发展有限公司（重 42 号中裕商务花园 15 500 万元 2013 年 否
企业 王禹靓占 39%。
庆分公司） 号楼 A 座
（2）对发行人期末存货进行实地核查
截至2013年6月30日，发行人100万元以上存货（直接材料）余额情况如下：
单位：元
序 客户名称 合同金额 截至 2013 年 6 月 30 日
2-2-14
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
号 存货（直接材料）余额
1 四川省人力资源和社会保障厅 28,221,570.00 18,971,784.33
2 重庆望江工业有限公司 21,700,000.00 6,580,326.12
3 阳江市社会保险基金管理局 10,880,000.00 6,457,442.78
4 广东省社会保险基金管理局 11,298,000.00 5,358,148.54
5 鄂州市人力资源和社会保障局 8,594,534.00 4,394,448.51
6 重庆红宇精密工业有限责任公司 5,889,000.00 2,318,758.45
7 德阳市人力资源和社会保障局 3,947,800.00 2,420,145.43
8 泸州市人力资源和社会保障局 3,799,490.00 2,316,461.97
9 中国农业银行股份有限公司湖北省分行 2,390,000.00 1,755,982.89
10 四川省人力资源和社会保障厅 4,680,000.00 1,547,008.54
11 中共青川县委机要局 4,081,675.00 1,428,031.11
12 中国电子科技集团公司第二十九研究所 1,950,000.00 1,407,606.70
13 四川省基本药物集中采购服务中心 1,916,600.00 1,402,643.60
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山
14 5,347,706.00 1,208,640.00
变速器分公司
15 四川郎酒股份有限公司 2,017,902.00 1,119,487.18
合计 58,686,916.15
由于保荐机构在2013年3月财务自查期间，已对上述部分客户进行了实地走
访，并对截至2012年12月31日的期末存货（直接材料）进行了实地核查；并且该
部分客户2012年12月31日的存货余额（直接材料）与2013年6月30日的存货余额（直
接材料）变动不大，因此，2013年半年报核查期间，保荐机构未对该部分客户截
至2013年6月30日的存货（直接材料）进行实地核查。
对于上述其他客户保荐机构进行了实地走访、监盘等核查程序；对于部分军
工企业客户由于保密要求保荐机构无法进行现场盘点和监盘的，取得了客户对存
货明细单的盖章确认。
保荐机构实地核查的情况如下：
单位：元
序 截至 2013 年 6 月 30 日
客户名称 合同金额
号 存货（直接材料）余额
1 重庆望江工业有限公司 21,700,000.00 6,580,326.12
2 重庆红宇精密工业有限责公司 5,889,000.00 2,318,758.45
3 泸州市人力资源和社会保障局 3,799,490.00 2,316,461.97
4 中国农业银行股份有限公司湖北省分行 2,390,000.00 1,755,982.89
5 四川省基本药物集中采购服务中心 1,916,600.00 1,402,643.60
2-2-15
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
6 四川郎酒股份有限公司 2,017,902.00 1,119,487.18
合计 15,493,660.21
经核查，放置在上述客户项目现场的存货数量、品种与发行人账面记录一致；
上述客户对《项目确认函》、《存货明细单》均进行了盖章确认。
6、2013年年报补充核查
根据发行人2013年年报更新过程中新发生的事实，补充核查内容如下：
（1）对发行人2013年新增100万元以上客户和供应商情况进行核查
保荐机构对发行人2010年至2012年期间无业务往来，但在2013年新增100万元
以上客户和新增100万元以上供应商情况进行了核查，上述核查情况已记录在工作
底稿中。
1）新增100万元以上客户的核查情况
2013年，发行人新增100万元以上客户共计19家（不含半年报新增的3家），核
查情况如下：
单位：元
序号 客户名称 销售合同金额 本期收入金额
1 中国兵器装备研究院 8,570,000.00 5,226,358.97
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司汕尾市分行 3,996,750.00 1,953,437.50
3 中国银行股份有限公司汕尾市分行 3,996,750.00 1,953,437.50
4 揭阳市人力资源和社会保障局 1,116,000.00 1,004,400.00
5 广东省社会保险基金管理局 2,256,800.00 1,108,371.70
6 天门市劳动和社会保障局 1,388,000.00 1,249,200.00
7 黄冈市劳动和社会保障局 5,681,000.00 5,447,700.00
8 白山市社会医疗保险管理局 2,000,000.00 1,600,000.00
9 山西省人力资源和社会保障厅 5,385,000.00 4,257,809.71
10 陕西省咸阳市人力资源和社会保障局 1,210,000.00 1,089,000.00
11 中国电子科技集团公司第二十九研究所 1,950,000.00 1,666,666.68
12 彭州市人力资源和社会保障局 5,319,484.00 4,603,395.54
13 内江市人力资源和社会保障局 4,456,000.00 3,808,547.02
14 乐山市人力资源和社会保障局 7,210,000.00 5,909,160.08
15 云南省民政厅 4,293,200.00 1,024,000.00
16 贵州省农业厅 1,260,000.00 1,105,482.99
17 贵州省劳动保障信息中心 2,391,196.00 1,221,236.80
18 贵阳市人力资源和社会保障数据管理中心 1,468,000.00 1,468,000.00
2-2-16
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
19 成都市人民政府行政效能建设办公室 82,219,900.00 5,171,062.88
序 工商
客户名称 走访时间 受访地址 受访人员
号 资料
涉密单
1 中国兵器装备研究院 2014.2.19 北京市海淀区车道沟 10 号院 信息处处长
位
中国邮政储蓄银行股 中国邮政储蓄银 国有银
公司业务部
2 份有限公司汕尾市分 2014.2.25 行股份有限公司汕尾市分 行（未
产品经理
行 行 获取）
国有银
中国银行股份有限公 中国银行股份
3 2014.2 公司业务部职员 行（未
司汕尾市分行 有限公司汕尾市分行
获取
揭阳市人力资源和社 揭阳市人力资源和
4 2014.2.25 信息科科长 不适用
会保障局 社会保障局
广东省社会保险基金 广东省社会保险基
5 2014.2 信息技术部科员 不适用
管理局 金管理局
天门市劳动和社会保 湖北省天门市陆羽大道
6 2014.2.21 信息中心主任 不适用
障局 城西路口 34 号
黄冈市劳动和社会保 信息系统管理科
7 2014.2.20 黄冈市黄州大道 96 号 不适用
障局 科长
白山市社会医疗保险 白山市社会医疗保
8 2014.2 信息科科长 不适用
管理局 险管理局
山西省人力资源和社 山西省人力资源和
9 2014.4.24 信息中心主任 不适用
会保障厅 社会保障厅
陕西省咸阳市人力资 陕西省咸阳市人
10 2014.2.21 信息中心主任 不适用
源和社会保障局 力资源和社会保障局
中国电子科技集团公 中国电子科技集团公
11 2014.2.20 员工 不适用
司第二十九研究所 司第二十九研究所
彭州市人力资源和社 就业促进与
12 2014.2.24 彭州市天彭镇回龙西路 18 号 不适用
会保障局 职业能力建设科科长
内江市人力资源和社 内江市人力资源和
13 2014.2.19 数据网络中心主任 不适用
会保障局 社会保障局
乐山市人力资源和社 乐山市人力资源和
14 2014.2.14 信息中心科员 不适用
会保障局 社会保障局
15 云南省民政厅 2014.2.20 云南省民政厅 信息中心工程师 不适用
16 贵州省农业厅 -- 贵州省农业厅 信息化工程师 不适用
贵州省劳动保障信息 贵阳市延安中路 信息中心综合与
17 -- 不适用
中心 20 号信合大厦 0511 卡务管理科副科长
贵阳市人力资源和社 贵阳市人力资源和
18 -- 中心副主任 不适用
会保障数据管理中心 社会保障数据管理中心
成都市人民政府行政 成都市人民政府行
19 -- 电子政务二处处长 不适用
效能建设办公室 政效能建设办公室
2-2-17
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
注：上表第16-19项客户，保荐机构未能安排项目人员参与现场访谈，但查阅了会计师现
场访谈记录。
注册 注册 出资人 与发行人业 是否存在
序号 客户名称 单位性质
地址 资本 及出资比例 务起始时间 关联关系
中国兵器装备研究
1 涉密单位 涉密单位 涉密单位 涉密单位 2011 年 否
院
中国邮政储蓄银行 北京市西 人民币肆 中国邮政集团
2 股份有限公司汕尾 国有企业 城区金融 佰伍拾亿 公司的全资子 2012 年 否
市分行 大街 3 号 元整 公司
北京市西
中国银行股份有限 城区复兴 27,936,455
3 上市公司 上市公司 2012 年 否
公司汕尾市分行 门内大街 .2437 万元
1号
揭阳市人力资源和
4 政府机构 不适用 不适用 不适用 2011 年 否
社会保障局
广东省社会保险基
5 政府机构 不适用 不适用 不适用 2011 年 否
金管理局
天门市劳动和社会
6 政府机构 不适用 不适用 不适用 2008 年 否
保障局
黄冈市劳动和社会
7 政府机构 不适用 不适用 不适用 2008 年 否
保障局
白山市社会医疗保
8 政府机构 不适用 不适用 不适用 2013 年 否
险管理局
山西省人力资源和
9 政府机构 不适用 不适用 不适用 2010 年 否
社会保障厅
陕西省咸阳市人力
10 政府机构 不适用 不适用 不适用 2010 年 否
资源和社会保障局
中国电子科技集团
11 公司第二十九研究 涉密单位 涉密单位 涉密单位 涉密单位 涉密 否
所
彭州市人力资源和
12 政府机构 不适用 不适用 不适用 2011 年 否
社会保障局
内江市人力资源和
13 政府机构 不适用 不适用 不适用 2006 年 否
社会保障局
乐山市人力资源和
14 政府机构 不适用 不适用 不适用 2012 年 否
社会保障局
15 云南省民政厅 政府机构 不适用 不适用 不适用 2010 年 否
16 贵州省农业厅 政府机构 不适用 不适用 不适用 2006 年 否
贵州省劳动保障信
17 政府机构 不适用 不适用 不适用 2004 年 否
息中心
贵阳市人力资源和
18 政府机构 不适用 不适用 不适用 2008 年 否
社会保障数据管理
2-2-18
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
中心
成都市人民政府行
19 政府机构 不适用 不适用 不适用 2012 年 否
政效能建设办公室
2）新增100万元以上供应商的核查情况
2013年，发行人新增100万元（采购入库金额）以上供应商共计8家（不含半
年报新增的4家），核查情况如下：
单位：元
序号 供应商名称 采购合同金额 本期采购金额（入库额）
1 大唐软件技术股份有限公司 6,257,000.00 5,347,863.24
2 博雅软件股份有限公司 2,265,200.00 1,936,068.38
3 安世亚太科技股份有限公司 2,447,000.00 2,091,453.00
4 北京捷康特科技股份有限公司 3,700,000.00 3,162,393.16
5 河南海昌电子有限公司 4,308,600.00 3,682,564.10
6 成都创值卓展科技发展有限公司 1,818,151.00 1,553,975.17
7 四川利正信息技术有限公司 1,276,000.00 1,090,598.26
8 成都中科网威信息技术有限公司 1,532,000.00 1,309,401.47
序
供应商名称 走访时间 受访地址 受访人员 工商资料
号
大唐软件技 未获取（上市公
1 术股份有限 2014.2.18 成都市高新区天益街 38 号 软件二部职员 司大唐电信的控
公司 股子公司）
博雅软件股 四川省成都市武侯区一环路 营业执照、
2 2014.2.19 EMC 事业部销售人员
份有限公司 南一段 22 号嘉谊大厦 312 室 公司章程
安世亚太科
北京市朝阳区八里庄东里 1 号 营业执照、
3 技股份有限 2014.2.18 商务总监
莱锦 TOWN 园区 Cn08 座 股东情况说明
公司
北京捷康特
北京市海淀区罗庄南里宏嘉 营业执照、
4 科技股份有 2014.2.18 市场部销售总监
丽园 3 号楼 E-402 股东情况说明
限公司
河南海昌电 郑州市东风路蓝堡湾一期 7 号
5 2014.2.18 财务部经理 股东情况说明
子有限公司 楼 101 室
成都创值卓
成都市武侯区领事馆路保利 股东情况说明、
6 展科技发展 2014.2.18 市场部总经理助理
中心西区 2-2-2404 营业执照
有限公司
四川利正信
公司章程、营业
7 息技术有限 2014.2.14 成都市武侯区领事馆路 9 号 销售部销售经理
执照
公司
2-2-19
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
成都中科网
股东情况说明、
8 威信息技术 2014.2.18 成都 市场部销售总监
营业执照
有限公司
与发
行人 是否存
序 单位 注册 注册 出资人
供应商名称 业务 在关联
号 性质 地址 资本 及出资比例
起始 关系
时间
10,972.
大唐软件技术股份 其他 北京市海淀区学院路 上市公司大唐电信持股 2012
1 008 万 否
有限公司 企业 40 号 比例为 92.1626 % 年
元
博雅软银投资（北京）有
限公司占比 35.28%
湖北劲牌投资有限公司
博雅软件股份有限 其他 北京市海淀区北四环 31,150 占比 5.08% 2012
2 否
公司 企业 西路 66 号 2C-06 室 万元 北京金瑞富创业投资有 年
限公司占比 4.58%
李锋等 46 名自然人占比
55.06%
北京比泰恒信科技有限
责任公司占比 43.51%
北京力乾恒信科技有限
公司占比 14.12%
北京廪实投资管理有限
公司占比 3.69%
上海鼎锋资产管理有限
公司占比 1.34%
武汉市康元投资有限公
司占比 2.21%
北京市朝阳区酒仙桥
安世亚太科技股份 其他 10000 北京汇鼎立华科技有限 2010
3 路乙 21 号佳丽饭店 否
有限公司 企业 万元 公司占比 2.09% 年
E189 号
北京朋和天成科技有限
公司占比 1.54%
北京诺里志曼科技有限
公司占比 1.54%
高骏资本有限公司占比
2.64%
培菱第一控股有限公司
占比 17.5%
培菱第二控股有限公司
占比 8.87%
2-2-20
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
丰田（香港）有限公司占
比 0.48%
创威香港有限公司占比
0.47%
北京市海淀区罗庄南
北京捷康特科技股 其他 1,578 林军占比 70% 2011
4 里宏嘉丽园 3 号楼 否
份有限公司 企业 万元 李峰占比 30% 年
409 室
河南海昌电子有限 其他 郑州市文化路 E 时代 2010
5 100 万 王东升占比 100% 否
公司 企业 广场 1005 年
成都市武侯区成科东
成都创值卓展科技 其他 100 万 毛小川占比 55% 2010
6 路磨子街 7 号棕北 否
发展有限公司 企业 元 李伟占比 45% 年
922 室
成都市武侯区人民南
四川利正信息技术 其他 500 万 夏宁占比 34% 2013
7 路四段 48 号 1 栋 3 单 否
有限公司 企业 元 刘勇占比 66% 年
元 6 层 602 号
成都中科网威信息 其他 成都市成华区一环路 100 万 刘清扬占比 60% 2010
8 否
技术有限公司 企业 东一段 159 号 1314 室 元 赵合光占比 40% 年
（2）对发行人期末存货进行实地核查
截至2013年12月31日，发行人100万元以上存货（直接材料）余额情况如下：
单位：元
序 期末存货
客户名称 合同金额 备注
号 （直接材料）余额
1 广东省社会保险基金管理局 14,466,000.00 8,114,556.17
查阅会计师
2 新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅 14,996,900.00 9,737,542.41
盘点记录
军工企业，
3 重庆长江电工工业有限责任公司 9,179,522.65 7,072,012.81
拒绝盘点。
军工企业，
4 武汉滨湖电子有限责任公司 8,764,769.00 2,491,908.34
拒绝盘点。
5 巴中市人力资源和社会保障局 3,150,000.00 2,155,641.02
军工企业，
6 重庆嘉陵特种装备有限公司 4,496,729.00 1,578,147.20
拒绝盘点。
7 中国农业银行股份有限公司龙岩分行 1,762,890.90 1,454,544.28
8 广西壮族自治区社会保险事业局 5,673,400.00 1,317,545.83
军工企业，
9 四川华庆机械有限责任公司 1,740,800.00 1,309,401.47
拒绝盘点。
10 云南省民政厅 4,293,200.00 1,230,743.57
11 天津市人力资源和社会保障局 7,100,000.00 3,209,699.21
涉密单位，
12 中国核电工程郑州分公司 9,954,564.00 2,427,439.58
拒绝盘点。
2-2-21
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
军工企业，
13 西安昆仑工业（集团）有限公司 2,350,000.00 1,225,671.53
拒绝盘点。
合计 43,324,853.42
新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅等其他客户期末存货保荐机构未能
安排项目人员参与现场监盘，但查阅了会计师现场盘点记录；重庆长江电工工业
有限责任公司、武汉滨湖电子有限责任公司、重庆嘉陵特种装备有限公司、四川
华庆机械有限责任公司、中国核电工程郑州分公司和西安昆仑工业（集团）有限
公司等6家企业，客户由于保密要求，保荐机构无法进行现场监盘。除上述情况外，
保荐机构对其他客户进行了实地走访、监盘等核查程序；无法对存货进行现场盘
点的，采用了现场询问、存货清单确认等替代程序予以核查。
7、2014年半年报补充核查
根据发行人2014年半年报更新过程中新发生的事实，补充核查内容如下：
（1）对发行人2014年上半年新增100万元以上客户和供应商情况进行核查
保荐机构对发行人2010年至2013年期间无业务往来，但在2014年上半年新增
100万元以上客户和新增100万元以上供应商情况进行了核查，上述核查情况已记
录在工作底稿中。
1）新增100万元以上客户的核查情况
2014年上半年，发行人新增100万元以上客户共计3家，核查情况如下：
单位：元
序号 客户名称 销售合同金额 本期收入金额
1 阳江市社会保险基金管理局 10,880,000.00 9,299,145.31
2 北京瑞宝赛博技术有限公司 2,420,000.00 2,420,000.00
3 中国烟草总公司贵州省公司 1,180,366.00 1,008,859.82
序 工商
客户名称 走访时间 受访地址 受访人员
号 资料
阳江市社会保险基 不适
1 2014.7.31 阳江市江城区创业路光阳街 1 号 信息技术科科员
金管理局 用
北京瑞宝赛博技术 营业
2 2014.7.30 北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 技术总监
有限公司 执照、
2-2-22
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
网上
查询
中国烟草总公司贵 网上
3 2014.8.1 贵州省贵阳市瑞金北路 156 号 信息科科长
州省公司 查询
注册 注册 出资人 与发行人业 是否存在
序号 客户名称 单位性质
地址 资本 及出资比例 务起始时间 关联关系
阳江市社会保险基
1 政府机构 不适用 不适用 不适用 2012 年 否
金管理局
北京市海
邢继柱占比
淀区知春
北京瑞宝赛博技术 1,100 80.00%
2 其他企业 路 118 号 2014 年 否
有限公司 万元 闫希珍占比
知春大厦
20.00%
14G
贵州省贵
中国烟草总公司贵 全民所有 阳市瑞金 4,290
3 不适用 2014 年 否
州省公司 制企业 北路 156 万元
号
2）新增100万元以上供应商的核查情况
2014年上半年，发行人新增100万元（采购入库金额）以上供应商共计13家，
核查情况如下：
单位：元
序号 供应商名称 采购合同金额 本期采购金额（入库额）
1 四川盛世天成信息技术有限公司 2,940,000.00 2,882,769.58
2 四川德铠科技有限公司 3,430,000.00 1,554,700.85
3 成都中讯创新信息技术有限公司 1,876,830.00 1,378,930.77
4 重庆东原科技发展有限公司 1,495,350.00 1,278,076.92
5 陕西瑞金电子科技有限公司 1,450,000.00 1,239,316.24
6 上海佳硕信息技术服务有限公司 1,446,500.00 1,234,324.79
7 广州纯蓝计算机有限公司 1,395,000.00 1,192,307.69
8 重庆骏马电子科技有限公司 1,333,016.00 1,139,329.91
9 成都普纳多商贸有限责任公司 1,258,000.00 1,075,213.68
10 绵阳方联科技有限公司 1,200,000.00 1,025,641.03
11 新疆四星瑞驰电子有限公司 1,151,904.00 984,533.33
12 成都锦泰成钻探装备有限公司 1,530,000.00 1,351,717.95
13 成都鸿之海科技有限公司 1,051,691.00 898,881.20
2-2-23
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
序
供应商名称 走访时间 受访地址 受访人员 工商资料
号
四川盛世天成
成都市武侯区长益路 18 号 2 股东构成说明、
1 信息技术有限 2014.7.30 市场部总经理
层 16 号 营业执照
公司
四川德铠科技 绵阳市游仙区桑林路 8 号东原 股东构成说明、
2 2014.7.28 商务部经理
有限公司 香屿 4-1-3001 营业执照
成都中讯创新
成都市一环路南一段 12 号学 营业执照、网上
3 信息技术有限 2014.7.28 商务部商务主管
府花园 4 楼 查询
公司
重庆东原科技 重庆市石桥铺华宇名都城 1 栋 股东构成说明、
4 2014.7.30 市场部总经理
发展有限公司 1 单元 12 号 营业执照
陕西瑞金电子 西安市高新区丈一路一号汇鑫 营业执照、网上
5 2014.8.1 人力资源经理
科技有限公司 IBC B 座 查询
上海佳硕信息
长春市高新区硅谷大街 2888 公司章程、营业
6 技术服务有限 2014.7.31 副总经理
号动漫产业园 523 室 执照
公司
广州纯蓝计算 广州市海珠区工业大道中泉塘 公司章程、营业
7 2014.7.31 销售经理
机有限公司 路 2 号大院 3 号 5 楼 执照
重庆骏马电子 重庆市江北区洋河东路 9 号附 股东构成说明、
8 2014.7.31 市场部经理
科技有限公司 35 号 营业执照
成都普纳多商
股东构成说明、
9 贸有限责任公 2014.7.30 成都市一环路南一段 12 号 市场部经理
营业执照
司
绵阳方联科技 股东构成说明、
10 2014.7.28 绵阳市涪城区南河花园 商务
有限公司 营业执照
营业执照、拒绝
新疆四星瑞驰 乌鲁木齐市红十月小区 6 号楼
11 2014.7.28 产品经理 提供公司章程或
电子有限公司 2号
股东构成说明
成都锦泰成钻
成都市武侯区航空路 7 号华尔 股东构成说明、
12 探装备有限公 2014.7.30 总经理
兹广场 B 座 营业执照
司
成都鸿之海科 成都市武侯区一环路南二段 股东构成说明、
13 2014.7.30 市场部总经理
技有限公司 15 号 528 号 营业执照
与发
行人 是否存
序 单位 注册 注册 出资人
供应商名称 业务 在关联
号 性质 地址 资本 及出资比例
起始 关系
时间
四川盛世天成信息 其他 成都市武侯区长益路 700 万 谢宇波占比 2014
1 否
技术有限公司 企业 18 号 2 层 16 号 元 55.00% 年
2-2-24
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
韩江学占比
40.00%
王思力占比
5.00%
谢明占比
四川德铠科技有限 其他 成都市武侯区科华北 500 万 90.00% 2013
2 否
公司 企业 路 153 号 元 胡鹏武占比 年
10.00%
成都中讯创新信息 其他 成都市高新区紫荆北 2050 2011
3 张军、刘玉红 否
技术有限公司 企业 路 174 号 2-4 号 万元 年
陈松占比
50.00%
重庆东原科技发展 其他 重庆市渝中区长江 2 1,000 李峰占比 2011
4 否
有限公司 企业 路 121 号 13-8 万元 25.00% 年
张光翼占比
25.00%
王承德占比
55.00%
陕西瑞金电子科技 其他 西安市碑林区南二环 3,000 袁冬梅占比 2011
5 否
有限公司 企业 东段 80 号 5 层 A2 万元 43.33% 年
王瑞红占比
1.67%
张建辉占比
40.00%
上海市青浦区朱家角
上海佳硕信息技术 其他 200 万 张桐占比 2011
6 工业园区康泰路 218 否
服务有限公司 企业 元 40.00% 年
号
李振军占比
20.00%
其 他 容兰占比
广州市海珠区工业大
广州纯蓝计算机有 企业 100 万 90.00% 2014
7 道中泉塘路 2 号大院 否
限公司 元 李崇乐占比 年
3号5楼
10.00%
其 他 彭子军占比
重庆骏马电子科技 企业 重庆市江北区洋河东 200 万 55.00% 2010
8 否
有限公司 路 9 号附 35 号 元 张玲占比 年
45.00%
其 他 陈兴凌占比
成都普纳多商贸有 企业 成都市武侯区一环路 100 万 65.00% 2010
9 否
限责任公司 南一段 20 号 元 陈英占比 年
35.00%
其 他 绵阳市涪城区城郊乡
绵阳方联科技有限 2013
10 企业 南河村一社南河花园 3 万元 秦蜀英占比 100.00% 否
公司 年
1-8-15 号
11 新疆四星瑞驰电子 其 他 乌鲁木齐市新市区苏 1,000 -- 2011 否
2-2-25
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有限公司 企业 州路西街 7 号 万元 年
其 他 任飞鸣占比
成都锦泰成钻探装 企业 成都市武侯区航空路 500 万 95.00% 2013
12 否
备有限公司 7 号 1-2 幢 19 层 1 号 元 王定知占比 年
5.00%
其 他 葛仁芳占比
成都鸿之海科技有 企业 成都市武侯区一环路 80 万 60.00% 2013
13 否
限公司 南二段 15 号 528 号 元 余坤占比 年
40.00%
（2）对发行人期末存货进行实地核查
保荐机构实地核查的发行人截至2014年6月30日100万元以上期末存货（直接
材料）余额如下表所示：
单位：元
期末存货
序号 客户名称 备注
（直接材料）余额
1 中国工程物理研究院 3,431,610.43 实地盘点
2 中国工程物理研究院 2,512,820.52 实地盘点
中国工商银行股份有限公司吉林省分行营业
3 2,149,453.57 实地盘点
部
4 中国银行股份有限公司新疆分行 1,892,794.23 实地盘点
重庆望江工业有限公司等其他客户期末存货保荐机构未能安排项目人员参与
现场监盘，但查阅了会计师现场盘点记录。在2014年半年报更新过程中，保荐机
构选取前期未走访盘点的客户进行核查，本次走访盘点的客户共计3家，分别为中
国工程物理研究院、中国工商银行股份有限公司吉林省分行营业部和中国银行股
份有限公司新疆分行。
8、2014年年报补充核查
根据发行人2014年年报更新过程中新发生的事实，补充核查内容如下：
保荐机构筛选在2014年下半年新增的100万元以上客户和供应商进行实地走
访，上述核查情况已记录在工作底稿中。
（1）实地走访客户情况
单位：元
序号 客户名称 销售合同金额 2014 年收入金额
2-2-26
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
1 广元市劳动和社会保障局 2,180,000.00 1,962,000.00
2 眉山市住房公积金管理中心 2,560,000.00 2,268,770.94
序 工商
客户名称 走访时间 受访地址 受访人员
号 资料
广元市劳动和社会保
1 2015.1.26 广元市劳动和社会保障局 信息中心主任 不适用
障局
眉山市住房公积金管
2 2015.1.27 眉山市住房公积金管理中心 信息化管理科副科长 不适用
理中心
注册 注册 出资人 与发行人业 是否存在
序号 客户名称 单位性质
地址 资本 及出资比例 务起始时间 关联关系
广元市劳动和社会
1 政府机构 不适用 不适用 不适用 2010 年 否
保障局
眉山市住房公积金
2 政府机构 不适用 不适用 不适用 2013 年 否
管理中心
（2）实地走访供应商情况
单位：元
序号 供应商名称 采购合同金额 本期采购金额（入库额）
1 成都盛亿通科技有限公司 3,629,600.00 2,046,666.67
2 成都宏创达科技有限公司 1,760,000.00 1,504,273.50
3 成都市依山电子有限责任公司 1,580,000.00 1,350,427.35
4 联强国际贸易（中国）有限公司成都分公司 1,822,453.36 1,557,652.44
5 四川锐昕科技有限责任公司 1,585,474.00 1,355,105.98
序
供应商名称 走访时间 受访地址 受访人员 工商资料
号
成都盛亿通
成都市锦绣路 1 号保利中心 B 营业执照、公司
1 科技有限公 2015.1.27 销售代表
座 章程
司
成都宏创达
营业执照、公司
2 科技有限公 2015.1.27 成都市磨子桥 综合管理部经理
章程
司
成都市依山
营业执照、股东
3 电子有限责 2015.1.27 成都市武侯区科华北路 58 号 电子网络部区域经理
构成说明
任公司
2-2-27
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联强国际贸
易（中国） 成都市武侯区一环路南二段
4 2015.1.28 商务部门销售 营业执照
有限公司成 17 号
都分公司
四川锐昕科 成都市武侯区一环路南二段磨
营业执照、公司
5 技有限责任 2015.1.27 子桥街口新世纪花园西楼 19 商务部员工
章程
公司 楼
与发
行人 是否存
序 单位 注册 注册 出资人
供应商名称 业务 在关联
号 性质 地址 资本 及出资比例
起始 关系
时间
成都市武侯区锦绣路
其他 100 万 唐粤冀占比 60%、王鸷占 2014
1 成都盛亿通科技 1 号 2 栋 15 楼 1507 否
企业 元 比 40% 年
有限公司 号
成都宏创达科技 其他 成都市武侯区人民南 100 万 赵宏占比 50%、陈根元占 2014
2 否
有限公司 企业 路四段 1 号 元 比 50% 年
成都市武侯区科华北
其他 400 万 自然人股东殷世阳、朱丽 2014
3 成都市依山电子 路 58 号亚太广场 C 栋 否
企业 元 佳 年
有限责任公司 10 楼 11 号
联强国际贸易（中
其他 成都市武侯区一环路 隶属联强国际贸易（中 2014
4 国）有限公司成都 不适用 否
企业 南二段 17 号 国）有限公司 年
分公司
成都市武侯区一环路
四川锐昕科技有 其他 200 万 李晓锋 80%、李小兰 2012
5 南二段磨子桥街口新 否
限责任公司 企业 元 10%、祝红梅 10% 年
世纪花园西楼 19 楼
9、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
在项目执行过程中，本项目的保荐代表人自2011年7月起参与久远银海IPO项
目的尽职调查工作。
在尽职调查工作期间，保荐代表人主要的工作过程及内容包括：
（1）查阅尽职调查工作底稿
发行人按照详细尽职调查清单向项目组提供了相关资料，保荐代表人仔细查
阅了所有尽职调查工作底稿，对发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、发
展战略、关联方及关联交易、公司治理、财务状况、业务发展规划、募投项目等
方面进行了全面核查和了解。
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（2）现场核查发行人生产经营情况
保荐代表人现场核查了发行人的生产经营情况，了解发行人主要产品的业务
流程、质量控制情况、环保情况等。
（3）访谈发行人高级管理人员、员工与中介机构人员
保荐代表人对发行人董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
部分董事与监事、股东、主要部门的负责人与分管领导、核心技术人员及部分员
工进行了访谈，详细了解了发行人经营状况、市场情况、发展战略、发展前景、
行业状况、关联方及关联交易以及诸多具体问题的沟通、讨论、分析等。
保荐代表人与发行人聘请的律师和会计师进行了访谈，了解发行人的诚信记
录、历史沿革、行业特点、关联方及关联交易、内控制度、财务特点与财务状况、
募投项目等。
（4）走访相关主管部门
走访成都市高新工商行政管理局、四川省成都高新技术产业开发区国家税务
局、成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局、成都市社会保险事业管
理局、成都高新区城市管理和环境保护局、成都市国土资源局高新分局以及部分
与发行人存在业务往来的客户、供应商、开户银行、人民银行以及发行人部分全
资或控股子公司的相关政府主管部门，了解发行人的合法、合规、原材料供应、
市场需求、产品质量和服务、商业信用等情况。
（5）主持发行人中介机构协调会议
保荐代表人组织协调各中介机构的工作，主持中介机构协调会、各专题会议
及临时会议等，解决发行人上市过程中存在的问题。
（6）核查发行人股东大会、董事会会议有关事项
保荐代表人对发行人历次股东大会、董事会会议有关议案及决议事项进行了
沟通了解，就上市安排及其他事宜向董事提供咨询意见。
（7）主持辅导工作
根据中国证监会的要求，保荐代表人主持了发行人发行上市辅导工作。保荐
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代表人主持了对发行人的董事、监事、高级管理人员等进行公司治理、规范运作
等相关法律法规的培训。
10、项目执行人员所从事的具体工作情况
项目执行人员所从事的具体工作情况如下：
序号 姓名 角色 具体工作
1 龚晓锋 保荐代表人 主持并参与主要尽职调查工作及辅导工作，与发行人和中介机
构进行协调沟通，主持中介协调会，收集与复核工作底稿，制
2 王锋 保荐代表人 作、复核并完善保荐机构出具的全部申报文件，复核其他中介
机构出具的申报材料。
主要负责发行人财务会计信息、管理层讨论分析部分的尽职调
查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写。协助两
3 马东林 项目协办人
位保荐代表人的工作，负责工作底稿的核查和全套申报材料的
核对。
参与主要尽职调查工作及辅导工作，主要负责发行人业务与技
术、未来发展规划、募集资金运用、风险因素、同业竞争与关
4 李止戈 其他项目人员 联交易、股利分配政策、其他重要事项部分的尽职调查、工作
底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写，全套申报材料的
制作与全套工作底稿的汇总与核对。
参与主要尽职调查工作及辅导工作，主要负责发行人历史沿
5 米春 其他项目人员 革、基本情况、公司治理、董监高情况部分的尽职调查、工作
底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写。
保荐代表人和其他项目人员根据自己所从事的具体工作承担相应的责任。
（四）项目组实施尽职调查主要程序的情况说明
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有
关规定的要求，项目组结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司
治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，对发行人重点事项和
其他事项进行了核查，并由保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》，具体核查情况如下：
1、发行人行业排名和行业数据
项目组查阅了工信部、人社部、统计局、财政部等权威部门发布的相关行业
数据及赛迪顾问发布的《中国社会保障信息化解决方案市场研究报告》、《中国金
融业IT应用市场研究报告》等资料。经核查，发行人招股说明书引用的行业排名
和行业数据符合权威性、客观性和公正性要求。
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2、发行人主要供应商、经销商情况
项目组通过对发行人报告期主要供应商进行实地走访，获取其营业执照、公
司章程或股东构成情况说明等资料，并对发行人及主要供应商的相关人员进行访
谈，调查了解发行人采购及销售模式、主要供应商基本信息及交易情况等。经核
查，发行人均采取直销模式，不存在经销商，报告期内发行人与主要供应商不存
在关联关系。
3、发行人环保情况
项目组对发行人主要经营场所进行了实地查看，发行人为软件企业，生产过
程无污染；并查验了发行人及主要子公司所在地环保部门出具的无违法违规证明。
经核查，发行人生产过程不产生废水、废气、废渣、粉尘等污染，无须取得环评
等批文。
4、发行人拥有或使用专利情况
经核查，发行人无专利。
5、发行人拥有或使用商标情况
项目组查阅了发行人商标证书，通过政府官方网站进行了查询，并会同发行
人律师走访了国家工商行政管理总局商标局，查询了商标权属、状态，并取得了
商标登记证书。
6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
项目组查阅了发行人计算机软件著作权登记证书，通过政府官方网站进行了
查询，并会同发行人律师走访了国家版权保护中心，取得了《软件著作权登记概
况查询结果》。
7、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
经核查，发行人无集成电路布图设计专有权。
8、发行人拥有采矿权和探矿权情况
经核查，发行人无采矿权和探矿权。
9、发行人拥有特许经营权情况
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经核查，发行人无特许经营权。
10、发行人拥有与生产经营相关资质情况
项目组通过查看发行人主要资质证书原件，通过政府官方网站查询发行人与
生产经营相关资质情况，经查询，发行人生产经营主要资质如下：
资质证书名称 发证机关 资质等级 状态
计算机信息系统集成企业资质证书 工信部 一级资质 有效
涉及国家秘密的计算机信息系统集
国家保密局 甲级 有效
成资质
社会保险管理信息系统核心平台前
人社部 一版、二版、三版 有效
台技术支持商
劳动力市场管理信息系统前台技术
人社部 -- 有效
支持商
新型农村社会养老保险信息系统前
人社部 -- 有效
台技术支持商
劳动关系管理信息系统前台技术支
人社部 -- 有效
持商
11、发行人违法违规事项
项目组查阅了相关法律法规规定，通过对发行人进行访谈及互联网搜索等方
式了解发行人是否存在违法违规情况的相关信息，查验了工商、税务、环保、质
检、社保、公积金、国土、劳动监察、劳动保障等政府部门出具的发行人及主要
子公司无违法违规证明，并对发行人所在地主要政府部门进行了走访。经核查，
报告期内发行人不存在重大违法违规行为。
12、发行人关联方披露情况
项目组通过以下方式进行了核查：①走访中物院有关部门并访谈相关人员，
了解中物院组织架构及下属单位情况，获取了中物院下属单位组织架构图；②要
求发行人董事、监事、高级管理人员如实填写《个人情况调查表》，了解发行人董
事、监事、高级管理人员及其主要家庭成员构成及其对外投资情况；③通过走访
发行人主要客户、主要供应商，获取其营业执照、公司章程或股东构成情况说明
等资料，并对其关键业务经办人员进行访谈，了解发行人主要客户、供应商的股
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东及董事、监事、高级管理人员情况，核查主要客户和供应商与发行人之间是否
存在关联关系。经核查，中物院下属单位相关情况属于军工保密事项，经国家国
防科技工业局（科工财审[2012]1662号）、（科工财审[2014]407号）文批准，对中
物院下属单位相关情况豁免披露；除前述豁免披露外，发行人的关联方已在招股
说明书中如实披露。
13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股
权或权益关系情况
项目组查阅了发行人股东名册，并结合企业工商资料或个人身份信息等，判
断发行人股东是否与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在
关系，并取得了发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经
办人等出具的承诺。经核查，除本保荐机构全资子公司广发信德投资管理有限公
司持有发行人6.5%的股份外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高
管、经办人员不存在其他股权或权益关系。
14、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情
况
项目组走访查阅了发行人股东基本情况，并核查了久远集团、锐锋集团出具
的说明，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权不存在质押或
争议。
15、发行人重要合同情况
项目组通过走访主要合同方，并结合当面访谈或函证等方式进行了核查。
16、发行人对外担保情况
项目组通过查询人民银行的征信系统获取了发行人企业信用报告，并询问了
发行人财务负责人有关发行人对外担保情况。经核查，报告期内发行人无对外担
保情况。
17、发行人曾发行内部职工股情况
项目组查阅了发行人历史沿革工商登记资料、对发行人主要股东、工会主席
等人员进行了访谈。经核查，发行人自设立以来未发行内部职工股。
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18、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
项目组查阅了发行人历史沿革工商登记资料、对发行人主要股东、工会主席
等人员进行了访谈。经核查，发行人设立时曾存在张光红委托郭光辉持有发行人
股权的情形，除此外，不存在其他工会、信托、委托持股情形。
项目组就该委托持股关系事宜走访了久远集团，与郭光辉、张光红进行面谈，
并取得了四川中天华正会计师事务所有限责任公司出具的确认文件，该等相关机
构和人员对上述股权转让背景的真实性进行了确认。久远集团进一步确认：已于
发行人设立时对张光红的实际股东资格予以审查，对张光红与郭光辉的委托持股
安排没有异议。郭光辉、张光红进一步确认：在发行人设立时，郭光辉受张光红
委托作为发起人，向发行人缴纳了100万元的出资；郭光辉于2010年将所持有的发
行人股权转让给张光红系解除委托持股关系而作出的安排，张光红已将郭光辉垫
付的100万元出资款全额返还给郭光辉；在委托持股期间，双方彼此没有作出有损
于对方合法权益的行为，双方就委托持股关系的成立及解除不存在争议和潜在的
纠纷，委托持股关系解除后，张光红拥有所持发行人股权的完整所有权，所持股
权不存在委托持股或类似安排，也不存在任何权属争议和潜在的纠纷。
2010年6月30日，郭光辉与张光红签订《股份转让协议》，郭光辉将其持有的
发行人1.85%的股权（100万股）转让给张光红。本次股权转让的背景如下：
张光红原为四川中天华正会计师事务所有限责任公司副主任会计师，在发行
人设立过程中，久远集团基于张光红的财务专业背景，为了加强发行人设立后的
财务管理，经与张光红协商一致，推荐其在发行人成立后担任发行人的财务负责
人，并同意其作为发行人的发起人。由于在发行人设立过程中，张光红尚未办理
完毕与其原任职单位的人事劳动关系终止手续，因此，张光红委托其亲戚郭光辉
作为发起人，代其持有发行人的股权。
保荐机构认为，郭光辉与张光红之间的委托持股关系均系双方真实意思表示，
真实有效；目前双方的委托持股关系已经解除，不存在争议；曾经存在的委托持
股情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
19、发行人涉及诉讼、仲裁情况
项目组通过互联网搜索发行人是否涉及诉讼、仲裁事项；走访了成都市中级
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人民法院，通过成都法院案件查询系统，查询发行人的诉讼情况；访谈发行人有
关管理人员，了解有关情况。经核查，发行人不存在涉及诉讼、仲裁的情况。
20、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁
情况
项目组通过互联网搜索发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否涉及诉
讼、仲裁事项；对发行人董事、监事、高管、核心技术人员进行访谈、查阅其填
写的尽职调查表及出具的声明；查阅了发行人董事、监事、高管、核心技术人员
户籍所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明文件。经核查，发行人董事、监事、
高管、核心技术人员不存在涉及诉讼、仲裁情况。
21、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查
或调查情况
项目组通过登陆监管机构网站或互联网搜索发行人及其董事、监事、高管违
法违规、行政处罚及刑事犯罪事项；对发行人董事、监事、高管进行访谈、查阅
其填写的发行人董事、监事、高管人员尽职调查表及出具的声明；并查阅了由其
个人户籍所在地派出所出具的证明文件。经核查，发行人董事、监事、高管不存
在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
22、发行人律师、会计师出具的专业意见
项目组已对发行人律师、会计师等专业机构出具的意见或签名情况履行审慎
核查，上述证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在实质性差异。
23、发行人会计政策和会计估计
项目组查阅了发行人的审计报告，并对发行人财务负责人、发行人会计师进
行了访谈，报告期内发行人不存在会计政策和会计估计变更的情况。
24、发行人销售收入情况
项目组核查了发行人经审计的财务报表，获取发行人收入明细表，分析发行
人营业收入、主要业务构成变动情况、主要客户及其变动情况；收集了同行业上
市公司公开披露的相关资料，将发行人与同行业上市公司收入变动、构成、分布
等数据进行对比分析，核查发行人收入构成及其变动情况的合理性；取得发行人
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主要销售合同及招投标文件，走访主要客户、主要新增客户并获取相关资料，结
合项目验收单等核查发行人销售收入的真实性以及是否符合会计准则相关规定；
随机抽取销售项目进行了穿行测试。
经核查，发行人报告期内主要客户的销售金额、数量真实，发行人销售收入
确认符合《企业会计准则》的相关规定。
25、发行人销售成本情况
项目组取得了发行人报告期内采购明细表、原材料收发存统计表等资料，走
访了发行人主要供应商，取得相关资料，核查其采购金额和采购数量的完整性和
真实性；通过互联网等渠道了解主要原材料的市场价格变化情况，与发行人主要
原材料价格及其变动趋势进行抽查对比，分析原材料采购价格变动是否异常，并
分析异常变动的原因。
经核查，发行人报告期主要供应商的采购金额和采购数量真实、完整，主要
原材料的采购价格及其变动趋势与市场行情不存在显著差异。
26、发行人期间费用情况
项目组取得了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，并与
发行人财务人员沟通，了解期间费用的划分归集情况及各期期间费用主要项目的
变动情况，结合发行人的业务模式及收入的变动，分析变动的合理性；与可比上
市公司进行对比分析；复核了会计师对发行人报告期各期的费用执行截止性测试
的工作底稿。经核查，发行人不存在大额、异常费用跨期入账的情况。
经核查，发行人期间费用增减变动与业务发展一致，期间费用构成合理，不
存在重大异常变动。
27、发行人货币资金情况
项目组取得了发行人所有银行账户的信息；获取了银行对账单，查阅了部分
银行函证；抽查货币资金明细账，核查大额货币资金流出和流入的业务背景；取
得了人民银行出具的发行人信用报告，了解发行人货币资金信息。经核查，发行
人银行存款账户真实存在，大额货币资金流出和流入具有真实的业务背景。
28、发行人应收账款情况
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项目组获取发行人应收账款明细等资料，对主要应收账款进行了函证，结合
客户性质、客户信用等级和账龄分布等，分析是否存在大额异常应收账款，应收
账款主要客户的匹配性，核查发行人报告期内应收账款回收情况。经核查，发行
人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，报告期各期末大额应收账款回
收情况总体良好，不存在形成大面积坏账的重大风险。
29、发行人存货情况
项目组查阅了发行人存货管理制度、存货盘点制度、存货余额明细表等资料，
检查了发行人管理流程及制度建立和实施情况；会同发行人会计师对发行人期末
主要存货进行监盘；取得期末存货《盘点清单》和存货监盘记录等工作底稿，并
结合实地访谈、监盘情况、与发行人会计师进行了充分沟通，分析判断存货余额
的真实性、合理性。针对异地存货，会计师通过函证、现场盘点或监盘等方式进
行了核查，项目组对主要的异地存货进行了现场核查或监盘；部分军工等涉密项
目，基于保密要求，无法对存货进行现场盘点，采用了现场询问、项目函证、存
货清单确认等替代程序予以核查。
经核查，发行人已建立了较为完善的存货盘点制度并在报告期内得到有效执
行，发行人存货真实存在，未发现异常。
30、发行人固定资产情况
项目组取得了发行人主要固定资产清单，了解了固定资产的状态或运行情况。
经核查，发行人固定资产账实相符、状态正常。
31、发行人银行借款情况
项目组对发行人主要借款银行进行了走访，核查了借款的真实性；查阅了发
行人银行借款合同、查阅主要银行的信用评级报告以及人民银行出具的发行人信
用报告。经核查，发行人资信状况良好，不存在银行借款逾期的情形。
32、发行人应付票据情况
项目组核查了发行人的审计报告，报告期内，发行人不存在应付票据的情况。
33、发行人税收缴纳情况
项目组取得了发行人报告期内所得税、增值税、营业税申报表，走访了发行
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人所在地税务部门，取得了发行人及其子公司所在地国家税务局、地方税务局出
具的纳税证明，核查了发行人及子公司与税收优惠政策相关的政策文件及批准文
件等，核查了发行人高新技术企业证书，核实是否符合所享受的税收优惠政策的
条件及会计处理。经核查，报告期内，发行人税收缴纳合法合规。
34、关联交易定价公允性情况
项目组取得了发行人有关关联交易的董事会、股东大会等资料以及交易合同
等资料，核查了发行人重大关联交易的内部决策程序、交易合理性等；查阅了独
立董事对关联交易出具的确认意见；对关联交易事项通过毛利率分析对比等方法
判断交易定价的公允性。经核查，发行人关联交易按照市场原则定价，未见显失
公允的情形。
35、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
项目组核查了发行人财务报告、对外投资情况、历次董事会、股东大会文件
等资料；对发行人董事会秘书进行了访谈。经核查，发行人不存在从事境外经营
或拥有境外资产的情况。
36、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
项目组查阅了发行人控股股东、实际控制人资料。经核查，发行人控股股东、
实际控制人非境外企业或居民。
37、发行人是否存在关联交易非关联化的情况
经核查，报告期内，发行人存在关联方转让或注销的情形。项目组查阅了与
关联方转让或注销相关的会议文件、股权转让协议、股权支付凭证、工商变更登
记手续等资料；对相关当事人就关联方转让或注销的原因、相关资产、人员的后
续处理措施等进行了访谈；通过查阅关联方往来账目，清理报告期内发行人及其
子公司与已转让或注销的关联方之间的交易情况，并将上述交易作为关联交易在
招股说明书中进行了披露。
保荐机构通过查阅发行人销售、采购及其他交易清单，并对发行人财务人员
进行访谈，关联方转让后，除转让前已签署的协议正常履行外，发行人未再与其
发生交易或签署新协议。经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
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（五）保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门审核过程
项目组向内部核查部门提交内核申请后，内部核查部门根据中国证监会和证
券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行
审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。
内部核查部门根据内核初审意见，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。
项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
保荐机构内部核查部门专职人员主要通过深入发行人现场，通过实地查看发
行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与发行人主要管理人员、其
他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。
2、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
保荐机构内部核查部门专职人员为：滕海燕、聂明。
3、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数及时间
内部核查部门审核人员对久远银海IPO项目进行了2次现场核查。2012年2月，
在久远银海IPO项目内核会议召开前，项目审核人员赴发行人所在地进行了现场核
查，与发行人高管进行了沟通，并检查了工作底稿等相关资料，现场工作时间2天。
2014年3月，在项目进行2013年年报补充申报前，项目审核人员进行了现场核查，
与发行人高管进行了沟通，并检查了工作底稿等相关资料，现场工作时间3天。此
外，项目组与项目审核人员保持密切沟通，及时汇报项目运作过程中发现的问题
及其解决落实情况。
4、问核程序
2014年4月25日，项目内核小组成员崔海峰及质量控制部滕海燕和聂明在久远
银海23楼会议室对项目保荐代表人龚晓锋、王锋进行了现场问核。问核人员根据
保荐代表人填写的《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问
核表》”），结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、
财务状况、募投项目、信息披露等具体情况向保荐代表人询问了其在尽职调查中
针对重点事项采取的核查过程、手段及方式，听取其对核查中发现的主要问题的
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分析说明、解决方法和核查结论。问核结束后，保荐代表人龚晓锋、王锋现场誊
写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人何宽华在《问
核表》上签字确认。
（六）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
久远银海IPO项目第一次内核会议内核小组成员为：何宽华、张少华、林治海、
崔海峰、安用兵、陈家茂、伍建筑等7人。
久远银海IPO项目第二次内核会议内核小组成员为：陈天喜、崔海峰、何宽华、
刘旭阳、卢科锋、余丽琴、欧阳西、钟辉等8人。
2、内核小组会议时间
2012年3月15日，保荐机构召开了久远银海IPO项目第一次内核会议。
2014年4月25日，保荐机构召开了久远银海IPO项目第二次内核会议。
3、内核小组成员意见
保荐机构内核小组成员的意见主要包括：
（1）关注发行人设立时的验资机构是否具有证券从业资格，是否需要具有证
券从业资格的会计师事务所进行复核。
（2）关注发行人报告期各期末预收款项和存货余额较大的原因。
（3）请项目组说明发行人报告期注销子公司的原因，注销的子公司在报告期
是否存在违法违规行为。
（4）关注发行人未决诉讼的进展情况及对发行人的影响。
4、内核小组表决结果
第一次内核会议，久远银海IPO项目以全票同意通过了内核会议。
第二次内核会议，久远银海IPO项目以全票同意通过了内核会议。
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二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见及落实情况
（1）关注发行人2010年前后出现业绩大幅波动的原因
项目组回复：
2011年、2010年、2009年度，发行人主营业务收入分别为25,094.54万元、
31,052.43万元和18,276.63万元，2011年度和2010年度较上年同比增长-19.19%和
69.90%。
单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务类型
销售收入 同比增长 销售收入 同比增长 销售收入
软件开发 108,608,847.11 32.23% 82,137,875.78 41.19% 58,175,628.57
运维服务 53,643,408.28 37.03% 39,146,602.22 16.32% 33,653,308.72
系统集成 82,677,285.00 -52.11% 172,631,941.28 122.23% 77,681,728.28
其他 6,015,875.05 -63.78% 16,607,893.80 25.29% 13,255,681.05
合计 250,945,415.44 -19.19% 310,524,313.08 69.90% 182,766,346.62
2011年、2010年、2009年度，发行人主营业务收入出现较大波动，主要是受
2010年初签订的农业银行小型机集中采购系统集成订单影响。发行人以软件开发
和运维服务为业务核心，系统集成业务主要是为维持客户关系以及增加市场影响
力而开展。同时，由于系统集成业务本身具有波动性较大的特点。因此，2011年、
2010年、2009年度，发行人系统集成业务收入存在较大波动，但发行人核心业务
（软件开发和运维服务）收入呈现持续增长趋势。
（2）关注发行人历史沿革
1）关注发行人设立及历次股权变更（如涉及国有股权变动）是否取得国有资
产监督管理部门出具的国有股权变更批复。
项目组答复：
发行人设立及历次国有股权变更均已取得国有资产监督管理部门的批复，发
行人国有股权设置亦已取得财政部批复。
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根据《国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有关问题
的通知》国发[2000]40号文，国务院授予中物院对其所投资企业中国家投资形成
的国有资产依法经营管理和监督的职能，并承担国有资产保值增值的责任。
发行人设立及历次国有股权变更取得的中物院批文情况如下：
事项 中物院批文
设立 《关于发起设立四川久远银海软件股份有限公司的批复》（院军转民[2008]216 号）
《关于确认久远集团收购四川久远银海软件股份有限公司 8%股权的批复》院军转民
第一次股权转让
[2011]9 号）
《关于四川久远银海软件股份有限公司定向增发股权的批复》（院军转民[2010]122
第一次增资扩股
号）
第二次增资扩股 《关于四川久远银海软件股份有限公司增资扩股的批复》（院军转民[2010]168 号）
发行人设立时存在国有股东应办理但未办理股份有限公司国有股权设置批复
的瑕疵。具体情况为：在发行人设立时，发起人久远集团系中物院出资设立的国
有独资公司，锐锋集团系中物院计算机应用研究所出资设立的全资子公司，四川
银海系久远集团的全资子公司，鉴于中物院系国务院直属的事业单位，因此，前
述发起人应根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》
（财管字[2000]200号）的规定，取得财政部关于股份有限公司国有股权设置的批
复文件。
为了规范发行人设立过程中国有股东应办理但未办理股份有限公司国有股权
设置批复的瑕疵，完善发行人国有股权管理，中物院于2011年6月8日向财政部提
交了《关于四川久远银海软件股份有限公司国有股权管理相关事宜的请示》（院财
务[2011]100号），中物院在该请示中详细说明了发行人设立时及其后历次国有股
权变动的情况，以及关于发行人的国有股权管理方案。
2011年11月8日，财政部出具了《财政部关于中物院四川久远银海软件股份有
限公司国有股权管理相关事宜的批复》（财防[2011]296号），同意中物院关于发行
人的国有股权管理方案。至此，发行人设立时的国有股东应办理但未办理股份有
限公司国有股权设置批复的瑕疵已得到规范，该瑕疵未损害发行人国有股东权益
或导致国有资产流失，不影响发行人设立的真实性和有效性。
2）关注发行人2010年5月向王卒等48名核心骨干和技术人员以1.5元/股的价
格增发400万股，是否已按照股份支付进行账务处理；股份的公允价值如何确定；
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
是否需要报国资委审批或备案。
项目组答复：
本次增资发行人已按照股份支付进行账务处理。根据中威正信（北京）资产
评估有限公司出具的“中威正信评报字2011第1123号”《资产评估报告》，评估基
准日（2010年4月30日），发行人每股净资产的评估价值为3.57元，以每股净资产
评估价值3.57元为股份支付的公允价值。根据《企业会计准则第11 号——股份支
付》差额828万元计入资本公积。本次增资经中物院《关于四川久远银海软件股份
有限公司定向增发股权的批复》（院军转民[2010]122号）批准。
2、保荐机构立项评估决策机构的审议情况
久远银海IPO项目以6票同意、2票暂缓通过主承销立项。
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
1、发行人收购四川银海持有的天津银海51%股权、四川启明星21.76%股权以
及收购久远集团持有的四川银海100%股权未履行完整的法律程序
保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，关注到发行人收购四川银海持有
的天津银海51%股权、四川启明星21.76%股权以及收购久远集团持有的四川银海
100%股权均没有按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定通过产权交易所
公开进行，存在一定的法律瑕疵。具体情况如下：
（1）发行人收购四川银海持有的天津银海51%股权履行的法律程序
天津银海成立于2005年9月23日，注册资本200万元，主要从事天津地区的社
保信息系统软、硬件销售与服务。
本次股权收购前，天津银海的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 比例（%）
四川银海 102 51.00
天津环球磁卡股份有限公司 58 29.00
天津市通宝利商贸发展有限公司 20 10.00
天津市逸网高新技术发展中心 20 10.00
合计 200 100.00
2009年11月27日，四川银海将其持有的天津银海51%股权转让发行人，天津市
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
通宝利商贸发展有限公司将其持有的天津银海10%股权转让给天津市逸网高新技
术发展中心。天津银海被发行人收购前的控股股东为四川银海，其实际控制人为
中物院。
本次收购所履行的法律程序如下：
1）2009年5月30日，四川朝辉资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（川
朝评报字[2009]第028号），截至评估基准日2009年3月31日，天津银海经评估的净
资产为224.36万元。2009年6月10日，中物院对前述评估结果予以备案确认。
2）2009年8月12日，四川银海董事会审议同意将四川银海持有的天津银海51%
的股权全部转让给发行人。
3）2009年8月14日，发行人第一届董事会第四次通过决议，同意以114.42万
元的价格收购四川银海持有的天津银海51%的股权。
4）2009年8月20日，发行人与四川银海签订《股权转让协议》，约定发行人收
购四川银海持有的天津银海51%的股权，按照四川朝辉资产评估有限公司出具的
《资产评估报告书》（川朝评报字[2009]第028号）为依据，确定收购价格为114.42
万元。
4）2009年11月1日，天津银海股东会通过股东会决议，同意四川银海将其持
有的天津银海51%股权全部转让发行人。
5）2009年11月26日，天津银海办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（2）发行人收购四川银海持有的四川启明星21.76%股权履行的法律程序
四川启明星成立于1999年11月19日，属中外合资企业，注册资本1,000万元，
主要从事国家电网的信息系统建设业务。
本次股权收购前，四川启明星的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例(%)
四川启明星科技发展有限责任公司 300 30.00
四川银海 260 26.00
加拿大威尔斯科技有限公司 250 25.00
四川通源资产管理服务中心 70 7.00
成都雅特士科技信息咨询有限公司 70 7.00
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四川电力实业总公司 50 5.00
合计 1,000 100.00
四川银海将其持有的四川启明星21.76%股权以346.74万元的价格转让给发行
人，将其持有的四川启明星2.12%股权以37.905万元的价格转让给四川通源资产管
理服务中心，将其持有的四川启明星2.12%股权以37.905万元的价格转让给成都雅
特士科技信息咨询有限公司。
本次收购所履行的法律程序如下：
1）上述股权转让的定价依据为四川朝辉资产评估有限公司于2009年5月30日
出具的《资产评估报告书》（川朝评报字[2009]第027号），截至评估基准日2009年
3月31日，四川启明星的净资产评估价值为1,593.50万元。2009年6月10日，中物
院对前述评估结果予以备案确认。
2）2011年3月7日，四川省商务厅出具川商审批[2011]55号《四川省商务厅关
于同意四川启明星银海科技有限公司股东股权转让的批复》，批准上述转让事宜。
3）2011年4月21日，四川启明星办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
（3）发行人收购久远集团持有的四川银海100%股权履行的法律程序
四川银海成立于1992年11月27日，注册资本5,700万元，本次股权收购前，四
川银海为久远集团的全资子公司。
本次收购所履行的法律程序如下：
1）2009年12月10日，发行人股东大会审议通过《关于全资收购四川银海有限
责任公司的议案》，同意以中介机构出具的评估报告确认的净资产为定价依据受让
久远集团持有的四川银海100%股权。
2）2009年12月30日，中物院出具《关于转让四川银海软件有限责任公司全部
股权的批复》（院资管[2009]227号），同意久远集团将所持四川银海100%股权转让
给发行人，并明确以2009年12月31日为基准日对四川银海进行评估，评估结果应
报中物院经营资产管理办公室备案；股权转让的价格以备案的资产评估结果为参
考依据，且不低于评估报告确认的每股净资产。
3）2010年5月25日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《四川久远投
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
资控股集团有限公司拟转让四川银海软件有限责任公司股权项目资产评估报告
书》（中威正信评报字[2010]第1058号），截至评估基准日2009年12月31日，四川
银海经评估的净资产为7,350.27万元。2010年5月27日，中物院对前述评估结果予
以备案。
4）2010年5月31日，久远集团与发行人签订《股权转让协议》，久远集团以
7,350.27万元的价格将所持四川银海100%股权转让给发行人。
5）2010年6月30日，四川银海办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
保荐机构项目执行人员核查了上述三次股权收购相关的股权转让协议、资产
评估报告书、股权转让款支付凭证、相关部门批文、工商变更登记资料等。上述
三次股权收购行为均未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定通过产权
交易所公开进行，存在一定法律瑕疵。
中物院根据《国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有
关问题的通知》国发[2000]40号文的授权，于2012年2月16日出具了《关于四川银
海软件有限责任公司历次国有股权变动有关问题的批复》（院军转民[2012]35号），
确认上述三次股权转让真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流
失的情形。
根据上述核查情况，保荐机构认为，上述股权转让的合法性和有效性已得到
中物院的确认，上述三次股权转让不存在产权纠纷和风险。
2、发行人出售方联软件80%股权未履行完整的法律程序
保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，关注到发行人出售方联软件80%股
权没有按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定通过产权交易所公开进行，
存在一定的法律瑕疵。
方联软件（原重庆方联电脑应用技术有限公司）成立于1995年3月27日，主要
从事医院管理软件开发及系统集成等方面业务。发行人出售方联软件80%股权前，
方联软件的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例(%)
发行人 400 80.00%
刘德滨 42 8.40%
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
刘克勤 15 3.00%
李小梅 7 1.40%
张明宇 8 1.60%
练刚 7 1.40%
张杰 21 4.20%
合计 500 100.00%
2010年6月25日，发行人与杨美玲签订《重庆方联电脑应用技术有限公司股权
转让协议》，发行人将所持方联软件80%股权以3,513,205.16元的价格转让给杨美
玲。本次股权转让的价格根据方联软件经评估的净资产值确定。依据重庆渝证资
产评估房地产土地估价有限公司于2010年6月24日出具的《资产评估报告书》（渝
证资评报字[2010]第34号），截至评估基准日2009年12月31日，方联软件经评估的
净资产值为4,391,506.45元，该评估结果已于2010年7月2日报中物院备案确认。
2010年6月30日，方联软件办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
保荐机构项目执行人员核查了本次股权出售相关的股权转让协议、股权转让
款支付凭证、资产评估报告书、工商变更登记资料、国有资产评估备案表等资料。
发行人对外转让其持有的方联软件80%股权没有按照《企业国有产权转让管理暂行
办法》的规定通过产权交易所公开进行，存在一定法律瑕疵。
中物院根据《国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有
关问题的通知》国发[2000]40号文的授权，于2012年2月16日出具了《关于四川久
远银海软件股份有限公司转让其子公司国有股权有关问题的批复》（院军转民
[2012]34号），确认本次股权转让真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国
有资产流失的情形。
根据上述核查情况，保荐机构认为，上述股权转让的合法性和有效性已得到
中物院的确认，该股权转让不存在产权纠纷和风险。
3、张光红委托郭光辉持有发行人股份及解除委托持股关系的真实背景
2010年6月30日，郭光辉与张光红签订《股份转让协议》，郭光辉将其持有的
发行人1.85%的股权（100万股）转让给张光红。本次股权转让的背景如下：
张光红原为四川中天华正会计师事务所有限责任公司副主任会计师，在发行
人设立过程中，久远集团基于张光红的财务专业背景，为了加强发行人设立后的
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
财务管理，经与张光红协商一致，推荐其在发行人成立后担任发行人的财务负责
人，并同意其作为发行人的发起人。由于在发行人设立过程中，张光红尚未办理
完毕与其原任职单位的人事劳动关系终止手续，因此，张光红委托其亲戚郭光辉
作为发起人，代其持有发行人的股权。
保荐机构项目执行人员、律师就张光红委托郭光辉持有发行人股权及本次解
除委托持股关系事宜走访了久远集团，与郭光辉、张光红进行面谈，并取得了四
川中天华正会计师事务所有限责任公司出具的确认文件，该等相关机构和人员对
上述股权转让背景的真实性进行了确认。久远集团进一步确认：已于发行人设立
时对张光红的实际股东资格予以审查，对张光红与郭光辉的委托持股安排没有异
议。郭光辉、张光红进一步确认：在发行人设立时，郭光辉受张光红委托作为发
起人，向发行人缴纳了100万元的出资；郭光辉于2010年将所持有的发行人股权转
让给张光红系解除委托持股关系而作出的安排，张光红已将郭光辉垫付的100万元
出资款全额返还给郭光辉；在委托持股期间，双方彼此没有作出有损于对方合法
权益的行为，双方就委托持股关系的成立及解除不存在争议和潜在的纠纷，委托
持股关系解除后，张光红拥有所持发行人股权的完整所有权，所持股权不存在委
托持股或类似安排，也不存在任何权属争议和潜在的纠纷。
经核查，保荐机构认为，郭光辉与张光红之间的委托持股关系均系双方真实
意思表示，真实有效；目前双方的委托持股关系已经解除，不存在争议；曾经存
在的委托持股情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
4、关注发行人利润分配政策的完善情况，发行人利润分配的决策机制是否符
合证监会相关规定，是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法
权益
保荐机构项目执行人员查阅了发行人历次《公司章程》中关于股利分配政策
的有关规定，查阅了发行人历次股利分配的有关董事会和股东大会决议、相关期
间的财务报告和《审计报告》、报告期现金分红付款凭证及个人所得税代扣代缴单
据，并对董事会成员进行了访谈。
经核查，发行人在满足经营发展需求的情况下，逐步实现了股东现金分红，
让股东享受公司成长带来的效益。经发行人2013年、2012年和2011年年度股东大
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会审议通过，发行人2013年度、2012年度和2011年度分别分配现金股利4,000万元、
2,000万元和1,000万元。
保荐机构项目执行人员查阅了经发行人股东大会审议通过，上市后适用的《公
司章程（草案）》有关股利分配政策的相关条款，发行人董事会制定，并经股东大
会审议通过的《四川久远银海软件股份有限公司未来分红回报规划》。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人已逐步建立起兼顾公司发展及股
东回报的利润分配政策，有利于发行人上市后对股东实施稳定回报。发行人利润
分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》等相关法律法规的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投
资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、关注四川银海历史沿革情况，请项目组说明四川银海历史沿革是否存在重
大法律瑕疵。
项目组回复：
(1)2010年6月，发行人收购久远集团持有的四川银海100%股权。四川银海历
史沿革存在的法律瑕疵主要包括：1）国有股权变动时，未按规定履行评估和备案
程序；2）国有股权变动时，未按规定进入产权交易所交易。
针对前述问题，2012年2月16日，中物院出具《关于四川银海软件有限责任公
司历次国有股权变动有关问题的批复》（院军转民[2012]35号），确认四川银海历
次股权转让真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情形。
依据《国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有关问题
的通知》（国发[2000]40号）第四条的规定，“国有资产管理仍由中国工程物理研
究院对财政部负责；授予该院对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营
管理和监督的职能，并相应承担国有资产保值增值的责任。”
据此，保荐机构认为，发行人全资子公司四川银海的历次国有股权变动已取
得有权部门的批准。
(2) 四川银海被发行人收购前的基本情况
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1）主体资格
四川银海成立于1992年11月27日，被发行人收购前持有成都市工商行政管理
局颁发的注册号为510109000093202的《企业法人营业执照》，法定代表人为邹孝
健，住所为成都市高新区科园一路3号，注册资本和实收资本为5,700万元，企业
类型为有限责任公司，经营范围为计算机软件的研制、开发、生产、销售；计算
机硬件、网络产品及应用电子技术的研制、开发、销售及服务；现代办公设备（不
含彩色复印机）、金融机具的开发、生产、销售；机电产品（不含汽车）的开发、
生产、销售；经济与技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；货物进出口、技术
进出口（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规限制待取得许可后方可经营）；
智能化弱电工程设计与实施及相关产品的销售（法律法规禁止的和有专项规定的
除外）；公共安全技术防范工程设计、施工及产品的销售。
2）股权结构
四川银海被发行人收购前系久远集团的全资子公司，其实际控制人为中物院。
（3）四川银海的历史沿革
1）四川银海的设立（1992年）
四川银海系经原四川省对外经济贸易委员会《对四川银海经济技术有限公司
合同、章程的批复》（川经贸（92）字第414号）批准，由中物院下属企业四川海
天新技术集团公司和四川省江油市银河投资开发总公司、香港精确资讯系统有限
公司共同投资设立的中外合资经营企业，于1992年11月12日取得四川省对外经济
贸易委员会核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸川府[1992]292号），于1992
年11月27日取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(工商企合川字
第00483号)。
四川银海设立时的注册资本为300万元，股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 四川海天新技术集团公司 120 40
2 四川省江油市银河投资开发总公司 90 30
3 香港精确资讯系统有限公司 90 30
合计 300 100
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2）实收资本变更为159.28万元（1993年）
1993年6月9日，兴华会计师事务所出具《验资报告》（兴会师[验]字第1号），
验证截至1993年6月3日，四川银海实收资本变更为159.28万元，各股东的出资情
况如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 四川海天新技术集团公司 120 45 40
2 四川省江油市银河投资开发总公司 90 77.5 30
3 香港精确资讯系统有限公司 90 36.78 30
合计 300 159.28 100
3）第一次股权转让（1994年）
经原四川省对外经济贸易委员会于1994年11月16日《关于公司股份转让申请
报告的批复》（[1994]川经贸资323号）批准，四川省江油市银河投资开发总公司
将所持四川银海30%股权转让给中物院计算机应用研究所（又名“西南计算机中
心”）下属企业锐锋集团（当时名称为四川科学城锐锋总公司），四川海天新技术
集团公司将所持四川银海30%股权转让给锐锋集团，香港精确资讯系统有限公司将
所持四川银海5%股权转让给锐锋集团。
经保荐机构核查，上述股权转让时，四川海天新技术集团公司、锐锋集团均
为中物院下属企业，四川省江油市银河投资开发总公司系四川省农村信用合作基
金会下属企业，香港精确资讯系统有限公司系一家境外企业；锐锋集团受让四川
省江油市银河投资开发总公司所持四川银海30%股权、受让四川海天新技术集团公
司所持四川银海30%股权、受让香港精确资讯系统有限公司所持四川银海5%股权没
有按照当时有效的《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办
发明电[1994]12号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）规定，履行国
有资产评估手续。2012年2月16日，中物院出具《关于四川银海软件有限责任公司
历次国有股权变动有关问题的批复》（院军转民[2012]35号），确认上述股权转让
真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情形。
经保荐机构核查，上述股权转让后四川银海未及时办理相应的工商变更手续。
2000年6月10日，四川省对外贸易经济合作厅以川外经贸外企便函（2000）字第02
号便函向四川省工商行政管理局说明：“我厅于94年11月、98年7月、99年10月曾
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分别以（1994）川经贸资323号文、（1998）川外经贸外企字148号文、川外经贸外
企字（1999）153号文批准四川银海经济技术有限公司股东变更的情况。据该企业
反映：由于当时他们认为企业营业执照不载名企业股东名称事项，不需要到工商
行政管理办理股东变更登记，故未到你局办理变更登记事宜。现该企业到你局申
请办理公司由合资企业变更为内资企业的相关事宜，我厅特致函商请贵局根据我
厅上述三个文件内容对该企业有关变更事项予以登记。”2000年8月25日，四川银
海向四川省工商行政管理局申请办理了本次股权转让的工商变更登记。
据上，保荐机构认为，上述股权转让的合法有效性已得到中物院的确认并已
完成了工商变更登记手续，不存在产权纠纷。
本次股权转让完成后，四川银海的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 锐锋集团 195 92.5 65
2 四川海天新技术集团公司 30 30 10
3 香港精确资讯系统有限公司 75 36.78 25
合计 300 159.28 100
4）实收资本变更为300万元（1994年）
1994年11月24日，四川省华益会计师事务所出具《关于四川银海经济技术有
限公司注册资本到位情况的验证报告》（川会验外资[94]010号），验证截至1994年
11月22日止，四川银海实收资本变更为300万元（含兴华会计师事务所兴会师验字
第1号验资额），其中，锐锋集团投入195万元，四川海天新技术集团公司投入30万
元，香港精确资讯系统有限公司投入75万元，各股东已足额缴纳出资。本次实收
资本缴足后，四川银海的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 锐锋集团 195 195 65
2 四川海天新技术集团公司 30 30 10
3 香港精确资讯系统有限公司 75 75 25
合计 300 300 100
依据经原四川省对外经济贸易委员会批准的四川银海设立时各股东签订的
《中外合资经营企业合同书》的约定，各股东的出资期限为：自四川银海营业执
照签发后半个月内，缴付各自认缴出资额的50%；营业执照签发后四个月内，缴付
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各自认缴出资额的20%；营业执照签发后九个月内，缴付各自认缴出资额的30%。
经保荐机构核查，四川银海注册资本的实际缴付时间不符合上述约定，其中，四
川海天新技术集团公司、四川省江油市银河投资开发总公司、香港精确资讯系统
有限公司在未全部缴足所认缴出资时即将部分股权转让给锐锋集团。
鉴于四川银海的注册资本已于1994年11月22日足额缴纳并经四川省华益会计
师事务所出具《关于四川银海经济技术有限公司注册资本到位情况的验证报告》
（川会验外资[94]010号）验证，并且自四川银海股东延期缴付出资的事实发生之
日起至今，四川银海的原审批机关和登记机关均未提出异议或予以处罚、四川银
海已通过相应的工商年检，四川银海的股东及债权人亦未向四川银海及其延期缴
付出资的股东主张权益或发生纠纷。因此，保荐机构认为，四川银海设立时股东
延期缴付出资事宜不影响四川银海的有效存续，不会导致四川银海各股东所持股
权存在产权纠纷。
5）第二次股权转让（1998年）
经原四川省对外贸易经济合作委员会于1998年7月6日以《关于同意转股及增
加董事会成员的批复》（[1998]川外经贸外企字148号）批准，锐锋集团、四川海
天新技术集团公司分别将所持四川银海30%股权和5%股权转让给四川银海科技有
限责任公司。
经保荐机构核查，上述股权转让没有按照《国有资产评估管理办法》的规定，
履行国有资产评估手续。2012年2月16日，中物院出具《关于四川银海软件有限责
任公司历次国有股权变动有关问题的批复》（院军转民[2012]35号），确认上述股
权转让真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情形。
经保荐机构核查，上述股权转让后四川银海未及时办理相应的工商变更手续。
2000年6月10日，四川省对外贸易经济合作厅以川外经贸外企便函（2000）字第02
号便函向四川省工商行政管理局说明：“我厅于94年11月、98年7月、99年10月曾
分别以（1994）川经贸资323号文、（1998）川外经贸外企字148号文、川外经贸外
企字（1999）153号文批准四川银海经济技术有限公司股东变更的情况。据该企业
反映：由于当时他们认为企业营业执照不载名企业股东名称事项，不需要到工商
行政管理办理股东变更登记，故未到你局办理变更登记事宜。现该企业到你局申
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请办理公司由合资企业变更为内资企业的相关事宜，我厅特致函商请贵局根据我
厅上述三个文件内容对该企业有关变更事项予以登记。”2000年8月25日，四川银
海向四川省工商行政管理局申请办理了本次股权转让的工商变更登记。
据上，保荐机构认为，上述股权转让的合法有效性已得到中物院的确认并已
完成了工商变更登记手续，不存在产权纠纷。
本次股权转让完成后，四川银海的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 锐锋集团 105 35
2 四川银海科技有限责任公司 105 35
3 四川海天新技术集团公司 15 5
4 香港精确资讯系统有限公司 75 25
合计 300 100
6）第三次股权转让（由中外合资企业变更为内资企业，1999年）
经原四川省对外贸易经济合作委员会于1999年10月28日《关于同意股权转让
的批复》（川外经贸外企字[1999]153号）批准，香港精确资讯系统有限公司将其
持有的四川银海10%股权转让给锐锋集团，将持有的四川银海15%股权转让给四川
银海科技有限责任公司。2000年8月25日，四川银海向四川省工商行政管理局、成
都市高新区工商局申请办理了本次股权转让的工商变更登记。2012年2月16日，中
物院出具《关于四川银海软件有限责任公司历次国有股权变动有关问题的批复》
（院军转民[2012]35号），确认上述股权转让真实、有效，不存在损害国有股东权
益或导致国有资产流失的情形。
据上，保荐机构认为，上述股权转让的合法有效性已得到中物院的确认并已
完成了工商变更登记手续，不存在产权纠纷。
本次股权转让完成后，四川银海软件变更为内资企业，股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 四川银海科技有限责任公司 150 50
2 锐锋集团 135 45
3 四川海天新技术集团公司 15 5
合计 300 100
7）第四次股权转让及第一次增资（2001年）
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2001年，四川银海通过股权转让和增资的方式引进东营大明投资发展有限责
任公司、深圳市大银河投资实业有限公司、久远集团（当时名称为“四川久远(集
团)有限责任公司”）、陈晖为新股东，本次股权转让的情况如下：
转让方 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 受让方
18 1,259.721 久远集团
锐锋集团
3 274.5481 深圳市大银河投资实业有限公司
四川海天新技术 4 366.0642 东营大明投资发展有限责任公司
集团公司 1 69.98448 陈晖
四川银海科技有 20 1,830.321 东营大明投资发展有限责任公司
限责任公司 2 183.032 深圳市大银河投资实业有限公司
本次增资情况为：上述股权转让后的新老股东按其持股比例以1:1的价格共计
增资3,585万元（其中现金增资1,736万元，以四川银海未分配利润增资1,849万
元）。本次增资完成后，四川银海的注册资本由300万元变更为3,885万元，新增注
册资本已由四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川华信
验[2001]073号）审核验证。2001年6月28日，四川银海依法申请办理了本次股权
变更及增资的工商变更登记手续。
经保荐机构核查，上述股权转让时，转让方锐锋集团、四川海天新技术集团
公司均为中物院下属企业，其中，四川海天新技术集团公司系久远集团的下属企
业。锐锋集团向久远集团、深圳市大银河投资实业有限公司转让所持四川银海股
权已取得锐锋集团董事会批准，四川海天新技术集团公司转让所持四川银海股权
已取得久远集团《关于投资四川银海经济技术有限公司的决定》批准，但上述股
权转让没有按照《国有资产评估管理办法》履行国有资产评估手续。2012年2月16
日，中物院出具《关于四川银海软件有限责任公司历次国有股权变动有关问题的
批复》（院军转民[2012]35号），确认上述股权转让和增资真实、有效，不存在损
害国有股东权益或导致国有资产流失的情形。
据上，保荐机构认为，上述股权转让的合法有效性已得到中物院的确认并已
完成了工商变更登记手续，不存在产权纠纷。
本次股权转让及增资完成后，四川银海的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 四川银海科技有限责任公司 1,087.8 28
2-2-55
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
2 锐锋集团 932.4 24
3 东营大明投资发展有限责任公司 932.4 24
4 久远集团 699.3 18
5 深圳市大银河投资实业有限公司 194.25 5
6 陈晖 38.85 1
合计 3,885 100
8）第二次增资（2005年）
经四川银海股东会同意，并经中物院经营资产管理办公室《关于四川久远投
资控股集团有限公司增资四川银海软件有限责任公司的批复》（资管[2005]48号）
批准，久远集团向四川银海增资1,815万元。2006年5月18日，四川中正会计师事
务所出具《验资报告》（川中正验[2006]第12号），验证截止2006年5月16日，四川
银海已收到久远集团以货币方式缴纳的1,845.52万元，其中1,815万元计入注册资
本，其余30.52万元计入资本公积，四川银海变更后的注册资本、实收资本为5,700
万元。2006年5月22日，四川银海就本次增资事宜向成都市高新工商行政管理局申
请办理了工商变更登记。
经保荐机构核查，久远集团本次对四川银海进行增资没有按照《国有资产评
估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）等相关规定履行国有资产评估手续。
2012年2月16日，中物院出具《关于四川银海软件有限责任公司历次国有股权变动
有关问题的批复》（院军转民[2012]35号），确认本次增资真实、有效，不存在损
害国有股东权益或导致国有资产流失的情形。
据上，保荐机构认为，本次增资的合法有效性已得到中物院的确认并已完成
了工商变更登记手续，不存在产权纠纷。
本次增资完成后，四川银海的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 久远集团 2,514.3 44.11
2 四川银海科技有限责任公司 1,087.8 19.08
3 锐锋集团 932.4 16.36
4 东营大明投资发展有限责任公司 932.4 16.36
5 深圳市大银河投资实业有限公司 194.25 3.41
6 陈晖 38.85 0.68
合计 5,700 100
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9）第五次股权转让（2006年）
2005年6月15日，久远集团与锐锋集团、四川银海科技有限责任公司、东营大
明投资发展有限责任公司、陈晖、卫晓红签订《股权转让协议》，久远集团分别将
其持有的四川银海9.75%股权转让给锐锋集团、10.17%股权转让给四川银海科技有
限责任公司、0.68%股权转让给东营大明投资发展有限责任公司、0.47%股权转让
给陈晖、2.34%股权转让给卫晓红，其中，卫晓红所受让的四川银海2.34%股权系
代深圳市大银河投资实业有限公司持有。2005年6月28日，中物院经营资产管理办
公室出具《关于四川科学城锐锋总公司在四川银海软件有限责任公司股份变动的
批复》（资管[2005]16号），同意锐锋集团签订的前述股权转让协议，并同意锐锋
集团持有四川银海的股权比例由此前的24%变更为26.11%。2006年4月25日，中物
院经营资产管理办公室出具《关于四川久远投资控股集团有限公司转让四川银海
软件有限责任公司股份的批复》（资管[2006]18号），同意久远集团的上述股权转
让。2006年5月30日，四川银海就本次股权转让变更事宜向成都市高新工商行政管
理局申请办理了工商变更登记。
经保荐机构核查，久远集团将所持四川银海部分股权转让给四川银海其他股
东没有按照《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）、《企业国有
产权转让管理暂行办法》等相关规定履行国有资产评估、通过产权交易所公开进
行交易等手续。2012年2月16日，中物院出具《关于四川银海软件有限责任公司历
次国有股权变动有关问题的批复》（院军转民[2012]35号），确认本次股权转让真
实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情形。就卫晓红代深
圳市大银河投资实业有限公司持有2.34%股权事宜，卫晓红和深圳市大银河投资实
业有限公司已分别出具声明，确认卫晓红已于2008年1月通过股权转让的方式将所
代持股权返还给深圳市大银河投资实业有限公司，确认该代持安排的形成及解除
合法、合规、真实、有效，双方对此不存在任何争议和潜在纠纷。
据上，保荐机构认为，上述股权转让的合法有效性已得到中物院的确认并已
完成了工商变更登记手续，不存在产权纠纷。
本次股权转让完成后，四川银海的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
2-2-57
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
1 四川银海科技有限责任公司 1,667.94 29.26
2 锐锋集团 1,488.15 26.11
3 东营大明投资发展有限责任公司 970.71 17.03
4 久远集团 1,179.93 20.70
5 深圳市大银河投资实业有限公司 194.25 3.41
6 陈晖 65.64 1.15
7 卫晓红 133.38 2.34
合计 5,700 100
10）第六次股权转让（2006年）
2006年4月6日，四川银海科技有限责任公司与久远集团签订《股权转让协议》，
四川银海科技有限责任公司将所持四川银海24.26%股权转让给久远集团。2006年4
月18日，锐锋集团与久远集团签订《股权转让协议》，锐锋集团将所持四川银海
5.11%股权转让给久远集团。前述两项股权转让已由中物院经营资产管理办公室分
别以《关于同意四川久远投资控股集团有限公司收购四川银海软件有限责任公司
部分股权的批复》（资管[2006]27号）、《关于同意科学城锐锋总公司转让所持银海
软件有限公司股份的批复》（资管[2006]28号）批准。2006年4月25日，四川银海
科技有限责任公司与李慧霞签订《股权转让协议》，四川银海科技有限责任公司将
所持四川银海5%股权转让给李慧霞。2006年7月10日，四川银海就本次股权转让变
更事宜向成都市高新工商行政管理局申请办理了工商变更登记。
经保荐机构核查，在上述股权转让过程中，久远集团受让四川银海科技有限
责任公司所持四川银海股权没有按照《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政
部第14号令）的规定履行国有资产评估手续，久远集团受让锐锋集团所持四川银
海股权没有按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定通过产权交易所公开
进行。2012年2月16日，中物院出具《关于四川银海软件有限责任公司历次国有股
权变动有关问题的批复》（院军转民[2012]35号），确认上述股权转让真实、有效，
不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情形。
据上，保荐机构认为，上述股权转让的合法有效性已得到中物院的确认并已
完成了工商变更登记手续，不存在产权纠纷。
本次股权转让完成后，四川银海的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
2-2-58
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
1 久远集团 2,854.14 50.07
2 锐锋集团 1,488.15 21.00
3 东营大明投资发展有限责任公司 970.71 17.03
4 深圳市大银河投资实业有限公司 194.25 3.41
5 李慧霞 285.00 5.00
6 卫晓红 133.38 2.34
7 陈晖 65.64 1.15
合计 5,700 100.00
11）第七次股权转让（2007年）
2007年6月，东营大明投资发展有限责任公司通过上海联合产权交易所公开挂
牌转让所持四川银海17.03%股权。2007年6月20日，四川银海股东会审议通过《四
川银海软件有限责任公司股权激励方案》，同意由久远集团代表核心团队和锐锋集
团在产权交易所竞买东营大明投资发展有限责任公司拟转让的四川银海17.03%股
权，其中：东营大明投资发展有限责任公司拟转让的四川银海16%股权由四川银海
核心团队成员受让，受让资金来源为以四川银海可供分配利润中的334.28万元作
为技术奖励分配给核心团队成员，剩余款项由核心团队成员个人出资合计273.50
万元；东营大明投资发展有限责任公司拟转让的四川银海剩余股权由锐锋集团受
让1%股权、久远集团受让0.03%股权。根据《四川银海软件有限责任公司股权激励
方案》，前述四川银海核心团队的构成及受让股权比例、出资情况如下：
序号 核心团队成员 技术奖励(万元) 个人出资(万元) 受让股权比例(%)
1 李慧霞 65.8 53.85 3.15
2 杨成文 34.42 28.17 1.65
3 詹开明 32.37 26.5 1.55
4 王卒 32.37 26.5 1.55
5 田志勇 32.37 26.5 1.55
6 童晓峰 32.37 26.5 1.55
7 单卫民 32.37 26.5 1.55
8 连春华 24.02 19.66 1.15
9 翟峻梓 24.02 19.66 1.15
10 杜斌 16.82 13.68 0.80
11 唐世杰 7.35 5.98 0.35
合计 334.28 273.50 16
2007年6月26日，中物院经营资产管理委员会出具《关于四川久远投资控股集
团有限公司受让股权的通知》，同意久远集团通过上海产权交易所受让东营大明投
2-2-59
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
资发展有限责任公司持有的四川银海17.03%股权。2007年7月17日，久远集团通过
上海联合产权交易所受让东营大明投资发展有限责任公司所持四川银海17.03%股
权，受让价格为6,272,853.13元。2007年8月10日，四川银海完成了本次股权转让
工商变更登记事宜。
2007年12月10日，久远集团与锐锋集团签订《股权转让协议》，久远集团将其
从东营大明投资发展有限责任公司受让的四川银海1%股权以37.99万元的价格转
让给锐锋集团；同日，久远集团与李慧霞、杨成文、詹开明、王卒、田志勇、童
晓峰、单卫民、连春华、翟峻梓、杜斌、唐世杰签订《股权转让协议》，久远集团
将其从东营大明投资发展有限责任公司受让的四川银海16%股权合计以607.78万
元的价格分别转让给前述股东。2008年1月16日，四川银海完成了本次股权转让工
商变更登记事宜。
经保荐机构核查，久远集团受锐锋集团、四川银海经营团队委托受让东营大
明投资发展有限责任公司所持有的四川银海股权，及其后将所取得的四川银海1%
股权转让给锐锋集团、将所取得的四川银海16%股权转让四川银海经营团队的行为
不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规
定》的相关规定，但其中：锐锋集团和久远集团同为中物院全资下属企业，四川
银海经营团队委托久远集团竞买四川银海股权及其后从久远集团受让四川银海
16%股权系四川银海股东会审议通过的《四川银海软件有限责任公司股权激励方
案》的组成部分，中物院已对《四川银海软件有限责任公司股权激励方案》进行
审查，并于2011年1月21日出具《关于确认四川银海软件有限责任公司股权激励方
案的批复》（院军转民[2011]14号），确认四川银海实施的股权激励方案符合财政
部、国家发展改革委、科技部、劳动保障部发布的《关于企业实行自主创新激励
分配制度的若干意见》（财企[2006]383号）等文件的精神，四川银海股权激励方
案的实际执行真实有效，不存在损害国有股东权益和导致国有资产流失的情况。
2012年2月16日，中物院出具《关于四川银海软件有限责任公司历次国有股权变动
有关问题的批复》（院军转民[2012]35号），再次确认上述股权转让真实、有效，
不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情形。
据上，保荐机构认为，上述股权转让的合法有效性已得到中物院的确认并已
完成了工商变更登记手续，不存在产权纠纷。
2-2-60
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
本次股权转让完成后，四川银海的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 久远集团 2,855.73 50.10
2 锐锋集团 1,254.00 22.00
3 深圳市大银河投资实业有限公司 194.25 3.41
4 李慧霞 464.55 8.15
5 卫晓红 133.38 2.34
6 杨成文 94.05 1.65
7 詹开明 88.35 1.55
8 王卒 88.35 1.55
9 田志勇 88.35 1.55
10 童晓峰 88.35 1.55
11 单卫民 88.35 1.55
12 连春华 65.55 1.15
13 翟峻梓 65.55 1.15
14 陈晖 65.64 1.15
15 杜斌 45.60 0.80
16 唐世杰 19.95 0.35
合计 5,700 100
12）第八次股权转让（2008年1月）
2008年1月20日，卫晓红与深圳市大银河投资实业有限公司签订《股权转让协
议》，卫晓红将其代深圳市大银河投资实业有限公司持有的四川银海2.34%股权返
还给深圳市大银河投资实业有限公司。2008年3月4日，四川银海就本次股权转让
变更事宜向成都市高新工商行政管理局申请办理了工商变更登记。
就上述股权转让事宜，卫晓红和深圳市大银河投资实业有限公司已分别出具
声明，确认双方之间代持安排的形成及解除合法、合规、真实、有效，双方对此
不存在任何争议和潜在纠纷。
本次股权转让完成后，四川银海的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
1 久远集团 2,855.73 50.10
2 锐锋集团 1,254.00 22.00
3 深圳市大银河投资实业有限公司 327.63 5.75
4 李慧霞 464.55 8.15
5 杨成文 94.05 1.65
2-2-61
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%)
6 詹开明 88.35 1.55
7 王卒 88.35 1.55
8 田志勇 88.35 1.55
9 童晓峰 88.35 1.55
10 单卫民 88.35 1.55
11 连春华 65.55 1.15
12 翟峻梓 65.55 1.15
13 陈晖 65.64 1.15
14 杜斌 45.60 0.80
15 唐世杰 19.95 0.35
合计 5,700 100
13）第九次股权转让（2008年9月）
2008年8月30日，中物院出具《关于同意收购四川银海软件有限责任公司股权
的批复》（院军转民[2008]219号），同意久远集团收购锐锋集团、深圳市大银河投
资实业有限公司以及李慧霞等12名自然人持有的四川银海49.90%的股权。2008年9
月5日，锐锋集团、深圳市大银河投资实业有限公司、李慧霞等12名自然人股东分
别与久远集团签订《股权转让协议》，锐锋集团将所持四川银海22%股权以1,100万
元的价格转让给久远集团，深圳市大银河投资实业有限公司将所持四川银海5.75%
股权以287.5万元价格转让给久远集团，李慧霞等12名自然人股东将合计所持四川
银海21.75%股权以1,107.5万元的价格转让给久远集团。
2009年9月30日，四川银海办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，四川银海成为久远集团的全资子公司。
就上述股权转让，北京中威华德资产评估有限公司于2008年8月10日出具了
《四川银海软件有限责任公司拟股权转让项目资产评估报告》（中威华德诚评报字
(2008)第1138号），截至评估基准日2007年12月31日，四川银海经评估的净资产为
8,314.61万元。前述评估结果已由中物院备案确认。经保荐机构核查，上述股权
转让过程中，锐锋集团向久远集团转让所持四川银海股权没有按照《企业国有产
权转让管理暂行办法》的规定通过产权交易所公开进行，同时，久远集团受让四
川银海其余股东所持有的四川银海股权的价格低于中物院备案确认的四川银海净
资产评估值。2012年2月16日，中物院出具《关于四川银海软件有限责任公司历次
国有股权变动有关问题的批复》（院军转民[2012]35号），确认本次股权转让真实、
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情形。
据上，保荐机构认为，上述股权转让的合法有效性已得到中物院的确认并已
完成了工商变更登记手续，不存在产权纠纷。
（4）发行人收购四川银海100%股权所履行的法定程序
经保荐机构核查，本次收购所履行的法律程序如下：
1）2009年12月10日，发行人2009年第一次临时股东大会审议通过《关于全资
收购四川银海软件有限责任公司的议案》，同意受让久远集团持有的四川银海100%
股权。
2）2009年12月30日，中物院出具《关于转让四川银海软件有限责任公司全部
股权的批复》（院资管[2009]227号），同意久远集团将所持四川银海100%股权转让
给发行人，并明确以2009年12月31日为基准日对四川银海进行评估，评估结果应
报中物院经营资产管理办公室备案；股权转让的价格以备案的资产评估结果为参
考依据，且不低于评估报告确认的每股净资产。
3）2010年5月25日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《四川久远投
资控股集团有限公司拟转让四川银海软件有限责任公司股权项目资产评估报告
书》（中威正信评报字[2010]1058号），截至评估基准日2009年12月31日，四川银
海经评估的净资产为7,350.27万元。2010年5月27日，中物院对前述评估结果予以
备案。
4）2010年5月31日，久远集团与发行人签订《股权转让协议》，久远集团以
7,350.27万元的价格将所持四川银海100%股权转让给发行人。
5）2010年6月30日，四川银海办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
经保荐机构核查，久远集团向发行人转让所持四川银海股权没有按照《企业
国有产权转让管理暂行办法》的规定通过产权交易所公开进行，存在法律瑕疵，
但本次股权转让的双方均为中物院控制的企业，本次股权转让的价格不低于经中
物院备案确认的四川银海的净资产评估值。2012年2月16日，中物院出具《关于四
川银海软件有限责任公司历次国有股权变动有关问题的批复》（院军转民[2012]35
号），确认本次股权转让真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流
2-2-63
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
失的情形。
根据上述核查情况，保荐机构认为，上述股权转让的合法有效性已得到中物
院的确认，该股权转让不存在产权纠纷和风险。
2、关注发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同
业竞争情况。
项目组回复：
（1）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
发行人的控股股东为久远集团，久远集团系中物院下属的全资国有独资公司，
经营公司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经济担保、
咨询和经批准的其他业务。
目前，除发行人以外，久远集团控制的其他主要企业基本情况如下：
序号 公司名称 主营业务或经营范围 持股比例
绵阳久远物业服务
1 主要从事绵阳市物业楼宇的房屋租赁、物业管理等。 100.00%
有限公司
四川久远化工技术 工业及实验用蒸馏、分离、混合过滤成套机械设备、汇线桥
2 100.00%
有限公司 架、开关柜、低压电器的生产和销售。
利尔化学股份有限 农药、医药原药中间体及其他化工产品的研究、开发、生产
3 27.26%
公司 和销售。
四川久纳新材料有
4 金刚石微粒、纳米材料研制生产销售。 37.55%
限公司
中国工程物理研究
5 主要从事安全评价、环境影响评价、节能评估业务。 100.00%
院安全评价中心
通信工程、建筑智能化工程、信息系统集成，安防及监控系
统集成工程，软件开发及应用，通信、网络设备销售。各类
四川久信科诚信息 电子、电器产品销售，安防及监控系统集成工程。无线通信
6 100.00%
技术有限公司 设备、化工原料及制品、有色金属及制品、矿产品、建材的
销售，广播电视系统集成工程，广播电视器材、照相器材、
销售、维修及技术咨询。
特种电源技术、光机电仪器设备及相关产品的研制、销售、
四川中物海通特种
7 代理与服务，信息自动化、电子产品的研制销售与代理，技 100.00%
电源有限责任公司
术服务、技术转让，技术咨询、技术培训。
四川中物环境技术
8 安全评价、节能评估。环境规划与工程咨询服务、测绘服务。 100.00%
咨询有限公司
科学城辖区内的宽带接入服务、信息咨询服务，计算机网络
四川久信网络技术
9 系统软件及集成，电子元器件、通信设备、器材销售、通信 51.00%
有限公司
工程安装，设备配套服务。
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
科技项目投资、技术转移创新服务，创业服务，技术开发，
技术转让，技术服务，高新技术产品生产，销售、代理，孵
四川中物技术有限
10 化器建设及经营，科技园区开发与运作咨询服务，物业管理， 51.17%
责任公司
房屋租赁，计算机系统集成，自动化与仪器仪表设计，工控
成套设备的安装调试。
久远集团直接持有
15%股份；通过控
股子公司四川中物
四川中物科城投资 科技地产开发与运营。产业投资与科技项目孵化；科技园区
11 技术有限责任公司
有限公司 开发、运营与管理。
间接持有 50%股
份，久远集团合计
持有 65%股份。
从事电子、信息、通信、环保科技产品领域内的技术研究、
技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的安装、
四川银芯科技有限
12 维护、保养、维修；机电产品的安装及配件销售；计算机软 100.00%
公司
件开发及维护；计算机硬件的维护；电脑及配件的销售；房
屋租赁；物业管理。
四川神光石英科技 石英玻璃、光学玻璃、镀膜玻璃、特种玻璃的技术研发及技
13 85.56%
有限公司 术咨询服务。
精密光电检测设备、精密光电仪器设备、精密光学器件、精
成都太科光电技术
14 密光学加工设备、精密光学薄膜、光学软件的研发、生产、 51.00%
有限责任公司
销售代理、技术咨询、技术转让。
2014年1-6月，因久远集团内部组织架构调整，上表所列示的第6-11家，共计
6家公司成为久远集团的一级控股子公司。除四川久信科诚信息技术有限公司、四
川久信网络技术有限公司和四川中物技术有限责任公司三家公司的营业范围与发
行人存在一定相似以外，其他公司实际从事的业务与发行人均存在明显区别，与
发行人之间不构成同业竞争。
项目组核查了四川久信科诚信息技术有限公司、四川久信网络技术有限公司
和四川中物技术有限责任公司三家公司的营业执照、公司章程等工商登记资料；
核查了三家公司的收入明细表、期末存货余额表及存货明细表、主要销售合同等
资料；并就三家公司实际从事的业务与其高管人员进行了访谈；并核查了上述三
家公司以及久远集团出具的关于主营业务的说明及承诺。
经核查，四川久信科诚信息技术有限公司实际从事通信工程业务，包括光纤、
光缆铺设，基站建设，管线架设等；四川久信网络技术有限公司实际从事绵阳市
科学城辖区内通信设备供货与安装业务；四川中物技术有限责任公司实际主要从
事科技项目投资、技术转移创新服务，孵化器建设及经营，科技园区开发与运作
2-2-65
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
咨询服务。
2014年7-12月，因久远集团新设或内部组织架构调整，上表所列示的第12-14
家，共计3家公司成为久远集团的一级控股子公司。除四川银芯科技有限公司的营
业范围与发行人存在一定相似以外，其他两家公司实际从事的业务与发行人均存
在明显区别，与发行人之间不构成同业竞争。
项目组核查了四川银芯科技有限公司的营业执照、公司章程等工商登记资料；
核查了四川银芯科技有限公司出具的关于主营业务的说明。
经核查，四川银芯科技有限公司系因久远集团在成都市锦江区购买办公用房，
而在购房所在地投资设立的全资子公司，主营与房地产相关的业务。
因此，保荐机构认为，发行人与控股股东久远集团及其控制的其他主要企业
之间不存在同业竞争。
（2）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
发行人实际控制人为中物院，中物院是以发展国防尖端科学技术为主的理论、
实验、设计、生产的综合性科研生产基地，主要从事冲击波与爆轰物理；核物理、
等离子体与激光技术；工程与材料科学；电子学与光电子学；化学与化工；计算
机与计算数学等学科领域的研究及应用。
中物院控制的其他企业没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之间不存
在同业竞争。中物院下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并
经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号文批准，对中物院下属单位相关
情况豁免披露。
（3）发行人与其他主要股东锐锋集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争
发行人其他主要股东是锐锋集团，锐锋集团持有公司18.33%的股份。
锐锋集团是中物院全资事业单位--中物院计算机应用研究所的全资子公司，
主要经营公司法人资本和所投资企业的法人资本、股权投资等，目前没有从事与
发行人相同或类似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。中物院计算机应用研
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
究所的主要职能是负责中物院内部的信息化系统建设，不主动对外承接业务。中
物院计算机应用研究所除投资锐锋集团以外，无其他对外投资情况。
锐锋集团控制的主要企业目前没有从事与公司相同或类似的业务，与发行人
之间不存在同业竞争，具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务 持股比例
主要从事造纸、水泥、薄膜生产等行业的自动化控制产品
1 四川高达科技有限公司 47.56%
集成、生产和销售等业务。
成都久信网络咨询监理有限
2 主要从事信息系统工程监理业务。 36.36%
公司
四川省微电子技术应用发展 主要从事工业自动化控制系统集成、在线信息系统管理等
3 100.00%
中心 业务。
主要从事计算机信息系统涉密应用软件的研发，产品数据
4 四川中锐信息技术有限公司 100.00%
管理系统实施，国外相关软件销售代理等业务。
锐锋集团控制的其他主要企业，除四川中锐信息技术有限公司的主营业务与
发行人存在一定相似以外，其他企业实际从事的业务与发行人均存在明显区别，
与发行人之间不构成同业竞争。
项目组核查了四川中锐信息技术有限公司营业执照、公司章程等工商登记资
料；报告期财务报表及销售收入所对应的合同项目明细；并就四川中锐信息技术
有限公司实际从事的业务与其高管人员进行了访谈。经核查，四川中锐信息技术
有限公司的业务定位为协助中物院计算机应用研究所从事中物院内部高度涉密的
应用软件的实施。报告期，四川中锐信息技术有限公司销售收入主要来源于中物
院计算机应用研究所转包的中物院内部涉密项目。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人、其他主要股东及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争情况。
3、关注发行人控股子公司的少数股东（除上市公司外，追溯到国资委或自然
人）与发行人及其董监高是否存在关联关系。
项目组回复：
发行人共有10家控股子公司，除四川银海、银海畅辉、久远国基属于全资子
公司外，其余7家控股子公司均存在少数股东的情况。
项目组核查了，发行人7家控股子公司少数股东中自然人股东提供的个人简
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
历、身份证明文件、是否与发行人及其董监高存在关联关系的专项说明；少数股
东中法人股东提供的《公司章程》等工商登记资料。经核查，发行人控股子公司
的少数股东与发行人及其董监高均不存在关联关系。具体情况如下：
序 注册资本 发行人
公司名称 少数股东持股比例 备注
号 (万元) 持股比例
刘德滨持股比例为10.2%；张杰
刘德滨、张杰、李小梅、张
持股比例为5.1%；李小梅持股
1 久远方联 500 80% 明宇、练刚与发行人及其董
比例为1.7%；张明宇持股比例
监高无关联关系。
为1.6%；练刚持股比例为1.4%。
谭慷与发行人及其董监高无
2 久远爱思普 500 60% 谭慷持股比例为40%。
关联关系。
吴正啟与发行人及其董监高
3 奥尼思特 200 60% 吴正啟持股比例为40%。
无关联关系。
天津环球磁卡股份有限公司
为上市公司（600800）；天津
天津环球磁卡股份有限公司持 市逸网高新技术发展中心由
4 天津银海 200 51% 股比例为29%；天津市逸网高新 天津市职业介绍服务中心投
技术发展中心持股比例为20%。 资设立，其上级主管部门为
天津市人力资源和社会保障
局。
北京天成益邦投资有限公司
由时晨、徐铖研两名自然人
北京天成益邦投资有限公司持
5 北京技术 2,000 51% 投资设立。时晨、徐铖研与
股比例为49%。
发行人及其董监高无关联关
系。
成都正觉有限责任公司由四
川月石投资有限公司与杨
飞、李毅两名自然人股东投
成都正觉科技有限公司持股比 资设立，杨飞、李毅与发行
例为35%；成都金控金融服务有 人及其董监高无关联关系；
6 兴政电子 5,000 51% 限公司持股比例为10%；成都卫 成都金控金融服务有限公司
士通信息产业股份有限公司持 属成都市国资委批准由成都
股比例为4%。 投资控股集团有限公司设立
的全资子公司。成都卫士通
信息产业股份有限公司为上
市公司（002268）。
2-2-68
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北京宏骏科技有限公司由自
然人陈浩、吴迪和李昌盛投
资设立，陈浩、吴迪、李昌
盛与发行人及其董监高无关
北京宏骏科技有限公司持股比
联关系。
7 新疆鼎峰 1,000 45% 例为30%；新疆天信企业（集团）
新疆天信企业（集团）有限
有限公司持股比例为25%。
公司由自然人韩键刚、柯怀
强投资设立，韩键刚、柯怀
强与发行人及其董监高无关
联关系。
4、关注发行人在短期内收购、出售方联软件的原因。
项目组回复：
方联软件主要从事医院管理软件开发及系统集成等方面业务。2009年4月6日，
国务院颁布了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，要求建立实
用共享的医药卫生信息系统，大力推进医药卫生信息化建设。发行人为快速开拓
医疗卫生信息化业务，实现医疗医药服务与发行人的医疗保险服务的高度融合，
推出更完整和具有复合功能的医院信息化解决方案和产品，于2009年10月收购了
方联软件80%的股权。但在随后的经营管理过程中，与方联软件个别股东产生了较
大的分歧。因此，发行人拟退出方联软件，并成立新公司开展医疗领域相关业务。
5、关注发行人控股的9家子公司在报告期内均呈现亏损或微利的状态的原因
项目组回复：
发行人控股的9家子公司在报告期内呈现亏损或微利的原因如下：
2014 年净利润
公司名称 亏损或微利的原因
（单位：万元）
2008 年 11 月 24 日发行人成立后，四川银海不再承接社保领域的新业
四川银海 -152.68
务，其社保业务规模大幅减少。
天津银海 594.24 天津银海目前仅从事天津地区的社保信息系统软、硬件销售与服务。
久远方联成立于 2010 年 7 月，2013 年尚处于市场开拓阶段，2014 年
久远方联 -33.96
经营业绩出现亏损。
奥尼思特 -3.05 奥尼思特成立于 2011 年 1 月，设立至今，业务规模较小。
北京技术 -111.82 北京技术成立于 2010 年 8 月，设立至今，业务规模较小。
兴政电子成立于 2011 年 12 月，2013 年 9 月前尚处于公民信息管理系
兴政电子 78.58 统（一期）建设投入阶段，2013 年 9 月开始向成都市政府提供服务，
实现销售收入。2014 年，兴政电子实现销售收入 1,527.22 万元，实现
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盈利。
久远爱思普成立于 2013 年 4 月，设立目的是承接山西银海原有的社保
业务及相关人员、资质等，继续从事山西地区社保信息化相关业务。
久远爱思普 35.81
2013 年尚处于市场开拓阶段，2014 年实现盈利，受经营地域的限制，
其收入规模和盈利水平相对较低。
新疆鼎峰成立于 2013 年 12 月，2014 年 1-6 月尚处于市场开拓阶段，
新疆鼎峰 90.47
2014 年全年实现盈利。
银海畅辉 -49.21 银海畅辉于 2014 年 4 月成立，2014 年尚处于市场开拓阶段。
6、关注研发支出资本化
本期转出
2012-12-31 本期增加 2013-12-31
计入当期损益 确认为无形资产
开发支出（万元） 30.80 1,985.21 1,317.31 192.59 506.11
2013年资本化的研发支出共计698.69元（包括确认为无形资产和形成期末开
发支出余额），请核查资本化研发支出明细、公司划分研究阶段和开发阶段的依据、
公司选择开始资本化及停止资本化时点的依据，关注公司：（1）研发支出资本化
是否符合会计准则；（2）是否存在将应费用化的项目资本化。
项目组回复：
1、研发支出资本化明细
发行人研发费用采用研发立项单独核算费用，即研发项目所发生的直接材料、
直接费用按项目直接归集、研发人员的人工成本和间接费用按研发项目工时分摊
计入研发项目成本。
项目组核查了发行人研发支出费用化明细表、资本化明细表及费用构成明细
表，2010-2013年，发行人研发支出资本化金额合计为843.04万元，其中：确认为
无形资产的金额为336.93万元；2013年期末未结转的资本化金额为506.11万元。
单位：元
本期转出数
项目 2010.12.31 本期增加 2011.12.31
计入当期损益 确认为无形资产
综合研发 4,583,647.77 4,583,647.77
民生领域软件研
1,290,000.00 1,290,000.00
发平台升级项目
合计 1,290,000.00 4,583,647.77 4,583,647.77 1,290,000.00
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单位：元
本期转出数
项目 2011.12.31 本期增加 确认为 2012.12.31
计入当期损益
无形资产
城乡一体化人力资源和
社会保障软件产品升级 411,667.84 153,451.99 258,215.85
与产业化项目
运维服务中心建设项目 30,646.46 30,646.46
民生领域软件研发平台
19,099.83 19,099.83
升级项目
综合研发 8,799,638.68 8,799,638.68
合计 9,261,052.81 8,799,638.68 153,451.99 307,962.14
单位：元
本期转出数
项目 2012.12.31 本期增加 确认为 2013.12.31
计入当期损益
无形资产
城乡一体化人力
资源和社会保障
258,215.85 6,118,034.07 2,971,718.74 1,000,496.13 2,404,035.05
软件产品升级与
产业化项目
医疗融合应用软
2,875,655.81 2,709,709.88 68,816.38 97,129.55
件产品项目
运维服务中心建
30,646.46 813,595.49 209,903.64 85,063.67 549,274.64
设项目
民生领域软件研
19,099.83 5,187,837.59 2,424,813.23 771,511.52 2,010,612.67
发平台升级项目
综合研发 4,856,998.20 4,856,998.20
合计 307,962.14 19,852,121.16 13,173,143.69 1,925,887.70 5,061,051.91
上表中列示的研发项目，项目组逐项核对了研发项目对应的《立项建议书》、
《研发项目财务备案表》、《评审结论表》、《上线质检报告》及费用明细表。对于
形成无形资产的项目，项目组进一步核查了发行人取得的计算机软件著作权登记
申请表及著作权登记证书。
2、发行人划分研究阶段和开发阶段的依据、公司选择开始资本化及停止资本
化时点的依据
发行人研发部门在前期预研时不会单独立项，该阶段投入的研发费用在研发
综合中列支，全部费用化。当项目需要开发时才独立立项。立项时，由研发中心
起草《立项建议书》、《研发项目财务备案表》等资料，经立项评审委员会审议并
取得《立项评审结论表》，表明立项通过。发行人划分研究阶段和开发阶段的依据
为立项通过并取得《立项评审结论表》。
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发行人开始资本化的时点依据为取得《立项评审结论表》的时间；停止资本
化的时点依据为取得第三方认证（如计算机著作权）的时间。
3、研发支出资本化是否符合会计准则；是否存在将应费用化的项目资本化。
会计师底稿中，针对每个项目的研发支出是否符合会计准则相关条款均有明
确说明，项目组逐项进行了复核。经核查，发行人研发支出资本化符合会计准则
相关规定。
项目组核查了发行人研发费用资本化明细表。资本化明细表中，按项目统计
了费用明细构成，如：研发人员工资、社保、公积金、技术开发费、交通、差旅、
软件测试等费用。
对于大额的费用支出（研发外包），发行人在研发支出技术开发费中列支。项
目组核查了技术开发费对应的《技术开发（委托）合同》、记账凭证、款项支付凭
证及发票，技术开发费支出与资本化项目一一对应，技术开发费资本化依据充分、
合理。并且《技术开发（委托）合同》中明确约定了研究开发成果及其相关知识
产权权利的归属。
项目组进一步核查了资本化项目的预算成本与实际成本的关系。经核查，资
本化项目的实际成本与预算成本基本一致，不存在大额超出预算成本的费用在资
本化中列支的情况。
经核查，发行人不存在将应费用化的项目在资本化中列支的情形。
（四）保荐机构内核小组会议意见及落实情况
2012年3月15日，保荐机构内核小组对久远银海IPO项目进行了审核，审核过
程中内核小组成员除内部核查部门关注的问题以外，还关注下列问题：
1、请项目组说明发行人设立时的验资机构是否具有证券从业资格，是否需要
具有证券从业资格的会计师事务所进行复核。
项目组回复：
2008年11月24日，发行人设立时的验资机构四川中天华正会计师事务所有限
责任公司不具有证券从业资格。发行人已聘请具有证券从业资格的立信会计师事
务所对以上验资进行了复核。立信会计师事务所于2012年1月29日出具了《注册资
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本、实收资本复核报告》，对发行人设立时的验资情况进行了专项复核。
2、关注发行人报告期各期末预收款项和存货余额较大的原因。
项目组回复：
报告期各期末，发行人预收款项余额、存货余额情况如下表：
单位：元
项 目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
预收款项 283,044,982.66 305,280,691.51 246,964,840.17 169,257,971.13
存货 221,571,141.21 226,752,852.80 188,219,183.82 170,759,609.20
发行人预收款项余额较大，主要由于其主营业务特点和收款特点所致。根据
发行人与客户签订的合同，通常情况下，在签订合同后即会收到10%-30%预付款，
根据合同履行的进度还会收取一定比例的进度款。而发行人收入确认原则为取得
项目验收文件后方确认收入，在确认收入前收到的款项记入预收款项。发行人软
件开发、运维服务、系统集成等业务均会形成一定量的预收款项。上述特点导致
发行人预收款项余额较大。
发行人主要原材料采取订单式采购，年末存货余额较大主要是受年末未执行
完毕的销售合同影响。报告期内，公司存货规模持续增加，主要是由于公司为当
年签订的合同备货所致。公司存货余额中绝大部分为在产品，在产品大多数在次
年即可实现收入。
3、请项目组说明发行人报告期注销子公司的原因，注销的子公司在报告期是
否存在违法违规行为。
项目组回复：
报告期内，发行人注销了全资子公司北京系统。北京系统自设立以来，业务
量较小，且长期处于亏损状态。2012年4月26日，北京系统召开股东会审议通过了
《关于注销北京久远银海软件系统有限公司的议案》，决定于2012年5月初开始进
行清算。在履行了相关清算手续后，2013年2月16日，北京系统完成工商注销手续。
项目组核查了北京系统的经营记录、财务记录、《内资企业法人年检报告书》
以及工商注销等资料。经核查，北京系统在报告期无重大违法违规行为。
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4、关注发行人未决诉讼的进展情况及对发行人的影响。
项目组回复：
2011年10月13日，微软公司（Microsoft Corporation）以著作权所有人身份
委托其代理人北京市立方律师事务所以发行人未经许可复制、安装及使用微软公
司（Microsoft Corporation）享有著作权的Microsoft Windows(微软视窗)、
Microsoft Office(微软办公)、Microsoft Server(微软服务器)等系列操作系统
软件为由，向四川省成都市中级人民法院提起著作权权属、侵权诉讼。要求发行
人向其赔偿经济损失457.51万元，并要求发行人承担案件的全部诉讼费用。
本案已于2012年3月21日进行了第一次开庭审理。2012年7月12日，发行人与
微软公司就上述诉讼达成和解并签署《和解协议》。根据《和解协议》，发行人声
明尊重微软公司的知识产权并保证所使用的微软软件产品均为正版软件，发行人
同意于《和解协议》签字生效当日向微软公司支付补偿金及诉讼费用等共计95万
元；微软公司同意自收到发行人汇款凭据当日向案件受理法院提交撤诉申请，并
同意就相同事实和相同证据不再起诉发行人。2012年7月12日，发行人向微软公司
支付补偿金及诉讼费用共计95万元；同日，微软公司向案件受理法院四川省成都
市中级人民法院申请撤回对发行人的起诉。四川省成都市中级人民法院于2012年7
月12日分别出具（2011）成民初字第1165号、（2011）成民初字第1166号、（2011）
成民初字第1167号《民事裁定书》，准予微软公司撤回起诉。
鉴于微软公司已撤销对发行人的起诉，该等诉讼已终结，该等诉讼将不会对
发行人的持续经营造成任何影响；根据发行人与微软公司达成的《和解协议》，发
行人支付微软公司的有关费用金额较小，且微软公司同意就相同事实和相同证据
不再起诉发行人，因此该专利诉讼对发行人的业绩不构成重大影响。
（五）中国证监会反馈意见主要问题的落实情况
保荐机构在收到中国证券监督管理委员会于2012年9月4日出具的反馈意见通
知书120992号《四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈
意见》（以下简称“反馈意见”）后，广发证券针对该反馈意见中要求保荐机构做
出核查和补充说明的内容，查验了相关文件资料并根据出具发行保荐报告后新发
生的事实，补充报告如下：
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
1 、请发行人将重大资产重组中存在的瑕疵予以披露。请保荐机构及发行人
律师核查： (1) 发行人收购天津银海51%股权、四川启明星21.76%股权及四川银
海100%股权过程中存在的瑕疵是否对相应收购的合法有效性构成影响；(2) 中物
院是否有权对相应收购行为的合法有效性进行确认；(3) 收购四川银海是否造成
发行人主营业务重大变化。
（1）发行人收购天津银海51%股权、四川启明星21.76%股权及四川银海100%
股权过程中存在的瑕疵对相应收购的合法有效性构成的影响
经保荐机构核查，在四川银海以协议转让方式向发行人转让其持有的天津银
海51%股权、四川启明星21.67%股权时，以及在久远集团以协议转让方式向发行人
转让其持有的四川银海100%股权时，四川银海系久远集团的全资子公司，发行人
系久远集团的控股子公司，久远集团系中物院的全资子公司及中物院授权的国有
资产经营主体。
2012年2月16日，中物院依据《国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究
院管理分工的有关问题的通知》（国发[2000]40号）的授权，出具《关于四川银海
软件有限责任公司历次国有股权变动有关问题的批复》（院军转民[2012]35号），
确认前述股权转让真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的
情形。
据此，保荐机构认为，发行人收购天津银海51%股权、四川启明星21.76%股权
及四川银海100%股权过程中存在的瑕疵已得到中物院的确认，经中物院确认后，
该等股权转让已不存在产权纠纷和风险，对相应收购的合法有效性不构成影响。
（2）中物院有权对相应收购行为的合法有效性进行确认
中物院系国家计划单列的核武器研制生产单位，依据《企业国有资产法》第
十一条第二款规定，“国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机
构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。”依据《国务院、中央军
委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有关问题的通知》（国发[2000]40号）
第四条的规定，国务院“授予该院对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法
经营管理和监督的职能，并相应承担国有资产保值增值的责任。”
根据上述规定，由于在四川银海以协议转让方式向发行人转让其持有的天津
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银海51%股权、四川启明星21.67%股权时，以及在久远集团以协议转让方式向发行
人转让其持有的四川银海久100%股权时，四川银海系久远集团的全资子公司，发
行人系久远集团的控股子公司，久远集团系中物院的全资子公司及中物院授权的
国有资产经营主体。
综上所述，保荐机构认为，中物院有权按照《国务院、中央军委关于调整中
国工程物理研究院管理分工的有关问题的通知》（国发[2000]40号）第四条的规定，
对其履行出资人职责的久远集团和久远集团的下属企业向发行人转让相关股权事
宜的合法有效性进行确认。
（3）收购四川银海100%股权未造成发行人主营业务重大变化
保荐机构核查了发行人收购四川银海前一会计年度（2009年度），发行人与四
川银海的审计报告、按业务类型划分的收入构成明细表、按业务领域划分的收入
构成明细表；核查了发行人、四川银海2009年度软件开发、运维服务、系统集成
前十大销售合同；核查了报告期期初至收购前，发行人与四川银海的股权构成情
况。经核查，保荐机构认为，2010年6月30日，发行人收购四川银海100%股权同时
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没
有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号（证监会公告
[2008]22号）第二条：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或
相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变
化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如
果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制
权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相
同、类似行业或同一产业链的上下游）。”之规定，发行人收购四川银海100%股权
未造成发行人主营业务发生重大变化。
2、2011年4月，发行人收购四川启明星21.76%股权后于2011年11月转出; 2009
年10月，发行人收购方联电脑80%股权后于2010年6月转出。请保荐机构及发行人
律师核查: (1) 收购及转让过程的合法合规性; (2) 发行人收购四川启明星部分
股权后转出及收购方联电脑部分股权后转出的原因; (3) 发行人与原方联电脑部
分股东合资设立久远方联的原因及目的，与方联电脑(方联软件〉是否存在纠纷或
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潜在纠纷; (4) 刘德滨、刘克勤、李小梅及杨美玲等人与发行人及其股东是否存
在关联关系或委托持股关系。
（1）发行人收购四川启明星、方联电脑股权及转让过程的合法合规性
1）发行人收购四川启明星股权及转让过程的合法合规性
保荐机构核查了：1、发行人收购四川启明星21.76%股权的董事会决议；2、《股
权转让协议》；3、股权收购款付款凭证；4、四川朝晖资产评估有限公司出具的《资
产评估报告书》（川朝评报字[2009]第027号）；5、2009年6月10日中物院出具的《国
有资产评估项目备案表》；6、四川启明星工商变更登记资料等。经核查，发行人
收购四川启明星21.76%股权以协议转让方式进行，没有按照《企业国有产权转让
管理暂行办法》的规定通过产权交易所公开进行，存在瑕疵。
鉴于本次股权转让的价格不低于经中物院备案确认的所转让股权对应的四川
启明星净资产评估值，并且中物院已于2012年2月16日出具《关于四川银海软件有
限责任公司历次国有股权变动有关问题的批复》（院军转民[2012]35号），确认本
次股权转让真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情形。
因此，保荐机构认为，上述股权转让的合法有效性已得到中物院的确认，该股权
转让不存在产权纠纷和风险。
保荐机构核查了：1、发行人转让四川启明星21.76%股权的董事会、股东大会
决议；2、四川悦华资产评估有限公司出具的《股东权益价值评估报告》（川悦评
报字[2011]第106-1号）；3、2011年3月20日中物院出具的《国有资产评估项目备
案表》；4、《产权交易合同》；5、重庆联合产权交易所《产权交易凭证》（编号：
NO.20111010104618）；6、股权转让款收款凭证；7、四川省商务厅出具《四川省
商务厅关于同意四川启明星银海科技有限公司股东股权转让的批复》(川商审批
[2011]406号)；8、四川启明星工商变更登记资料等。经核查，保荐机构认为，发
行人转让所持有的四川启明星股权合法有效，符合有关法律法规规定，不存在产
权纠纷和风险。
2）发行人收购方联电脑股权及转让过程的合法合规性
保荐机构核查了：1、发行人收购方联电脑80%股权的董事会决议；2、《股权
转让协议》；3、股权收购款付款凭证；4、四川朝晖资产评估有限公司出具的《资
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产评估报告书》（川朝资评字[2009]第043号）；5、2009年8月20日中物院出具的《国
有资产评估项目备案表》；6、方联电脑工商变更登记资料等。经核查，保荐机构
认为，发行人收购方联电脑80%的股权合法有效，符合有关法律法规规定。
保荐机构核查了：1、发行人转让方联电脑80%股权的董事会决议；2、《股权
转让协议》；3、股权转让款收款凭证；4、重庆渝证资产评估房地产土地估价有限
公司出具的《资产评估报告书》（渝证资评报字[2010]第34号）；5、2010年7月2日
中物院出具的《国有资产评估项目备案表》；6、方联电脑工商变更登记资料等。
经核查，发行人转让方联电脑80%股权以协议转让方式进行，没有按照《企业国有
产权转让管理暂行办法》的规定通过产权交易所公开进行，存在瑕疵。
鉴于本次股权转让的价格是根据方联电脑经评估的净资产值确定，该评估结
果已于2010年7月2日报中物院备案确认。并且，中物院已于2012年2月16日出具《关
于四川久远银海软件股份有限公司转让其子公司国有股权有关问题的批复》（院军
转民[2012]34号），确认本次股权转让真实、有效，不存在损害国有股东权益或导
致国有资产流失的情形。因此，保荐机构认为，上述股权转让的合法有效性已得
到中物院的确认，该股权转让不存在产权纠纷和风险。
（2）发行人收购四川启明星部分股权后转出及收购方联电脑部分股权后转出
的原因
保荐机构对发行人董事长、四川启明星总经理进行了访谈，四川启明星主要
业务来源为电力系统，发行人转让其股权是因为其时国家电网公司着手对下属企
业进行整合，根据国家电网公司有关精神的要求，如若四川启明星不由国家电网
公司实际控制，则将失去现有电力系统的业务来源。鉴于发行人在电力行业不具
备业务优势，失去现有电力系统业务来源后，四川启明星的经营发展将受到较大
损失；同时，发行人也认为退出四川启明星的经营，有助于其集中优势发展社保
领域相关产业，遂决定转让持有的四川启明星全部股权。
保荐机构对发行人董事长、方联电脑原股东刘德滨、刘克勤、李小梅、张杰、
练刚及张明宇的访谈，发行人收购方联电脑80%股权系为凭借其技术实力和在社会
保障系统软件领域具备的良好资源，联合本土行业优秀企业，拓展在重庆区域的
医疗系统软件市场；在收购完成后的经营过程中，发行人在方联电脑的经营理念
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
上与股东刘克勤存在异议，除刘克勤以外的其他股东均认同发行人的经营理念。
鉴于刘克勤主管方联电脑市场营销，在经营理念上存在的异议导致股东间合作无
法继续，因此发行人决定转让持有的方联电脑80%的股权。
（3）发行人与原方联电脑部分股东合资设立久远方联的原因及目的，与方联
电脑（方联软件）是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人转让其持有的方联电脑80%股权后，基于对发行人经营理念的认可和为
谋求更好的发展，除刘克勤以外的其他方联电脑股东与发行人共同设立了久远方
联，继续从事重庆区域的医疗系统软件业务。
保荐机构对方联电脑现时控股股东杨美玲进行了访谈，并依据方联电脑出具
的书面确认文件，发行人、久远方联及其股东与方联电脑不存任何在纠纷或潜在
纠纷。因后续经营不善，方联电脑于2012年10月25日在重庆晚报刊登了《注销公
告》，于2012年12月28日办理完毕工商注销登记手续。
（4）刘德滨、刘克勤、李小梅及杨美玲等人与发行人及其股东是否存在关联
关系或委托持股关系
依据发行人及其股东的书面确认文件，并经保荐机构对刘德滨、刘克勤、李
小梅等人进行访谈，刘德滨、刘克勤、李小梅等人与发行人及其股东不存在任何
关联关系，亦不存在委托持股关系；杨美玲系发行人股东、董事会秘书杨成文的
侄女，受让发行人转让的方联电脑全部股权时至今，其在发行人担任会计职务。
依据发行人、杨成文、杨美玲的书面确认，杨美玲受让重庆方联80%股权系其个人
真实意思表示，不存在委托持股的情形。
3、请保荐机构及发行人律师核查并补充披露非公司员工股东的基本情况，上
述股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关
联关系或其他可能输送不当利益的关系，与中介机构及其签字人员有无关联关系，
发行人股权是否存在委托持股、信托持股等情况。
保荐机构对陈晖、李长明进行了电话访谈，对陈奕民进行了现场访谈，核查
了上述三人提供的《个人履历表》以及签署的《关联关系自查表》和《承诺函》，
并核查了上述非公司员工股东投资其他企业的营业执照、公司章程等工商登记资
料。王伯韬和刘碧军两名股东原为公司员工，分别于2013年4月和12月离职。
2-2-79
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，上述非员工股东与发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系，与中
介机构及其签字人员无关联关系，其持有的发行人股权亦不存在委托持股、信托
持股等情况。
4、请保荐机构及发行人律师核查并说明发行人向政府部门销售产品时履行的
相关程序，是否符合《政府采购法》等相关法律法规的规定。
依据发行人提供的报告期内向政府部门销售产品的相关情况，保荐机构依据
重要性原则，对报告期内发行人向政府部门销售产品的各期前十大交易情况进行
了核查。通过核查有关交易的招标、投标文件，中标通知书及合同，并经发行人
及部分政府部门的确认，发行人向政府部门销售产品时均按照《政府采购法》的
有关规定参与了政府采购程序，并提交了相应的投标书，具体情况如下：
序 合同签订 政府采购 合同金额
采购人 合同名称
号 时间 方式 （元）
2015 年 1-6 月前十大政府部门合同招标情况
天津市人力资源和社 天津金保二期主机服务器系
1 2015/3/30 公开招标 24,800,000.00
会保障局 统
天津市人力资源和社 天津人社局金保工程二期建
2 2015/6/1 公开招标 19,490,000.00
会保障局 设项目
天津市人力资源和社会保障
天津市人力资源和社
3 局金保工程二期网络系统建 2015/6/30 公开招标 15,900,000.00
会保障局
设项目
成都市成华区经济和 成都市成华区区域城市治理
4 2015/6/23 公开招标 15,430,000.00
科学技术局 “大联动”信息平台建设项目
阳江市社会保险基金管理局
阳江市社会保险基金
5 社会保障卡推广应用项目硬 2015/6/18 公开招标 10,256,880.00
管理局
件采购
天津市人力资源和社会保障
天津市人力资源和社
6 局社会保险信息系统维护项 2015/3/26 单一来源 6,400,000.00
会保障局
目
雅安市人力资源和社 雅安市社保“五险合一”和医
7 2015/5/12 公开招标 5,500,000.00
会保障局 保监控
盐城市住房公积金管理中心
盐城市住房公积金管
8 系统建设硬件设备及平台工 2015/4/20 公开招标 5,188,410.00
理中心
具采购项目
绵阳市信息化工作办 人口信息统筹管理及共享平
9 2015/2/12 公开招标 4,216,000.00
公室 台
10 盐城市住房公积金管 盐城市住房公积金管理中心 2015/4/20 公开招标 3,970,000.00
2-2-80
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
理中心 信息系统升级改造项目
2014 年度前十大政府部门合同招标情况
桂林市人力资源和社 “智慧桂林”之智慧人社信息
1 2014.2.25 公开招标 27,935,288.80
会保障局 系统项目采购
乐山市人力资源和社 乐山市金保工程数据中心集
2 2014.3.28 公开招标 12,218,000.00
会保障局 成项目
甘孜州县级医院信息化建设
甘孜藏族自治州卫生
3 项目技术开发和硬件采购合 2014.11.12 公开招标 10,380,000.00
局
同
梧州市人力资源和社 梧州市社会保险五险合一信
4 2013.12.16 公开招标 9,888,000.00
会保障局 息系统应用软件开发
西藏自治区人力资源 城乡居民社会养老保险信息
5 2014.4.10 公开招标 7,288,000.00
和社会保障厅 系统建设项目（第一标段）
天津市人力资源和社 社会保险信息系统 2014 年维
6 2014.4.11 单一来源采购 6,400,000.00
会保障局 护合同
西藏自治区劳动就业 西藏自治区公共就业服务信
7 2014.1.25 公开招标 5,928,000.00
服务局 息管理系统
四川省卫生和计划生育委员
四川省卫生和计划生
8 会计算机、路由器等通用设备 2014.9.15 公开招标 5,798,400.00
育委员会
政府采购项目
太原市区域卫生信息平台硬
9 太原市卫生局 2014.7.8 公开招标 5,280,000.00
件采购合同
侦查技术用房综合楼专网分
10 大方县人民检察院 2014.11.6 竞争性谈判 5,220,000.00
级保护建设工程
2013 年前十大政府部门合同招标情况
新疆维吾尔自治区人
1 公共服务中心硬件采购项目 2013/10/28 公开招标 14,996,900.00
力资源和社会保障厅
吉林省社会保险事业 吉林省社会保险核心信息系
2 2013/12/9 公开招标 8,298,000.00
管理局 统流程优化
成都市劳动保障信息
3 成都市医保监控 2013/11/5 公开招标 7,798,000.00
中心
天津市人力资源和社 天津市人社局容灾机房搬迁
4 2013/8/23 公开招标 7,100,000.00
会保障局 项目
天津市人力资源和社 天津市人力资源和社会保障
5 2013/4/3 单一来源采购 6,400,000.00
会保障局 局社保系统 2013 年维护项目
广西壮族自治区社会 广西壮族自治区档案管理信
6 2013/8/2 公开招标 5,673,400.00
保险事业局 息系统推广
白山市医疗保险市级统筹信
白山市社会医疗保险
7 息系统硬件及相关软件采购 2013/12/2 公开招标 5,407,680.00
管理局
项目
山西省人力资源和社 山西省新型农村社会养老保
8 2013/4/1 公开招标 5,385,000.00
会保障厅 险信息系统建设项目
9 乐山市人力资源和社 乐山市人力资源和社会保障 2013/6/17 公开招标 5,348,000.00
2-2-81
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
会保障局 大厦弱电信息化系统及安装
施工工程
2013 年成都市劳动保障信息
成都市劳动保障信息
10 中心劳动就业社会保障管理 2013/12/18 单一来源采购 4,950,000.00
中心
信息系统运行维护采购项目
2012 年前十大政府部门合同招标情况
成都市公民信息管理系统（一
成都市人民政府行政
1 期）项目投资建设和运行维护 2012/6/29 公开招标 82,219,900.00
效能建设办公室
服务采购合同
阳江市社会保险基金
2 阳江社保卡系统设备采购 2012/7/27 公开招标 10,880,000.00
管理局
汕尾市人力资源和社会保障
汕尾市人力资源和社
3 局金保工程第二期信息系统 2012/10/18 公开招标 7,762,000.00
会保障局
建设项目
天津市人力资源和社会保障
天津市人力资源和社
4 局医疗保险实时监控系统硬 2012/1/2 公开招标 6,979,500.00
会保障局
件集成项目
天津市劳动和社会保 天津市人力资源和社会保障
5 2012/3/20 单一来源采购 5,350,000.00
障信息中心 局社保系统 2012 年维护项目
新疆维吾尔自治区人
6 异地医疗项目 2012/5/22 单一来源采购 5,100,000.00
力资源和社会保障厅
内江市人力资源和社
7 内江市金保工程硬件升级 2012/9/20 公开招标 4,456,000.00
会保障局
新疆维吾尔自治区人 2011 年自治区人力资源和社
8 2012/1/5 单一来源采购 3,990,000.00
力资源和社会保障厅 会保障厅软件维保项目
新疆维吾尔自治区人 2012 年自治区人力资源和社
9 2012/6/28 单一来源采购 3,990,000.00
力资源和社会保障厅 会保障厅软件维保项目
德阳市人力资源和社
10 德阳卡务系统设备采购 2012/12/11 公开招标 3,947,800.00
会保障局
经保荐机构核查，报告期内发行人向政府部门销售产品前十大交易均依照《政
府采购法》的相关规定，履行了政府采购中供应商应当履行的程序，符合《政府
采购法》等相关法律法规的规定。
5、请保荐机构、发行人律师核查公司“五险一金”的缴纳情况，并说明是否
足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否构成公司本次发行上市的障碍。
保荐机构核查了发行人报告期内社保和住房公积金的缴费清单、缴费凭证、
发行人关于报告期社保和住房公积金缴纳情况的说明、成都市社会保险事业管理
局出具的依法缴纳社会保险费的证明、成都住房公积金管理中心出具的无住房公
积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项的证明、发行人控股股东久远集团出具
2-2-82
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
的承诺等资料。经核查，报告期内，发行人存在未为个别员工或新入职员工在试
用期内缴纳社保和住房公积金的情形。经核算，报告期内，发行人可能存在补缴
社保费用的金额为27.97万元；补缴住房公积金的金额为40.68万元。鉴于发行人
可能补缴的社保和住房公积金金额较小，且控股股东久远集团已承诺将无偿代为
承担可能的经济损失。据此，保荐机构认为，发行人未为个别员工或新入职员工
在试用期内缴纳社保和住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性
法律障碍。
6、请保荐机构及律师全面核查: (1) 公司所租赁房产是否存在瑕疵; (2) 所
有出租方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系或其他可能输送不正当利益的关系; (3)租赁价格的确定依据及其公允性; (4)
部分实际控制人出租房产未投入发行人的原因; (5) 租赁房产是否存在搬迁风险，
如存在请在"风险揭示"一节中进行披露。
（1）公司所租赁房产不存在瑕疵
保荐机构核查了发行人所租赁房屋的所有权证书、租赁合同、备案登记资料
及出租方的书面确认文件，除北京市密云县果园街道办事处出租房产的相关产权
证书正在办理中以外，其余租赁房产均已取得完备产权证书，相关租赁合同已根
据《城市房屋租赁管理办法》等有关规定办理租赁备案登记手续，不存在瑕疵。
（2）所有出租方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否
存在关联关系或其他可能输送不正当利益的关系
保荐机构核查了出租方出具的书面确认文件，除中物院下属单位外，其他出
租方均与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
其他可能输送不正当利益的关系。
（3）租赁价格的确定依据及其公允性
经保荐机构核查，并经部分出租方的书面确认，前述房产租赁价格均系参照
同等地段、同类房产的市场租赁价格确定。发行人及四川银海租赁中物院下属单
位2处房产未支付租金的原因是：1、租赁房屋的面积较小且为闲置房产；2、发行
人及四川银海承担了相应房产的维护、管理责任。
2-2-83
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（4）部分实际控制人出租房产未投入发行人的原因
经保荐机构核查，并经中物院及发行人的书面确认，发行人为软件企业，根
据其经营特点，对房产无特殊要求。目前，发行人主要办公场所位于成都市“银
海芯座”A幢第20、21、22、23、24、25、26层全层及27层半层，上述房产为发行
人购买取得，完全可以满足发行人日常生产经营所需。发行人租赁实际控制人下
属单位的房产主要在北京市，其目的是满足异地子公司日常办公所需，为节约开
支考虑，发行人通过租赁方式取得实际控制人出租房产的使用权。
（5）租赁房产是否存在搬迁风险
保荐机构核查了出租方书面确认文件，经核查，发行人租赁房产现时不存在
搬迁的风险。
7、请保荐机构和发行人律师详细核查并披露: ( 1) 发行人获得高新技术企
业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规
定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关
优惠政策适用是否符合规定。(2)发行人高新技术企业资格己到期或即将到期的，
应在"风险因素"和"重大事项提示"部分披露发行人不能通过复审对其的具体影
响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息
披露工作。(3) 发行人所获软件开发及系统集成等行业资质情况，并就相关资质
与同行业上市公司作比较分析。
保荐机构核查了四川省高新技术企业认定管理小组办公室出具的证明、发行
人高新技术企业认定申报材料，并将发行人申报条件与《高新技术企业认定管理
办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》进行了逐条对比。经核查，保荐机
构认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容。
8、请保荐机构及发行人律师核查并说明历次股权转让的原因、定价依据、是
否足额支付、资金来源及其合法合规性、是否存在委托持股信托持股等情形，历
次增资的资金来源及其合法合规性。
（1）发行人历次股权转让的原因、定价依据、是否足额支付、资金来源及其
合法合规性、是否存在委托持股信托持股等情形
2-2-84
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
发行人历史上曾出现过四次股权转让，分别为：1、2009年12月，四川银海将
其持有的发行人8%的股权转让给久远集团；2、2010年6月，郭光辉将其持有的发
行人1.85%的股权转让给张光红；3、2011年3月，广发信德将其持有发行人3.5%的
股权转让给陈奕民；4、2011年11月，江勇将其持有发行人的0.08%股权，王凌云
将其持有发行人0.03%的股权分别转让给连春华、邹孝健。
1）第一次股权转让（2009年12月）
2009年12月20日，久远集团与四川银海签订《股份转让协议》，四川银海将其
所持发行人8%的股权（400万股）以400万元的价格转让给久远集团。
经保荐机构核查，并经久远集团、四川银海书面确认，发行人设立后，发行
人控股股东久远集团为整合发行人与四川银海的业务及股权关系，收购了四川银
海持有的发行人8%股权。
本次股权转让价格系由转让双方依据股本金额协商确定，未按照《国有资产
评估管理若干问题的规定》履行国有资产评估程序，存在法律瑕疵。本次股权转
让时，由于四川银海为久远集团的全资子公司，中物院根据“国发[2000]40号文”
的授权，以《关于确认久远集团收购四川久远银海软件股份有限公司8%股权的批
复》（院军转民[2011]9号）确认了本次股权转让。并且财政部已于2011年11月8日
出具《财政部关于中物院四川久远银海软件股份有限公司国有股权管理相关事宜
的批复》（财防[2011]296号），对本次股权转让无异议。
本次转让双方分别书面承诺，转让前后均不存在委托持股、信托持股等情形。
另经保荐机构核查本次股权转让的支付凭证，2009年12月28日，久远集团已
向四川银海支付完毕全部股权转让款，资金来源系久远集团法人自有资金。
据此，保荐机构认为，本次股权转让合法有效。
2）第二次股权转让（2010年6月）
2010年6月30日，郭光辉与张光红签订《股份转让协议》，郭光辉将其持有的
发行人1.85%的股权（100万股）转让给张光红。
经保荐机构核查，并经股权转让双方书面确认，本次股权转让的背景如下：
张光红原为四川中天华正会计师事务所有限责任公司副主任会计师，在发行人设
2-2-85
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
立过程中，久远集团基于张光红的财务专业背景，为了加强发行人设立后的财务
管理，经与张光红协商一致，推荐其在发行人成立后担任发行人的财务负责人，
并同意其作为发行人的发起人。由于在发行人设立过程中，张光红尚未办理完毕
与其原任职单位的人事劳动关系终止手续，因此，张光红委托其亲戚郭光辉作为
发起人，代其持有发行人的股权。本次股权转让的目的在于消除上述委托持股关
系，明晰发行人股权关系。
保荐机构就张光红委托郭光辉持有发行人股权及本次解除委托持股关系事宜
走访了久远集团，与郭光辉、张光红进行面谈，并取得了四川中天华正会计师事
务所有限责任公司出具的确认文件，该等相关机构和人员对上述股权转让背景的
真实性进行了确认。久远集团进一步确认已于发行人设立时对张光红的实际股东
资格予以审查，对张光红与郭光辉的委托持股安排没有异议。郭光辉、张光红进
一步确认：在发行人设立时，郭光辉受张光红委托作为发起人，向发行人缴纳了
100万元的出资；郭光辉于2010年将所持有的发行人股权转让给张光红系解除委托
持股关系而作出的安排，张光红已将郭光辉垫付的100万元出资款全额返还给郭光
辉；在委托持股期间，双方彼此没有作出有损于对方合法权益的行为，双方就委
托持股关系的成立及解除不存在争议和潜在的纠纷，委托持股关系解除后，张光
红拥有所持发行人股权的完整所有权，所持股权不存在委托持股或类似安排，也
不存在任何权属争议和潜在的纠纷。
经核查，保荐机构认为，本次股权转让合法有效。
3)第三次股权转让（2011年3月）
2011年3月29日，广发信德与陈奕民签订《关于四川久远银海软件股份有限公
司的股份转让合同》，广发信德将其持有的发行人3.5%的股权（210万股）以每股
5.3元、总价1,113万元的价格转让给陈奕民。
保荐机构核查本次股权转让的有关协议、支付凭证，并经股权转让方的书面
确认及对受让方的访谈，本次股权转让系因为根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，广发证券作为发行人的唯一保荐机构，其全资直投子公司广
发信德持有发行人的股份合计不得超过7%，为遵守相关规定，广发信德决定转让
其持有发行人的3.5%股份，同时，受让方认为该股权具有一定投资价值，遂达成
2-2-86
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
本次转让；本次股权转让系双方真实意思表示，定价依据系参照广发信德入股时
的价格，并考虑了适当的资金利息而确定；本次股权转让的对价已全额支付，相
关资金来源系受让方个人自有资金；本次股权转让行为不存在委托持股、信托持
股等情形，也不存在任何权属争议和潜在纠纷。
经核查，保荐机构认为，本次股权转让合法有效。
4)第四次股权转让（2011年11月）
2011年11月18日，江勇、王凌云分别与连春华、邹孝健签订《股权转让协议》，
江勇将其持有的发行人0.08%的股权（5万股）以每股2元、总价10万元的价格转让
给连春华，王凌云将其持有的发行人0.03%的股权（2万股）以每股2元、总价4万
元的价格转让给邹孝健。
经保荐机构核查并经本次股权转让各方书面确认，本次股权转让时，转让各
方均系发行人员工，其中江勇、王凌云分别因个人原因离职，拟转让其持有的发
行人股权，经分别与连春华、邹孝健协商，确定转让价格。
保荐机构核查了本次股权转让的交易文件、付款凭证，并与本次股权转让的
双方当事人进行了面谈，依据本次股权转让双方当事人的确认，本次股权转让系
各方真实意思表示，本次股权转让的价款已支付完毕，相关资金来源均为受让方
自有资金；本次股权转让的受让方连春华、邹孝健所持有的发行人股权不存在委
托持股或类似安排。
经核查，保荐机构认为，本次股权转让合法有效。
2、发行人历次增资的资金来源及其合法合规性
发行人历史上曾出现过两次增资，分别为：1、2010年6月，发行人向王卒等
48名核心骨干和技术人员以1.5元/股的价格增发400万股。本次增资完成后，发行
人注册资本增加400万元，增至5,400万元；2、2010年10月，发行人以每股4.9998
元的价格向广发信德增发600万股。本次增资完成后，发行人注册资本增加600万
元，增至6,000万元。
1）第一次增资扩股(2010年6月)
2010年6月，王卒等48名发行人核心员工以1.5元/股的价格向发行人增资入股
2-2-87
四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
400万股，溢价款200万元计入资本公积。
保荐机构核查了本次增资的验资报告及支付凭证，并经本次增资的48名自然
人股东书面确认，该等股东均以自有合法资金认缴本次增资。
经核查，发行人的国有股东在本次增资扩股过程中未按照《财政部关于股份
有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的规定，取
得财政部出具的国有股权设置批复，存在瑕疵。2011年11月8日，财政部出具《财
政部关于中物院四川久远银海软件股份有限公司国有股权管理相关事宜的批复》
（财防[2011]296号），对本次增资无异议。
经核查，保荐机构认为，本次增资扩股合法有效。
2）第二次增资扩股(2010年10月)
2010年10月，广发信德以2,999.9万元的总价认购久远银海增发的600万股股
份，每股认购价格为4.9998元。
保荐机构核查了本次增资的验资报告及支付凭证，并经广发信德书面确认，
广发信德是以其法人自有资金认缴发行人本次增资。
经核查，发行人的国有股东在本次增资扩股过程中未按照《财政部关于股份
有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的规定，取
得财政部出具的国有股权设置批复，存在瑕疵。2011年11月8日，财政部出具《财
政部关于中物院四川久远银海软件股份有限公司国有股权管理相关事宜的批复》
（财防[2011]296号），对本次增资无异议。
经核查，保荐机构认为，本次增资扩股合法有效。
9、保荐机构、发行人律师应切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工
谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，
核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意
见，包括但不限于: ( 1) 发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监
会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程
序并进行工商变更登记。(2) 发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等制度:发行人组织机构是否健全、清晰，其设置
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是否体现分工明确，相互制约的治理原则:发行人三会及董事会下属专业委员会是
否正常发挥作用。(3) 三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人
建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有
效。(4)报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况:如存在，
则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。(5) 独立
董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录:独立董事、外部
监事(如有〉是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际
发挥作用。(6) 相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充
分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运
行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充
分的制度保护明确发表意见。
（1）2008年11月1日，发行人召开创立大会审议通过了《公司章程》，随后《公
司章程》经历了两次修改，分别于2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临
时股东大会审议通过。
保荐机构核查了发行人历年《公司章程》，核查了公司章程历次修改的情况和
原因，并核查了相关工商提档资料。
经核查，保荐机构认为，发行人章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监
会和交易所的有关规定、董事会授权合规、公司章程的修改符合法定程序并在成
都市高新区工商行政管理局进行了工商变更登记。
（2）保荐机构取得了发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会
专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度、组织机构设置等文件资
料，核查了发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，了解了发行人董事会、监事会以及战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的
职责是否完备、明确等。
经核查，保荐机构认为，发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现
了分工明确，相互制约的治理原则；发行人股东大会、董事会、监事会及董事会
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下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会能够正常发挥实际作用。
（3）保荐机构通过与发行人主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书
及部分员工谈话、讨论和查阅有关三会文件等方法，核查了发行人三会和高管人
员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、
透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效等。
经核查，保荐机构认为，发行人三会和高管人员的职责及制衡机制能够有效
运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、
有效。
（4）保荐机构核查了政府部门出具的发行人报告期是否存在违法违规行为的
证明和发行人报告期的原始财务报表及会计资料等。
经核查，保荐机构认为，报告期发行人不存在违法违规、资金占用、违规担
保等情形。
（5）保荐机构核查了发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国
证监会的有关规定；并通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所
发表的意见等方法，核查了独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，
是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用等等事项。
经核查，保荐机构认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围等符合有关
规定，无不良记录；公司独立董事知悉公司相关情况，能够在董事会决策和发行
人经营管理中实际发挥作用。
（6）保荐机构核查了发行人《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提
案与通知、召开、审议与表决、决议等内容进行了较为详细的规定。同时，查阅
了发行人自设立以来的《公司章程》以及2012年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》，对于如何充分保障中小投资者的决策参与权及知情权作了
相关规定。
经核查，保荐机构认为，发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及
知情权提供了充分保障。
综上所述，保荐机构履行了尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查
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阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查、
了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等。经核查，保荐机构认为，发行
人建立了健全且运行良好的组织机构，建立了现代企业制度，对中小投资者的合
法利益提供了充分的制度保护。
10、请保荐机构核查发行人财务部负责人、会计、出纳等是否与董事、监事、
高管、控股股东及实际控制人存在亲属关系，如有，请在招股说明书中补充披露，
并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。
保荐机构核查了发行人财务部负责人、会计、出纳人员构成情况，对相关人
员与发行人董事、监事、高管、控股股东及实际控制人是否存在亲属关系进行了
确认。经核查，分别有一名会计人员和一名出纳人员与发行人的董、监、高存在
亲属关系，具体情况如下：
会计人员 岗位 职责 与董监高关系
收入、成本费用、往来账目的核算； 董事会秘书、副总经理杨成
杨美玲 项目核算会计
领用和管理发票与收据工作 文的侄女
货币资金的收付业务，编制日记账，
罗培贵 出纳 监事程树忠的配偶
保管现金、各种银行票据
11、广发信德投资管理有限公司独立决策情况、投资资金来源、投资价格、
股份锁定期承诺以及防范利益冲突情况
广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）成立于2008年12月，是
广发证券的全资子公司，是经中国证监会批准开展直接投资业务试点的公司之一，
是广发证券开展直接投资业务的主体。公司注册资本：23亿元人民币，法定代表
人：曾浩，住所：乌鲁木齐经济开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房
间。
（一）直投子公司独立决策情况
2010年6月25日，广发信德投资决策委员会召开2010年第七次会议，审议通过
了向久远银海投资1949.935万元人民币的议案。
1、决策机构。董事会是最高投资决策机构，成员5人，负责决定公司的投资
决策方案和项目投资退出方案。投资决策委员会根据董事会授权批准项目的投资、
管理、退出方案，成员5人。超出董事会授权的投资项目决策事宜，实行二级决策
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体制，即相关决策事宜在分别获得投资决策委员会和董事会审议通过后，方可实
施。根据董事会的授权，3,000万元人民币以下的投资事项由投资决策委员会批准
后实施，3,000万元以上（含3,000万元）的投资事项在获得投资决策委员会审议
通过后，还需报董事会批准后方可实施。
2、决策程序。项目组完成对拟投资项目的尽职调查后，由投资决策委员会主
任、董事长分别提议召开投资决策委员会和董事会，董事会对涉及投资事项的议
案须经全体董事的三分之二以上同意方为通过，投资决策委员会议案的表决获得4
票以上同意方为通过。久远银海项目投资决策委员会参会委员4人，表决结果为4
票同意，获得通过。由于投资金额在3,000万元以下，无需提交董事会批准，本次
表决即为最终结果。
3、决策的独立性。广发信德的董事会和投资决策委员会依照各自的议事规则
独立行使决策权，具有独立的决策体系和完整的决策流程，符合独立性的要求。
广发证券作为广发信德的控股股东，根据公司法、公司章程的行使股东权利，对
广发信德投资久远银海的决策过程没有违规实施任何干预。
（二）投资资金来源
广发信德投资久远银海的资金来源于广发信德的自有资金。
（三）投资价格
广发信德投资久远银海的价格为每股人民币5元。
（四）股份锁定期承诺
广发信德已签署书面承诺书，承诺“自久远银海上市之日起十八个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的久远银海股份，也不由久远银海回购
其持有的股份”。
（五）防范利益冲突情况
1、广发证券与广发信德在人员、信息、资金、办公场所等方面进行有效隔离，
确保广发信德的直接投资业务和广发证券的自营、研究咨询、投资银行等业务之
间保持独立运作。
2、广发证券和广发信德已建立完善的内控制度和良好的风险控制机制，并贯
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彻落实风险管理和合规管理，切实防范利益冲突、利益输送风险。
3、严格执行敏感人员申告、回避制度。根据广发信德的《投资管理业务规则》
和《敏感人员申告办法》的规定，广发信德的董事、投资决策委员会委员，如与
投资项目有利益冲突的，应回避表决。广发信德风险控制委员会经审查上述人员
的个人申告，没有发现投资决策委员会委员与久远银海存在利益冲突的情况。
4、落实信息隔离措施。广发信德已按《广发证券信息隔离墙实施办法》的规
定向广发证券合规与法律事务部报送投资久远银海的相关信息，将其纳入广发证
券信息隔离墙整体管理和监控之中。
（六）保荐机构对发行人盈利能力尽职调查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告[2013]46号），保荐机构对发行人收入的真实性和准确
性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目进行了尽职调
查，相关情况及结论如下：
1、收入的真实性和准确性
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务
构成变动情况，收集了同行业上市公司东软集团、万达信息、易联众、荣科科技
等公开披露的相关资料，保荐机构将报告期内发行人主营业务规模增长率与行业
投资数据、相关公司有关资料进行了比较，核查发行人收入构成及其变动情况的
合理性。
保荐机构查阅了行业性的政策文件、行业数据，了解了同行业公司的竞争情
况及发展状况，分析行业现状及未来发展趋势；将发行人与同行业公司收入变动、
构成、分布等数据进行对比，分析发行人竞争优势及可持续性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况，不存
在显著异常。
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（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响
是否合理。
经对发行人所处的软件行业的发展状况及规律分析，发行人不属于强周期行
业。
保荐机构通过查阅发行人报告期内销售收入的季节性分布，与发行人及同行
业人员沟通，参考同行业可比上市公司资料，了解与发行人业务相关的制度规定，
以分析其季节性波动。
经核查，受政府部门预算管理制度的约束，人力资源和社会保障信息化市场
具有一定的季节性特征，项目验收更多集中在下半年，因此收入实现大部分在下
半年，发行人营业收入的季节性变化符合行业特点。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、抽查了发行人的主要销售合同、
访谈了发行人的主要客户，了解发行人销售模式。
经核查，发行人主要通过参与招投标的方式实现软件开发和系统集成业务的
销售，中标后根据客户具体需求和业务特征开展软件开发和集成实施；对于针对
社会服务机构、法人、个体工商户的运维服务业务，发行人通过与客户直接签订
服务协议，并提供相关服务，不存在经销、代理及加盟商等销售模式。
保荐机构获取了发行人的销售流程，检查销售合同及与客户的其他约定及报
告期内的审计报告，根据发行人的收入类型和特征，将发行人收入确认方法比照
《企业会计准则》进行合规性分析；对报告期发行人各类型收入确认具体方法及
确认时点进行分析；查阅同行业可比上市公司的收入确认政策，与发行人收入确
认政策进行比较，分析其是否存在重大差异；与发行人高级管理人员、财务人员
等进行了访谈沟通，了解了发行人的主要产品、用途以及业务性质；与发行人会
计师沟通收入确认的依据、方法等；获取了报告期各期主要客户销售合同、安装
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验收报告、到货验收证明、出库单、销售发票、记账凭证，检查报告期发行人的
收入确认是否获得了充分的外部、内部证据，是否符合发行人的收入确认政策。
经核查，保荐机构认为，发行人采用了较为谨慎的收入确认方法，符合《企
业会计准则》的规定，各项业务收入确认的时点恰当，与行业惯例不存在显著差
异，不存在影响发行人整体经营状况的提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人报告期各期的销售客户清单及其销售明细，对主要客
户进行实地走访或函证，核查客户是否真实存在，分析客户的背景、注册地址、
注册资本、股东情况、业务规模，发行人与其形成销售关系的过程，核查发行人
与客户的交易是否真实；对比分析了报告期内发行人的主要客户及其销售占比结
构。经核查，发行人主要客户为人力资源和社会保障部门、事业单位以及金融、
军工企业等，报告期内发行人主要客户基本保持稳定。保荐机构获取了主要客户
销售合同、验收文件，包括初验报告、终验报告、安装验收、到货验收等文件，
核查验收文件中所列示的包括项目名称、客户名称、项目编号、验收日期、验收
情况、验收方签字盖章，并逐一与发行人财务账面记载内容进行核对，结合实地
走访获取的客户信息，判断发行人与客户交易的商品是否具有合理用途。经核查，
报告期内发行人与新增客户之间的业务真实、合理，发行人不存在新增大额异常
客户，会计期末不存在突击确认销售以及期后销售退回的情况。
保荐机构获取发行人应收账款明细等资料，对主要应收账款进行了函证，结
合客户性质、客户信用等级和账龄分布等，分析是否存在大额异常应收账款，应
收账款主要客户的匹配性，核查发行人报告期内应收账款回收情况。经核查，发
行人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，报告期各期末大额应收账款
回收情况总体良好，不存在期末收到的销售款项期后不正常流出的情况。
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报告期内，发行人向银行提供的信息化项目（含软件开发、运维服务和系统
集成）分为：金融类信息化项目和社保类信息化项目。其中，社保类信息化项目
存在的原因是：各地社保机构与银行存在合作关系，银行作为出资方来承担社保
信息化项目的部分建设费用。
报告期内，按金融类信息化项目和社保类信息化项目分类实现的销售收入如
下：
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
金融类信息
化项目销售 217.77 15.65 47.17 1.18 -- -- 116.26 2.54
收入
社保类信息
化项目销售 1,173.37 84.35 3,962.65 98.82 2,451.87 100.00 4,459.13 97.46
收入
合计 1,391.14 100.00 4,009.82 100.00 2,451.87 100.00 4,575.38 100.00
发行人向银行提供社保类信息化项目时，一般由发行人、社保机构和银行签
署三方合作框架协议或者由发行人与银行直接签订协议。上述业务模式成熟、合
作关系良好、发行人亦能及时收回项目款项。
但是，报告期内，存在一笔因社保机构与银行合作关系发生变化，导致发行
人合同变更、收款延期的情形。具体情况如下：
2010年12月至2011年1月，发行人与北京智控美信信息技术有限公司签订了
《智控吉林省新型农村养老保险系统项目开发合同》、《智控吉林省社会保险业务
经办系统二期项目开发合同》、《吉林省社会保险优化系统维护合同》、《智控吉林
省省直档案管理信息系统项目开发合同》、《吉林省应用系统服务合同》五份合同，
最终用户为吉林省社会保险事业管理局，合同总金额为890万元。由于当时吉林省
社会保险事业管理局与吉林银行股份有限公司合作，吉林银行股份有限公司为上
述项目出资方，北京智控美信信息技术有限公司为吉林银行股份有限公司IT外包
方，因此，上述五份合同由发行人与北京智控美信信息技术有限公司签订。合同
签订及执行情况如下：
1）合同签订情况
单位：元
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序号 合同名称 项目编号 业务类型 合同金额 签署日期
智控吉林省新型农村养老保
1 JY10CC008 软件开发 5,000,000.00 2010 年 12 月 24 日
险系统项目开发合同
智控吉林省社会保险业务经
2 JY10CC022 软件开发 800,000.00 2010 年 12 月 24 日
办系统二期项目开发合同
智控吉林省省直档案管理信
3 JY10CC024 软件开发 1,100,000.00 2010 年 12 月 28 日
息系统项目开发合同
吉林省社会保险优化系统维
4 Y10CC023 运维服务 1,500,000.00 2010 年 12 月 28 日
护合同
5 吉林省应用系统服务合同 JY10CC035 运维服务 500,000.00 2011 年 1 月 14 日
合计 8,900,000.00
2）各项目实现的收入、成本、毛利率情况
单位：元
序号 合同名称 项目编号 业务类型 收入 成本 毛利率
智控吉林省新型农村养老保
1 JY10CC008 软件开发 5,000,000.00 3,032,158.05 39.36%
险系统项目开发合同
智控吉林省社会保险业务经
2 JY10CC022 软件开发 800,000.00 247,035.04 69.12%
办系统二期项目开发合同
智控吉林省省直档案管理信
3 JY10CC024 软件开发 1,100,000.00 832,299.58 24.34%
息系统项目开发合同
吉林省社会保险优化系统维
4 Y10CC023 运维服务 1,500,000.00 409,276.37 72.71%
护合同
5 吉林省应用系统服务合同 JY10CC035 运维服务 500,000.00 121,763.05 75.65%
合计 8,900,000.00 4,642,532.09 47.84%
3）各项目确认收入情况
单位：元
序号 合同名称 项目编号 2012 年度 2011 年度 2010 年度 合计
智控吉林省新型农村养老保
1 JY10CC008 500,000.00 4,500,000.00 5,000,000.00
险系统项目开发合同
智控吉林省社会保险业务经
2 JY10CC022 80,000.00 720,000.00 800,000.00
办系统二期项目开发合同
智控吉林省省直档案管理信
3 JY10CC024 110,000.00 990,000.00 1,100,000.00
息系统项目开发合同
吉林省社会保险优化系统维
4 Y10CC023 874,950.00 625,050.00 1,500,000.00
护合同
5 吉林省应用系统服务合同 JY10CC035 500,000.00 500,000.00
合计 690,000.00 7,584,950.00 625,050.00 8,900,000.00
2012年，吉林省社会保险事业管理局与吉林银行股份有限公司合作关系发生
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变化，吉林银行股份有限公司不再作为上述项目的出资方。2012年12月25日，发
行人与吉林省社会保险计算中心直接签订上述项目五份合同。2013年2月1日，吉
林省社会保险事业管理局出具了《关于四川久远银海软件股份有限公司与北京智
控美信信息技术有限公司签订合同说明》。
此后，吉林省社会保险事业管理局的合作银行变更为招商银行股份有限公司
长春分行。2013年8月，发行人与招商银行股份有限公司长春分行、吉林省社会保
险计算中心签订了《关于吉林省新型农村养老保险信息管理系统变更委托方和出
资方的协议》，招商银行股份有限公司长春分行作为《吉林省新型农村养老保险信
息管理系统》、《吉林省养老、失业2.0规程后续项目》、《吉林省省直档案管理系统》
和《吉林省应用系统培训服务合同》等四份合同涉及项目的出资方，合同总金额
由740万元变更为664.10万元。此外，金额为150万元的一份合同未能重新签订。
2013年8月29日和2013年11月27日，招商银行股份有限公司长春分行分两笔按上述
四个项目的审核金额610万元向发行人支付了款项；2013年度，发行人按税后金额
575.47万元确认收入，同时红字冲抵890万元收入和应收账款。
就该事项，保荐机构实地走访了吉林省社会保险事业管理局，对该局计算中
心主任陈实进行了访谈，从而了解项目的真实性、合同变更的原委以及款项能否
收回等信息；查阅了发行人与北京智控美信信息技术有限公司签订的五份合同以
及对应的项目验收报告；查阅了吉林省社会保险事业管理局出具的《说明》以及
发行人与吉林省社会保险计算中心签订的五份合同；查阅了发行人与招商银行股
份有限公司长春分行签订的四份合同、款项支付凭证、记账凭证、发票等；查阅
了由长春市春城建设工程造价咨询服务有限公司出具的《吉林省社会保险事业管
理局信息系统工程建设技术服务项目审核报告》；会同会计师、发行人财务负责人
就该事项的会计处理方法进行了讨论。
经核查，保荐机构认为，上述五份合同真实存在、项目已执行完毕；发行人
确认收入的依据充分，且符合《企业会计准则》相关规定及发行人收入确认的具
体方法；合同变更缘由合理、符合实际情况。鉴于该项目大部分款项已收回、项
目收入金额占发行人总收入金额比例较小，因此，对发行人的总体经营结果未产
生重大不利影响。
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（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过收集发行人主要股东、主要客户、主要供应商、保荐机构及其
关联方等的营业执照、公司章程或身份证明、人员调查表及声明等资料，与客户、
供应商及交易进行汇集核对，对发行人的关联方及关联交易情况进行了审慎核查。
报告期内，发行人与实际控制人及其下属单位发生的关联交易情况如下表：
单位：元
关联方 交易类型 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品 -- 213,675.21 513,969.85 4,480,632.48
中物院及 提供劳务 673,822.63 1,100,596.22 56,141.51 1,546,849.06
其下属单 接受劳务 -- -- -- 417,000.00
位
房屋承租 209,733.48 419,466.96 659,845.17 923,328.36
中物院下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，经国家国防
科技工业局（科工财审[2012]1662号）、（科工财审[2014]407号）文批准，对中物
院及其下属单位相关情况豁免披露。
经核查，除上述豁免披露外，发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联
方关系及关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报
告期收入增长的情况。
2、成本的准确性和完整性
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
发行人的主营业务为软件开发、运维服务和系统集成等业务。发行人根据实
际经营业务情况，按项目设置生产成本和制造费用科目进行明细核算，总体上按
项目核算直接材料、直接费用，根据工时分摊人工及制造费用。
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保荐机构取得了发行人报告期内采购明细表、原材料收发存统计表等资料，
结合对主要供应商的实地走访和函证、发行人业务流程，对发行人主要供应商信
息与采购记录比较，关注是否存在重大异常，评价是否符合公司的实际情况。通
过互联网等渠道了解主要原材料、能源等的市场价格变化情况，与发行人主要原
材料和能源的价格及其变动趋势进行抽查对比，分析原材料采购价格变动是否异
常，并分析异常变动的原因。
发行人正常生产经营所需能源主要为电力，供应稳定、充足，由于发行人对
电力的消耗主要为计算机等设备，电力成本在总成本中比例很小，其价格变动对
发行人影响不显著。
发行人的产品主要为客户定制产品，产品成本中的料、工、费是根据销售合
同所列的产品和服务清单及施工进度按项目进行核算和归集，产品成本的波动主
要受产品的技术标准、客户对产品方案（特别是硬件设备）的偏好以及产品安装
调试要求等因素的影响。
经核查，报告期内发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场行情
不存在显著异常情况，报告期各期，发行人料、工、费的波动未见异常。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构与发行人财务人员和会计师进行了沟通，了解发行人成本核算的方
法以及发行人业务模式及业务流程，分析发行人的成本核算方法是否与业务实际
经营和业务特征相匹配；了解发行人成本核算是否符合会计准则的要求；了解直
接材料、直接人工和制造费用归集情况以及分摊结转情况，抽查项目明细账，分
析成本变化是否异常，检查成本核算方法在报告期内是否一致。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营和会计准则的要求，未
发生会计政策变更和会计估计变更，成本核算方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
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保荐机构获取了发行人报告期内采购明细表、主要供应商列表，对比报告期
内主要供应商的变化情况，并对报告期内发行人的主要供应商和主要新增供应商
进行了现场走访，获取供应商工商资料等信息，了解主要采购合同的签订、履行
等情况。
经核查，发行人项目多为定制化项目，客户对项目需要的软硬件通常存在个
性化需求，主要供应商变动主要受客户个性需求、项目具体情况、软硬件市场等
因素影响，发行人主要供应商的变动具有业务合理性，发行人签订的主要采购合
同履行情况正常。
保荐机构了解了发行人的经营模式、实施外包的业务内容、报告期外包业务
基本情况等，取得了报告期内外包项目的采购和成本明细，查看是否存在异常并
分析外包业务的合理性。
经核查，报告期内，基于降低成本和加强本地化服务等因素的考虑，发行人
将部分业务外包给具有实施能力的其他机构，并向其支付费用。业务外包主要是
将非公司主营的专业化软件开发模块，以及部分对技术要求不高的安装服务和运
维服务外包给其他服务商向客户提供。报告期内，发行人各类业务外包成本情况
如下表所示：
单位：万元
期间 类别 自行实施 外包 合计 外包占比
软件开发 1,689.59 555.13 2,244.72 24.73%
运维服务 1,431.84 275.96 1,707.80 16.16%
2015 年
系统集成 5,874.05 -- 5,874.05 0.00%
1-6 月
其他 70.64 89.26 159.91 55.82%
小计 9,066.11 920.35 9,986.47 9.22%
软件开发 3,622.93 1,428.41 5,051.33 28.28%
运维服务 3,723.59 934.40 4,657.99 20.06%
2014 年度 系统集成 9,264.65 -- 9,264.65 --
其他 515.14 186.70 701.84 26.60%
小计 17,126.31 2,549.51 19,675.82 12.96%
软件开发 3,634.40 1,657.86 5,292.26 31.33%
运维服务 3,009.11 573.33 3,582.44 16.00%
2013 年度 系统集成 5,165.71 -- 5,165.71 --
其他 741.44 153.72 895.15 17.17%
小计 12,550.65 2,384.91 14,935.57 15.97%
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软件开发 3,342.01 1,312.57 4,654.59 28.20%
运维服务 2,250.50 667.31 2,917.81 22.87%
2012 年度 系统集成 6,306.13 -- 6,306.13 --
其他 812.97 208.97 1,021.93 20.45%
小计 12,711.61 2,188.85 14,900.46 14.69%
注：外包成本以与外包方签订的外包合同金额为基础，按公司收入成本确认政策分年统
计。
报告期内，发行人各类业务外包收入情况如下表所示：
单位：万元
期间 类别 自行实施 外包 合计 外包占比
软件开发 3,930.10 1,099.80 5,029.90 21.87%
运维服务 4,633.17 696.21 5,329.38 13.06%
2015 年 1-6 月 系统集成 7,005.56 - 7,005.56 0.00%
其他 88.90 100.87 189.76 53.15%
小计 15,657.72 1,896.88 17,554.60 10.81%
软件开发 9,198.59 3,071.59 12,270.18 25.03%
运维服务 9,567.55 2,382.57 11,950.13 19.94%
2014 年度 系统集成 11,298.15 - 11,298.15 0.00%
其他 565.83 209.73 775.56 27.04%
小计 30,630.13 5,663.89 36,294.02 15.61%
软件开发 9,523.88 4,232.99 13,756.86 30.77%
运维服务 7,133.29 1,349.97 8,483.26 15.91%
2013 年度 系统集成 6,062.59 - 6,062.59 0.00%
其他 889.53 177.86 1,067.39 16.66%
小计 23,609.28 5,760.82 29,370.10 19.61%
软件开发 9,233.75 3,521.37 12,755.12 27.61%
运维服务 6,031.32 1,745.53 7,776.85 22.45%
2012 年度 系统集成 7,391.87 -- 7,391.87 --
其他 965.97 244.88 1,210.85 20.22%
小计 23,622.90 5,511.78 29,134.68 18.92%
注：外包收入统计口径为：1）外包整个项目的，以项目收入作为外包收入；外包部分模
块的以外包模块成本占比分配项目总收入；2)运维服务、系统集成等业务中仅将劳务等外包
的，以外包成本占总成本比重分配合同总收入。
经核查，发行人对部分业务实施外包符合其自身经营的客观需要，外包业务
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
占发行人收入、成本构成的比例比较稳定，未发现发行人外包业务存在异常。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构核查了发行人的存货管理制度、流程及其执行情况。保荐机构获取
了发行人报告期内存货余额明细表、成本明细，对发行人存货构成、报告期内各
期的毛利率、存货周转率、期间费用率等进行分析，并与同行业可比公司进行了
比较；通过与发行人相关财务人员及会计师沟通了解发行人的成本核算方法（归
集、分配和结转方法等）及存货变动原因，查验发行人直接材料、直接人工和制
造费用归集情况，结合盘点或监盘记录，确认存货的真实存在。
经核查，发行人存货主要由原材料和在产品等构成，其中，在产品核算的主
要内容是直接材料（含外购硬件、软件等）、直接人工费用以及正在实施过程中的
项目所归集的各项费用；发行人按项目核算直接材料、直接费用，根据工时分摊
人工及制造费用。报告期内，发行人存货周转率远低于同行业上市公司，主要是
由于发行人收入确认原则较为谨慎所致。发行人定制工程化软件收入确认原则为
在取得初验报告时点以不高于80%的比例确认收入，发行人在未确认收入前亦未结
转对应的在产品；由于收入成本是期间数，而在产品为时点数，故前述会计政策
对收入成本的影响小于对存货的影响。因此，此项会计政策使得公司与同行业上
市公司相比在同等业务规模下营业收入和成本相对略低，但在产品金额相对差异
较大，最终使得公司存货周转率与同行业上市公司相比较低。
保荐机构认为，发行人报告期内存货构成稳定，各期期末存货的增长与业务
规模的增长趋势一致，未发现异常，不存在将应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。
保荐机构核查了发行人存货盘点制度的建立和实施情况，通过取得发行人报
告期各期末存货明细、期末存货《盘点清单》和存货监盘记录等工作底稿，并结
合实地访谈、监盘情况和与发行人会计师进行充分沟通，分析判断存货盘点的真
实性、合理性。针对异地存货，会计师通过函证、现场盘点或监盘等方式进行了
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核查，保荐机构对主要的异地存货进行了现场核查或监盘。
经核查，保荐机构认为，发行人已建立了较为完善的存货盘点制度并在报告
期内得到有效执行，发行人存货真实存在，未发现异常。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，
是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费
用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由
其他利益相关方支付的情况。
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，并
与发行人财务人员沟通，了解期间费用的划分归集情况及各期期间费用主要项目
的变动情况，结合公司的业务模式及收入的变动，分析变动的合理性；与可比上
市公司“易联众”和“万达信息”进行对比分析；保荐机构复核了发行人会计师
对申报期各期的费用执行截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大额、异常费
用跨期入账的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人期间费用增减变动与业务发展一致，期间费
用的各期间费用项目构成合理，不存在重大异常变动，未发现发行人相关支出由
其他利益相关方支付的情况。
（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否
匹配。
保荐机构获取了发行人报告期研发支出明细表明细，逐项核查了开发支出的
性质、构成内容、计价依据，是否归发行人拥有或控制；获取了无形资产研究开
发项目的可行性研究报告、研发立项简表、立项评审结论表、部分评审评价表（因
涉及敏感技术未能获取全部评价表）及项目进度表等相关资料，并与发行人财务
人员及会计师沟通，了解判断报告期研发费用资本化是否恰当。经核查，发行人
研发费用采用研发立项单独核算费用，即研发项目所发生的直接材料、直接费用
按项目直接归集，研发人员的人工成本和间接费用按研发项目工时分摊计入研发
项目成本；发行人研发费用的核算和列报合理，规模与发行人的研发行为以及工
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艺进展相匹配。
（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构获取了报告期内财务费用明细表，查阅了报告期内发行人的银行借
款合同、银行日记账，计算分析发行人银行借款利息的计提金额，判断利息支出
列支的完整性。
经核查，发行人报告期借款只有少量短期借款，已足额计提各项贷款利息支
出。2011年发行人子公司山西银海向久远集团临时借款500万元，2012年发行人参
股公司银海天怡向发行人临时借款550万元，均按商业银行同期贷款利率支付或收
取了资金占用费。
（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总额、
平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间
是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取了员工花名册、员工工资表、工资发放情况统计表，分析报告
期员工工资薪酬与发行人经营效益匹配情况，分别按高管、中层、普通人员计算
报告期各期平均工资，分析是否存在异常波动；选取了卫士通、川大智胜、国腾
电子等三家成都市本地可比上市公司进行比较分析，判断是否存在显著差异。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内薪酬水平及变动符合发行人业务状
况，管理人员薪酬不存在异常，与行业和地区水平不存在显著差异。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、银行凭证等，确认发行
人获得的政府补助合法合规，询问发行人会计师、发行人关于政府补助计入当期
损益及递延的会计处理方法。
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经核查，发行人报告期内仅有与收益相关的政府补助，并按规定计入当期损
益，政府补助会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人及子公司与税收优惠政策的相关政策文件及批准文件
等，核查了发行人及子公司高新技术企业证书、软件企业证书、国家规划布局内
的重点软件企业证书等，核实是否符合所享受的税收优惠政策的条件及会计处理。
经核查，发行人取得成都高新技术产业开发区国家税务局颁布的编号为
“10074号”《企业所得税已取消审批项目备案通知》，根据《财政部、国家税务总
局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，2009年至2010
年免征企业所得税，2011年至2013年减半征收企业所得税。2013年8月发行人取得
成都高新技术产业开发区国家税务局出具的企业所得税申请审批（确认）表，根
据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国
家税务总局公告2012年第12号）第三条的规定，同意发行人2012年度减按15%税率
征收企业所得税。两项税收优惠叠加后2012年度发行人企业所得税实际税率为
7.5%。同时,经主管税务机关审批，该事项对2012年度的影响抵减2013年应交税额
346.61万元，发行人相应冲减2013年度所得税费用280.69万元（为获得审批之日
起当年尚未缴纳入库的3-4季度应交税额，剩余65.92万元留待以后期间抵减）；
2014年2月发行人取得主管税务机关确认，2013年度继续适用上述西部大开发税收
优惠政策。根据《关于印发2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电
路设计企业名单的通知》(发改高技[2013]2458号)，发行人被确定为2013-2014年
度国家规划布局内重点软件企业，但因发行人2013年度尚为软件企业“两免三减
半”优惠期最后一年，不符合《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]027号）的文件规定，根
据成都高新技术产业开发区国家税务局出具的税务事项通知书《成高国税通
（510198140470729号）》、税务事项通知书《成高国税通（510198140466716）》，
其重点软件企业所得税优惠执行期限调整为2014年度，即其2014年度企业所得税
税率为10%。
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发行人子公司久远方联于2013年5月16日取得重庆市大渡口区国家税务局审
核的企业所得税涉税事项备案表，根据国科发火[2008]172号、国科发火[2008]362
号、国税函[2009]203号的规定，久远方联2012年度享受高新技术企业所得税优惠
政策，减按15%的税率征收企业所得税。2014年3月久远方联取得主管税务机关确
认，2013年度继续享受上述企业所得税优惠政策。
发行人子公司久远爱思普取得太原经济技术开发区国家税务局出具的税务事
项通知书《并高国税税通[2014]1284 号》，依据《财政部 国家税务总局关于进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]027 号）
的文件规定，该公司被认定为新办软件企业，符合减免税条件，企业所得税免征
期为 2014 年度。
发行人原子公司山西银海取得太原经济技术开发区国家税务局《减、免税批
准通知书》（并经国免准[2012]5号），被认定为新办软件企业，符合减免税条件，
自获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收所
得税。该公司第一个获利年度为2012年度。
发行人及合并报表范围内子公司依据国家有关规定，按5%或3%的税率缴纳营
业税。根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技
术创新，发展高科技，实现产业化决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273
号文件）规定，单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、
外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技
术服务业取得的收入，免征营业税。报告期内，发行人、四川银海和天津银海均
按规定申报免征部分软件技术开发营业税。按照国家有关营业税改增值税的规定，
北京系统、北京技术、奥尼思特自2012年9月起、天津银海自2012年12月起，其他
公司自2013年8月起，执行营业税改增值税政策，原适用营业税的软件开发、运维
服务等收入不再征收营业税，工程类项目仍然征收营业税。按照国家有关营业税
改增值税的规定，北京系统、北京技术、奥尼思特自2012年9月起、天津银海自2012
年12月起，其他公司自2013年8月起，执行营业税改增值税政策，适用6%或3%的税
率。同时，根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值
税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）等相关规定，试点纳税人提供技术转
让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税，公司及合并报表范
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围内子公司申报免征部分增值税。
经核查，报告期内，发行人及子公司享受的税优惠政策合法合规，发行人已
在招股说明书“风险因素”章节披露了税收优惠政策变化的风险。
（七）根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第十三条对
发行人股东公开发售股份的核查情况
1、关于股东公开发售股份的决策程序
（1）2014年2月20日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市议案》、《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A股）并上市决议有效期的议案》和《关于授权董事会全权办理首次公
开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案》。
（2）2014年3月10日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市议案》,根据该议案，公司本次拟
公开发行股票（发行新股+转让老股）不超过2,000万股；本次公开发行将优先发
行新股，发行新股不超过2,000万股，最终确定的公开发行新股的数量=公司本次
募集资金投资项目募集资金需求额÷发行价格；以上优先发行新股的数量，公司
授权董事会可根据法律法规以及证监会的有关规定适时调整；为保证本次发行后
公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，即公开发行股份（本次公开
发行新股+本次原股东公开发售老股）占发行后公司股份总数的比例不低于25%。
当新股发行数量不足时，公司现有符合条件的股东将公开发售老股，转让老股不
超过1,500万股；公司现有符合条件股东公开发售老股，应在发行人与保荐机构（主
承销商）协商确定的数量总额内（不超过1,500万股），按照各自的股份比例进行
公开发售股份，即公司单一股东可公开发售股份的数量=该股东发行前持有的符合
条件的公司股份数量÷发行前公司符合条件的股份总数×本次公司股东拟公开发
售股份的数量总数。
该次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上
市决议有效期的议案》，根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上
市决议的有效期定为：自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
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该次股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普
通股（A股）并上市有关事宜的议案》议案，根据该议案，授权董事会向中国证监
会提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意见；授权董事会根据中国证监会的
要求和证券市场的实际情况，确定本次发行上市的具体时间、发行数量（发行新
股数量和发售老股数量）、发行价格、发行方式等具体事项；授权董事会根据本次
发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证监会的要求，对募集
资金投向、取舍及投资金额作适当的调整，确定募集资金项目的投资计划进度、
轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权董事会
根据证券监管部门的要求，确定本次发行上市的证券交易所并办理相关手续；授
权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上市
有关的一切必要的文件；授权董事会在首次公开发行人民币普通股(A股)后，办理
修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市
有关的其他必要事宜。
2、公开发售股份的股东主体资格
发行人最近一次股权变动为2011年11月，江勇将其持有发行人5万股股份转让
给连春华；王凌云将其持有发行人2万股股份转让给邹孝健。连春华、邹孝健均为
发行人发起人股东，本次股权转让前，连春华、邹孝健分别持有发行人65万股股
份和45万股股份，持股期限均已超过36月。由于本次老股发售比例不超过股东持
股数量的25%，因此，连春华、邹孝健可供发售的老股满足持股期限已满36个月的
条件。
截至2014年6月30日，除连春华、邹孝健所持股份5万股、2万股持股期限未满
36个月外，其余股东所持股份持股期限均已满36个月。发行人股东拟公开发售的
股份上限及持股期限符合《首次公开发行股票时公司股东公开发生股份暂行规定》
第五条的规定。
3、股东公开发售股份的权属情况
保荐机构通过成都市工商行政管理局查询信息、访谈发行人全体股东了解其
持股情况、要求发行人所有股东出具持股声明等方式，调查发行人股份是否存在
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权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形。发行人全体股东声明：其名
下的发行人股权均为其实际持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人
持有的情形。其持有的发行人股权不存在质押、冻结、担保等其他权利限制约束
情形，亦不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
经核查，发行人股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情
形。
4、股东公开发售股份后对公司股权结构、公司实际控制人的影响
由于公司全体股东拟根据本次发行前的持股数量按照相同比例公开发售公司
股份，且分别不超过其持股数量的25%，因此，此次股东公开发售股份后，公司股
权结构不会发生重大变化。
公司第一大股东久远集团系中物院的全资子公司，第二大股东锐锋集团系中
物院事业单位——中物院计算机应用研究所的全资子公司。久远集团和锐锋集团
持有公司本次发行前股份的比例分别为40.08%和18.33%。中物院通过久远集团和
锐锋集团间接持有公司发行前股份的比例为58.41%，为公司实际控制人。按发行
方案中股东公开发售股份数量上限测算，并考虑久远集团、锐锋集团履行国有股
权划转全国社会保障基金义务，本次发行后，久远集团和锐锋集团合计仍持有公
司42.20%的股份，中物院仍为公司实际控制人。因此本次股东公开发售股份不会
导致公司实际控制人发生变更。
5、股东公开发售股份后对公司的治理结构及生产经营的影响
本次股东公开发售股份后，公司董事会、监事会、高级管理人员不会发生重
大变化，本次股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营不会产生重要影响。
综上，保荐机构认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程
的规定，履行了相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷，不存
在质押、冻结等依法不得转让的情况，发行人股东公开发售股份后发行人的股权
结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营
不会产生重要影响。
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（八）对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查情况
保荐机构核查了发行人及控股股东、主要股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的承诺函原件，检查了承诺函上述责任主体签字或
盖章的完整性，见证了部分承诺函的签署；向上述责任主体了解确认其所签署承
诺是其真实意思的表示，不存在受到欺诈、胁迫等使其违背自身真实意思而做出
承诺的情况，是在其具有完全民事行为能力、知悉法律法规的相关规定并了解其
所需承担法律责任的前提下由其亲笔签署。
保荐机构查询了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及证监会等相关
部门的规定，确认上述责任主体签署的承诺符合法律、法规及相关监管规定。保
荐机构对上述责任主体签署的承诺进行了详细解读，认为其有利于维护发行人上
市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利益，所出具承诺切实可行，是发行
人及控股股东、主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任
主体作为特定主体需要承担的法律义务，不存在故意夸大或逃脱相关义务的情形，
具有合理性。
保荐机构就确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关
责任主体在未能履行所作承诺时采取及时公告原因、提出补充承诺或替代承诺、
上交违反承诺时的收益或赔偿投资者损失等方式来约束相关责任主体的活动，确
保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因需稳定股价而回购
股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执行。
经核查，保荐机构认为，发行人及控股股东、主要股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理，所作出的确保
履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，
有利于约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
三、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异
说明及解决情况
发行人所聘请的证券服务机构为广东诚公律师事务所、立信会计师事务所和
中威正信（北京）资产评估有限公司。上述证券服务机构出具的专业意见与保荐
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四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
机构所作判断不存在实质性差异。
四、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
特此呈报。
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[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限
公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告》之签字盖章页]
项目协办人（签名）：
马东林
年 月 日
项目组工作人员（签名）：
李止戈 米 春
年 月 日
保荐代表人（签名）：
龚晓锋 王 锋
年 月 日
保荐业务部门负责人（签名）：
何宽华
年 月 日
内核负责人（签名）:
陈天喜
年 月 日
保荐业务负责人（签名）:
欧阳西
年 月 日
保荐机构法定代表人（签名）：
孙树明
年 月 日
保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司
年 月 日
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