北京拓尔思信息技术股份有限公司独立董事
关于对公司超募资金使用计划发表的独立意见
北京拓尔思信息技术股份有限公司独立董事王汉坡、俞放虹和胡晓光，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上
市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律
法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，针对公司第三
届董事会第九次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》的独
立意见
我们认为：公司本次计划使用超募资金 1,035 万元收购广州科韵信息股份有
限公司（简称“广州科韵”）14%的股权，实现了控股广州科韵 51%股权，有利
于双方继续深化合作，发挥协同创新效应，符合公司的整体发展战略。本项目有
利于提高超募资金的使用效率，本次超募资金的使用与公司募集资金项目的实施
不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募
资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资
金使用（2014 年 12 月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
全体独立董事同意公司本次使用超募资金收购广州科韵股权的计划安排。
二、《关于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》
的独立意见
我们认为：公司本次计划使用超募资金 11,248 万元用于实施控股耐特康赛
网络技术（北京）有限公司（简称“耐特康赛”）的项目，其中使用超募资金
11,000 万元用于支付上述收购价款，使用超募资金 248 万元支付本次股权收购项
目的相关费用，有利于提高超募资金的使用效率。本次超募资金的使用与公司募
集资金项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益
的情况。本次超募资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超
募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等法律法规及《公司章程》
的相关规定。本项目符合公司的整体发展战略，有利于整合双方优势及资源，充
分实现协同效益，完善公司产品服务种类和功能，有利于提高公司的市场竞争力
以及持续发展能力，为公司股东带来更大的收益。
全体独立董事同意公司本次使用超募资金控股耐特康赛的计划安排。
独立董事：王汉坡、俞放虹、胡晓光
2015 年 12 月 15 日
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