证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2015-060
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于使用超募资金控股
耐特康赛（北京）网络技术有限公司的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金及超募资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】811 号文件《关于核准北京拓
尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，北
京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）向社会公开发行
人民币普通股（A 股）3,000 万股。公司每股发行价为人民币 15.00 元，共募集
资金合计人民币 450,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
418,370,814.59 元，超出原募集计划 252,370,814.59 元。上述募集资金已经大信
会计师事务有限公司于 2011 年 6 月 10 日审验，并出具“大信验字[2011]第 1-0060
号”《验资报告》。公司全部募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管
理。
（二）超募资金的使用情况
1、2011 年 12 月 1 日经公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超
募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金 4,666.60 万元投资于“全国营
销网络建设项目”。经 2013 年 12 月 25 日第二届董事会第二十八次会议审议通过，
本项目延期至 2014 年 12 月 31 日建设完成。经 2015 年 4 月 22 日第三届董事会
第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的
议案》，同意超募资金项目——全国营销网络建设项目以现有实施内容结项，并
同意项目结余资金 9,338,378.50 元返回超募资金账户进行管理。至此超募资金项
目——全国营销网络建设项目共使用超募资金 37,327,621.50 元，产生结余资金
9,338,378.50 元。
2、2013 年 2 月 5 日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份
和增资的方式，使用超募资金 1,600 万元取得广州科韵信息股份有限公司 30%的
股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014 年 4 月 30 日经公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于使用超
募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用
超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额
不超过 36,000 万元，其中，使用超募资金 15,000 万元，其余 21,000 万元由公司
自筹资金解决。2015 年 5 月 18 日经 2014 年度股东大会审议通过了《关于终止
使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同
意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地的超
募资金项目。
4、2014 年 6 月 20 日经第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使
用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意使用首次公开发行股票募集的超
募资金中的 700 万元投资成立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公
司占其注册资本的 70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办
理完毕。
5、2014 年 12 月 16 日经第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募
集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司将结余募集资金
6,941,641.64 元（其中利息 5,344,829.99 元）转入超募资金统一管理使用。
6、2014 年 12 月 16 日，经公司董事会第二届董事会第三十八次会议审议通
过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息 46,241,182.15
元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司 100%
股 权 项 目 的 部 分 现 金 ， 其 中 32,704,814.59 元 使 用 超 募 资 金 本 金 ， 剩 余
13,536,367.56 元使用募集资金产生的利息。
7、截至 2015 年 11 月 30 日公司未确定计划用途的超募资金及利息共计为
182,663,058.38 元。
8、2015 年 12 月 15 日，经第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用超
募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金
1,035 万元继续收购广州科韵信息股份有限公司 14%的股权，本次收购完成后公
司将持有广州科韵 51%的股权。本项目实施后，剩余未确定用途的超募资金及利
息共计 172,313,058.38 元。
二、本次超募资金使用计划的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲
置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际生产经营情况，经第三届董事会第九次会议批准，公司拟通过支付
现金的方式购买分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“分宜耐特
康赛”或“交易对手”）持有的耐特康赛网络技术（北京）有限公司（简称 “耐特
康赛”或“交易标的”）55% 股权。公司计划使用超募资金 11,248 万元用于实施本
项目，其中使用超募资金 11,000 万元用于向分宜耐特康赛支付上述收购价款，
使用超募资金 248 万元支付本次股权收购项目的相关交易费用。本次交易完成
后，公司将持有耐特康赛 55%的股权，耐特康赛成为公司的控股子公司。
项目情况如下：
（一）交易标的相关情况
本次交易标的为分宜耐特康赛所持有的耐特康赛 55%的股权，具体情况如下：
1、耐特康赛的基本信息
公司名称 耐特康赛网络技术（北京）有限公司
住 所 北京市朝阳区三丰北里 1 号楼 13 层 1301
法定代表人 渠成
注册资本 1,300 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2009 年 4 月 22 日
营业执照注册号 110000450097649
组织机构代码 68690375-6
税务登记证号 110105686903756
经营范围 软件开发；批发，佣金代理（拍卖除外）软件；货物进出
口；设计、制作、发布、代理广告；计算机系统服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
2、交易前的股权比例
本次收购前，耐特康赛的股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
分宜耐特康赛 715 55%
渠成 585 45%
合计 1,300 100%
3、主营业务
耐特康赛主营业务为互联网搜索引擎优化（SEO）、搜索引擎营销（SEM）、
在线名誉管理（ORM）等互联网媒体营销产业。
耐特康赛是中国领先的中国互联网营销解决方案提供商。在成立的 6 年多时
间里，耐特康赛服务了国内外几百家大中型互联网企业及知名品牌，涉及的行业
包括电子商务、互联网媒体及服务、金融、教育、旅游、快消、汽车等领域。客
户群体除了中国大陆外，还包含了美国、英国、澳大利亚、新西兰、日本、香港
等国家与地区，为它们提供了包括搜索引擎优化（SEO）及互联网广告、社会化
媒体营销、移动互联网营销、数据分析、网站开发等一系列产品与服务。耐特康
赛还发起并创立了中国 SEO 大学、中国 SEO 排行榜等行业组织与认证，对中国
SEO 行业的发展有着重要的推动作用，被国际 TopSEOs 组织评为中国最佳 SEO 公
司。
4、近一年一期主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 750593 号《审计报告》，
耐特康赛近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 22,411,867.31 12,509,338.06
负债总额 8,355,343.63 16,382,098.93
股东权益合计 14,056,523.68 -3,872,760.87
归属于母公司所有者权益合计 14,056,523.68 -3,872,760.87
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 57,388,848.35 49,574,175.91
营业利润 10,554,012.59 3,841,626.33
净利润 8,029,284.55 3,014,771.43
归属于母公司所有者净利润 8,029,284.55 3,014,771.43
（二）交易对象的相关情况
本次交易的交易对象是分宜耐特康赛，基本情况如下：
公司名称 分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）
住 所 分宜工业园区管委会办公室四楼
法定代表人 渠成
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2015 年 7 月 10 日
营业执照注册号 360521310004422
组织机构代码 34336538-6
税务登记证号 360521343365386
经营范围 投资信息咨询服务、资产管理信息咨询服务；商务信息咨
询服务；企业管理信息咨询服务（金融、证券、期货、保
险业务除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 渠成，认缴比例：99%，承担无限责任
渠晋湘，认缴比例：1%，承担有限责任
（三）交易价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信评估”）出具
的中威正信评报字（2015）第 1157 号评估报告,截至评估基准日 2015 年 9 月 30
日，经资产基础法评估，耐特康赛的净资产账面值为 960.22 万元，评估价值为
1,405.45 万元，增值额为 445.23 万元，增值率为 46.37%；经收益法评估，耐特
康赛净资产账面值为 1,405.65 万元，评估值为 21,168.09 万元，增值额为 19,762.44
万元，增值率为 1405.93%。
中威正信评估最终选取收益法评估值作为最终评估结果，即耐特康赛的评估
值为 21,168.09 万元。本公司与交易对方经过友好协商，决定以中威正信评估出
具的收益法评估结果作为定价基准，确定耐特康赛整体价值为 20,000 万元，则
本次交易标的即分宜耐特康赛所持有的耐特康赛 55%股权的交易价格为 11,000
万元。
（四）本次交易不构成关联交易
由于公司与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法规关于关联
交易之规定，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
由于本次交易标的所对应的耐特康赛 2014 年度经审计的资产总额、营业收
入、资产净额均不及相对应的本公司 2014 年度经审计的财务数据的 50%，故根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资
产重组。
（六）协议的主要内容
《北京拓尔思信息技术股份有限公司与渠成、分宜耐特康赛信息咨询中心
（有限合伙）关于耐特康赛网络技术（北京）有限公司股权之收购协议》（以下
简称“本协议”或“《收购协议》”）由以下各方于 2015 年 12 月 15 日在北京市签
署：
甲方：北京拓尔思信息技术股份有限公司
乙方：分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）
丙方：耐特康赛网络技术（北京）有限公司
丁方：渠成
1、本次交易基本情况
各方一致同意，甲方通过收购乙方持有的丙方 55%的股权，取得对丙方的控
制权（持有丙方 55%的股权）。
2、交易价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基
准日 2015 年 9 月 30 日，丙方股东全部权益价值为 21,168.09 万元，对应乙方所
持丙方 55%股权价值为 11,642.4495 万元。经交易各方协商同意，本次收购的价
款以该评估值为参考，确定为 11,000 万元。
3、交割先决条件
甲方完成对丙方业务、法律和财务方面的尽职调查，且相关尽职调查结果令
甲方满意；乙方和丙方在本协议中所作出的陈述和保证在本协议签订时及之后至
交割日均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏；各方均已
取得本次收购所有必要的政府或第三方许可（如需），以及各自的内部批准；丙
方已与其管理层和研发人员签署了服务期限届满日期不早于自收购股权交割日
起满三年之日的劳动合同，管理层和研发人员已就在上述服务期限不主动离职出
具相关承诺，管理层和研发人员已与丙方就其在上述期限及离职后二年内不从事
同业竞争行为依照本协议约定签署相关保密和竞业禁止协议。
4、价款支付及收购程序
（1）第一期价款支付
1）自本协议生效之日起 20 个工作日内，由乙方（在甲方和丙方配合下）完
成将其持有的丙方 55%股权转让给甲方的工商登记备案工作，并向甲方提供工商
登记管理部门核准备案资料和丙方股东名册等法律文件（该等文件上记载的甲方
持有丙方的股权不低于 55%）。甲方收到工商登记管理部门核准备案资料和丙方
股东名册等法律文件并核对无误后，在本协议约定的交割先决条件均完成的情况
下，甲方应于收到该等文件后的 20 个工作日内（如本协议约定的交割先决条件
尚未完成，则甲方相应推迟付款日期）向乙方支付第一期股权转让价款共
7,700.00 万元。
2）第一期价款支付后一个月内，各方完成对丙方组织结构的改组工作、并
完成相应工商登记备案程序：丙方董事会由 3 人组成，其中 2 名由甲方提名人担
任，1 名由丁方担任，董事长由甲方提名人担任，总经理（总裁）由丁方提名人
担任；丙方监事由丁方提名人担任；并按照前述改组内容相应修改丙方公司章程；
丙方财务总监由甲方委派，财务总监接受甲方财务部和丙方总经理（总裁）的共
同管理和考核，日常工作直接对丙方总经理（总裁）负责，业务上接受甲方财务
部对其工作的指导和监督。
（2）第二期价款支付和业绩补偿
1）业绩承诺：业绩承诺人乙方、丁方向甲方承诺，丙方扣除非经常性损益
后的净利润 2015 年度不低于 1000 万元、2016 年度不低于 1500 万元、2017 年
度不低于 2500 万元。本协议所称净利润均以经甲方认可的具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计的数额为准。
2）2015 年度结束后 30 日内，由甲方认可的具有证券期货从业资格的会计
师事务所对丙方 2015 年度财务状况进行审计。如丙方 2015 年度经营业绩符合上
述业绩承诺要求，则甲方于 2016 年第三季度结束（即 2016 年 9 月 30 日）前向
乙方支付第二期股权转让款共 3,300.00 万元
如丙方 2015 年度经营业绩未达到上述业绩承诺要求，则甲方有权要求丁方
以下列方式予以补偿：
A、股权补偿方式：按照（2015 年承诺净利润—2015 年实际净利润）/ 承诺
期内（2015 年至 2017 年）各年度承诺净利润数总和的比例，所对应折算的甲方
持有的丙方股权比例，由丁方按该差额补偿给甲方，具体补偿股权比例计算方式
如下：
应补偿股权比例=（2015 年承诺净利润－2015 年实际净利润）÷业绩承诺期
间内各年度（2015 年至 2017 年）的承诺净利润数总和×55%
B、现金补偿方式：从第二期股权转让价款中扣除相应的补偿金额，具体补
偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（2015 年承诺净利润－2015 年实际净利润）÷业绩承诺期间内
各年度（2015 年至 2017 年）的承诺净利润数总和×本次收购总价款 11,000.00 万
元。
具体适用的补偿方式，原则上股权补偿方式优先，但具体适用方式由甲方和
丁方协商后确定。
3）2016 年度结束后 30 日内，由甲方认可的具有证券期货从业资格的会计
师事务所对丙方 2016 年度财务状况进行审计。如丙方 2016 年度经营业绩符合上
述业绩承诺要求，则甲方有义务按照本协议约定的条件在 2016 年审计报告出具
后的 1 个月内（最晚不晚于 2017 年 6 月 30 日）收购丁方持有丙方的 45%的股权，
具体事宜由丁方与甲方另行协商签订补充协议予以确定。补充协议中还将对
2017 年的具体补偿方式做出约定，如果甲方未收购丁方持有丙方的 45%股权，
则参照本协议约定的 2015 年、2016 年补偿原则确定补偿方式；如果甲方已决定
收购丁方持有丙方 45%股权，则双方将按照全额原则确定补偿方式。
如丙方 2016 年的财务指标达不到上述业绩承诺要求，则甲方有权要求丁方
以下列方式予以补偿：
A、股权补偿方式，由丁方以其所持丙方如下比例股权补偿甲方，具体补偿
股权比例计算方式如下：
应补偿股权比例=（2015 年和 2016 年承诺净利润数之和—2015 年和 2016
年实际净利润数之和）÷承诺期（2015 至 2017 年）内各年度的承诺净利润数总
和×55%－累计已补偿股权比例（含已补偿现金金额÷本次收购总价款 11,000.00
万元×55%折算成所对应的股权比例）。
股权补偿完成后，丁方所持丙方剩余股权收购安排由甲方和丁方另行协商确
定。
B、现金补偿方式，由乙方向甲方支付现金补偿，具体补偿金额计算方式如
下：
应补偿金额=（2015 年和 2016 年承诺净利润数之和—2015 年和 2016 年实际
净利润数之和）÷承诺期内（2015 至 2017 年）各年度的承诺净利润总和×本次收
购总价款 11,000.00 万元—累计已补偿金额（含已补偿股权比例÷55%×本次收购
总价款 11,000.00 万元折算所对应的现金金额）。
具体适用的补偿方式，原则上股权补偿方式优先，但具体适用方式由双方协
商后确定。
4）在 2015 年度结束后，经审计，如当年实际净利润超出承诺净利润，则超
出部分可累计到下一年计算，2016 年度依此类推。
5）2017 年度结束后 30 日内，由甲方认可的具有证券期货从业资格的会计
师事务所对丙方 2017 年度财务状况进行审计，2017 年实际净利润超出承诺净利
润的，甲方同意该超出承诺净利润的部分，可以累计到未来两年丁方继续留任丙
方总经理岗位期间对丁方进行综合业绩奖励考量范围内，进行统一计算。
6）如丙方 2017 年的财务指标达不到上述要求，则甲方有权要求丁方按照上
述第 3）项中补充协议确定的补偿方式对甲方做出补偿；如双方届时尚未就后续
股权收购和 2017 年业绩补偿签订协议，则甲方有权要求丁方以下列方式予以补
偿：
A、股权补偿方式，由丁方以其所持丙方如下比例股权补偿甲方，具体补偿
股权比例计算方式如下：
应补偿股权比例=（2015 年至 2017 年承诺净利润数之和—2015 年至 2017 年
实际净利润数之和）÷承诺期（2015 至 2017 年）内各年度的承诺净利润数总和
×55%—累计已补偿股权比例（含累计已补偿现金金额÷本次收购总价款 11,000.00
万元×55%折算成所对应的股权比例）。
B、现金补偿方式，由乙方向甲方支付现金补偿，具体补偿金额计算方式如
下：
应补偿金额=（2015 年至 2017 年承诺净利润数之和—2015 年至 2017 实际净
利润数之和）÷承诺期内（2015 至 2017 年）各年度的承诺净利润总和×本次收购
总价款 11,000.00 万元—累计已补偿金额（含累计已补偿股权比例÷55%×本次收
购总价款 11,000.00 万元折算所对应的现金金额）。
具体适用的补偿方式，原则上股权补偿方式优先，但具体适用方式由双方协
商后确定。
4、收购后的丙方员工
各方同意，本协议签署后，丙方的员工及员工待遇原则上应当保持稳定，乙
方、丙方和丁方应当共同保证丙方经营管理人员（包括但不限于总经理、副总经
理、关键业务部门经理）在未来三年内未经甲方允许不得与丙方解除劳动关系，
但甲方希望调整丙方相关人员、以及非因丙方经营管理人员主观原因导致必须离
职的情况除外。
5、不竞争承诺
（1）乙方和丁方向甲方承诺，丙方与其现有股东、股东控制的其他企业均
不存在同业竞争事项。为避免同业竞争，本次收购完成后，乙方和丁方（丁方持
有丙方股权、参与丙方业务经营除外）应当保证自身及其关联方自业绩承诺期内
和业绩承诺期结束后二年内不从事与丙方所从事的业务相同、相似或与在任何方
面构成竞争的业务。
（2）丁方额外向甲方承诺：丁方在利润承诺期内及业绩承诺期结束后两年
内，不从丙方离职。在业绩承诺期结束后两年内，丙方聘请丁方担任总经理职位，
在聘任期内给予丁方的待遇、对丁方进行的综合业绩奖励考量标准等将在聘任期
前由甲丙方与丁方共同协商确定；如 2017 年度甲方认可的丙方审计报告出具后
30 日内，丙方未聘请丁方担任总经理职务、或甲方、丙方与丁方就丁方待遇以
及对丁方进行的综合业绩奖励考量标准等未达成一致意见的情况下，丁方不受本
款承诺约定的限制。
6、违约责任
（1）若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；
2）一方未按本协议的规定办理应履行的各项公司内部、政府审批程序（本
协议另有规定的除外）；
3）一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有
重大遗漏或有误导；
4）违反本协议的其他约定而构成违约的其他情形。
（2）除本协议另有规定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种
救济措施以维护其权利：
1）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此
条款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
2）在发出要求履行义务的通知 30 日后违约方仍未履行，或者对守约方在本
协议项下的交易目的实现或者本协议的履行构成实质性的障碍，守约方可单方面
发出书面通知要求解除本协议，本协议于解除通知书发出之日起被解除，守约方
发出的解除通知书应当说明解除理由和事实；
3）要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的
所有损失。
（3）本协议如经各方协商解除，乙方应当自本协议解除之日起十五日内向
甲方返还甲方已经支付（或预付）的全部价款。同时，提出解约方应当按照本协
议的规定向另一方承担相应的违约责任并向对方支付对方因本次收购而产生的
和交易成本。
（4）任何一方违约，则自违约之日至违约情形消除之日，违约方应当按照
本次收购价款每日万分之五的比例向守约方支付违约金；因乙方和丁方的原因导
致本协议被解除时，乙方和丁方除应当自本协议解除之日起三日内向甲方返还甲
方已经支付的全部价款外，还应该按照甲方已支付的价款每日万分之五的比例向
甲方支付自甲方支付上述股权转让价款之日至乙方向甲方返还价款之日的违约
金。
（5）对于乙方和丁方根据本协议的规定应当向甲方支付的违约金、补偿或
者赔偿款项，甲方有权选择直接从应支付的价款中扣除。
（6）若甲方未能按本协议约定付款期限、付款金额支付价款，甲方应当就
延迟支付金额按每日万分之五的比例向乙方支付违约金。若甲方逾期付款超过
30 天（含 30 天），则乙方有权解除本协议，本协议于乙方解除通知书发出之日
起被解除。
（7）对于甲方根据本协议的规定应当向乙方和丁方支付的违约金、补偿或
者赔偿款项，如果是由于甲方违约导致本协议解除，则乙方有权从应当返还的价
款中直接扣除甲方应当支付的违约金、补偿款和赔偿款项，将剩余部分返还给甲
方。
（8）本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救
济。对于本协议中乙方对甲方承担的责任，或者丁方对甲方承担的责任，由乙方
和丁方对甲方承担连带责任。
（9）本协议生效后，如甲方单方面提出解除合同（因中国证券监督管理委
员会要求解除的除外），甲方需向乙方支付违约金 100 万元；如乙方或丁方单方
面提出解除合同（因中国证券监督管理委员会要求解除的除外），乙方需向甲方
支付违约金 100 万元。
7、生效、变更和解除
（1）本协议自各方签署之日成立，自甲方董事会和股东大会批准之日起生
效。
（2）除本协议另有规定以外，本协议的任何变更或解除应经本协议各方共
同签署书面协议后方可生效。
（3）协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除
协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任外，应由责任方负责赔偿。
（七）其他情况说明
2015 年 6 月 9 日，公司与渠成等签署了《北京拓尔思信息技术股份有限公司
与渠成等耐特康赛网络技术（北京）有限公司股东签署之收购意向协议》，该事
项公司已于 2015 年 6 月 11 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了
《关于签署收购意向协议的公告》。
三、风险分析及对公司的影响
（一）项目风险分析
1、耐特康赛预测收入和利润实现的不确定风险及解决措施
根据拓尔思与渠成、分宜耐特康赛签署的《收购协议》，分宜耐特康赛及渠
成承诺耐特康赛扣除非经常性损益后的净利润 2015 年度不低于 1000 万元，2016
年度不低于 1500 万元，2017 年度不低于 2500 万元。若由于出现市场波动或者
其他原因，导致耐特康赛 2015 年度、2016 年度及 2017 年度业绩达不到承诺数
额，则可能会对公司的盈利能力产生一定的影响。
对此，为了保护拓尔思的权益，在拓尔思与渠成、分宜耐特康赛签署的《收
购协议》中约定，如果 2015 年、2016 年或者 2016 年耐特康赛经审计扣除非经
常性损益后的净利润低于当年承诺数，则渠成可以股权、现金或其他方式向拓尔
思进行补偿。
2、耐特康赛技术创新风险及解决措施
耐特康赛所处的网络营销产业现在正处于快速发展期，业务的拓展不仅需要
紧随客户的需求，更要对现有技术不断进行改进和升级。随着技术的不断进步和
客户需求差异化程度的不断提高，不排除未来耐特康赛由于投资不足、技术更新
程度过缓等因素导致不能及时满足客户需求的可能，这将对耐特康赛的竞争力产
生不利影响。
对此，拓尔思将协助耐特康赛做好技术更新准备及资金安排，紧跟市场发展
步伐，针对客户的差异化需求，提出多种解决方案，加强与各主要互联网平台的
沟通，通过技术的不断更新迭代，开发多样化服务，满足市场的需求。
3、耐特康赛人员流失的风险及解决措施
高素质的人才是企业发展的核心，经过几年的成长，耐特康赛已经培养出一
批水平高，对企业发展至关重要的管理和技术人才，这批人对企业的未来发展起
到至关重要的作用。鉴于产业的高度竞争性和对人才日益增长的需求，如果未来
耐特康赛出现核心技术人员的流失，可能会对耐特康赛的正常运营产生不利影
响。
对此，拓尔思将协助耐特康赛制定有效的激励机制，为核心技术人员提供优
良的工作条件，提高核心技术人员的忠诚度，保证耐特康赛核心技术人员的稳定
性。
4、管理风险及解决措施
拓尔思作为上市公司，已经具备了健全的公司治理结构和内部控制制度，耐
特康赛作为非上市公司，治理结构以及内部控制制度有待进一步规范。在拓尔思
控股耐特康赛后，如果耐特康赛不能尽快适应上市公司的要求，不能建立合规的
治理结构和行之有效的内控制度，将会影响拓尔思的投资收益。
对此，拓尔思将协助耐特康赛尽快提升公司治理水平，加强内部控制制度建
设。根据拓尔思与渠成、分宜耐特康赛签署的《收购协议》，本次收购完成后，
耐特康赛董事会将由 3 人组成，其中拓尔思方面提名 2 人，且董事长由拓尔思提
名的董事担任。同时，拓尔思将向耐特康赛派驻财务总监，提高耐特康赛与拓尔
思的协同效益，提高工作效率。拓尔思也将把公司治理方面的优良经验与耐特康
赛共享，以期有效控制管理风险。
（二）本次收购的可行性分析及对公司的影响
在“互联网+”概念的大背景下，通过整合拓尔思与耐特康赛的资源优势，可
以充分实现协同效益，完善公司产品服务种类和功能，为客户提供全方位的“互
联网+”相关服务，帮助客户建立“互联网+”业务能力，进而有利于提高公司的市
场竞争力以及持续发展能力，扩大公司市场成长空间，为公司股东带来更大的收
益。
经过公司全面的尽职调查和分析，本公司认为本次交易具有良好的项目前
景，投资风险相对可控，项目的执行是可行且必要的。
四、其余超募资金的使用和安排
本项目实施后，公司其余未经决议批准使用的超募资金及利息 59,833,058.38
元，将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及
闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相
关规定和要求， 对于尚未落实具体使用计划的超募资金余额，公司将根据发展
规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使用。
五、公司本次超募资金使用计划的相关决策程序
（一）董事会、监事会审议情况
1、2015 年 12 月 15 日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用
超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，公司拟通过支付现
金的方式购买分宜耐特康赛持有的耐特康赛 55% 股权。公司计划使用超募资金
11,248 万元用于实施本项目，其中使用超募资金 11,000 万元用于向分宜耐特康
赛支付上述收购价款，使用超募资金 248 万元支付本次股权收购项目的相关交易
费用。本次交易完成后，公司将持有耐特康赛 55%的股权，耐特康赛成为公司的
控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等相关规定，该计划尚需提交股东大会审议。
2、2015 年 12 月 15 日公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用
超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》。
监事会认为：使用超募资金收购耐特康赛网络技术（北京）有限公司 55%股
权的事项，符合公司整体发展战略规划，有利于提高公司资金使用效率。本项目
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，项目的程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相
关法规要求及《公司章程》的规定。因此监事会同意本次计划使用超募资金 11,248
万元收购耐特康赛 55%股权的议案，并提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事核查后认为：公司本次计划使用超募资金 11,248 万元用于实施
控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司项目，其中使用超募资金 11,000 万元
用于支付上述收购价款，使用超募资金 248 万元支付本次股权收购项目的相关交
易费用，有利于提高超募资金的使用效率。本次超募资金的使用与公司募集资金
项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情
况。本次超募资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资
金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等法律法规及《公司章程》的相
关规定。本项目符合公司的整体发展战略，有利于整合双方优势及资源，充分实
现协同效益，完善公司产品服务种类和功能，有利于提高公司的市场竞争力以及
持续发展能力，为公司股东带来更大的收益。全体独立董事同意公司本次使用超
募资金控股耐特康赛的计划安排。
3、尚需取得的批准程序
本次使用超募资金控股耐特康赛事宜尚需经过公司股东大会审议通过方可
实施。
六、保荐机构核查意见
保荐机构长城证券股份有限公司对相关事项进行核查后认为：
1、本次使用部分超募资金收购耐特康赛网络技术（北京）有限公司股权，
致力于业务模式的进一步拓展和延伸，符合公司的主营业务和业务发展规划，有
利于公司完善业务布局、扩大市场占有率、进一步提升市场竞争力和盈利水平、
巩固行业地位。
2、本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
3、本次超募资金使用计划已经拓尔思第三届董事会第九次会议、第三届监
事会第五次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见。符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014
年 12 月修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的有关规定。
综上所述，长城证券认为，拓尔思本次超募资金使用计划是合理、合规和必
要的，对本次超募资金使用计划无异议。此外，长城证券将持续关注拓尔思剩余
超募资金的使用计划，督促拓尔思超募资金使用程序合规、信息披露及时。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于超募资金使用计划的独立意见；
4、《长城证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司超募资
金使用计划的核查意见》；
5、《北京拓尔思信息技术股份有限公司关于拟使用超募资金控股耐特康赛
网络技术（北京）有限公司的可行性研究报告》；
6、《关于耐特康赛网络技术（北京）有限公司股权之收购协议》；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2015 年 12 月 15 日
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