证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-041
关于受让乳化炸药生产线技术及设备的关联交易
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：公司双牌分公司根据自身发展的需要，拟受
让湖南金能科技股份有限公司的最新型 AE-HLC 型乳化炸药及其
连续化自动化智能化生产工艺技术及设备。
2、交易金额：988 万元。
3、历史关联交易情况：过去 12 个月内本公司与同一关联人
（湖南金能科技股份有限公司）发生的除日常关联交易外的未达
到披露标准的关联交易累计共 1 次，交易金额为人民币 968 万元。
4、本次关联交易，相关关联董事回避表决。
一、关联交易概述
2015 年 4 月 13 日，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
公司双牌分公司（以下简称：公司双牌分公司）乳化炸药生产线
新建项目获得工信部安全生产司“工安函[2015]31 号”《工业和
信息化部安全生产司关于调整湖南南岭民用爆破器材股份有限
公司工业炸药生产能力的复函》批准，同意公司双牌分公司采用
先进技术在现厂区新建 1 条年产 24000 吨胶状乳化炸药生产线。
经公司总经理办公会研究决定，以不超过 3000 万元自有资金，
在现有改性铵油炸药生产线基础上，利用改性铵油炸药生产线现
有的主要工房和部分公用设施，将现有的 12000 吨/年乳化炸药
生产线和 12000 吨/年改性铵油炸药生产线并线，改造建设一条
年产 24000 吨的乳化炸药生产线。该线建成验收后，原年产 12000
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吨改性铵油炸药生产线和年产 12000 吨胶状乳化炸药生产线停
产拆除，公司现有的产能不变。
为了保证公司双牌分公司新建乳化炸药生产线项目的顺利
实施，加快推动工业炸药及其制品生产线实现全过程控制自动
化、智能化进程，提高生产线本质安全和生产技术水平，公司双
牌分公司拟与湖南金能科技股份有限公司（以下简称：金能科技）
签署《技术及设备转让合同》。拟以 988 万元受让金能科技最新
型 AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产工艺技术及
设备。
本次受让事项构成关联交易。
2015 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第十八次会议审议
通过了《关于受让乳化炸药生产线技术及设备的关联交易的议
案》，关联董事李建华、唐志、陈光保和陈碧海回避表决。本次
受让事项已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的
独立意见。
此事项无须获得股东大会的批准。根据深圳证券交易所股票
上市规则相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门的
批准。
二、关联方基本情况
公司名称：湖南金能科技股份有限公司
注册资本：3500 万元
法定代表人：邱朝阳
公司类型：非上市股份有限公司
注册号：430000000018829
注册地址：长沙市麓谷高新技术产业开发区麓枫路 69 号
主要经营范围：研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、
技术咨询服务；研究开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生
产装备、辅助原材料；生产、制造、加工、销售以上相关成套技
术设备、配件、化工材料、化工精细产品（不含危险及监控化学
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品）。
主要财务数据： 单位：万元
序号 项目 2013 年 2014 年 2015 年三季度
1 总资产 17256 18359 18240
2 净资产 12983 13762 14563
3 收入 8062 8404 2938
4 净利润 820 838 -926
2013 年、2014 年数据经过审计，2015 年三季度数据未经审计。
公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司持有金能
科技 36%股份，本公司持有金能科技 15%股份。金能科技与本公
司均为新天地集团实际控制下的关联企业，金能科技为本公司关
联方，本次受让事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司双牌分公司受让湖南金能科技股
份有限公司的最新型 AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化智能
化生产工艺技术及设备。主要包括新建年产 24000 吨的乳化炸药
生产线的工艺技术、水油相配置系统的设备、乳化制药系统的设
备、装药设备等。
四、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易定价均参照市场价格由双方协商确定。
五、交易合同的主要内容
（一）公司双牌分公司（以下简称：甲方）拟与金能科技（以
下简称：乙方）签署《技术及设备转让合同》。其主要内容为：
1. 转让内容
AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产工艺技术及
设备。
2、转让的时间进度和方式
（1）本合同生效后，甲方应按本合同约定向乙方支付技术
转让费，由乙方协助设计单位开展初步设计和施工设计。
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（2）生产线设备安装完成后，需在 15 天内完成全线调试，
双方签字确认。
3、转让费及支付方式
本合同项下的合同总额为 988 万元。
（1）本合同签订后，甲方支付乙方本合同总额的 40%，作
为预付款。
（2）本合同附件所载明的设备到位并经甲、乙双方验收确
认后五个工作日内，甲方应支付乙方本合同总额的 30％。该项
款到位后,乙方应立即指导安装.
（3）在乙方指导设备安装后一周内，甲方应支付乙方本合
同总额的 20%。
（4）生产线经行业主管部门验收完毕后一星期内,甲方支付
乙方本合同总额的 5%。
（5）剩余本合同总额的 5%,作为质保金，保修期一年届满
后经甲方确认质保期内无质量问题支付给乙方。
上述款项包括清单内主要设备、部件及其指导安装、调试和
一年质保期内的设备保修、维护。
4、协议生效
经公司董事会批准后,本协议自双方法定代表人或授权委托
人签署并加盖公章之日起生效。
六、 关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
金能科技 AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产
工艺技术及设备，工艺配方技术相容性好，对原材料要求低；且
该技术已经成熟，在行业内被广泛推广应用。为了保证公司双牌
分公司新建乳化炸药生产线项目的顺利实施，公司采用该技术及
设备，有利于加快推动工业炸药及其制品生产线实现全过程控制
自动化、智能化进程，提高生产线本质安全和生产技术水平。
七、与关联方累计发生的关联交易金额
过去 12 个月内本公司与同一关联人（湖南金能科技股份有
限公司）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易
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累计共 1 次，交易金额为人民币 968 万元。已按有关合同条款如
期履行。
除日常关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与湖南
金能科技股份有限公司累计发生关联交易金额为 1956 万元，占
本公司最近一期经审计净资产 0.93%。
八、独立意见
公司独立董事认为：公司第五届董事会第十八次会议召开
前， 公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们
认为公司受让该技术及设备符合公司实际发展的需要，对公司正
常生产经营不会产生影响。且该技术成熟，工艺控制范围较宽，
对原材料的要求较低。同时，公司涉及的关联交易事项遵循自愿、
平等、公允的原则，交易定价公允、合理，未损害公司及股东的
利益，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会对《关于受让
乳化炸药生产线技术及设备的关联交易的议案》进行表决时，关
联董事依法回避表决的决策程序符合有关法律、法规、规则及《公
司章程》的规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、技术及设备转让合同;
4、工业和信息化部安全生产司关于调整湖南南岭民用爆破
器材股份有限公司工业炸药生产能力的复函;
5、关于双牌分公司炸药生产线技术改造专题会议纪要。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
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