隆华节能：关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告_股票频道

证券代码：300263 证券简称：隆华节能公告编号：2015-129

洛阳隆华传热节能股份有限公司

关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华节能”）于 2015

年 12 月 15 日召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于注销部分股

票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意将激励对象张国安已获授未获准行

权的 20.8 万份股票期权予以作废注销，并回购注销其已获授但尚未解锁的 20.8 万

股限制性股票，公司董事会将依法办理股票期权注销及限制性股票的回购注销手续

并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划概述

1、2012 年 5 月 14 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《洛阳隆华

传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、

《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办

法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关

事宜的议案》，并上报中国证监会备案，相关事项经中国证监会备案无异议。

2、2012 年 7 月 23 日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结

合的方式召开了 2012 年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司股权

激励计划的相关议案。

3、2012 年 7 月 25 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<

洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调

整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，

确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为 2012 年 7 月 25 日。公司监事

会、独立董事就公司股权激励计划所涉及授予相关事项发表了明确的同意意见。

4、2012 年 8 月 9 日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会

指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公

告》。

5、2014 年 7 月 11 日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关

于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整

的议案》，调整后的股票期权数量为 664 万份，行权价格调整为 6.32 元/股。

6、2015 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会

第二十次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关

事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

7、2015 年 5 月 27 日公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，

调整后的股票期权行权价格为 6.28 元/股。

8、2015 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议并通过了

《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。独

立董事就该事项发表同意的独立意见。

9、2015 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事

会第二十四次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就

相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因及数量

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第七章公司、激励

对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因

辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股

票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得

解锁，由公司以授予价格回购注销。”的规定，张国安因个人原因离职，已不符合激

励条件，公司将注销其已获授但尚未行权的 20.8 万份股票期权，并回购注销其已获

授但尚未解锁的 20.8 万股限制性股票。

2、回购注销部分限制性股票的价格

经公司 2013 年 3 月 23 日召开的第二届董事会第三次会议与 2014 年 4 月 16 日

召开的 2012 年年度股东大会审议通过《关于 2012 年度利润分配方案的议案》，公司

于 2013 年 5 月 29 日实施了 2012 年度利润分配方案，公司 2012 年年度权益分派方

案为：以公司 2012 年末股本 163,320,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.00 元

（含税），共计派发现金股利 16,332,000 元。

经公司 2014 年 2 月 8 日召开的第二届董事会第十二次会议与 2014 年 3 月 4 日

召开的 2013 年年度股东大会审议通过《关于 2013 年度利润分配方案及资本公积金

转增股本预案》，公司于 2014 年 4 月 3 日实施了 2013 年度利润分配方案，公司 2013

年年度权益分派方案为：以公司 2013 年末股本 190,814,900 股为基数，每 10 股派

发现金股利 1.60 元（含税），共计派发现金股利 30,530,384.00 元，同时进行资本

公积转增股本，以 190,814,900 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增

190,814,900 股。

经公司 2015 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议与 2015 年 5 月 15

日召开的 2014 年年度股东大会审议通过《关于 2014 年度利润分配方案的议案》，公

司于 2015 年 5 月 25 日实施了 2014 年度利润分配方案，公司 2014 年年度权益分派

方案为：以公司现有总股本 382,871,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400131

元人民币现金（含税）。

根据《洛阳隆华传热节能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

的规定，“若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制

性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”

限制性股票回购价格调整=（授予价格-分红现金）/（1＋n）

=（6.48-0.1-0.16-0.0400131）/（1+10/10）=3.09

因此，本次限制性股票的回购价格为 3.09 元/股。

三、注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股票对公司的影响

本次注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股票，不会对公司

的财务状况和经营成果产生重大影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司

管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：张国安因离职已不符合激励条件，同意按照《洛阳隆华

传热节能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其

已获授但尚未获准行权的股票期权共计 20.8 万份进行注销、对其已获授但尚未解锁

的限制性股票共计 20.8 万股进行回购注销，回购价格为 3.09 元/股。董事会本次注

销已离职激励对象已获授但未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解锁的限制

性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘

录 1-3 号》及《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。

五、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权

激励有关备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司注销部分

股票期权和回购注销部分限制性股票事项我们认为：激励对象张国安因为离职已不

符合激励条件，对其已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销、对其已获授但尚

未解锁的限制性股票进行回购注销符合《洛阳隆华传热节能股份有限公司股票期权

与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意

对此部分股票期权、限制性股票实施注销、回购注销。

六、律师意见

本所律师经核查后认为，公司董事会注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。

公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司仍需就本次回购注销事

宜履行后续信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十四次会议决议；

3、公司独立董事《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独

立意见》；

4、北京市中伦律师事务所《注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票