证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2015-062
欣龙控股（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关于对欣龙控股（集团）股份有
限公司的关注函》回复的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所于 2015 年 12 月 9 日向本公司发出《关于对欣
龙控股（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】
第 532 号）。关注函主要内容如下：
一、欣龙控股实际控制人近期发生变更，海南永昌和投资有限
公司（以下称海南永昌和）通过受让海南筑华科贸有限公司（以下
简称海南筑华）77%的股权间接持有你公司 12.88%的股权，其控股
股东郭开铸相应变更为你公司的实际控制人。从上市公司的角度来
看，以公司前一个交易日的收盘价 8.7 元计算，12.88%的股权价值
超过 6 亿元。从海南筑华的角度来看，77%的股权价值超过 1.87 亿
元。但本次交易的对价仅为 2178.33 万元，过于便宜。
二、信息披露义务人披露的《详式权益变动书》显示，郭开铸
和曾裕超分别持有海南永昌和 95%和 5%的股权，但企业信用信息网
却显示海南永昌和的两位自然人股东分别为郭开铸和张佶欣。张佶
欣是海南富乾投资有限公司的控股股东，欣龙控股曾向该公司违规
提供财务资助 6000 万元。
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三、海南永昌和在阐述此次权益变动原因时曾表示，公司将利
用自身及其相关的有效资源改善上市公司经营状况，争取将欣龙控
股做大做强。但海南永昌和成立仅两个月，目前尚无任何实际业务。
而郭开铸所控制的其他核心企业也大多亏损或停产，海南同泰丰是
郭开铸所控制的核心企业，截至 2014 年 12 月 31 日该公司的所有者
权益合计 210 万，负债和所有者权益总计 28077 万元，资产负债率
高达 99%。全国企业信用信息公示系统还显示，海南同泰丰绝对控
股了海南永居房地产开发有限公司、海南东昶实业有限公司、海南
欣安生物制药有限公司及海南欣安实业有限公司四家公司，上述公
司均处于停产半停产状态。
四、深圳证券交易所公司管理部（以下简称公司管理部）对上
述问题表示关注，要求本公司对此进行详细说明并予以回复，同时
履行相应的信息披露义务。
本公司在收到上述《关注函》后，即向海南永昌和及郭开铸先
生发出正式函件征询相关问题，并且，根据公司管理部关于补充要
求海南永昌和对于相关问题进行说明的事项，再次发函给海南永昌
和。近日，本公司陆续收到海南永昌和的 2 份回复函件。现公司将
海南永昌和的回复函所涉相关内容公告如下：
一、关于“本次交易的对价仅为 2178.33 万元，过于便宜”
海南永昌和在受让海南筑华 77%的股权之前，曾聘请海南中联
中力信资产评估有限公司对海南筑华资产情况进行了整体评估，该
评估公司出具了《海南筑华科工贸有限公司股东进行股权转让行为
所涉及的海南筑华科工贸有限公司整体资产项目资产评估报告》
（中联资评报字【2015】第 1001 号），评估报告显示，截至 2015
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年 9 月 30 日 止 ， 海 南 筑 华 流 动 资 产 及 固 定 资 产 评 估 价 值 为
7,843.45 万元，长期股权投资的评估价值为 51,460.01 万元，负债
合计评估价值为 56,474.46 万元，净资产的评估价值为 2828.99 万
元。
由于本次收购为承债式收购，收购完成后，海南筑华仍有高达
5.64 亿元人民币的债务，其尽管持有欣龙控股 9009.8 万股的股份，
但其中 9004 万股均已质押给了债权人，且由于海南筑华近年来一直
持续性亏损，资金极度紧张，其所持有的股权随时面临被处置的风
险；同时，虽然海南筑华目前是欣龙控股的控股股东，但其持有欣
龙控股的股权仅有 16.73%，仅属于相对控股，其对欣龙控股的控制
权存在较大的不稳定性。鉴于此，转受让双方经协商，同意按评估
值作价人民币 2178.33 万元作为本次受让的交易总价。
二、关于海南永昌和投资有限公司（以下称海南永昌和）的股
东信息
工商信息表明，目前海南永昌和的股东分别为郭开铸和张佶欣，
但事实上，张佶欣与曾裕超已于 2015 年 11 月 23 日签署了《股权转
让协议》，协议将张佶欣所持有的海南永昌和 5%的股份转让给了曾
裕超，股权转让款已在协议签署当日完成了收付，由于海南当地税
务部门规定股权转让行为须先期完成所得税的税源监控和税款缴纳
手续，所以目前股权过户手续尚在办理中。鉴于此，至公告日，尽
管股权转让的工商变更手续未有完成，但实际持有海南永昌和 5%的
股东仍应是曾裕超而非张佶欣。
张佶欣是海南富乾投资有限公司的参股股东，并不是《21 世纪
经济报道》文章所讲的控股股东，其参股比例仅为 20%；欣龙控股
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曾经人介绍于 2011 年 12 月将人民币 6000 万元付至该司进行投资理
财（该项资金均已按协议约定如期结清了本金和收益）。郭开铸先
生正是通过该项业务结识了张佶欣女士，并且较为认可其经营能力
和诚信的职业态度，认为其为比较理想的合作伙伴，所以在本次收
购交易初始，便约请张女士共同参与，但后期由于张女士认为该项
投资与其日常经营方向存在较大差异，且当时还尚未进行实际投资，
便于 2015 年 11 月 23 日将协议持有的海南永昌和 5%股权转让给了
曾裕超先生。
海南永昌和及郭开铸先生与张佶欣女士不存在一致行动人关系。
三、关于郭开铸所直接或间接控制的核心企业大多处于停产半
停产状态，海南永昌和成立仅两个月，目前尚无任何实际业务，公
司如何利用自身及其相关的有效资源改善上市公司经营状况，争取
将欣龙控股做大做强。
郭开铸控股海南同泰丰实业有限公司（以下称海南同泰丰），
并且通过海南同泰丰又控股了海南永居房地产开发有限公司、海南
东昶实业有限公司、海南欣安实业有限公司及海南欣安生物制药有
限公司四家公司。除了海南欣安生物制药有限公司以外，其他公司
主要是从事房地产开发、装饰工程、贸易等相关业务经营，其因行
业本身的特点大都没有持续性，目前的确处于停产状态；其间接控
股的海南欣安生物制药有限公司目前尚在生产部分药品，但投入更
多的是做了大量的生物制药、昆虫制药、基因免疫药物的前期研究
及产品研发，尽管目前尚未形成效益，但具有较好的发展前景。
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海南永昌和作为一间新设立的公司，目前除了收购海南筑华股
权的投资以外，并无其他债务负担，不存在需要上市公司欣龙控股
资金资助等的可能。
欣龙控股在 2014 年度确定了“大健康大医疗”的发展方向。郭
开铸先生在早年间就已经是国家大型一类企业四川长征制药厂的厂
长，其具有较为专业的药企经营经验和丰富的医药界社会资源，而
这些宝贵资源和有利条件无疑对于欣龙控股往“大健康大医疗”方
向实现转型升级发展极具价值。
四、补充说明
1、海南永昌和确认不存在与欣龙控股的预期交易；
2、海南永昌和确认不会改变欣龙控股的经营方向；
3、海南永昌和确认目前没有意向与欣龙控股就海南欣安生物制
药有限公司（以下简称欣安制药）的相关业务发生合作，如果将来
欣龙控股需要欣安制药的某些可用资源，欣安制药也将采取最为公
允及利于上市公司的方式与欣龙控股开展合作。
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 15 日
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