创兴资源：重大资产出售报告书（草案）摘要_股票频道

证券简称：创兴资源证券代码：600193 上市地点：上海证券交易所

上海创兴资源开发股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）摘要

交易对方姓名住所/通讯地址

李春晓河南省禹州市山货回族乡齐庄村 5 组

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十二月

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）及巨潮资

讯网 http://www.cninfo.com.cn。备查文件的查阅方式为：投资者可在重大资产重

组报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下

午 2:00-5:00，于上海创兴资源开发股份有限公司查阅上述文件（联系地址：上

海市浦东新区康桥路 1388 号；电话：021-58125999；传真：021-58125066；联

系人：陈海燕）。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告

书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售所

提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本次重大资产

出售事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收

益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的

投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产出售时，除重组报告书及其摘要内容以及与

重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要

披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自

己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

声明 ............................................................................................................................... 1

释义 ........................................................................................................................... 3

第一章重大事项提示 ................................................................................................. 5

第二章重大风险提示 ............................................................................................... 19

第三章本次交易概述 ............................................................................................... 22

第四章备查文件 ....................................................................................................... 32

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

一、一般术语

上海创兴资源开发股份有限公司。

上海创兴资源开发股份有限公司的前身为“厦

门大洋发展股份有限公司”；2001 年 3 月 16

日，更名为“厦门创兴科技股份有限公司”；

创兴资源、上市公司、

指 2007 年 9 月 6 日，更名为“厦门创兴置业股

本公司、公司

份有限公司”；2010 年 12 月 15 日，更名为

“上海创兴置业股份有限公司”；2011 年 5

月 20 日，更名为“上海创兴资源开发股份有

限公司”。

湖南神龙矿业有限公司，系上市公司全资子公

神龙矿业、标的公司指

司

祁东神龙指祁东神龙矿业有限公司，系神龙矿业前身

上海岳衡矿产品销售有限公司，系上市公司全

上海岳衡指资子公司，2015 年 8 月 27 日更名为“上海岳

衡建筑工程有限公司”

上海振龙房地产开发有限公司，系上市公司参

上海振龙指

股子公司

上海信元、拍卖机构指上海信元拍卖有限公司

交易标的、标的资产指创兴资源持有的神龙矿业 100%股权

本次交易、本次重大创兴资源以公开拍卖方式出售所持神龙矿业

指

资产出售 100%股权

《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产

重组报告书指

出售报告书（草案）》

《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产

本报告书摘要指

出售报告书（草案）摘要》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的广会专字[2015]G15038870018 号《湖

审计报告指

南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及

其前两个年度财务报表审计报告》

中联资产评估集团有限公司出具的中联评报

字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份

评估报告指

有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限

公司全部股权项目资产评估报告》

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的广会专字[2015]G15038870029 号《上

备考审阅报告

海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度及

2015 年 1-6 月备考财务报表审阅报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证

《重组管理办法》指

券监督管理委员会令第 109 号）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

评估基准日、基准日指 2015 年 6 月 30 日

国信证券、独立财务

指国信证券股份有限公司

顾问

法律顾问指上海市上正律师事务所

正中珠江、审计机构指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估机构、

指中联资产评估集团有限公司

资产评估机构

元、万元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币

二、专业术语

铁矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的

铁精粉指

精矿粉

普氏能源资讯（Platts）制定的、通过电话问

询等方式，向矿商、钢厂及钢铁交易商采集数

据，其中会选择 30 家至 40 家“最为活跃的企

普氏铁矿石指数指

业”进行询价，其估价的主要依据是当天最高

的买方询价和最低的卖方报价，而不管实际交

易是否发生。

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表

口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，

系由于四舍五入造成的。

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

第一章重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具

有相同的涵义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事

项：

一、本次交易方案概述

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利

益，创兴资源拟通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业 100%股权。本次交

易完成后，上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务。

（一）第一次公开拍卖情况

根据公司第六届董事会第十四次会议审议批准，公司委托上海信元于 2015

年 12 月 2 日举行股权拍卖会，拍卖神龙矿业 100%股权。根据中联评估出具的评

估报告，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，本次拟出售资产的总资产评估值为

17,627.66 万元，总负债评估值为 43,370.08 万元，净资产评估值为-25,742.42 万

元。为了维护上市公司利益，上市公司结合市场调研情况，以该评估结果作为参

考依据，设定拍卖底价为 50 万元。2015 年 12 月 2 日下午，公司收到上海信元

通知，本次拍卖会因无人应价而流拍。

（二）第二次公开拍卖情况

根据第一次公开拍卖结果，公司于 2015 年 12 月 2 日召开第六届董事会第十

五次会议，审议通过了《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业

有限公司 100%股权的议案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍

卖底价的议案》。根据公司第六届董事会第十五次会议决议，公司委托上海信元

拍卖有限公司再次拍卖标的资产，拍卖底价由 50 万元调整为 1 元，其他拍卖条

件不变。

2015 年 12 月 13 日，上海信元举行拍卖会，根据公开拍卖结果，上市公司

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本次交易的交易对方确定为自然人李春晓，最终交易价格确定为 1,000 元；同日，

上市公司与交易对方签署《股权转让协议》。公司将提请股东大会对本次交易及

前述《股权转让协议》予以审议，《股权转让协议》需经股东大会审议批准后生

效。

二、本次交易标的资产的估值及作价

本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份

有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产神龙矿业资产账面价值 8,898.31

万元，评估值 17,627.66 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 98.10%；负债账

面价值 43,370.08 万元，评估值 43,370.08 万元，无评估增减值；净资产账面价值

-34,471.77 万元，评估值-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%；

据此确定神龙矿业 100%股权评估值为-25,742.42 万元。

2015 年 12 月 13 日，上海信元举行了股权拍卖会对神龙矿业 100%股权进行

了拍卖。根据公开拍卖结果，标的资产神龙矿业 100%股权交易价格确定为 1,000

元，不低于评估基准日神龙矿业净资产账面价值。

三、关于神龙矿业所持有采矿权的特别说明

（一）采矿权合同签订情况

2005 年 9 月 9 日，上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局（以下称

“出让人”）公开拍卖的编号为 NO.2 采矿权，并与出让人衡阳市国土资源局、

祁东县人民政府（矿区所在县人民政府）、衡阳县人民政府（矿区所在县人民政

府）签订了《采矿权出让合同》。2005 年 10 月 12 日，神龙矿业成立。2007 年

2 月 6 日，衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振龙取得的上述祁东铁矿

22-31W 线的矿产资源开发权。

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（二）《采矿权出让合同》主要内容

1、关于采矿权出让：“出让标的是老龙塘铁矿采矿权，矿区平面范围由 8

个拐点圈定。”

2、关于出让年限：“矿山设计生产能力 300 万吨/年，出让年限 30 年（若

实际采矿年限不足出让年限，则以该矿的资源不能再开采为限），自采矿登记管

理机关颁发采矿许可证之日起至采矿许可证有效期满之日止。本合同约定的采矿

权有效期满，需要继续开采的，应当于采矿权有效期届满前 3 个月向出让人提交

书面延续申请，除根据社会公共利益需要收回采矿权的，在不实行公开招标拍卖

挂牌出让的情况下，出让人应当在同等条件下优先予以批准，但国家法律法规另

有规定的，从其规定。出让人同意续期的，受让人应当依法办理有偿出让手续，

与出让人重新签订采矿权出让合同，缴纳采矿权出让价款。采矿权出让期限届满

前，受让人没有提出续期申请或者虽申请续期但未获批准的，应当交回《采矿许

可证》，出让人代表国家收回采矿权，并办理采矿权注销手续。”

3、关于出让价款及支付：“老龙塘铁矿采矿权的出让价款为叁亿壹仟伍佰

万元（RMB 315,000,000），受让人应当于合同签订之日起 30 日内缴纳出让价款

总额的 30%，剩余 70%分三期付清，2006 年 9 月 9 日、2007 年 9 月 9 日和 2008

年 9 月 9 日前分别缴纳出让价款的 20%、20%和 30%。”

4、关于违约责任：“如果受让人不能按时缴纳采矿权出让价款的，自滞纳

之日起，每日按迟延缴纳价款的千分之一向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过

60 日的，出让人有权解除合同，收回采矿权，受让人无权要求返还竞买保证金

和已经缴纳的采矿权出让价款，出让人并可要求受让人赔偿因违约造成的其他损

失。”

5、关于合同期限：“本合同自三方签章之日起生效，至采矿许可证有效期

届满之日终止。”

（三）合同履行情况

2006 年 8 月 23 日，衡阳市国土资源局向祁东神龙矿业有限公司签发了《关

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于缴纳湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段第一期采矿权出让价款余款的函》（衡国土

资函【2006】94 号），同意调整缴款期限和缴款比例，将缴款期限由原定 4 年

调整为 6 年，剩余期限的缴款比例调整为每年 14%。

截至重组报告书签署日，标的公司于 2006 年至 2013 年间累计缴纳出让价款

15,050.00 万元，剩余出让价款 16,450.00 万元尚未缴纳。

2014 年 7 月 11 日，衡阳市地质矿产综合服务中心向祁东神龙矿业有限公司

签发了《采矿权价款催缴通知书》，要求标的公司尽快将欠缴的采矿权价款

16,450.00 万元汇入衡阳市财政专户。

（四）采矿权证及产能

标的公司持有的采矿权证情况如下：

序开采生产规模矿区面积

采矿许可证号矿山名称有效期限

号矿种（万吨/年）（KM2）

2010 年 12 月 28

C4300002009 祁东神龙矿业有限

1 铁矿 300 2.1523 日-2014 年 7 月

042130011548 公司老龙塘铁矿

15 日

注：上述采矿权许可证证载有效期为叁年零肆月，自 2010 年 12 月 28 日至 2014 年 4 月 15 日；经湖南

省国土资源厅批准，有效期顺延至 2014 年 7 月 15 日。

标的公司持有的采矿许可证证载产能为 300 万吨/年。标的公司计划分两期

建设，一期 95 万吨/年，二期 200 万吨/年。第一期于 2010 年完工，2011 年~2014

年 6 月正常生产，产能基本达到设计规模。第二期工程尚未动工。

四、关于标的公司负债代偿情况的特别说明

自审计报告和评估报告的基准日 2015 年 6 月 30 日后，上海岳衡建筑工程有

限公司（原名“上海岳衡矿产品销售有限公司”）为标的公司代偿债务的情况如

下：自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日，实际发生代偿债务金额累计

10,331,224.20 元；预计将发生代偿债务金额不超过 470 万元。

五、关于标的公司安全生产许可证的特别说明

标的公司目前持有的安全生产许可证为湖南省安全生产监督管理局于 2012

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年 6 月 5 日签发的编号为湘 FM 安许证字【2012】S286 号的安全生产许可证，

有效期为 2012 年 6 月 5 日- 2015 年 6 月 4 日。

六、本次交易构成重大资产重组

据经正中珠江审计的上市公司 2014 年合并财务报表、标的资产 2014 年度审

计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期

末财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目上市公司标的资产占比

资产总额 82,913.90 30,443.83 36.72%

营业收入 5,123.80 5,123.80 100.00%

综上，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相

应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的上市公司重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人

未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为自然人李春晓，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交

易不构成关联交易。

九、本次交易已经履行和尚未履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2015 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《上

海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案；

2、2015 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关

于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司 100%股权的议

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案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍卖底价的议案》等议案；

3、2015 年 12 月 13 日，公司通过公开拍卖确定交易对方及交易价格；

4、2015 年 12 月 13 日，公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》；

5、2015 年 12 月 15 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本

次交易的正式方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、公司股东大会审议并通过本次交易；

2、上交所要求的其他程序（如需）。

上述事项均为本次交易的前提条件，上述事项能否完成，以及最终完成的时

间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广

大投资者注意投资风险。

十、本次交易未对神龙矿业相关债权进行任何安排

（一）本次交易前无法收回相关债权的说明

根据正中珠江出具的《神龙矿业截至 2015 年 6 月 30 日及其前两个年度的财

务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），神龙矿业最近两年一

期的财务状况如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

货币资金 18.64 67.40 416.19

流动资产 972.81 15,389.65 3,846.67

资产总额 8,898.31 30,443.83 69,803.70

流动负债 26,920.08 44,668.55 36,635.26

负债总额 43,370.08 61,118.55 61,085.26

近年来由于铁矿石价格的持续下跌，神龙矿业持续亏损，净资产大幅下降。

2014 年 7 月，鉴于神龙矿业的生产经营的边际效益已经为负，神龙矿业决定停

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止生产经营。

截至 2015 年 6 月 30 日，神龙矿业账上货币资金、流动资产和资产总额分别

为 18.64 万元、972.81 万元和 8,898.31 万元；资产总额中包括合计 656.90 万元的

资产由于司法冻结在所有权或使用权上受到限制。同时，神龙矿业的流动负债和

负债总额分别为 26,920.08 万元和 43,370.08 万元；扣除关联方往来借款 23,462.44

万元后，尚有 19,907.64 万元非关联方债务。

鉴于神龙矿业的账上资金和可变现资产已经不足以偿付所有负债，公司未在

本次交易前作出收回对神龙矿业的债权的安排。

（二）本次交易作价未考虑相关债权的说明

本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权。

依据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及其前

两个年度财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），截至评估

基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产账面价值为 8,898.31 万元，负债账面

价值为 43,370.08 万元，净资产账面价值为-34,471.77 万元。

根据中联评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南

神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1434 号），

中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行

评估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产

评估值-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%。

鉴于公司拍卖神龙矿业 100%股权的底价高于评估值，为确保标的资产能够

成功出售，因此公司在交易作价中未考虑相关债权的安排。本次交易完成后，上

市公司将成为神龙矿业的债权人。

十一、本次交易完成后对上市公司合并报表层面的影响

（一）相关债权对上市公司合并报表层面的影响

本次交易前，上市公司和上海岳衡已经在各自公司的单体报表对神龙矿业相

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关债权计提坏账准备。相关情况如下：

单位：万元

对应公司名称账面余额已计提坏账准备账面价值

上市公司 2,520.77 2,520.77 -

上海岳衡 19,831.19 19,831.19 -

合计 22,351.96 22,351.96 -

因此，本次交易完成后，鉴于交易对方系非关联方，上市公司将在合并报表

对相关债权全额计提坏账准备。

（二）本次交易对上市公司合并报表层面的影响

假设上市公司以零对价将神龙矿业 100%股权处置且处置日为 2015 年 6 月

30 日，同时不存在第三方对上市公司（包括上市公司的子公司）应收神龙矿业

的债权的可收回性提供额外担保。

上市公司在合并报表层面对神龙矿业股权的处置收益计算如下（注 1）：

单位：万元

项目金额

处置价款 0.00

应收债权的可收回金额（注 2） 0.00

2015 年 6 月 30 日上市公司按原持股比例（100%）计算

-12,119.81

应享有神龙矿业自购买日开始持续计算的净资产的份额（注 3）

处置收益（注 4） 12,119.81

注 1：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》第五十条规定，处置子公

司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持

股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的

投资收益”。

注 2：原编制合并报表时予以抵销的内部债权债务关系随着丧失对神龙矿业的控制权而变成了上市公

司合并报表主体对外的一项应收债权，从合并报表主体角度看就是一项应收债权的初始确认。根据《企业

会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十条规定，对金融工具的初始计量应采用其公允价值，

就上市公司对神龙矿业的应收债权而言即为预计的可收回金额。在不存在第三方对上市公司应收神龙矿业

的债权的可收回性提供额外担保的情况下，根据神龙矿业截至处置日的财务状况判断，预计可收回金额为

0，则在合并报表层面应确认一项对神龙矿业的的应收债权 0 元（该金额应与上市公司个别报表层面该项

应收债权扣除坏账准备后的账面价值一致）。

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注 3 ：“按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额”不是被处置的神

龙矿业净资产在其自身报表中的账面价值，而是该等净资产原来在上市公司合并报表层面的账面价值。由

于神龙矿业对上市公司的应付款项在编制合并报表时已经抵销，即该负债在合并报表层面的账面价值为零，

所以神龙矿业的净资产在上市公司合并报表层面的账面价值为：-34,471.77 万元（2015 年 6 末神龙矿业公

司账面净资产）＋22,351.96 万元（2015 年 6 末神龙矿业应付母公司债务）＝-12,119.81 万元。

注 4：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》第五十条规定，处置子公

司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持

股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的

投资收益”。处置股权所获得的对价即为价款 0 元＋该项应收债权的可收回金额 0 元=0 元。故合并报表层

面，应确认的处置损益＝处置对价 0 元－原神龙矿业净资产账面价值（-12,119.81 万元）＝12,119.81 万元。

根据上表及相关注解，如本次交易完成后，上市公司预计可确认神龙矿业的

处置收益 12,119.81 万元，扣除将神龙矿业 2015 年 1-6 月利润表纳入合并范围导

致增加的亏损额-3,794.42 元，上市公司预计对净利润影响总额为 8,325.39 万元。

十二、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺

承诺事项承诺主体承诺主要内容

保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重

大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整

关于信息真实性、准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

上市公司

性和完整性的承诺函文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原

件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。

保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本

上市公司董次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存

关于信息真实性、准确

事、监事、高在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

性和完整性的承诺函

级管理人员机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转

让本人在上市公司拥有权益的股份。

未作出截至说明出具日尚有效的重组禁止期承

关于本次重大资产重

诺，本次重大资产重组不存在违反重组相关方做

组不涉及重组禁止期上市公司

出的重组禁止期承诺，亦不涉及重组禁止期的相

的说明

关规定。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

关于信息真实性、准确

李春晓或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性的承诺函

性和完整性承担个别及连带责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺事项承诺主体承诺主要内容

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原

件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并

对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不

存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其

他事项。

4、本人保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利

用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市

公司拥有权益的股份（如有）。

1、本人为合法中国公民，具备实施并完成本次交

易的主体资格。

2、本人具有以自身名义签署和履行本次交易所涉

及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或

限制本人签署本次交易之相关转让协议，并进行

和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、

协议或其他文件的情形。

3、自评估基准日次日至重组交割日（含当日），

标的资产的收益归创兴资源所有，亏损由本人承

关于承接资产的承诺担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定

李春晓

函以交割审计报告为准。

4、本人已经阅读并知悉创兴资源通过上海证券交

易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托拍卖机

构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资

产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负

债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物

理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，

同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成

后不会因该等风险向创兴资源或神龙矿业主张任

何权利。

关于不存在依据《关于

加强与上市公司重大

资产重组相关股票异本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产

常交易监管的暂行规李春晓重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

定》第十三条不得参与条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

任何上市公司重大资

产重组情形的说明

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承诺事项承诺主体承诺主要内容

关于最近五年内受到本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市

行政处罚、刑事处罚、场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

或者涉及与经济纠纷李春晓济纠纷有关的重大民事诉讼或者冲裁情况，不存

有关的重大民事诉讼在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政

或者仲裁情况说明处罚案件。

本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未

关于最近五年诚信情

李春晓履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证

况的说明

券交易所纪律处分情况的情况。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公

司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

和《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，

切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生

影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。

（二）严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。重大资产出售预案及重组报告书及其摘要已通过董事会审议，本次交易涉及

的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来将提交股东大会讨论和表决。

本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案

发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表了独立意见。本次交易中拟出售资产由具有证券期货相关业务

资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本

次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。

（三）资产定价公允合理

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估。在中

联评估出具的资产评估报告基础上，由公开拍卖确定最终交易价格，交易价格公

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

允、合理。上市公司董事会和独立董事发表意见如下：

1、上市公司董事会的意见

（1）评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货相关业务资格。除为本次交易

提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及公司之关联

方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲

突，具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了

市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（3）评估方法与评估目的的相关性

中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，

按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实

施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的

具有相关性。

（4）评估定价的公允性

中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估

过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。

（5）拟出售资产定价原则合理性分析

本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具

的评估报告的评估结果为基础，根据公开拍卖的结果确定成交价格为 1,000 元，

定价原则合理且符合相关法律法规的规定。

综上，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中

按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价

具备公允性，定价原则具有合理性。

2、上市公司独立董事的意见

（1）评估机构的独立性

公司聘请的评估机构具有相关资格证书和证券期货相关业务资格，评估机构

及其经办评估师具备胜任能力，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方之间

除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利

益或冲突，具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实

现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有

合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业 100%股权于评估基准日的市场价

值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际

状况，最终选择了资产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估，评估方

法选择恰当合理，与评估目的的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科

学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产评

估价值公允、准确。

（5）交易标的定价的合理性

本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，以评估

结果作为参考依据，并以公开拍卖的方式确定交易价格。第一次拍卖会的拍卖底

价设定为 50 万元，因 2015 年 12 月 2 日上海信元第一次拍卖会无人应拍而流拍，

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

经公司第六届董事会第 15 次会议审议，第二次拍卖会的拍卖底价调整为 1 元，

根据 2015 年 12 月 13 日上海信元第二次拍卖会的拍卖结果，成交价格确定为

1,000 元，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

（四）提供网络投票安排

公司于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通

知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系

统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联

网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（五）信息披露

公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交

易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，对交易的信息披露做

到完整、准确、及时。

（六）其他保护投资者利益的安排

交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形

成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免

同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

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第二章重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项

风险因素。

一、本次重大资产重组可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在筹划确定本次交易的过程中，已尽

可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机

构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可

能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风

险。

二、审批风险

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过并履行上交所要求的其他程

序（如需），前述事项为本次交易的前提条件，能否完成上述事项，以及完成上

述事项的时间存在不确定性。

三、交易标的权属问题的风险

截至重组报告书签署日，神龙矿业拥有房屋建筑物 42 项，建筑面积 18,362.13

平方米。构筑物 31 项，管道工程 12 项、井巷工程 8 项；其生产厂区的房屋建筑

物位于祁东县风石堰镇田家村，生产区全部房屋建筑物均未办理房屋所有权证，

所占用土地全部为神龙矿业向当地村民进行租赁得来，租赁时间为 2007 年 8 月

开始，为未约定租期的长期租赁合同；神龙矿业尚有部分车辆存在未办理机动车

行驶证的情形，相应车辆账面原值 301,135.58 元，账面净值 15,056.78 元。提醒

广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。

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四、退市风险警示的风险

由于全球铁矿石价格持续下跌，公司主营业务铁矿采选出现成本与售价严重

倒挂，为避免进一步亏损，公司已于 2014 年 7 月起将铁矿采选业务停产，上市

公司全资子公司上海岳衡转型从事建材贸易、建筑装修业务。虽然公司采取各种

措施摆脱困境，但鉴于目前资产经营状况及所处行业现状，短期内很难实现较大

盈利。由于上市公司 2014 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为负值，根

据《股票上市规则》，如果上市公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润连续

为负，上市公司将被实施退市风险警示。

本次交易目的在于剥离亏损资产，集中资源实施业务转型。本次交易若能成

功实施，将在一定程度上减轻上市公司被实施退市风险警示的风险。

五、经营风险

本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司盈利能力得以恢复，

但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影

响，存在一定的经营风险。

六、交易完成后上市公司对神龙矿业的债权预计无法收回

的风险

截至重组报告书签署日，上市公司及其全资子公司、参股子公司对神龙矿业

的债权情况如下：

单位：万元

公司名称账面价值

上市公司 2,520.77

上海岳衡 20,864.31

上海振龙 77.36

合计 23,462.44

注：本次交易的基准日 2015 年 6 月 30 日后，上海岳衡为标的公司代偿债务的情况如下：自 2015 年 7

月 1 日至 2015 年 10 月 31 日，实际发生代偿债务金额累计 10,331,224.20 元；预计将发生代偿债务金额不

超过 470 万元。

本次交易完成后，若神龙矿业无法恢复产能或盈利能力，虽然上市公司、上

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

海岳衡已对基准日前的债权全额计提了坏账准备，但上市公司可能由此无法收回

对神龙矿业的债权。

七、资产出售收益不可持续的风险

公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续

性，提请广大投资者注意。

八、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风

险意识，以便做出正确的投资决策。公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，

提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、

法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

九、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

第三章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

上市公司目前主要从事铁矿采选、建材贸易、建筑装修等业务，其中铁矿采

选业务的主要产品为铁精粉。近年来，受国内外宏观经济环境及铁矿石供需形势

的变化影响，铁矿石价格振荡下行，普氏铁矿石指数自 2014 年以来一路下跌。

创兴资源的铁矿采选业务持续走低，导致公司业绩连续大幅下滑。

根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14044260018 号审计报告以及上市公

司 2015 年 1-6 月份财务报表（未经审计），上市公司 2013 年、2014 年和 2015

年 1-6 月的营业收入分别为 9,933.02 万元、5,123.80 万元和 137.37 万元，营业利

润分别为 12,964.63 万元、-37,736.10 万元和 1,959.35 万元，归属母公司股东的净

利润分别为 8,392.59 万元、-39,820.25 万元和 1,517.74 万元，扣除非经常性损益

后归属母公司股东的净利润分别为-3,665.08 万元、-37,876.42 万元和-1,186.23 万

元。为了避免扩大亏损，上市公司已于 2014 年 7 月将从事铁矿采选业务的神龙

矿业停产，但仍存在较高的固定资产折旧等成本。

面对复杂严峻的经济形势和前景堪忧的铁矿石市场，公司目前的经营面临较

为严重的困难，对公司盈利能力造成了较大不利影响。

2015 年以来，为了扭转主业铁矿石产销陷入停顿的局面，改善持续经营能

力，上市公司通过全资子公司上海岳衡增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰

建设工程施工、园林绿化工程等业务范围，开展建材贸易、建筑装修等业务。

（二）本次交易的目的

本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离

盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市

公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。上市公司将顺应国家产业发展政策和

市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面积极拓展上市公司体内现有

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建材贸易、建筑装修业务，另一方面综合利用各类资本市场手段，挖掘其他优势

产业，寻求多元化发展。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行程序

1、2015 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《上

海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案；

2、2015 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关

于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司 100%股权的议

案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍卖底价的议案》等议案；

3、2015 年 12 月 13 日，公司通过公开拍卖确定交易对方及交易价格；

4、2015 年 12 月 13 日，公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》；

5、2015 年 12 月 15 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本

次交易的正式方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行程序

1、公司股东大会审议并通过本次交易；

2、上交所要求的其他程序（如需）。

上述事项均为本次交易的前提条件，上述事项能否完成，以及最终完成的时

间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广

大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利

益，创兴资源通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业 100%股权。本次交易

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

完成后，上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务，并集中资源推进战略

转型升级。

（二）本次交易主要内容

1、交易标的和交易方式

本次交易标的资产为上市公司持有的神龙矿业 100%股权。本次交易采用公

开拍卖的方式。交易对方及最终交易价格以公开拍卖结果为基础确定，创兴资源

与交易对方签署了股权转让协议，并提请股东大会对本次交易相关事项予以审

议，本次交易需经股东大会审议批准后生效。

2、交易对方

根据公开拍卖结果，本次交易对方为自然人李春晓。

3、定价方式

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份

有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产神龙矿业资产账面价值 8,898.31

万元，评估值 17,627.66 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 98.10%；负债账

面价值 43,370.08 万元，评估值 43,370.08 万元，无评估增减值；净资产账面价值

-34,471.77 万元，评估值-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%；

据此确定神龙矿业 100%股权评估值为-25,742.42 万元。为了维护上市公司利益，

上市公司结合市场调研情况，以该评估结果作为参考依据，并设定拍卖底价，最

终交易价格以公开拍卖结果为准。

4、过渡期损益归属

为保护上市公司股东利益，拟出售资产自评估基准日次日至重组交割日（含

当日）的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日

期间的损益的确定以交割审计报告为准。

5、交易条件

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：

① 应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资持

股比例限 50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名

委托方式参与举牌，不得为创兴资源的关联方；

② 应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书及

个人身份证件和其他文件；

③ 应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记

录；

④ 受让资金来源合法；

⑤ 交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条

件（如有）。

（2）交易对方同意，将与创兴资源签署附生效条件的股权转让协议，该生

效条件包括：① 本次拍卖标的的《股权转让协议》经创兴资源董事会、股东大

会批准；② 创兴资源履行完毕上交所要求的其他程序（如需）。

（3）交易对方应当公开承诺，将配合创兴资源及其聘请的中介机构对其作

为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信

息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给创兴资源、创兴资源聘请的中介机构或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（4）交易对方需同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对

方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在

创兴资源本次重大资产出售停牌前六个月买卖创兴资源股票行为的自查报告。

（5）交易对方同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），神龙矿业

的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的

损益的确定以交割审计报告为准。

（6）交易对方承诺，其已经阅读并知悉创兴资源通过上交所网站刊载及其

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产

（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项

的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产

现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向公司或神龙矿业主张任何权

利。

（7）本次交易拟按照神龙矿业的 100%股权以及神龙矿业的主要资产（包括

但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状

（含物理现状和法律现状）进行交易。本次交易中设置的交易条件、上海信元拟

安排竞买人于参与拍卖前签署的《拍卖特别说明》和《竞买人声明和承诺》，以

及公开拍卖成交后拟安排交易对方签署的《股权转让协议》均明确规定，“交易

对方承诺，其已经阅读并知悉上市公司通过上交所网站刊载及其他指定媒体公

告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产（包括但不限

于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物

理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，

本次交易完成后不会因该等风险向上市公司或神龙矿业主张任何权利。”因此，

本次交易完成后，上市公司不存在承担赔偿责任的风险。

（三）第一次公开拍卖情况

1、拍卖价格及定价原则

根据中联评估出具的评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，本次拟

出售资产的总资产评估值为 17,627.66 万元，总负债评估值为 43,370.08 万元，净

资产评估值为-25,742.42 万元。为了维护上市公司利益，上市公司结合市场调研

情况，以该评估结果作为参考依据，设定拍卖底价为 50 万元。

2、第一次公开拍卖的基本情况

2015 年 11 月，上市公司与上海信元签订《上海市拍卖业委托拍卖合同》，

委托上海信元拍卖标的资产。

上海信元是一家由上海产权集团有限公司全额投资的以处置银行、资产管理

公司不良资产；企业兼并重组中涉及的动产、不动产、无形资产拍卖为主业的拍

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

卖企业。上海信元成立于 2001 年 1 月 3 日，注册资本金人民币 1,000 万元，统

一社会信用代码/注册号 310115000597408。

上海信元于 2015 年 11 月 17 日在上海证券报刊登了《上海信元拍卖有限公

司股权拍卖公告》，根据该公告，定于 2015 年 12 月 2 日下午 1:30 时在浦东新区

商城路 660 号 12 楼（上海信元拍卖厅）举行股权拍卖会，拍卖标的为上市公司

持有的神龙矿业 100%股权，拍卖保证金为 30 万元；自公告之日起至拍卖会前（双

休日除外）9:30-16:30 为咨询期；同时公告列出了竞买条件，包括竞买人资格条

件，竞买人需在 2015 年 12 月 1 日 16:00 时前缴付保证金并办理竞买登记手续的

要求，以及竞买人办理登记手续时须提供的材料。

本次拍卖拟采用增价方式进行拍卖。进行拍卖时，先由拍卖师报出起拍价后，

竞买人按拍卖师宣布的加价幅度加价竞买，低于加价幅度的竞价无效，至无竞买

人继续加价后，以拍卖师是否落锤表示成交与否，不到底价不成交，拍卖底价定

为 50 万元，根据《上海市拍卖业委托拍卖合同》，由上市公司于拍卖会举行日前

确定并以书面方式通知上海信元。

3、第一次公开拍卖的结果

2015 年 12 月 2 日下午，公司收到上海信元通知，本次拍卖会因无人应价而

流拍。

（四）第二次公开拍卖情况

1、拍卖价格及定价原则

根据第一次公开拍卖结果，公司于 2015 年 12 月 2 日召开第六届董事会第十

五次会议，审议通过了《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业

有限公司 100%股权的议案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍

卖底价的议案》。根据公司第六届董事会第十五次会议决议，公司委托上海信元

再次拍卖标的资产，拍卖底价由 50 万元调整为 1 元，其他拍卖条件不变。

2、第二次公开拍卖的基本情况

2015 年 12 月 3 日，上市公司函告上海信元委托其对标的资产进行第二次拍

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卖。

上海信元于 2015 年 12 月 3 日在上海证券报刊登了《上海信元拍卖有限公司

股权拍卖公告》，根据该公告，定于 2015 年 12 月 13 日上午 9：00 时在浦东新区

商城路 660 号 12 楼（上海信元拍卖厅）举行股权拍卖会，拍卖标的为上市公司

持有的神龙矿业 100%股权，拍卖保证金为 10 万元；自公告之日起至拍卖会前（双

休日除外）9:30-16:30 为咨询期；同时公告列出了竞买条件，包括竞买人资格条

件，竞买人需在 2015 年 12 月 11 日 16:00 时前缴付保证金并办理竞买登记手续

的要求，以及竞买人办理登记手续时须提供的材料。

本次拍卖拟采用增价方式进行拍卖。进行拍卖时，先由拍卖师报出起拍价后，

竞买人按拍卖师宣布的加价幅度加价竞买，低于加价幅度的竞价无效，至无竞买

人继续加价后，以拍卖师是否落锤表示成交与否，不到底价不成交，拍卖底价定

为 1 元，根据《上海市拍卖业委托拍卖合同》，由上市公司于拍卖会举行日前确

定并以书面方式通知上海信元。

3、第二次公开拍卖的结果

根据公开拍卖结果，上市公司本次交易的交易对方确定为自然人李春晓，最

终交易价格确定为 1,000 元；同日，上市公司与交易对方签署《股权转让协议》。

公司将提请股东大会对本次交易及前述《股权转让协议》予以审议，《股权转让

协议》需经股东大会审议批准后生效。

四、本次交易构成重大资产重组

据经正中珠江审计的上市公司 2014 年合并财务报表、标的资产截至 2015

年 6 月 30 日及其前两个年度财务报表审计报告，本次交易拟出售资产的相关指

标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目上市公司标的资产占比

资产总额 82,913.90 30,443.83 36.72%

营业收入 5,123.80 5,123.80 100.00%

综上，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相

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应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的上市公司重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人

未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为自然人李春晓，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交

易不构成关联交易。

七、本次交易未对神龙矿业相关债权进行任何安排

（一）本次交易前无法收回相关债权的说明

根据正中珠江出具的《神龙矿业截至 2015 年 6 月 30 日及其前两个年度的财

务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），神龙矿业最近两年一

期的财务状况如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

货币资金 18.64 67.40 416.19

流动资产 972.81 15,389.65 3,846.67

资产总额 8,898.31 30,443.83 69,803.70

流动负债 26,920.08 44,668.55 36,635.26

负债总额 43,370.08 61,118.55 61,085.26

近年来由于铁矿石价格的持续下跌，神龙矿业持续亏损，净资产大幅下降。

2014 年 7 月，鉴于神龙矿业的生产经营的边际效益已经为负，神龙矿业决定停

止生产经营。

截至 2015 年 6 月 30 日，神龙矿业账上货币资金、流动资产和资产总额分别

为 18.64 万元、972.81 万元和 8,898.31 万元；资产总额中包括合计 656.90 万元的

资产由于司法冻结在所有权或使用权上受到限制。同时，神龙矿业的流动负债和

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负债总额分别为 26,920.08 万元和 43,370.08 万元；扣除关联方往来借款 23,462.44

万元后尚有 19,907.64 万元非关联方债务。

鉴于神龙矿业的账上资金和可变现资产已经不足以偿付所有负债，公司未在

本次交易前安排收回对神龙矿业的债权的安排。

（二）本次交易作价未考虑相关债权的说明

本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权。

依据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及其前

两个年度财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），截至评估

基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产账面价值为 8,898.31 万元，负债账面

价值为 43,370.08 万元，净资产账面价值为-34,471.77 万元。

根据中联评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南

神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1434 号），

中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行

评估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产

评估值-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%。

公司为了维护上市公司利益，上市公司结合市场调研情况，以中联评估出具

的评估结果作为参考依据，根据实际情况，设定拍卖底价为 1 元，最终交易价格

以公开拍卖结果为准。

鉴于公司拍卖神龙矿业 100%股权的底价高于评估值，为确保标的资产能够

成功出售，因此公司在交易作价中未考虑相关债权的安排。本次交易完成后，上

市公司将成为神龙矿业的债权人。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事铁矿采选、建材贸易、建筑装修等业务，其

中铁矿采选业务的主要产品为铁精粉。通过本次交易，上市公司将出售其所持有

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的神龙矿业 100%股权，主要经营建材贸易、建筑装修等业务，并集中资源推进

战略转型升级，提升上市公司的持续经营能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年经审计、2015 年 1-6 月未经审计的财务数据以及本次

交易完成后的备考财务数据，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：

2015 年 6 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

年报数备考数年报数备考数

总资产（万元） 64,176.92 48,132.72 82,913.90 52,247.41

总负债（万元） 29,313.72 10,742.39 49,356.45 14,490.68

归属于母公司所有者净资产

34,863.20 37,390.33 33,557.45 37,756.73

（万元）

每股净资产（元/股） 0.82 0.88 0.79 0.89

营业收入（万元） 137.37 - 5,123.80 -

营业利润（万元） 1,959.35 -314.00 -37,736.10 -2,159.09

归属于母公司所有者净利润

1,517.74 -157.03 -39,820.25 -1,823.95

（万元）

基本每股收益（元/股） 0.04 -0.01 -0.94 -0.11

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第四章备查文件

1、创兴资源第六届董事会第十四次会议决议

2、创兴资源第六届董事会第十五次会议决议

3、创兴资源第六届董事会第十六次会议决议

4、创兴资源第六届监事会第 9 次会议决议

5、创兴资源第六届监事会第 10 次会议决议

6、创兴资源独立董事关于公司重大资产出售的独立意见

7、正中珠江出具的《审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号）、《备

考审阅报告》（广会专字[2015]G15038870029 号）

8、中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第 1434 号）

9、国信证券出具的《独立财务顾问报告》

10、上正律师出具的《法律意见书》

11、创兴资源与交易对方签署的《股权转让协议》

12、涉及本次重大资产出售的承诺函

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年 12 月 15 日

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