股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2015—078
广东韶能集团股份有限公司
关于与发行对象签署非公开发行股票认购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
广东韶能集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11
月16日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了公司2015年
非公开发行股票的相关议案。公司拟向第一大股东前海人寿保险股
份有限公司(以下简称“前海人寿”)以及前海人寿一致行动人深
圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)非公开发行股票,
募集资金总额不超过32亿元。
2015年11月16日,公司分别与前海人寿和钜盛华签订了附条件
生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
2015年12月15日,公司召开的2015年第三次临时股东大会审议
通过了公司2015年非公开发行股票的相关议案。同日,公司与前海
人寿和钜盛华分别签订了《广东韶能集团股份有限公司非公开发行
股票认购协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),具体情况
如下:
一、发行对象基本情况
(一)前海人寿
公司名称:前海人寿保险股份有限公司
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住所:深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房
法定代表人:姚振华
注册资本:450,000万元
成立时间:2012年2月8日
工商注册号:440301105979655
企业类型:非上市股份有限公司
经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保
险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金
运用业务;经中国保监会批准的其他业务
主要股东及持股比例:钜盛华持有前海人寿51%的股权。
关联关系:前海人寿是公司的第一大股东,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定,其与公司构成关联关系。
(二)钜盛华
公司名称:深圳市钜盛华股份有限公司
住所:深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室
法定代表人:叶伟青
注册资本:1,630,354.29万元
成立时间:2002年1月28日
工商注册号:440301103645413
企业类型:非上市股份有限公司
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);计算机软件
开发,合法取得土地使用权的房地产开发、经营;企业营销策划、
信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限
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制项目);建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电
子产品、家具、室内装修材料的购销;国内贸易,货物及技术进出
口。自有物业租赁(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经营)
主要股东及持股比例:深圳市宝能投资集团有限公司持有钜盛
华67.40%的股权;姚振华持有深圳市宝能投资集团有限公司100%的
股权。
关联关系:钜盛华是前海人寿的控股股东,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定,其与公司构成关联关系。
二、《补充协议》的主要内容
(一)股份认购条款
1、股份认购方式
前海人寿和钜盛华以现金方式认购。
2、认购金额及比例
公司本次募集资金总额不超过人民币3,200,000,000.00元。前
海人寿认购金额不超过人民币2,346,611,340.67元,其合计持有公
司股份不超过公司本次发行后总股本的28.00%。钜盛华认购公司本
次发行的余下股份,认购金额不超过人民币853,388,653.84元。最
终认购数量和比例以双方商定并经中国证监会核准的方案为准。
3、认购价格
本次非公开发行的认购价格为定价基准日(2015年12月16日,
视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律、法规和
履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日)
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前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量)的90%,即10.33元/股。
4、认购数量
前海人寿认购数量不超过227,164,699股,钜盛华认购数量不
超过82,612,648股。若公司A股股票在发行日之前发生派发现金股
利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项
的,前海人寿和钜盛华认购股份数量和价格将作相应调整。
5、认购事项的批准
上述认购事项已获广东省人民政府国有资产监督管理委员会
批准;认购事项尚需中国证监会核准,以中国证监会核准的方案为
准。
(二)生效条件
各方同意补充协议自各方签署后成立,并于本次发行获中国证
监会核准之日起生效。
(三)其他规定
1、本补充协议任何一方均不得转让本补充协议项下的权利和
义务。
2、主协议及本补充协议如有未尽事宜,由各方协商根据主协
议另行签订补充协议进行补充或修订。
3、本补充协议的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均
适用中国法律。
三、备查文件目录
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公司与前海人寿、钜盛华分别签订的《广东韶能集团股份有限
公司非公开发行股票认购协议之补充协议》。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
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