证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2015-107
浙江佐力药业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 10 日召开
第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关
于浙江百草中药饮片有限公司增资暨股权转让的议案》，公司以自有资金 6,000
万元对浙江百草中药饮片有限公司（以下简称“百草中药”）进行增资，增资完
成后，公司以自有资金 7,004.4 万元受让百草中药 27.46%的股权，本次增资及
股权转让后，佐力药业持有百草中药 51.01%股权。具体内容详见公司于 2015 年
9 月 12 日在创业板指定信息披露网站上发布的《关于浙江百草中药饮片有限公
司增资暨股权转让的公告》（公告编号：2015-085）。
根据公司与浙江百草中药饮片有限公司、自然人陈照荣和陈欢先生签订的
《关于浙江百草中药饮片有限公司之增资暨股权转让协议》第二条第 5 款“在前
述增资及股权转让完成后，甲方（佐力药业）以 1100 万元的对价收购丙方（浙
江百草中药饮片有限公司）持有的浙江百草医药有限公司（以下简称“百草医
药”100%股权。”公司近日与百草中药签署了《关于浙江百草医药有限公司之股
权转让协议》，以 1100 万元收购了百草医药 100%的股权，并完成了百草医药工
商变更登记事宜。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本次投资事项已经第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，无需提交股东
大会审议，未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
统一社会信用代码：91330523784436442Y
公司名称：浙江百草中药饮片有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：安吉县经济开发区健康医药园一号路
法定代表人：董弘宇
注册资本：叁仟贰佰柒拾万元整
成立日期：2006 年 01 年 24 日
营业期限：2006 年 01 月 24 日至长期
经营范围：中药饮片〔净制、切制、炮制（炒、灸、煅、烫、制炭、蒸、煮、
燀、炖、发酵）〕含毒性中药材加工；直接口服中药饮片（粉碎）；收购本企业生
产用中药原材料及农产品（除国家专营）。（除依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
三、标的公司的基本情况
（一）本次投资前百草医药情况
公司名称：浙江百草医药有限公司
住 所：杭州市上城区庆春路 219 号 601 室
法定代表人：陈照荣
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本：1100 万元人民币
成立日期：2014 年 05 月 08 日
营业期限：2014 年 05 月 08 日至 2034 年 05 月 07 日
营业执照注册号：330100000191663
经营范围：许可经营项目：批发：中药材，中药饮片。一般经营项目：服务：
中药材的种植，种植技术开发，中药材收购（限直接向第一产业的原始生产者收
购）。
本次交易前，标的公司股权架构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 持股比例
（万元） （万元）
浙江百草中药饮片有限公司 100% 1100 1100
合计 100% 1100 1100
百草医药最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015-9-30/2015 年 1-9 月 2014-12-31/2014 年度
总资产 1376.72 1174.06
总负债 597.57 247.92
净资产 779.15 926.14
营业收入 798.01 0
利润总额 -195.13 -230.89
净利润 -146.99 -173.86
上述财务数据未经审计。
（二）本次投资后百草医药情况
统一社会信用代码：91330100099278191T
公司名称：浙江佐力百草医药有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：杭州市上城区庆春路 219 号 601 室
法定代表人：俞有强
注册资本：壹仟壹佰万元
成立日期：2014 年 05 月 08 日
营业期限：2014 年 05 月 08 日至 2034 年 05 月 07 日
经营范围：批发：中药材，中药饮片。批发、零售：预包装食品，消字号消
毒产品，农副产品（不含食品），百货，化妆品；服务：中药材的种植，种植技
术开发，中药材收购（限直接向第一产业的原始生产者收购），物流信息咨询，
经济信息咨询，非医疗性健康咨询（涉及行医许可证的除外）。
本次交易后，标的公司股权架构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 持股比例
（万元） （万元）
浙江佐力药业股份有限公司 100% 1100 1100
合计 100% 100% 1100
四、本次股权收购协议的主要内容
（一）股权转让款的支付
本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方向乙方账户支付首期股权转让款共
计 880 万元。剩余款项 220 万元在本次股权转让的工商变更登记完成之日起 10
个工作日内支付 。
（二）过渡期安排
任何一方未遵守本条的约定导致对方遭受损失、责任和费用，违约方应向守
约方作出赔偿。如果因任何一方未遵守本条的约定导致标的公司的主营业务盈利
能力、财务及交易状况、或其前景发生重大不利变化，守约方有权终止本协议，
并要求违约方按照股权转让总价款的 20%向守约方支付违约金。
五、出资方式
公司使用自有资金人民币 1100 万元投资百草医药，投资完成后，公司持有
百草医药 100%的股权，百草医药成为公司全资子公司。
六、对外投资的目的和对公司的影响
公司收购百草医药 100%的股权，并更名为浙江佐力百草医药有限公司和增
加经营范围，有利于更好地利用百草医药这一平台，围绕公司发展战略，组建中
药饮片、配方颗粒、医药流通方面的专业团队，实现公司资源整合和优势互补，
提升公司竞争力。
七、备查文件
1、《关于浙江百草医药有限公司之股权转让协议》；
2、佐力药业第五届董事会第十九次（临时）会议材料；
3、变更登记后的营业执照。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 15 日
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