股份认购协议
股份认购协议
本《股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方签署：
甲方：盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“发行人”）
住所：北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段 1 号
法定代表人：朱胜利
乙方：甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”或“认购方”）
住所：甘肃省兰州市城关区天水路 3 号
法定代表人：赵满堂
(以上合称“双方”，单称为“一方”)
鉴于：
1、盛达矿业拟以发行股份的方式购买盛达集团、赵庆以及朱胜利所持赤峰
金都矿业有限公司 100%股权、三河华冠资源技术有限公司所持内蒙古光大矿业
有限责任公司 100%股权。同时，盛达矿业拟采用锁价方式向盛达集团非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价
格总额的 100%。
2、认购方同意认购发行人就此次募集配套资金非公开发行的股票。
经双方友好协商，就本次募集配套资金事宜达成如下协议：
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股份认购协议
一、股份认购
1、发行股份认购
（1）总认购金额
根据本协议的约定，发行人应向认购方非公开发行人民币普通股股票（A 股）
且认购方应认购不超过 125,468.00 万元（以下简称“总认购金额”）的发行人 A
股股份，但认购方最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准。
（2）每股价格
发行股份的认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的发行人董事会
批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日（以下简称
“发行定价基准日”）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，
盛达矿业定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 13.22 元/股。
各方商定本次募集配套资金的发行价格为 13.22 元/股。（以下简称“每股价
格”）。
定价基准日至股份发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
（3）认购数量
认购方认购股份的数量应为本协议“一、股份认购”之“（1）总认购金额”
约定的总认购金额除以“一、股份认购”之“（2）每股价格”规定的每股价格，
股份数量精确到个位，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足一股
的金额赠予发行人。双方确认本次募集配套资金所发行的股份数量为不超过
94,907,715 股。在发行定价基准日至股份发行日期间，发行人如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进
行相应调整，本次发行股份数量也将随之进行调整。发行人最终发行股份的数量
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以中国证监会核准的结果为准。
2、锁定期
认购方承诺，自本次非公开发行股份的股份上市之日起三十六个月内不转让
本次认购的股份。若上述股份由于发行人送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
3、募集资金用途
发行人将以募集配套资金用于其最终披露《盛达矿业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中载明的用途。
二、缴款、验资及股份登记
1、本协议生效后，双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。
2、认购方应在缴款日向发行人交付一份由其适当签署的不可撤销的电汇指
令。认购方将按照发行人和发行人主承销商发出的缴款通知的规定，将总认购金
额一次性汇入主承销商专门开立的账户。发行人应在交割日至少三个工作日前书
面通知认购方有关发行人非公开发行收款账户的详细信息。
3、为将认购方登记为发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的
出具日应不晚于全部总认购金额按本协议前款规定支付至发行人主承销商专门
开立的账户之日后的三个工作日
4、验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后五个工作日内
向中证登深圳分公司提交将认购方登记为发行股份持有人的书面申请。
三、保证
1、发行人的声明和保证
发行人向认购方保证，以下每一项声明和保证在本协议签署日和缴款日均为
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真实、准确、完整且没有误导：
（1）发行人为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人有完全的权力和授权签署本协议；
（3）本协议的签署和履行没有且将来不会（i）违反发行人应遵守或对其有
约束力的适用法律，或者（ii）就发行人的组织文件或任何以发行人为一方的重
大合同而言，与之发生冲突、导致其项下的违约；
（4）本协议已由发行人签署。除尚待获得发行人董事会及股东大会批准外，
发行人签署本协议已经发行人采取所有必要的内部行为进行授权；
（5）发行人所有公开披露的信息均符合适用法律对该等披露的要求；
（6）发行人最近一次公布的财务报告日至本协议签署日，发行人的财务状
况、经营情况等均未发生重大不利变化。
2、认购方的声明和保证
认购方向发行人保证，下列每一项声明和保证在本协议签署日和缴款日均为
真实、准确、完整且没有误导：
（1）认购方具备法律法规规定的投资上市公司的资格；
（2）认购方有完全的权力和授权签署本协议；
（3）认购方保证其为认购本次发行的股票而报送相关审批部门和监管机构
审批的材料齐备；
（4）认购方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国
适用法律的要求；
（5）认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；
（6）订立和履行本协议没有且将来不会 (i) 违反认购方应遵守或受约束的
适用法律，或 (ii) 就认购方的组织文件或任何以认购方为一方的重大合同而言，
与之发生冲突、导致其项下的违约；
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（7）认购方应按照本协议第二条第二款的约定支付全部认购价款。
四、本协议的生效及终止
1、生效条件
本协议经双方签署后成立，并在下列各项批准已取得后生效：
（1）本协议甲方、乙方各自的董事会、股东大会（或相应权力机构）审议
批准本次交易。
（2）中国证监会核准本次交易。
2、协议的终止
（1）协议双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜
应按双方另行达成的书面协议办理）；
（2）若自中国证监会核准发行人发行股份购买资产并募集配套资金后 12
个月仍未完成本次非公开发行，则本合同自行终止；
（3）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前
的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为(i)无法补
救；或 (ii)在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少
于 10 个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实
现缴款或终止本协议。
（4）在缴款前的任何时间，如果发行人发生任何构成重大不利变化的事实
或情形，认购方有权选择实现缴款或终止本协议。
五、保密
1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地
披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以
下简称“保密信息”）：
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（1）本协议的存在；
（2）任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易
条件或有关本协议项下的任何其他信息；
（3）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中
获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
2、本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知
道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提
是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律和/或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息。
3、本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
六、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
七、税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双
方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在
任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
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八、适用法律及争议解决
1、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决。
如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告所在地提起诉讼。
九、其他
1、本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后签署书面文件，
该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
2、未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全
部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。
3、本协议一式五份，甲方、乙方各持有一份，其余各份报有关政府机关审
批或备案使用。
（本页以下无正文）
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