凤凰光学股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所
国浩律师（上海）事务所
关于凤凰光学股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会法律意见书
致：凤凰光学股份有限公司
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第四次临时股东大会(以下简
称“本次股东大会”)定于 2015 年 12 月 15 日下午 13 点 30 分在江西省上饶市凤凰西
大道 197 号公司四楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接
受公司的委托，指派律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市
公司股东大会规则》和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出
具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合
法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格合法有效性和股
东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、
严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。本法律意见书依据
国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东
大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师已经对与出
具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会前，公司已于2015年11月28日在上海证券交易所网站上以
公告方式发布了《凤凰光学股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》，
公告通知了本次股东大会召集和召开的相关事宜，公告中载明了会议的时间、地点、
召开方式和会议审议的议题，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，
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列明了有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法，联系电话和联系人姓
名。
根据上述公告，公司和董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有
关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于 2015 年 12 月 15 日下午 13 点 30 分在江西省上饶市凤凰西大
道 197 号公司四楼会议室召开；本次股东大会的网络投票采用中国证券登记结算有限
责任公司网络投票系统，网络投票起止时间：自 2015 年 12 月 14 日至 2015 年 12 月 15
日；投票时间为：2015 年 12 月 14 日下午 15：00 至 2015 年 12 月 15 日下午 15：00 期
间的任意时间。本次会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，合法有效。
二、股东大会召集人资格的合法有效性
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》
的规定，合法有效。
三、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司
提供的数据，出席或委托代理人出席会议的股东 6 名，代表股份 5,085,963 股，占公司
有表决权股份总数的 2.14%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的
网络投票系统进行认证。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘
书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，出席公司本次股东大会人员资格均合法有效。
四、本次股东大会现场会议的表决程序
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经验证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记名投票方式进行了
表决。公司并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本所律师认为，公司本次
股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
五、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过中国证券登记结
算有限责任公司网络投票系统参加网络投票。
公司股东可以在前述网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司网络投
票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不
能重复投票。同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。
网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东大会网
络投票表决结果和统计数据。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由中国
证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网
络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公
司章程》的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。
六、本次股东大会的表决结果
本次股东大会的审议事项及其现场投票和网络投票合计的表决结果如下：
（1）审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
同意：5,020,763 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.72%）；反对: 65,200 股；
弃权:0 股；
（2）《关于公司非公开发行股份方案的议案》
2.1 先决条件
同意：5,020,763 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.72%）；反对: 65,200 股；
弃权:0 股；
2.2 发行股份的种类和面值
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同意：5,020,763 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.72%）；反对: 65,200 股；
弃权:0 股；
2.3 发行方式
同意：5,085,963 股（占出席会议有表决权股份总数的 100%）；反对: 0 股；弃权:0
股；
2.4 发行对象
同意：5,085,963 股（占出席会议有表决权股份总数的 100%）；反对: 0 股；弃权:0
股；
2.5 认购方式
同意：5,020,763 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.72%）；反对: 65,200 股；
弃权:0 股；
2.6 定价基准日和发行价格
同意：4,883,395 股（占出席会议有表决权股份总数的 96.02%）；反对: 202,568
股；弃权:0 股；
2.7 发行数量
同意：4,993,395 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.18%）；反对: 92,568 股；
弃权:0 股；
2.8 限售期
同意：5,020,763 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.72%）；反对: 65,200 股；
弃权:0 股；
2.9 上市地点
同意：5,020,763 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.72%）；反对: 65,200 股；
弃权:0 股；
2.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
同意：4,993,395 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.18%）；反对: 65,200 股；
弃权:27,368 股；
2.11 募集资金用途
同意：4,993,395 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.18%）；反对: 92,568 股；
弃权:0 股；
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3、《关于调整公司非公公开发行股份方案之决议有效期的议案》
同意：4,993,395 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.18%）；反对: 65,200 股；
弃权:27,368 股；
4、《关于<公司非公开发行股份预案（修订稿）>的议案》
同意：4,993,395 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.18%）；反对: 65,200 股；
弃权:27,368 股；
5、《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司、中电科投控股有限公司免于
以要约方式增持股份的议案》
同意：4,993,395 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.18%）；反对: 65,200 股；
弃权:27,368 股；
6、《关于本次非公开发行股份构成关联交易的议案》
同意：4,993,395 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.18%）；反对: 0 股；弃
权:92,568 股；
7、《关于公司与中电海康集团有限公司、中电科投控股有限公司签署附条件生效
的股份认购协议的议案》
同意：4,993,395 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.18%）；反对: 65,200 股；
弃权:27,368 股；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》
同意：4,993,395 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.18%）；反对: 65,200 股；
弃权:27,368 股；
9、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜之
授权有效期的议案》
同意：4,993,395 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.18%）；反对: 65,200 股；
弃权:27,368 股；
10、《关于公司非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意：4,993,395 股（占出席会议有表决权股份总数的 98.18%）；反对: 65,200 股；
弃权:27,368 股；
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经验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法
有效。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法
有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和《公司章程》的规定；召集会议、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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