上 海 东方 华 银 律 师 事 务 所
关 于 广 西 桂 冠 电力 股 份 有 限 公 司
发 行 普 通 股 购 买 资产
并 发行优 先股 募集 配套 资金 暨 关联 交 易
之 实施 情况
上海东方华银律师事务所
关于广西桂冠 电力股份有限公司
发行普通股购买资产 并发行优先股募集 配套
资金暨关联交易
实施 情况
法律意见书
致 :广西桂冠 电力股份有限公司
上海东方华银律师事务所根据与广西桂冠 电
力股份 有限公司签订 的《专项法
律服务协议》,作为公司本次发行特聘法律顾 问,己
就公司向中国大唐集 团公司、
广 西 投 资 集 团有 限 公 司 、 贵 州 产 业 投 资 ( 集
团 ) 有 限 责 任 公 司 发行
普通股购买资产 并发行优先股募集配套资金暨关联
交易先后出具 了法律意见书、
补充法律意见 书 (—)、补充法律意见书 (二)、补充法
律意见书 (三)(以下统
“ ”)。
称 法律意见书
本所律师现就本次发行实施过程和结果的合规性及风险进
行核查,并出具本
法律意见书 。
本法律意见书中所使用的术语 、名称、简称,除特别说
明外,与本所 己出具
的前述文件 中的含义相同。本所律师在 前述文件所
作 的各项声明,亦适用于本法
律意见书 。
除本法律意见书的内容之外, 本所律师对 发行人本次交易
的其 他法律问题的
意见和结论仍适用前述文件中的相关表述 。本法
律意见 书对上述文件构成必要 的
补充 。
本所律 师 同意将本法律意见 书作为发行人本次交 易所必
备的法 定文件随其
他材料 一起上报,并
依法对本法律意见书承担 责任 。
本所律师根据 《证券法》第二十条的要求,按照律师行业
公认的业务标准 、
执业规范和勤勉尽 责精神,发表法律意见如下 :
一、
本次交 易方案概述
本 次交 易 中, 龙滩 公 司 1 O O % 股的交 易价 1
格为 1 , 6 8 7 ,万元8,1桂,冠们电
力发 行股 份购 买资产 的股份 发行 价格为 4 , 佰
刀没, 分别 向大唐 集 团发 行普 通 股
买大唐 7 团持有
的数 量 为 2 , 4 5 8 , 8 9,6购, 7 1 集 股
的龙 滩 公 司 甾% 股权 ; 向广 西投
资发 行普 通股 的数 量 为 I , 1 3 4 ,88股7 5 , 们
, 购买广 西投 资 持有 的龙滩 公 司 3 0 % 股
权 ; 向贵州产 投发 行普通 股 的数 量为 I 8 9 , 1 4 5 , 9 o 1 股
, 购 买贵 州产 投持有 的 龙滩
公 司 5 % 股权 。收购 完 成后 , 桂冠 电力 持有龙
滩 公 司 1 O O % 股, 龙滩 公 司成为
桂冠 电力 的全 资子 公 司 。
二 、本次重大资产重组 的批准和授权
1 、2 0 1 51年月 2 9 日, 桂冠 电力 召开
第 七 届董 事会第 二 十 二 次会 议 , 审议
通过 了 《关 于 公 司符合 发 行普通 股购 买资产
并发行 优 先股 募集 配套 资金 暨 关联交
易条 件 的议 案 、《关 于公 司发 行普通 股购 买 资产
暨关 联 交 易方 案 的议 案 》、《关于
< 广西桂 冠 电力 股份 有 限公 司发
行普通 股购 买 资产 并发 行优 先股募 集 配 套 资金 暨
关 联交 易预案 > 的议案 》 等议案 ;
2 、⒛ 1 5 年1 月 2 9 日, 桂冠 电力 与大唐
集 团 、广 西投 资 、 贵州产 投签署 了
《发行股 份购 买资产 协议 》;
3 、⒛ 1 5 年4 月⒛ 日, 龙滩 公 司股 东会 ⒛ 1 4 年
度 会 议 审议通 过 《关 于公 司
股 东转 让 公 司股 权 的议 案 》;
4 、2 0 1 5 年月 1 2 日, 本次交 易所 涉及
的 目标 资产 的评 估 结果获 得 国务 院
国资 委各案 ( 备案编 号 : ⒛1 5 o ) ;
5 、⒛ 1 5 年6 月9 日, 桂冠 电力 与大唐
集 团 、广 西投 资 、贵州产 投签署 了 《发
行股 份购 买资产 补 充 协议 》;
6 、⒛ 1 5 年6 月9 日, 桂冠 电力 召开 第 七
届 董事 会第 二 十五 次会 议 , 审议通
过 了 《关于 ( 广西桂 冠 电力 股 份有 限公 司发 行普通
股购 买 资产 并发行优 先股募 集
配套 资金 暨 关 联交 易报 告书 ( 草案 ) > 及其摘要 的议
案 》 等 议案 ;
7、⒛ 15年6月17日 国务院国资委批
准本 次重大 资产重组 ;
8、⒛15年6月%日 ,桂冠 电力股东大
会审议通过 《关于<广西桂冠电力股
份有限公司发行普通股购 买资产并发行优 先股募
集配套 资金暨关联交 易报 告书
(草案 )>及其摘要的议案》等议案;。
9、 15年11月16日 本次交易方案 己经
中国证监 会核准 (证监许可【2015】
2633号
笮津师意见
本所律 师认为:本次重大资产重组 已经取得 了必要
的批准和授权,交易各
方有权按照该等批准和授权实施本次重大 资产重组。
三 、本次重 大资产重组 的实施 情况
(一)标的资产过户情况
截至 ⒛15年I2月2日,龙滩公司于广西壮族 自治区工
商行政 管理局完成股
东变更 登记,龙滩公司的股东 由大唐集 团、广西投资 、
贵州产投变更为桂冠 电力,
桂冠 电力直接持有龙滩公司 I00%股 滩公司成为桂
冠 电力 的全资子公司 。
(二)验资情况
⒛ 15年12月2日,天职国际会计师事务所 (特
殊普通合伙 )对本次重大 资
产重组涉及的桂冠 电力增资事宜进行 了验 资 ,并出具
了 《验 资报告》(天职业 字
[2015]15131号 ⒛15年12月2日,桂冠 电力 公司新增加的注
册资
本 3,"2,918,Ⅱ 经 由交 易对方缴足 。
,己
(三)新增股份登记情况
⒛ 15年12月11日,桂冠 电力收到中国证券登记
结算有 限责任公司上海分
公司出具的 《证券变更登记证 明》,桂冠 电力 向交易对方
发行的股票 己办理完 毕
股份登记手续 。
律师意见
本所律 师认为 :本次重大 资产重组标 的资产过户 、验 资和新
增股份登记手
续 已经完成。
四、本次交 易情况与此前披露的信息
是否存在差异
本次重大 资产重组 的实施过程 中未
发现相关实 际情况与此 前披露的信息
存
在差异的情况。
五、本次交 易相关协议及承诺 的履
行情况
(一)相关协议的履行情况
⒛ 15年I月29日,桂冠 电力与大唐
集团、广西投资、贵州产投签署 了 《发
行股份购 买资产协议》,⒛15年6月 9日
,桂冠 电力与大唐集 团、广西投资、
贵州产 投签署 了 《发行股份购买资产补充协
议》。截至本法律意见书出具之 日,
上述协议的生效条件 己全部满足,协
议生效,目前本 次交 易各方己经或正在履行
前述协议的相关条款 。
(二)相关承诺 的履行情况
本次交易过程 中,相关各方出具了多项承诺。
由于部分 承诺在某一时间段内
持续有效,因此相关方 尚未履行完毕所有承诺。
在上述 承诺的履行条件 出现 的情
况下,相关方 需要继续履行相应承诺。
六 、相 关后 续 事项 的合 规 性及 风 险
(一)工商变更登记
桂冠 电力 尚需向工 商登记 管理机关办理注
册资本增加 等事宜 的变更登记手
续 。上述变更登记事项不存在无法办理
完成的实质性障碍 。
(二)相关方继续履行承诺
本次交 易过程中,相关各方出具了多项承诺 。
由于部分承 诺在某一时间段 内
持续 有 效 ,因此 相 关方 尚未 履行 完 毕所
有承 诺 。在 上 述承 诺 的履 行条件 出现 的情
况 下 ,相关方 需要 继续 履行相 应 承 诺 。
(三)募集 配 套 资金
本 次重组 拟发 行优 先股 募 集 配套 资金 ,本
次发行 的优 先股 为 附单次 跳 息 安排
的固定股 息 、非 累积 、非参 与 、 可赎 回但
不 设 回售 条款 、 不 可转换 的优 先股 。
本 次优 先股 向符 合 《优先 股 试 点管理 办 法 》和
其他法 律 法规 规定 的合 格 投资
者发行 ,本次优 先股 发行对 象不 超 过 ⒛ o人,且
相 同条款 优 先股 的发 行对 象累计
不超 过 ⒛ o人。本 次发 行不 安排 向原 股 东优
先配售 。本 次优 先股 发行数 量 不超过
1,9OO万 集 资金 总 额不超 过 19亿
元 ,且不超 过 本 次交 易总金 额 的 10o%,
具体 发 行数 量提 请股 东大 会 授权 公 司董事
会 与独 立 财 务顾 问 (主承销 商 )协商确
定 。本 次募 集 的配 套 资金 将用 于投 资桂冠 电力
体 内风 电项 目以及 补 充桂 冠 电力 与
龙滩 公 司 的流 动 资金 。
本 次发 行优 先股募 集 配套 资金 以重大 资产购 买行
为 的实施 为前提条 件 ,但募
集 配套 资金成 功与 否并 不影 响重大 资产 购 买行
为 的实施 。
七、结论意见
综上所述,本所律 师认为:本次重大资产重组 符合相关法 、
律 法规、规章
和规范 性文件的规定 。本次重大资产重组标的资产的过 、
户 验 资和新增股份登
记手续 已经完成 。桂冠 电力 尚需办理注册资本增加
的工i荀记手续等后续事项,
上述后续事项办理不存在重大法律障碍 。
本法律意见书,正本一式三份 。
(以下无正文 )
(本页无正文,为《上海东方华银律
师事务所关于广 西桂冠电力股份有限公司发
行普通股购买资产并发行优先股募集配
套资金暨关联交易之实施情况之法律意
见书》的签署页)
负责人 :
逻v / s 年 ` 么月 `' 日
首页
微信公众号
证券之星APP
