西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司
对外投资暨关联交易事项的核查意见
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“保荐机构”)作为博彦
科技股份有限公司(以下简称“博彦科技”或“公司”)持续督导的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的规定,对博彦科技对外投资暨关
联交易事项的情况进行了认真、审慎的核查,发表如下专项核查意见:
一、关联交易概述
公司拟与公司董事、总经理马强先生共同出资设立北京博瑞慧佳资产管理公
司(有限合伙)(以工商登记核准的名称为准,以下简称“博瑞慧佳”),博瑞慧
佳主要从事股权投资、投资管理和投资咨询等业务。
博瑞慧佳注册资本为 100 万人民币,其中公司以现金出资 60 万元人民币,
全部为自有资金,持股比例为 60%;马强先生以现金出资 40 万元人民币,持股
比例为 40%。
本次交易涉及公司董事、总经理马强先生,构成关联交易,但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第二届董事会第三十一
次临时会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外
投资暨关联交易的议案》,马强先生作为关联董事,回避该议案的表决,公司独
立董事发表了事前认可和独立董事意见。
二、博彦投资及关联方的基本情况
1、北京博彦投资管理有限公司的基本情况
注册地址:北京市海淀区上地信息路 18 号二层 2105 室
法定代表人:王斌
注册资本:6800 万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:投资管理;资产管理;技术开发、技术服务、技术咨询;计算机
技术培训;应用软件服务、基础软件服务;销售计算机、软件及辅助设备;计算
机系统服务;数据处理;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可依批准的内容开展经营活动)
股东情况:博彦投资为公司全资子公司,公司持有其 100%股份。
2、关联方的基本情况
马强先生:中国国籍,现任公司董事、总经理,截至本公告发布之日,持有
公司 14,246,135 股股份,占公司总股本的 8.50%。
三、合伙协议的主要内容
1、有限合伙企业的名称:北京博瑞慧佳资产管理公司(有限合伙)(以工商
登记核准的名称为准)。
2、合伙人:马强和北京博彦投资管理有限公司
3、普通合伙人:北京博彦投资管理有限公司
4、有限合伙人:马强
5、有限合伙企业的经营场所:北京市海淀区西北旺东路 10 号院 7 号楼博彦
科技大厦。
6、有限合伙企业的经营范围: 股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询
(不得从事代理记帐)。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目,限制的项目须取得许可后方可经营,经营范围以工商登记为准)
7、有限合伙企业的经营期限:有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,
经营期限为营业执照签发之日起 10 年。
8、合伙事务执行:合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
9、出资金额、方式、期限
(1)普通合伙人以现金方式缴纳出资,于签署本协议后的 3 年内缴纳其认缴
的出资额。
(2)有限合伙人以现金方式缴纳出资,于签署本协议后的 3 年内缴纳其认缴
的出资额。
(3)本有限合伙企业总出资额为人民币 100 万元。
10、利润分配方式:有限合伙企业存续期间,有限合伙企业的利润由全体合
伙人按照出资比例分配。
11、亏损分担与债务承担方式
(1)有限合伙企业存续期间,产生的亏损或本金亏损由全体合伙人按照出资
比例分担;
(2)有限合伙企业存续期间产生的债务,应先以有限合伙企业的全部财产进
行清偿;不能清偿到期债务的,由全体合伙人按照出资比例分担。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与公司董事、总经理马强先生本次共同投资设立北京博慧瑞恒资产管理
有限公司(有限合伙),出资双方本着平等互利的原则,均以现金方式出资,并
按各自的出资比例承担风险责任。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次资产管理公司的设立是为了满足公司未来发展的需要,充分利用各方优
势寻找符合公司战略转型的投资标的,提升公司价值,为公司股东创造更好的回
报。本次投资是公司在投资模式方面的探索,短期内对生产经营没有实质影响,
长期看将有助于公司在遴选优质并购标的,加快公司转型步伐,对公司未来发展
将产生积极影响。
六、交易的风险分析
本次设立合伙企业主要用于博瑞慧佳主要从事股权投资、资产管理和资产咨
询等业务,存在投资不及预期的风险。公司拟采取的风险应对措施:公司已充分
论证了本投资事宜,公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识,未来将谨慎
经营博瑞慧佳资产公司,及时控制风险,确保公司投资资金的安全。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年 1 月 1 日至今,除关联人马强先生作为 2015 年限制性股票激励计划
之激励对象获授 160 万股股份及与出资 40 万元人民币与公司共同投资设立博瑞
慧佳之关联交易外,公司与关联人马强先生未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司在将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交给公司第二届董事会第三
十一次临时会议审议前,已将该议案提交我们审阅,我们认为公司和公司高管共
同出资设立合伙企业,公司高管以现金方式出资,按出资比例承担风险责任,不
存在损害公司和全体股东的利益的情形,我们同意将该议案提交公司第二届董事
会第三十一次临时会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定,公司本次投资发起设立合伙企业有利于推进公司战略转型
的步伐,有利于公司的未来发展,本次关联交易公开、公平,审议程序符合《公
司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,不存在损害公
司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。因此,独立董事同意将该议案提
交公司股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司此次拟与公司董事、总经理马强先生共同出资
设立博瑞慧佳,截至目前履行了必要的审议程序。新设立的公司双方均以现金方
式出资,并按各自的出资比例承担风险责任,不存在损害公司及其他股东的利益。
本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况,
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司对外投资
暨关联交易事项的核查意见》的签字盖章页。)
保荐代表人:
李建功 王晓行
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 15 日