股票代码：600602、900901 股票简称：仪电电子、仪电 B 股 上市地点：上交所
国泰君安证券股份有限公司
关于上海仪电电子股份有限公司
资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声 明
国泰君安证券股份有限公司接受上海仪电电子股份有限公司委托，担任本次
重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核
查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
1
目 录
第一章 本次交易概述..................................................................................................... 6
一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 6
（一）本次交易的主要步骤 ........................................................................................... 6
（二）交易对方 ............................................................................................................... 6
（三）交易基准日 ........................................................................................................... 7
（四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况 ....................................................... 7
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况 ........................................................... 7
二、发行股份购买资产情况 ............................................................................................... 8
（一）发行股票类型 ....................................................................................................... 8
（二）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 8
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 8
（四）发行数量 ............................................................................................................. 10
（五）上市地点 ............................................................................................................. 11
（六）本次发行股份锁定期 ......................................................................................... 11
（七）期间损益的分配 ................................................................................................. 12
三、盈利承诺与补偿 ......................................................................................................... 13
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 13
五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 14
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 15
七、本次重组对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 15
第二章 本次交易实施情况 ........................................................................................... 16
一、本次交易已经履行的报批程序 ................................................................................. 16
二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 17
（一）出售资产交割情况 ............................................................................................. 17
（二）注入资产的交割情况 ......................................................................................... 17
（三）验资情况 ............................................................................................................. 19
（四）新增股份登记 ..................................................................................................... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 19
2
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 19
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 20
六、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 20
七、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 20
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于上海仪电电子股份有限公司
本核查意见 指 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见
仪电电子/上市公司 指 上海仪电电子股份有限公司（股票代码：600602、900901）
公司股票 指 仪电电子、仪电 B 股，代码分别为 600602.SH、900901.SH
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
仪电资产 指 上海仪电资产经营管理（集团）有限公司
塞嘉设备 指 上海塞嘉电子设备有限公司
乾钧投资 指 杭州乾钧投资管理有限公司
真空显示 指 上海真空显示器件有限公司
电子印刷 指 上海仪电电子印刷科技有限公司
云赛信息 指 云赛信息（集团）有限公司
南洋万邦 指 上海南洋万邦软件技术有限公司
塞嘉电子 指 上海塞嘉电子科技有限公司
科技网络 指 上海科技网络通信有限公司
信息网络 指 上海仪电信息网络有限公司
宝通汎球 指 上海宝通汎球电子有限公司
卫生网络 指 上海卫生远程医学网络有限公司
科学仪器 指 上海仪电科学仪器股份有限公司
南洋系统集成 指 上海南洋软件系统集成有限公司
仪电物光 指 上海仪电物理光学仪器有限公司
雷磁传感器 指 上海雷磁传感器科技有限公司
雷磁环保 指 上海雷磁环保工程有限公司
供销公司 指 上海仪表（集团）公司供销公司
分析仪器 指 上海仪电分析仪器有限公司
杭州智诺 指 杭州智诺英特科技有限公司
鑫森电子 指 上海仪电鑫森科技发展有限公司
仪电物联 指 上海仪电物联技术股份有限公司
4
出售资产 指 真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权
南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络
注入资产/购买资产 指 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、
宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权
仪电资产、云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备
交易对方 指
及朱正文等 15 名自然人
发行股份购买资产交 云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及朱正文等
指
易对方、补偿义务人 15 名自然人
《重组协议》 指 《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》
《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协
《利润补偿协议》 指
议》
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
公司第九届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年 7 月
定价基准日 指
24 日
交割日 指 本次交易获得中国证监会核准当月的最末日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安、独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
通商 指 北京市通商律师事务所
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞 指 上海财瑞资产评估有限公司
申威 指 上海申威资产评估有限公司
报告期/最近两年一期 指 2013年、2014年及2015年1-9月
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
5
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司资产出售、发行股份购买资产两部分组
成。
1、上市公司资产出售
上市公司将持有的真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权出售至仪
电资产。
2、发行股份购买资产
仪电电子以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易均价的 90%即 7.02 元/股的发行价格，向云赛信息非公开发行股票购买
南洋万邦 54.50%股权、塞嘉电子 40.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络
80.00%股权、卫生网络 49.00%股权和宝通汎球 100.00%股权，向朱正文等 13 名
自然人非公开发行股票购买南洋万邦 45.50%股权，向塞嘉设备、乾钧投资及宋
来珠等 2 名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子 60.00%股权，向仪电电子集团
非公开发行股票购买科学仪器 81.36%股权。
上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦 100%股权、
塞嘉电子 100%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络
49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权。
（二）交易对方
本次重大资产重组涉及的交易对方如下：
标的资产 对应交易对方
出售资产
真空显示 100.00%股权 仪电资产
电子印刷 100.00%股权 仪电资产
注入资产
南洋万邦 100.00%股权 云赛信息、朱正文等 13 名自然人
6
塞嘉电子 100.00%股权 云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等 2 名自然人
信息网络 73.30%股权 云赛信息
科技网络 80.00%股权 云赛信息
卫生网络 49.00%股权 云赛信息
宝通汎球 100.00%股权 云赛信息
科学仪器 81.36%股权 仪电电子集团
（三）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。
（四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]第 0242 号和沪
申威评报字[2015]第 0243 号《评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，本次
交易出售资产的评估值为 3,869.98 万元，其中：真空显示 100.00%股权的评估值
为 408.76 万元，电子印刷 100.00%股权的评估值为 3,461.22 万元；根据上海财瑞
资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2045-1 号、沪财瑞评报（2015）2045-
2 号、沪财瑞评报（2015）2045-3 号、沪财瑞评报（2015）2045-4 号、沪财瑞评
报（2015）2045-5 号、沪财瑞评报（2015）2045-86 号、沪财瑞评报（2015）2045-
8 号的《评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，全部注入资产的评估值为
108,032.23 万元，其中：南洋万邦 100.00%股权的评估值为 19,500.00 万元，塞嘉
电子 100.00%股权的评估值为 25,400.00 万元，信息网络 73.30%股权的评估值为
11,141.94 万元，科技网络 80.00%股权的评估值为 23,200.00 万元，卫生网络 49.00%
股权的评估值为 142.10 万元，宝通汎球 100.00%股权的评估值为 7,170.00 万元，
科学仪器 81.36%股权的评估值为 21,478.19 万元。根据《重组协议》，经交易各
方友好协商，出售资产作价 3,869.98 万元，注入资产作价 108,032.23 万元。上述
评估结果已经上海市国资委备案。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，仪电电子集团持有上市公司 35,274.22 万股股份，占上市公司
总股本的 30.07%，是上市公司直接控股股东。仪电集团持有仪电电子集团 100%
股权，是上市公司间接控股股东。上海市国资委持有仪电集团 100%股权，是上
7
市公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司直接控股股东仍为仪电电子集团，间接控股股东仍为
仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：
购买资产 对应发行对象
南洋万邦 100.00%股权 云赛信息、朱正文等 13 名自然人
塞嘉电子 100.00%股权 云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等 2 名自然人
信息网络 73.30%股权 云赛信息
科技网络 80.00%股权 云赛信息
卫生网络 49.00%股权 云赛信息
宝通汎球 100.00%股权 云赛信息
科学仪器 81.36%股权 仪电电子集团
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈
率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2015 年 3 月 31 日的估值的比
较，具体情况如下：
市盈率
证券代码 证券简称 市净率（PB2）
（PE,TTM1）
8
000050.SZ 深天马 A 49.10 3.69
000413.SZ 东旭光电 35.67 4.88
000536.SZ 华映科技 67.42 6.01
002273.SZ 水晶光电 64.54 7.05
002449.SZ 国星光电 48.72 3.11
002456.SZ 欧菲光 39.90 4.74
002587.SZ 奥拓电子 68.39 7.84
300088.SZ 长信科技 54.65 4.64
300219.SZ 鸿利光电 52.89 5.25
300232.SZ 洲明科技 67.34 6.57
300269.SZ 联建光电 62.06 3.67
300303.SZ 聚飞光电 43.17 7.35
300323.SZ 华灿光电 70.00 3.60
300346.SZ 南大光电 89.96 3.91
600363.SH 联创光电 39.04 3.92
002179.SZ 中航光电 44.56 5.29
600562.SH 国睿科技 97.34 16.64
600879.SH 航天电子 84.49 3.99
000100.SZ TCL 集团 22.62 3.02
600060.SH 海信电器 22.10 2.94
中值 53.77 4.69
均值 56.20 5.40
仪电电子定价基准日前 120 日 A 股交易均价
75.68 3.14
的 90%=7.02 元/股
仪电电子定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
80.54 3.35
90%=7.47 元/股
仪电电子定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
88.95 3.69
90%=8.25 元/股
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）。
注 2：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。各交易对方通过本
次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股
股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更
长时间区间的交易均价更能合理匹配交易对方持股的长期性。
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格
采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市
场参考价 90%作为发行价格的基础，即 7.02 元/股。其中，交易均价的计算公式
为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
9
（四）发行数量
上市公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非
公开发行股份的总股数=注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。全部注入资
产经备案的评估值为 108,032.23 万元，按照 7.02 元/股的发行价格计算，发行股
份数为 153,892,054 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 11.60%。
交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
发行股份购买资
发行对象 对应标的资产 发行股份数（股）
产金额（元）
南洋万邦 54.50%股权 106,275,001.33
塞嘉电子 40.00%股权 101,600,000.00
信息网络 73.30%股权 111,419,416.91
科技网络 80.00%股权 232,000,000.00
云赛信息
卫生网络 49.00%股权 1,421,000.00
宝通汎球 100.00%股
法人 71,700,000.00
权
合计 624,415,418.24 88,948,065
仪电电子
科学仪器 81.36%股权 214,781,882.31 30,595,709
集团
塞嘉设备 塞嘉电子 1.00%股权 2,540,000.00 361,823
乾钧投资 塞嘉电子 22.00%股权 55,880,000.00 7,960,113
朱正文 南洋万邦 14.70%股权 28,658,174.57 4,082,361
竺军 南洋万邦 13.19%股权 25,730,249.61 3,665,277
曹彤宇 南洋万邦 3.50%股权 6,831,824.90 973,194
李师新 南洋万邦 4.55%股权 8,872,499.87 1,263,888
徐巧林 南洋万邦 2.27%股权 4,436,249.93 631,944
沈勇 南洋万邦 1.59%股权 3,105,374.95 442,361
朱正辉 南洋万邦 1.59%股权 3,105,374.95 442,361
自然人 曹云华 南洋万邦 1.36%股权 2,661,749.96 379,166
焦小庆 南洋万邦 0.91%股权 1,774,499.97 252,777
陈英俊 南洋万邦 0.45%股权 887,249.99 126,388
周英 南洋万邦 0.45%股权 887,249.99 126,388
周萍 南洋万邦 0.45%股权 887,249.99 126,388
章梦 南洋万邦 0.45%股权 887,249.99 126,388
宋来珠 塞嘉电子 27.00%股权 68,580,000.00 9,769,230
章睿 塞嘉电子 10.00%股权 25,400,000.00 3,618,233
10
发行股份购买资
发行对象 对应标的资产 发行股份数（股）
产金额（元）
合并 1,080,322,299.22 153,892,054
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购
的上市公司股票锁定期安排如下：
云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份
于证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36 个月届满之日和云赛信息
在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义
务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份
锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次交易之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动
延长 6 个月。
仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等
股份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的 36 个月届满之日和
仪电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》
中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照
有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规
定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电
子的股票的锁定期自动延长 6 个月。
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朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小
庆、陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开
发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个
人名下之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与
净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定
期约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本
次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记
至对应公司/对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对应公司/对应个人在《关
于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行
完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份
锁定义务。
（七）期间损益的分配
1、拟出售标的资产过渡期间损益归属
根据《资产出售协议》，拟出售标的资产自交易基准日至约定交割日之间的
收益和亏损，均由上市公司享有和承担。
2、拟注入标的资产过渡期间损益归属
在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，拟注入标的资产
产生的收益归属于上市公司，拟注入标的资产产生的亏损由相应的资产出售方
依据其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权
的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共
同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
12
三、盈利承诺与补偿
上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协
议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定，发行股份购
买资产交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017 年
度，若本次重组在 2016 年交割完毕，则补偿期间延至 2018 年度），累积的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测
数。上述盈利预测数的具体数值将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》中标的资产的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的税后净利润确定。如果拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际
利润未能达到拟购买资产当年的利润预测数，则发行股份购买资产交易对方应进
行补偿，应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×补偿义务人认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利
润数总和－已补偿股份数量。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，仪电电子以转增或送
股方式进行分配而导致补偿义务人持有的仪电电子的股份数发生变化，则应补偿
股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：一补偿义务人在
本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次重组
中转让给仪电电子的标的公司的股权比例。
上市公司应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计算
并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。上市公司
应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获
股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依
法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组，具体情况如下：
13
本次交易注入资产的估值为 108,032.23 万元，注入资产经审计的资产总额为
90,685.89 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2014 年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 28.12%；
本次交易注入资产经审计的营业收入为 160,994.57 万元，占上市公司 2014
年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 128.15%；
本次交易注入资产的估值为 108,032.23 万元，注入资产经审计的净资产总额
为 48,068.73 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2014 年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 38.36%，且超过 5,000 万元。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，
本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的，构成借壳上市。
经证监会批准，仪电电子原控股股东上海广电（集团）有限公司于 2009 年
将其所持仪电电子 30.07%的股份全部转让给仪电集团，仪电电子控制权发生变
更（2012 年仪电集团将其持有的仪电电子 30.07%的股份划转给其子公司仪电电
子集团，上市公司控制权未发生变更）。仪电电子 2008 年（即控制权发生变更的
前一个会计年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 419,675.36 万元。
本次交易注入资产的估值为 108,032.23 万元，注入资产经审计的资产总额为
90,685.89 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2008 年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
本次交易前，上市公司控股股东为仪电电子集团，其持股比例为 30.07%，
仪电集团持有上市公司控制权。本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约
28.89%的股权，云赛信息持有上市公司约 6.70%的股权，仪电集团通过仪电电子
集团和云赛信息合计持有上市公司约 35.59%的股权，因此，本次交易完成后上
市公司控制权不发生变更。
14
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次资产出售、发行股份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其
控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易。
七、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易中，发行股份购买资产涉及发行股数为 153,892,054 股。
本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 发行股份数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上海仪电电子
（集团）有限公 352,742,238 30.07% 30,595,709 383,337,947 28.89%
司
云赛信息（集
- - 88,948,065 88,948,065 6.70%
团）有限公司
杭州乾钧投资
- - 7,960,113 7,960,113 0.60%
管理有限公司
上海塞嘉电子
- - 361,823 361,823 0.03%
设备有限公司
15 名自然人小
- - 26,026,344 26,026,344 1.96%
股东
本次交易前上
市公司其他股 820,200,844 69.93% - 820,200,844 61.82%
东
合计 1,172,943,082 100.00% 153,892,054 1,326,835,136 100.00%
本次发行股份前，仪电集团通过仪电电子集团持有上市公司 30.07%的股权。
本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 28.89%的股权，云赛信息持有
上市公司约 6.70%的股权，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市
公司约 35.59%的股权。上市公司的控制权未发生变化。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的报批程序
本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、仪电电子集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
2、云赛信息召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
3、仪电集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
4、仪电资产召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
5、上海市国资委出具的《关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可
行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]211 号），对本次交易方案进行了预核准；
6、本次交易标的公司股东会审议通过向仪电电子转让购买资产以及仪电电
子向仪电资产转让出售资产的议案；
7、仪电电子集团、云赛信息、仪电资产、乾钧投资和塞嘉设备出具股东决
定同意本次重组相关的议案；
8、仪电电子召开第九届董事会第十次会议审议通过了本次重组预案和本次
重组相关议案；
9、上海市国资委对出售资产及注入资产的评估报告予以备案；
10、仪电电子召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次重组的正式方案；
11、上海市国资委批准本次重大资产重组；
12、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
13、仪电电子 2015 年第一次临时股东大会审议批准本次资产重组事项；
14、中国证监会核准本次重大资产重组事项（证监许可[2015]2635 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
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二、本次交易实施情况
（一）出售资产交割情况
1、2015 年 12 月 2 日，真空显示 100%的股权过户登记至仪电资产名下，变
更完成后仪电资产持有真空显示 100%的股权。2015 年 12 月 2 日，上海市静安
区市场监督管理局向真空显示重新核发了《企业法人营业执照》（社会统一信用
代码：913101061328297342）。
2、2015 年 12 月 7 日，电子印刷 100%的股权过户登记至仪电资产名下，变
更完成后仪电资产持有电子印刷 100%的股权。2015 年 12 月 7 日，上海市浦东
新区市场监督管理局向电子印刷重新核发了《企业法人营业执照》（社会统一信
用代码：91310115607322671A）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的出
售资产的过户手续已办理完毕，上市公司均已履行将出售资产交付至仪电资产的
义务，仪电资产已合法拥有真空显示 100%股权、电子印刷 100%股权。
（二）注入资产的交割情况
1、南洋万邦依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，
并取得了上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 12 月 7 日换发的《企业法人营
业执照》（社会统一信用代码：91310105666066460M）。截至目前，仪电电子与交
易对方已完成南洋万邦 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完
毕，南洋万邦已成为仪电电子的全资子公司。
2、塞嘉电子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，
并取得了上海市闵行区市场监督管理局于 2015 年 12 月 4 日换发的《企业法人营
业执照》（社会统一信用代码：913101126711674858）。截至目前，仪电电子与交
易对方已完成塞嘉电子 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完
毕，塞嘉电子已成为仪电电子的全资子公司。
3、信息网络依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，
并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 12 月 7 日换发
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的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310000132216268C）。截至目前，
仪电电子与交易对方已完成信息网络 73.3%股权的过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕。
4、科技网络依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，
并取得了上海市宝山区市场监督管理局于 2015 年 12 月 4 日换发的《企业法人营
业执照》（社会统一信用代码：91310113703096985R）。截至目前，仪电电子与交
易对方已完成科技网络 80%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完
毕。
5、卫生网络依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，
并取得了上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 12 月 7 日换发的《企业法人营
业执照》（社会统一信用代码：913101047345698029）。截至目前，仪电电子与交
易对方已完成卫生网络 49%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完
毕。
6、宝通汎球依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，
并取得了上海市静安区市场监督管理局于 2015 年 12 月 2 日换发的《企业法人营
业执照》（社会统一信用代码：91310106607226532W）。截至目前，仪电电子与
交易对方已完成宝通汎球 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理
完毕，宝通汎球已成为仪电电子的全资子公司。
7、2015 年 11 月 24 日，仪电电子与上海仪电电子（集团）有限公司签订股
权转让协议，受让其持有的上海仪电科学仪器股份有限公司 81.36%的股权；该
股权变更已于 2015 年 11 月 27 日在上海联合产权交易所完成产权交割手续。截
至目前，仪电电子与交易对方已完成科学仪器 81.36%股权的过户事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的注
入资产的过户手续已办理完毕，交易对方均已履行将注入资产交付至仪电电子的
义务，仪电电子已合法拥有南洋万邦 100%股权、塞嘉电子 100%股权、信息网络
73.3%股权、科技网络 80%股权、卫生网络 49%股权、宝通汎球 100%股权、科
学仪器 81.36%股权。
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（三）验资情况
根据众华出具的《验资报告》（众会字(2015)第 6109 号），截至 2015 年 12
月 8 日，南洋万邦、塞嘉电子、信息网络、科技网络、卫生网络、宝通汎球、科
学仪器作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，仪电电子已收到作为出资的
该等股权，相应增加股东权益，其中人民币 153,892,054.00 元计入股本，余额计
入资本公积。截至 2015 年 12 月 8 日，变更后的注册资本人民币 1,326,835,136.00
元，累计股本人民币 1,326,835,136.00 元。
（四）新增股份登记
2015 年 12 月 14 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，仪电电子向云赛信息、仪电电子集团、乾均
投资、塞嘉设备及朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹
云华、焦小庆、陈英俊、周英、周萍、章梦、宋来珠、章睿非公开发行的 153,892,054
股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，仪电电子将向工商行政管
理机关申请办理注册资本变更等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易实施过
程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
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五、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签订了《重组协议》及其补充协议、《利润补偿协议》。
目前上述协议已经生效，仪电电子已与仪电资产、云赛信息、仪电电子集团、
乾均投资、塞嘉设备及朱正文等 15 名自然人完成了相关标的资产的过户事宜。
交易双方已经履行本次资产出售及发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的
行为。仪电电子与云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及朱正文等 15
名自然人签署的《利润补偿协议》正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经履行本次交易的相关协议，无
违反协议约定的行为。仪电电子与云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设
备及朱正文等 15 名自然人签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务顾
问将继续督促其履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性和风险
上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资
本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，仪电电子资产出
售及发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相
关后续事项不存在重大法律风险。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规
范性文件的规定；本次交易涉及的出售资产及注入资产的过户手续已办理完毕；
本次交易上市公司向云赛信息等交易对方发行股份购买资产涉及的新增股份登
记手续已完成；本次交易仪电电子尚需就本次资产重组向工商行政管理机关申请
办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；上述后续事项不存在无法
办理完成的风险。
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