证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2015—076
大连友谊(集团)股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
(一)为全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司应收账款保理业务担保
大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司邯郸发兴
房地产开发有限公司(以下简称“邯郸发兴”)拟向瑞丰高财(上海)商业保理
有限公司申请办理应收账款有追索权保理业务。应收账款保理额度不超过人民币
3 亿元,综合融资成本 12%,期限不超过二十年。公司拟为邯郸发兴本次应收账
款有追索权保理业务提供连带责任担保。
(二)为全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司信托资金贷款担保
公司全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司(以下简称“沈阳星狮”)拟
与华信信托股份有限公司签订信托资金贷款合同。
本次信托资金贷款合同由华信信托股份有限公司提供资金,委托广发银行股
份有限公司沈阳分行进行资金监管。贷款规模为人民币 7 亿元,期限四年,用于
沈阳友谊时代广场项目后续开发。公司拟为沈阳星狮本次信托资金贷款提供连带
责任担保。
公司于 2015 年 12 月 15 日召开第七届董事会第十八次会议,以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权,审议通过上述两项议案。上述两项交易不构成关联交易,根
据公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,上述两项担保事项
须经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
(一)邯郸发兴房地产开发有限公司基本情况
名称:邯郸发兴房地产开发有限公司
注册地址:邯郸市丛台区人民东路 98 号招贤大厦四层 408 号
企业类型:有限责任公司
注册资本:1 亿元人民币
法定代表人:杜善津
经营范围:房地产开发与经营(按资质证核准范围经营);房地产信息咨询
主要业务:邯郸发兴房地产开发有限公司系公司为邯出告字[2012]06 号 A
地块项目(邯郸友谊时代广场项目)设立的全资子公司。截至目前,该项目建设
正在进行中。
股权结构:大连友谊(集团)股份有限公司持有其 100%股权。
截止到目前,邯郸发兴没有对外担保、诉讼与仲裁事项。
(二)沈阳星狮房地产开发有限公司
企业名称:沈阳星狮房地产开发有限公司
住所:沈阳市沈河区青年大街 165-9-1609
成立日期:2007 年 9 月 18 日
企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:杜善津
注册资本: 1 亿元人民币
经营范围:房地产开发、自有房屋租售及物业管理,设计,制作、代理、发
布国内外各类广告,经济信息咨询。
股权结构:大连友谊(集团)股份有限公司持有其 100%股权。
截止到目前,邯郸发兴没有对外担保、诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
(一)为全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司应收账款保理业务担保
1、担保金额:人民币 3 亿元。
2、担保期限:自主合同约定的每笔债务履行期届满之日起两年。
3、担保方式:连带责任保证。
4、担保范围:依据主合同的约定,邯郸发兴应当履行的全部义务,包括但
不限于:偿还保理融资款、支付财务顾问费、保理服务费、咨询服务费、逾期违
约金等一应费用及其孳息,以及履行回购义务、支付回购价款及其孳息和相关费
用等。
具体条款以各方签署合同为准。
(二)为全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司信托资金贷款担保
1、担保金额:人民币 7 亿元。
2、担保期限:自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
3、担保方式:连带责任保证
4、担保范围:保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、
律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等)
和其他所有应付费用。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
1、本公司分别持有邯郸发兴、沈阳星狮 100%的股权,董事长均由本公司副
董事长、总裁杜善津先生担任,二者均为本公司的全资子公司,纳入本公司的管
理体系。
2、公司为全资子公司邯郸发兴及沈阳星狮提供担保,有利于其提高融资效
率、降低融资成本,满足其生产经营资金需求,保证所属项目顺利进行。
综上所述,公司董事会认为,邯郸发兴及沈阳星狮具备相应的债务偿还及担
保能力,本公司为其上述业务提供担保发生损失的风险很小,同意为其提供担保。
3、独立董事意见
本次董事会审议的公司对外担保事项,是根据公司所在行业的实际情况及全
资子公司的实际经营情况和信用状况作出的,是为了满足公司的经营需要。
公司提供担保的对象邯郸发兴房地产开发有限公司、沈阳星狮房地产开发有
限公司均为公司的全资子公司,公司拥有绝对的控制力,能有效的控制和防范担
保风险。
公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定,符合《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的
说明》等相关规定,履行了法定决策程序及信息披露义务,其决策程序合法、有
效,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述对外担保事
项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司及控股子公司累计对外担保总额为 118,000 万元,占公
司最近一期经审计净资产 80.35%;其中:上市公司对控股子公司提供担保总额
为 118,000 万元,占公司最近一期经审计净资产 80.35%。本次对外担保总额为
100,000 万元,占公司最近一期经审计净资产 68.09%;逾期担保累计金额、涉及
诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额均为 0 万元。
特此公告。
大连友谊(集团)股份有限公司董事会
2015 年 12 月 15 日