*ST明科：重大资产出售报告书(草案)修订稿_股票频道

证券代码:600091 证券简称:*ST 明科上市地点:上海证券交易所

包头明天科技股份有限公司

重大资产出售报告书

(草案)修订稿

上市公司名称包头明天科技股份有限公司

股票上市地点上海证券交易所

股票简称 *ST 明科

股票代码 600091

交易对方住所及通讯地址

北京市朝阳区亮马桥路 42 号院 124 号楼-2 至 16 层

海纳宏源投资有限公司

101 内 15 层 1502 室

独立财务顾问

(江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层)

二○一五年十二月

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其

对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应

咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批

准或核准。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

修订说明

根据上海证券交易所出具的《关于对包头明科技股份有限公司重大资产出售

草案的审核意见函》(上证公函[2015]1984 号)(以下简称“《审核意见函》”)的

要求,公司逐项落实了该函提出的问题,对重组报告书进行了补充、修订和完善,

具体内容如下:

公司在《重组报告书》“第一节交易概述”之“二、本次交易决策过程和

批准情况”部分进行补充披露截至目前相关生效条件的履行情况和后续为满足生

效条件的具体安排;

公司在《重组报告书》“第十二节其他重要事项”之“十、股权转让价款的

支付情况”部分进行补充披露交易对方的支付能力。

公司在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值”之“二、本次评估情

况”部分补充披露资产评估作价的公允性。

公司在《重组报告书》“第十二节其他重要事项”之“十一、关联关系核查”

部分进行补充披露交易对方及其股东和实际控制人与明天科技及其控股股东和

实际控制人是否存在关联关系及其他利益安排的核查方法和核查过程

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案简要介绍

本公司拟将持有的丽江德润 100%股权出售给海纳宏源,海纳宏源以现金

55,500.00 万元支付交易对价。

本次交易完成后,上市公司不再持有丽江德润股权。

二、本次交易支付方式

海纳宏源拟采用支付现金的方式购买丽江德润 100%股权。

本次重大资产重组不涉及募集配套资金。

三、交易标的评估及作价情况

根据开元评估出具的《资产评估报告》(开元评报字[2015]521 号),截至评

估基准日,丽江德润净资产账面价值-570.18 万元,评估价值 54,791.11 万元,增

值额 55,361.29 万元。根据评估结果,双方协商确定的最终交易价格为 55,500.00

万元。

关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第五节交易标的评估

或估值”和评估机构出具的评估文件。

四、本次交易构成重大资产重组,但不构成关联交易,不构

成借壳上市

(一)本次交易构成重大资产重组

标的资产最近一个会计年度(2014 年度)在上市公司合并报表下的净资产

总额为 30,339.96 万元,占上市公司最近一个会计年度(2014 年度)合并报表下

的经审计的净资产总额 28,711.24 万元的 105.67%,达到 50%以上且超过 5,000

万元。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

根据《重组管理办法》相关规定,本次交易构成重大资产重组。

(二)本次交易不构成关联交易

本次交易对方为海纳宏源。根据《上市规则》的相关规定,海纳宏源与上市

公司不存在关联关系。

因此,本次交易不构成关联交易。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份。本次交易前后,公司的控股股

东和实际控制人均未发生变化,本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及

发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表,本次交易前后上市公司主

要财务数据如下表:

单位:万元

2015/9/30

主要财务指标

交易前备考变动幅度

资产总额 117,783.85 141,886.90 20.46%

负债合计 101,707.50 100,018.14 -1.66%

归属于母公司所有者权益合计 16,076.35 41,868.76 160.44%

资产负债率 86.35% 70.49% -18.37%

主要财务指标 2015 年 1-9 月

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

交易前备考变动幅度

营业收入 1,372.94 1,372.94 0.00%

营业利润 -13,842.84 -13,210.47 4.57%

归属于母公司所有者净利润 -13,841.99 -13,209.63 4.57%

本次交易完成后,上市公司资产总额增加,由于本次交易实现较大幅度的投

资收益,因此归属于母公司所有者权益将较大幅度增长;同时,上市公司资产结

构得到优化,资产负债率下降。

本次置出丽江德润不会对上市公司营业收入产生影响;同时,由于备考报告

期内,丽江德润呈现亏损状态,因此本次置出后,上市公司营业利润、归属于母

公司所有者净利润增加,不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况,

有利于维护上市公司股东的合法权益。

通过本次交易,可有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险,维护公司

股东特别是中小股东利益。

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。根据《重组管理

办法》等有关法规,本次交易尚需经上市公司股东大会批准。

公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下:

承诺方承诺名称承诺主要内容

公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业

服务的中介机构提供了公司有关本次交易相关信息和文件

关于提供资 (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),

交易对方海料真实、准公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件

纳宏源确和完整的一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件

承诺的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提供信息和文

件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并同意就本次交易中所提供文件的真实、准确、完

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

整性承担个别和连带的法律责任。

本公司就本次重大资产重组的信息采取了严格的保密措施,

未泄密承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资

产重组信息进行内幕交易的情形。

1、本次交易的目的为明天科技通过本次重大资产出售将获得

后续发展资金,改善明天科技的财务状况,降低财务风险,

优化产业结构,提升业绩,本次交易为明天科技向海纳宏源

出售丽江德润 100%股权的真实交易。

2、本公司股权由宁波晖鹏贸易有限公司、昆明比赞贸易有限

公司真实持有,明天科技未委托宁波晖鹏贸易有限公司或昆

关于公司股

明比赞贸易有限公司中的任何一方代其持有海纳宏源股权,

权无代持及

明天科技与海纳宏源之间不存在任何股权投资关系。

其他利益安

排的承诺函 3、明天科技、明天科技的控股股东正元投资有限公司、明天

科技的实际控制人肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级

管理人员,与海纳宏源、海纳宏源的股东宁波晖鹏贸易有限

公司及其股东李和平和王国振、昆明比赞贸易有限公司及其

股东刘家艳和刘家琳均不存在关联关系及其他利益安排。本

次重大资产出售的交易对方明天科技与海纳宏源不存在关联

关系,本次交易不构成关联交易。

1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的

股份有限公司,具有相关法律、法规、规章及规范性文件规

定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相

应权利、义务的合法主体资格。

2、公司成立以来,合法开展生产经营活动;现时不存在因营

业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情

形;不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法

规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终

关于参与包止的情形;不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。

头明天科技 3、本次交易为收购明天科技所拥有的丽江德润 100%股权,

股份有限公本公司同意以现金方式购买标的资产。明天科技通过本次重

司重大资产大资产出售将获得后续发展资金,改善明天科技的财务状况,

出售相关事降低财务风险,优化产业结构,提升业绩。本次交易为明天

项的承诺函科技出售丽江德润 100%股权的真实交易。

4、本公司保证在与明天科技签署《股权转让协议》后,具备

依据《股权转让协议》约定实际履行该协议的能力,并将积

极履行该协议项下的相关约定。

5、本次交易中,本公司股东及实际控制人将为本次交易提供

必要的资金支持,本公司将利用包括但不限于自有资金、股

东借款及其他形式借款等方式筹集所需支付的股权转让价

款,资金来源合法。

6、本次标的资产受让方海纳宏源出具承诺,本次交易完成后,

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

若因本次交易可能涉及土地转让等相关税费,海纳宏源将协

助丽江德润按照相关规定履行相关纳税义务。

7、本公司股东昆明比赞贸易有限公司及宁波晖鹏贸易有限公

司承诺,除本次交易的相关决议及协议的约定外,昆明比赞

贸易有限公司、宁波晖鹏贸易有限公司与明天科技及其控股

股东、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排,昆明比

赞贸易有限公司、宁波晖鹏贸易有限公司真实持有海纳宏源

股权,不存在代他人持有海纳宏源股权的情形。

8、公司在本承诺函签署日前 12 个月内未向明天科技推荐董

事或高级管理人员,也不存在未来 12 个月内向明天科技推荐

董事或高级管理人员的计划。

9、公司及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证

券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁;公司及其现任董事、高级管理

人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

的情况。

10、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格

保密,在未经交易对方同意的情况下,不向任何第三方披露

该等资料和信息。

11、本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券,或

者泄露与本次交易相关的信息,或者建议他人买卖相关证券

等内幕交易行为。

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文

件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),

关于提供资

本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原

料真实、准

件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文

确和完整的

件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提供信息和

承诺

文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、

准确、完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司

1、本公司真实持有丽江德润 100%股权,该等股权不存在委

托、受托、信托投资并持股的情形,也不存在质押、被司法

机关查封、冻结等任何权利限制的情形。

关于标的资 2、本次交易中,因本公司转让的资产上设置他项权利而影响

产权属清晰资产转让的,本公司有义务自行解除该等他项权利,确保该

承诺函等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制的情形。

3、本公司承诺,因本公司无权处置上述资产,或因上述资产

权属存在其他权利受限的情况致使该部分资产无法进行转让

或办理必要的变更手续的,本公司愿意就因此给相关方造成

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

的损失承担全部责任,该项责任在经有权司法部门依其职权

确认后,本公司将向相关方承担相应责任。

4、截至本承诺函出具日,本公司不存在尚未了结的或可预见

的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。

1、明天科技真实持有公司 1,000 万元出资额(占公司注册资

本总额的 100%),该等股权不存在委托、受托、信托投资并

持股的情形,也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何

权利限制的情形。

2、公司成立以来,合法开展生产经营活动;现时不存在因营

业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情

形;不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法

交易标的丽无违法违规

规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终

江德润的承诺函

止的情形;不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。

3、公司最近三年不存在重大违法违规事项,亦未受到过任何

行政、刑事处罚,以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

4、公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件;现时不存在尚

未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件;亦不存在

重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中,上市公司采取如下措施,保护投资者合法权益。

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等

相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露

义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重

大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准

确地披露公司本次重组的进展情况。

(二)股东大会表决和网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,

督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交

易相关事项提供了网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的

合法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(三)有效消除上市公司潜在的暂停上市风险

通过本次交易,可以有效消除上市公司潜在的暂停上市风险,维护公司股东

特别是中小股东利益。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风

险因素:

一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险

公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定

本次交易的过程中,公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内

幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕

交易的可能,本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂

停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易

方案,若双方无法对更改条款达成一致,则本次交易存在终止的可能。提请投资

者关注本次交易可能终止的风险。

二、审批风险

截至本报告书签署日,公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需

公司股东大会审议通过,并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序,能否取

得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性,

提请投资者关注相关审批风险。

三、标的资产估值风险

根据开元评估出具的《资产评估报告》(开元评报字[2015]521 号),截至评

估基准日,丽江德润净资产账面价值-570.18 万元,评估价值 54,791.11 万元,增

值额 55,361.29 万元。根据评估结果,双方协商确定的最终交易价格为 55,500.00

万元。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了评估的相关

规定,但如果假设条件发生预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况

不符的风险,提请投资者关注相关风险。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

四、资产出售收益不具可持续性的风险

公司通过本次重组获得的资产出售收益,属于非经常性损益,该收益不具可

持续性。提请投资者关注投资风险。

五、交易对方违约风险

交易双方约定,在《股权转让协议》签订后五个工作日内,交易对方海纳宏

源支付本次股权转让价款的 10%作为第一期收购款,后续根据审核、实施进展分

期支付相应的收购款项。虽然本次交易做出了分期支付的安排,但仍存在交易对

方无法支付收购款而致使交易无法实现的风险。提请投资者关注相关风险。

六、股市风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的

价格偏离其价值。

本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施,在此期间股票市

场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公

平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判

断。

七、上市公司面临的其他风险

(一)暂停上市及退市风险

公司 2013 年度和 2014 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值,并于

2015 年 4 月 30 日发布 2014 年年度报告后被实施退市风险警示,即公司股票代

码前加注“*ST”。若公司 2015 年度继续亏损,将暂停上市。公司存在暂停上市,

甚至退市的风险。

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(二)资产负债率较高的风险

近年来,公司负债水平一直保持在较高水平,资产负债率逐年上升。截至

2015 年 9 月 30 日,公司的资产负债率为 86.35%(未经审计),高于行业平均水

平。较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险,并大幅提高了公司的财务

费用,这将影响公司的财务安全和持续盈利能力。

上市公司目前正在实施非公开发行股份,以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行

静态测算,本次非公开发行募集资金 5.69 亿元全部用于偿还金融机构借款,则

发行后公司资产负债率预计降至 34.43%。

上述非公开发行已经取得证监会核准,预计至实施完成尚需要一段时间,在

偿还金融机构借款前,公司资产负债率水平仍将保持较高水平,对公司盈利情况

产生一定影响。

(三)业务转型不确定性风险

公司自 1997 年上市以来,主营业务为烧碱、苯酚等化工产品的开发、生产

与销售。随着城市规模不断发展,公司原生产厂区已进入城市主城区,原主业与

城市整体规划和环保要求不符,2009 年 12 月,公司决定对生产系统进行停产。

公司自 2009 年 12 月开始进入停产状态,为贯彻落实包头市主城区“三片两线”

环境综合整治工作方案的精神,公司淘汰落后产能,剥离化工产业,进行产业结

构调整,实施产业转型。

目前公司正处在战略转型期,未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行

转型战略时,公司将审慎考量,从契合公司现状以及发展目标的角度,以保障公

司利益、维护股东权益为目的,慎重选择未来发展方向,但仍将受到产业政策、

行业监管要求以及宏观经济波动的影响,公司业务转型存在不确定性。

(四)长期无法分红的风险

根据瑞华出具的《审计报告》(瑞华审字[2015]01690080 号),上市公司截至

2014 年 12 月 31 日合并报表的未分配利润为-133,172.44 万元。如果未来年度净

利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低,公司或将不具备分

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

红的条件,存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

公司声明............................................................ 1

修订说明............................................................ 2

重大事项提示........................................................ 3

一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 3

二、本次交易支付方式 ......................................................................................................... 3

三、交易标的评估及作价情况........................................................................................... 3

四、本次交易构成重大资产重组,但不构成关联交易,不构成借壳上市 ..... 3

五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 4

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ........................................... 5

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 5

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 8

重大风险提示....................................................... 10

一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险 ............................................................10

二、审批风险 ..........................................................................................................................10

三、标的资产估值风险 .......................................................................................................10

四、资产出售收益不具可持续性的风险......................................................................11

五、交易对方违约风险 .......................................................................................................11

六、股市风险 ..........................................................................................................................11

七、上市公司面临的其他风险.........................................................................................11

目录............................................................. 14

释义............................................................. 18

第一节交易概述................................................... 20

一、交易背景及目的............................................................................................................20

二、本次交易决策过程和批准情况 ...............................................................................21

三、本次交易具体方案 .......................................................................................................22

四、本次交易构成重大资产重组,但不构成关联交易,不构成借壳上市 ...25

五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................26

第二节上市公司基本情况........................................... 28

一、公司基本情况 ................................................................................................................28

二、公司历史沿革与历次股本变动 ...............................................................................29

三、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................37

四、最近三年及一期主营业务发展情况......................................................................37

五、上市公司最近三年主要财务指标 ..........................................................................37

六、股权结构、控股股东及实际控制人概况 ............................................................38

七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ..............................................40

第三节交易对方基本情况........................................... 41

一、海纳宏源的基本情况 ..................................................................................................41

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ............................................................41

三、最近三年主要业务发展情况 ....................................................................................43

四、股东情况及产权控制关系.........................................................................................43

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

五、下属企业基本情况 .......................................................................................................44

六、最近两年主要财务指标 .............................................................................................45

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................................45

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...............................45

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼

或者仲裁情况 ..........................................................................................................................45

十、交易对方支付能力情况说明 ....................................................................................46

第四节交易标的基本情况........................................... 47

一、本次交易标的基本情况 .............................................................................................47

二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 .......................................................55

三、本次交易标的涉及的职工安置情况......................................................................56

四、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 .........................................56

第五节交易标的评估或估值......................................... 57

一、本次评估概述 ................................................................................................................57

二、本次评估情况 ................................................................................................................59

三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ...............................74

第六节本次交易合同的主要内容..................................... 78

一、合同主体、签订时间 ..................................................................................................78

二、出售方案及标的股权 ..................................................................................................78

三、标的股权对价 ................................................................................................................78

四、现金支付安排 ................................................................................................................78

五、标的股权交割 ................................................................................................................79

六、过渡期损益的归属 .......................................................................................................79

七、过渡期安排 .....................................................................................................................80

八、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置 .........................................80

九、协议生效条件 ................................................................................................................81

十、违约责任 ..........................................................................................................................81

第七节本次交易的合规性分析....................................... 82

一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规的规定 ...............................................................................................................................82

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .........................................82

三、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形 ..........................................................................................................................82

四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律

障碍,相关债权债务处理合法.........................................................................................83

五、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ............................................................83

六、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联

方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ......................84

七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构........84

第八节管理层讨论与分析........................................... 86

-15-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...........................86

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................................93

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益

的影响 ........................................................................................................................................97

第九节财务会计信息.............................................. 103

一、标的公司最近两年简要财务报表 ....................................................................... 103

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 .................................................... 105

第十节同业竞争及关联交易........................................ 109

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................. 109

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................................................. 109

第十一节本次交易的风险因素...................................... 112

一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险 ......................................................... 112

二、审批风险 ....................................................................................................................... 112

三、标的资产估值风险 .................................................................................................... 112

四、资产出售收益不具可持续性的风险................................................................... 113

五、交易对方违约风险 .................................................................................................... 113

六、股市风险 ....................................................................................................................... 113

七、上市公司面临的其他风险...................................................................................... 113

第十二节其他重要事项............................................ 116

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形 ............................................................................................................. 116

二、本次交易完成后,上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供

担保的情形 ............................................................................................................................ 116

三、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债的情

况 ............................................................................................................................................... 116

四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况 .................................................... 116

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 116

六、公司董事会、监事会延期换届选举................................................................... 118

七、公司现金分红政策 .................................................................................................... 118

八、有关主体买卖公司股票的自查情况................................................................... 122

九、停牌前公司股票价格波动情况 ............................................................................ 125

十、股权转让价款的支付情况......................................................................... 125

十一、关联关系核查......................................................................................... 130

第十三节独立董事及中介机构意见.................................. 131

一、独立董事意见 ............................................................................................................. 131

二、独立财务顾问意见..................................................................................... 133

三、律师意见..................................................................................................... 134

第十四节本次有关中介机构情况.................................... 135

一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 135

二、律师事务所 .................................................................................................................. 135

三、审计机构 ....................................................................................................................... 135

四、资产评估机构 ............................................................................................................. 136

-16-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

第十五节公司及各中介机构声明.................................... 137

一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................... 138

二、交易对方声明 ............................................................................................................. 139

三、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 140

四、法律顾问声明 ............................................................................................................. 141

五、会计师事务所声明 .................................................................................................... 142

六、评估机构声明 ............................................................................................................. 143

第十六节备查文件................................................ 144

一、备查文件 ....................................................................................................................... 144

二、备查地点 ....................................................................................................................... 144

-17-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

释义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

公司、本公司、上市公

指包头明天科技股份有限公司

司、明天科技

正元投资、控股股东指正元投资有限公司

交易对方、受让方、海

指海纳宏源投资有限公司

纳宏源

北普实业指包头市北普实业有限公司

恒际实业指浙江恒际实业发展有限公司

明天控股指明天控股有限公司

包头化工集团指包头化工集团总公司

包头明天资源指包头北大明天资源科技有限公司

丽江德润、交易标的指丽江德润房地产开发有限公司

标的资产、标的股权指截至基准日,明天科技所拥有的丽江德润 100%股权

本次交易、本次重大资明天科技将标的资产以评估值为基础出售给海纳宏源,海纳宏

指

产出售源以现金向明天科技购买标的资产

本次重大资产出售中,出让方完成将标的资产交割至受让方之

标的资产交割日指

义务的日期

本次重组基准日(不含当日)至标的资产交割日(包含当日)

过渡期指

之间的期间

基准日指 2015 年 9 月 30 日,本次交易的审计、评估基准日

报告期、两年一期指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月

备考报告期指 2014 年、2015 年 1-9 月

本报告书、报告书指《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产出售出具

审计报告指的《丽江德润房地产开发有限公司审计报告》(瑞华审字〔2015〕

01690138 号)

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产出售出具

审阅报告、备考审阅报

指的《包头明天科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》(瑞华

告

阅字[2015]01690003 号)

开元评估出具的《包头明天科技股份有限公司拟转让股权项目

资产评估报告、评估报

指涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报

告

告》(开元评报字[2015]521 号)

《包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司之股权

《股权转让协议》指

转让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

-18-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

《合同法》指《中华人民共和国合同法》

《物权法》指《中华人民共和国物权法》

《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》(中国证券监督管

《重组管理办法》指

理委员会令第 109 号)

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

格式准则第 26 号、26 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公

指

号准则司重大资产重组申请文件

华英证券、独立财务顾

指华英证券有限责任公司

问

律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

瑞华、会计师、审计机

指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

构

开元评估、评估机构指开元资产评估有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、万元

本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细

数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

-19-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

第一节交易概述

一、交易背景及目的

(一)本次交易背景

为优化公司资源配置和产业结构,分散对外投资风险,寻找新的利润增长点,

2009 年 1 月,公司从北京昭德置业有限公司受让丽江德润 100%股权。公司取得

上述股权后,对相关建设方案进行了论证,根据最初规划,该项目初步定位为针

对高端客户的国际度假中心,项目计划与国际著名酒店集团合作。具体的项目定

位将参考城市设计规划进行细化或调整,拟建产权式酒店、度假(会议)酒店、

花园式纳西民居及商业设施。

由于公司所处化工行业与房地产行业存在一定差异,公司暂时尚未做好房地

产行业人才储备,且预计短期内难以实现投资目标,为维护公司股东利益,2009

年 11 月,经公司董事会审议,公司拟将上述股权出售给江西青鸟置业有限公司。

协议签署后,江西青鸟置业有限公司未按照转让协议履行相关义务,2010 年 4

月,公司董事会审议决定终止上述股权转让协议。

2010 年以后,受国家宏观政策调控影响,房地产行业进入低谷期,公司出

售丽江德润事宜进展缓慢,但公司管理层仍通过多种途径,论证盘活存量资产的

可行性。2014 年 9 月,公司进入筹划重大资产重组程序,拟发行股份购买哈萨

克斯坦共和国的从事石油勘探、开采、销售的 Kozhan LLP,同时出售丽江德润

部分股权。公司停牌后,外部环境发生重大变化,国际石油价格持续大幅下跌,

难以实现投资预期,为避免石油价格不确定性给公司股东造成损失,公司决定终

止重大重组事项。

本次转让丽江德润股权,是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步,

有利于增加公司投资收益,降低公司退市风险,同时为公司业务转型提供资金支

持。

综上所述,受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响,为盘活

公司存量资产、优化公司资产结构,降低公司退市风险,经慎重考虑,为保持公

-20-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

司的持续健康发展,维护全体股东尤其是中小股东的利益,公司拟通过本次交易

处置丽江德润,进一步优化公司资产结构,减轻公司负担,改善公司盈利状况,

为公司业务转型、结构调整做好铺垫。

(二)本次交易目的

1、最大程度维护中小股东利益

为有效应对行业发展严峻形势、城市发展规划影响,公司采取了多项措施积

极应对经营困难,但短期内仍难以改善盈利状况。公司 2013 年度和 2014 年度两

个会计年度经审计的净利润连续为负值,若未来仍不能实现盈利,则存在公司股

票被暂停上市及退市的风险。

通过本次交易,可以有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险,维护公

司股东特别是中小股东利益。

2、剥离亏损投资,改善财务状况

2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月,丽江德润营业利润分别为-494.78 万元、

-385.83 万元、-632.36 万元,持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易,上市

公司将亏损子公司置出,有利于减少公司亏损,进一步改善公司财务状况。

3、优化资产结构,助力业务转型

通过本次交易,上市公司将未能如期投资建设的子公司置出,进一步优化公

司资产结构,为公司业务转型“瘦身”。同时,本次交易完成后,上市公司资金

实力较为充足,为公司后续业务转型、结构调整奠定基础。

二、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易已经履行的决策程序

1、2015 年 11 月 12 日,上市公司发布了《重大事项停牌公告》,公司因筹

划资产出售事项,可能涉及重大资产重组,公司股票自 2015 年 11 月 13 日开市

起停牌。

2、2015 年 11 月 19 日,上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》,公司

-21-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

拟筹划的资产出售事项构成重大资产重组,公司股票自 2015 年 11 月 20 日起停

牌不超过一个月;2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 4 日,上市公司分别发布了

《重大资产重组进展公告》。停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况,及时

履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

3、2015 年 12 月 4 日,海纳宏源召开股东会审议通过本次股权转让事项;

4、2015 年 12 月 7 日,上市公司召开了第六届董事会第二十七次会议,审

议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及相关

议案。

同日,明天科技与海纳宏源签署《股权转让协议》。明天科技董事会定于 2015

年 12 月 23 日(星期三)召开公司 2015 年第五次临时股东大会,提请股东大会

对本次重大资产出售相关事宜进行审议。

(二)本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件,本次重大

资产出售经明天科技股东大会批准即可生效,因此本次重大资产出售尚需获得明

天科技股东大会审议批准。

上市公司董事会定于 2015 年 12 月 23 日(星期三)召开公司 2015 年第五

次临时股东大会,提请股东大会对本次重大资产出售相关事宜进行审议。详见刊

登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于召开 2015 年第五

次临时股东大会的通知》(临 2015—075)。

三、本次交易具体方案

公司拟将持有的丽江德润 100%股权出售给海纳宏源,海纳宏源以现金

55,500.00 万元支付交易对价。

-22-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

本次交易完成后,上市公司不再持有丽江德润股权。

(一)交易对方、交易标的

本次重大资产出售的交易标的为丽江德润 100%股权,交易对方为海纳宏源。

(二)交易标的评估作价

根据开元评估出具的《资产评估报告》(开元评报字[2015]521 号),截至评

估基准日,丽江德润净资产账面价值-570.18 万元,评估价值 54,791.11 万元,增

值额 55,361.29 万元。根据评估结果,双方协商确定的最终交易价格为 55,500.00

万元。

(三)交易相关安排

1、现金支付周期

交易双方同意,海纳宏源按照如下安排向明天科技支付标的股权对价:

第一笔股权转让价款:明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内,

海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的 10%;

第二笔股权转让价款:本协议生效后五个工作日内,海纳宏源向明天科技支

付标的股权对价的 45%;

第三笔股权转让价款:标的股权交割日后三个月内,海纳宏源向明天科技支

付标的股权对价的 45%。

如海纳宏源未按照出售协议上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价,

海纳宏源每逾期一日,应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的 0.5%的违

约金,直至海纳宏源履行完毕其在出售协议项下的现金对价支付义务。

2、标的股权交割

本协议生效后,在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的股权的基础

上,明天科技通过转让丽江德润 100%股权的方式完成标的股权的交割。

(1)本协议生效后一个月内,明天科技应将丽江德润 100%股权转让至海纳

-23-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

宏源名下,并办理完毕相关的工商变更登记手续,以及与标的股权转移相关的一

切步骤,使标的股权过户登记至海纳宏源名下。明天科技应当向海纳宏源交付标

的股权的相关文件(如有)。

(2)协议双方应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的

股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的,双方应以书面方式在标的

股权交割确认书中予以确认。

(3)标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割

日起,明天科技已完成本次中标的股权的交割义务,海纳宏源成为标的股权权利

人。

(4)标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕,不影响标的股

权交割的完成。标的股权交割日后,与标的股权相关的全部权利、义务、风险、

责任等转移至海纳宏源。

3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

(1)与标的股权相关的主要债务的处理如下:

①根据《审计报告》记载,截至基准日,丽江德润应付明天科技等债权人的

债务金额为 76,330,144.14 元(其中,应付明天科技的债务金额为 62,076,193.03

元,应付红鼎兴业投资(北京)有限公司的债务金额为 9,495,269.25 元,应付北

京鸿安伟业科技有限公司的债务金额为 4,758,681.86 元);丽江德润应当缴纳的

税费金额为 2,622,031.57 元。该等负债合计 78,952,175.71 元。;

②明天科技、丽江德润及海纳宏源同意,由海纳宏源代丽江德润承担上述

78,952,175.71 元负债的支付义务,具体如下:

本协议生效后五个工作日内,由海纳宏源代丽江德润向明天科技一次性清偿

62,076,193.03 元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资(北京)有限公司一次性清偿

9,495,269.25 元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿 4,758,681.86 元

债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的 2,622,031.57 元税费。

③海纳宏源代丽江德润承担 78,952,175.71 元负债的支付义务后,则丽江德

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

润足额清缴相关税费,并向明天科技等债权人足额清偿 76,330,144.14 元债务。

由海纳宏源依据其代丽江德润承担支付义务的实际履行情况对丽江德润享有等

额债权。

(2)与标的股权相关的主要债权的处理及员工安置

①本次交易不涉及与标的股权相关的债权的处理问题;

②本次交易不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。

(四)协议生效条件

自下述条件全部满足之日起,本协议方可生效:

1、就本协议的签订和履行,明天科技获得其董事会、股东大会批准或授权;

2、就本协议的签订和履行,海纳宏源获得其内部会议批准或授权。

四、本次交易构成重大资产重组,但不构成关联交易,不构

成借壳上市

(一)本次交易构成重大资产重组

标的资产最近一个会计年度(2014 年度)在上市公司合并报表下的净资产

总额为 30,339.96 万元,占上市公司最近一个会计年度(2014 年度)合并报表下

的经审计的净资产总额 28,711.24 万元的 105.67%,达到 50%以上且超过 5,000

万元。

根据《重组管理办法》相关规定,本次交易构成重大资产重组。

(二)本次交易不构成关联交易

本次交易对方为海纳宏源。根据《上市规则》的相关规定,海纳宏源与上市

公司不存在关联关系。

因此,本次交易不构成关联交易。

(三)本次交易不构成借壳上市

-25-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份。本次交易前后,公司的控股股

东和实际控制人均未发生变化,本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及

发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表审阅报告,本次交易前后上

市公司主要财务数据如下表:

单位:万元

2015/9/30

主要财务指标

交易前备考变动幅度

资产总额 117,783.85 141,886.90 20.46%

负债合计 101,707.50 100,018.14 -1.66%

归属于母公司所有者权益合计 16,076.35 41,868.76 160.44%

资产负债率 86.35% 70.49% -18.37%

2015 年 1-9 月

主要财务指标

交易前备考变动幅度

营业收入 1,372.94 1,372.94 0.00%

营业利润 -13,842.84 -13,210.47 4.57%

归属于母公司所有者净利润 -13,841.99 -13,209.63 4.57%

本次交易完成后,上市公司资产总额增加,由于本次交易实现较大幅度的投

资收益,因此归属于母公司所有者权益将较大幅度增长;同时,上市公司资产结

构得到优化,资产负债率下降。

本次置出丽江德润不会对上市公司营业收入产生影响;同时,由于备考报告

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

期内,丽江德润呈现亏损状态,因此本次置出后,上市公司营业利润、归属于母

公司所有者净利润增加,不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况,

有利于维护上市公司股东的合法权益。

通过本次交易,可以有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险,维护公

司股东特别是中小股东利益。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司法定中文名称:包头明天科技股份有限公司

公司英文名称:Baotou Tomorrow Technology Co., Ltd.

股票上市地:上海证券交易所

股票简称:*ST 明科

股票代码:600091

法定代表人:李国春

成立日期:1997 年 6 月 26 日

注册资本:33,652.60 万元

注册地址:内蒙古自治区包头稀土高新区曙光路 22 号

注册地址邮政编码:014030

办公地址:内蒙古自治区包头稀土高新区曙光路 22 号

办公地址邮政编码:014030

联系电话:0472-2207058

传真:0472-2207059

电子信箱:600091@sina.com

经营范围:一般经营项目:销售烧碱,聚氯乙烯树脂,盐酸,苯酚,电石,

化工包装,室内装饰、装潢(凭资质经营);化工产品的研制、开发(需前置审批

许可的项目除外),化工机械加工;出口本企业自产的机电产品、轻工纺织;网

络工程及远程教育服务;环保设备生产及销售;计算机软硬件及外围设备的生产、

销售;销售电子原件、通讯器材(除专营)、办公设备;咨询服务,仓储(需前

置审批许可的项目除外),租赁;货物运输代理服务;煤炭销售。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

二、公司历史沿革与历次股本变动

(一)公司改制与设立情况

公司原名为包头黄河化工股份有限公司,是经内蒙古自治区人民政府下发的

“内政股批字[1997]18 号”《关于同意设立包头黄河化工股份有限公司的批复》

批准、经包头国有资产管理局“内国资工字(1997)50 号”《关于包头黄河化工

股份有限公司股权设置和股权管理方案的批复》同意,由包头化工集团总公司作

为独家发起人,以包头化工集团下属的包头市第一化工厂、包头市第四化工厂的

经营性资产和包头化工集团持有的包头双环化工集团股份有限公司的 84.77%的

权益性资产进行改组,按其评估后的净资产 9,868.08 万元以 1:0.65 的比例折为

6,420.00 万股国有法人股;同时经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]313

号”《关于包头黄河化工股份有限公司(筹)A 股申请公开发行股票的批复》核

准向社会公众公开募集 3,700.00 万股(含 370 万股公司职工股)股份的方式设立

而成。设立时公司的注册资本为 10,120.00 万元。

1997 年 6 月,公司向社会公众募集股份采取“上网定价”的方式向社会公

众发行 3,330.00 万股股票,同时向内部职工发行 370.00 万股股票,发行价格为

5.28 元/股,募集资金总额为 19,536.00 万元。

大连中华会计师事务所于 1997 年 6 月 25 日出具大中会验字(1997)第 51

号《验资报告》,经审验,截至 1997 年 6 月 25 日,包头黄河化工股份有限公司

(筹)已收到各股东投入的资本,其中包括股本 10,120.00 万元,资本公积

18,345.68 万元。公司于 1997 年 6 月 26 日办理完毕了工商登记,其股票自 1997

年 7 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易。

设立时/首次公开发行完成后公司股本结构如下:

股份类别和股东名称持股数(股) 占总股本比例(%)

包头化工集团(国有法人股) 64,200,000 63.44

上市人民币普通股 37,000,000 36.56

其中:公司职工股 3,700,000 3.66

总股本 101,200,000 100.00

-29-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

(二)历次股本变动

1、1998 年公积金转增股本

经内蒙古自治区人民政府于 1998 年 3 月 5 日下发的“内政股批字(1998)1

号”《关于同意包头黄河化工股份有限公司公积金转增股本金的批复》批准,公

司向全体股东用资本公积金以 10:10 的比例转增股本 101,200,000 股。大连中华

会计师事务所于 1998 年 3 月 28 日出具“大中会验字(1998)第 33 号”《验资报

告》对上述资本公积金转增股本事项进行了验证。本次转增实施完毕后,公司总

股本增加至 202,400,000 股。1998 年 4 月 13 日,公司就上述变更事宜办理完毕

工商变更登记。

本次转增完成后,公司的股本结构变更为:

股份类别和股东名称持股数(股) 占总股本比例(%)

包头化工集团(国有法人股) 128,400,000 63.44

上市人民币普通股 74,000,000 36.56

总股本 202,400,000 100.00

2、公司名称变更

1999 年 7 月 29 日,黄河化工召开第一届董事会第三十四次会议,会议审议

通过了将公司名称由“包头黄河化工股份有限公司”变更为“包头明天科技股份

有限公司”,简称“明天科技”的议案。1999 年 8 月 24 日,黄河化工召开了 1999

年度临时股东大会,审议通过了上述关于更名的议案。1999 年 9 月 15 日,公司

针对上述事宜办理完毕了工商变更登记。

3、1999 年配股

公司 1999 年度配股方案先经公司 1998 年年度股东大会审议通过,后经公司

第一届董事会第三十三次会议决议修订、1999 年度第三次临时股东大会审议通

过并决定正式实施。1999 年 11 月 19 日,中国证监会向公司下发“证监公司字

[1999]128 号”《关于包头明天科技股份有限公司申请配股的批复》,同意公司向

全体股东配售 24,126,000 股普通股,其中向国有法人股股东配售 1,926,000 股,

向社会公众股东配售 22,200,000 股。1999 年 12 月 19 日,内蒙古自治区人民政

-30-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

府下发“内政股批字[1999]8 号”《关于同意包头明天科技股份有限公司增加注册

资本的批复》,同意公司依照 1999 年第三次临时股东大会所审议通过的方案,根

据证监会核准文件的要求,将注册资本增加至 22,652.60 万元。公司此次配售股

份的价格为 14.23 元/股,募集资金总额 34,331.30 万元。1999 年 12 月 28 日,大

连信义会计师事务所有限公司出具“大信会验字(1999)第 26 号”《验资报告》,

对上述配股资金进行了验证。该次配股完成后,公司的总股本增加至 22,652.60

万元。

1999 年 12 月 29 日,公司针对上述配股事项办理完毕了工商变更登记,变

更后公司股本结构为:

股份类别和股东名称持股数(股) 占总股本比例(%)

包头化工集团(国有法人股) 130,326,000 57.53

上市人民币普通股 96,200,000 42.47

总股本 226,526,000 100.00

4、2002 年公开发行股份

2001 年 4 月 27 日,公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于 2001

年申请公募增发人民币普通股(A 股)的议案》,拟向社会公众公开发行不超过

11,000 万股人民币普通股,发行面值为 1 元/股,采取向机构投资者网下累计投

标询价和向老股东及其他社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式进行,

并可根据具体情况授权主承销商行使不超过 15%的超额配售选择权。2001 年 5

月 29 日,公司召开 2001 年第一次临时股东大会,会议审议通过了上述公开发行

股份的方案。2001 年 12 月 17 日,中国证监会向公司下发“证监发行字[2001]111

号”《关于核准包头明天科技股份有限公司增发股票的通知》,核准公司增发不超

过 11,000 万股人民币普通股。

2002 年 6 月 6 日,内蒙古自治区人民政府《关于包头明天科技股份有限公

司变更注册资本的批复》(内政股批字[2002]19 号)。2002 年 6 月,公司向社会

公众公开招股,网上、网下合计发行 11,000 万股人民币普通股,发行价格 8.82

元/股,募集资金总额 97,020 万元。上述股份于 2002 年 6 月 17 日开始在上交所

上市交易。大连华连会计师事务所于 2002 年 6 月 6 日出具了“华连内验字[2002]12

-31-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

号”《验资报告》,对上述发行募集资金进行了验证。增发完成后公司的总股本增

加至 33,652.60 万元。

2002 年 6 月 6 日,公司就上述增资事宜办理完毕了工商变更登记。该次发

行完成后,公司的股本结构如下:

股份类别和股东名称持股数(股) 占总股本比例(%)

包头明天资源(国有法人股) 130,326,000 38.73

上市人民币普通股 206,200,000 61.27

总股本 336,526,000 100.00

注:包头化工集团总公司于 2000 年 1 月转制并更名为包头北大明天资源科技有限公司。

5、2002 年股本结构变化

2002 年 10 月,包头明天资源持有的公司 5,600 万股国有法人股被冻结并拍

卖,由北普实业通过竞拍取得。本次拍卖完成后包头明天资源持有公司 7,432.6

万股,占总股本的 22.09%,北普实业持有公司 5,600 万股,占总股本的 16.64%。

本次股权变动后,公司的股本结构情况如下:

股份类别和股东名称持股数(股) 占总股本比例(%)

包头明天资源(国有法人股) 74,326,000 22.09

北普实业(社会法人股) 56,000,000 16.64

上市人民币普通股 206,200,000 61.27

总股本 336,526,000 100.00

6、2004 年控股股东、实际控制人变更

2004 年 2 月,经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004]44 号”

文批准,包头明天资源将其持有的公司 3,384.00 万股国有法人股转让给恒际实

业。股权转让后,包头明天资源持有公司 4,048.60 万股,占总股本的 12.03%,

恒际实业持有公司 3,384.00 万股,占总股本的 10.06%。北普实业因持有公司

5,600.00 万股,占总股本的 16.64%,成为公司控股股东。

本次股权转让后,公司的股本结构情况如下:

股份类别和股东名称持股数(股) 占总股本比例(%)

-32-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

北普实业(社会法人股) 56,000,000 16.64

包头明天资源(国有法人股) 40,486,000 12.03

恒际实业(社会法人股) 33,840,000 10.06

上市人民币普通股 206,200,000 61.27

总股本 336,526,000 100.00

本次转让完成后公司控股股东变更为北普实业,北京科宇恒信科技有限公司

持有北普实业 85%的股权,为北普实业的控股股东;杨红梅女士持有北京科宇恒

信科技有限公司 79%的股权,为北京科宇恒信科技有限公司的控股股东、实际控

制人,因而本次股权转让完成后,公司的实际控制人由包头市国资局变更为杨红

梅女士。

7、2006 年股权分置改革

2006 年 4 月 10 日,公司公告《包头明天科技股份有限公司股权分置改革说

明书》,公司非流通股股东拟以直接送股的方式向流通股股东合计支付 4,124.00

万股股票,流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2 股股票对价,非流通股股东

向流通股股东每 10 股送出 3.164 股股票。公司董事会根据非流通股股东的书面

委托和要求,计划将上述股权分置改革方案提交股东大会进行审议,股东大会现

场会议拟定于 2006 年 5 月 15 日召开,网络投票拟定于 2006 年 5 月 11 日至 2006

年 5 月 15 日期间进行。针对上述股权分置改革事项,中国建银投资证券有限责

任公司作为保荐机构、北京市君泽君律师事务所作为法律顾问分别出具了保荐意

见书和法律意见书。

公司股权分置改革方案公告后,经公司非流通股股东与流通股股东充分沟通

和协商后,对股权分置改革对价支付方案进行了调整,调整后方案为:公司全体

非流通股股东向流通股股东合计支付 4,948.80 万股股票,流通股股东每持有 10

股流通股可获得 2.4 股股票对价,非流通股股东向流通股股东每 10 股送出 3.797

股股票。2006 年 4 月 24 日,公司重新公告了《包头明天科技股份有限公司股权

分置改革说明书《修订稿)》。针对上述方案修订事项,中国建银投资证券有限责

任公司及北京市君泽君律师事务所分别出具了补充保荐意见和补充法律意见书,

同时审议本次股权分置改革方案的股东大会现场会议推迟至 2006 年 5 月 22 日召

开,网络投票时间更改为 2006 年 5 月 18 日至 2006 年 5 月 22 日。

-33-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

2006 年 5 月 22 日,公司股权分置改革方案经现场出席和通过网络投票方式

参与股东大会的全部股东 2/3 以上表决权审议通过,并经出席会议的流通股股东

2/3 以上表决权审议通过。北京市君泽君律师事务所对股东大会会议的召开情况、

表决情况以及表决结果进行了见证并出具了法律意见书。

公司本次股权分置改革的股权登记日为 2006 年 5 月 29 日,复牌日为 2006

年 5 月 31 日,执行对价完毕后,公司的股本结构变更为:

股份类别和股东名称持股数(股) 占总股本比例(%)

一、有限售条件的流通股 80,838,000 24.02

1、国有法人股 25,112,466 7.46

2、其他内资股 55,725,534 16.56

二、无限售条件的流通股:人民币普通股 255,688,000 75.98

总股本 336,526,000 100.00

8、2007 年实际控制人变更

2007 年 1 月,公司控股股东北普实业的股权发生变更。2007 年 1 月 8 日,

明天控股与北京科宇恒信科技有限公司、大连通易新达科技有限公司签署《股权

转让协议》,受让北京科宇恒信科技有限公司所持北普实业 85%的股权、受让大

连通易新达科技有限公司所持北普实业 10%的股权,本次交易完成后,明天控股

合计持有北普实业 95%的股权,成为北普实业控股股东。肖卫华先生持有明天控

股 17%的股权,为其控股股东、实际控制人。因此本次交易完成后,公司的实际

控制人由杨红梅变更为肖卫华。

9、2008 年控股股东、实际控制人变更

2008 年 9 月 25 日,公司控股股东北普实业通过上交所大宗交易系统将其持

有的公司 3,365.26 万股股份转让给正元投资,本次转让完成后北普实业持有公司

108.28 万股,占公司总股本的 0.32%,正元投资持有公司 3,365.26 万股,占公司

总股本的 10%;2008 年 10 月 15 日,恒际实业通过上交所大宗交易系统将其持

有的公司 1,682.63 万股股份转让给正元投资,本次转让完成后恒际实业持有公司

416.38 万股,占公司总股本的 1.24%,正元投资持有公司 5,047.89 万股,占公司

总股本的 15%。上述转让完成后,公司的控股股东由北普实业变更为正元投资。

-34-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

上海北大科技实业有限公司持有正元投资 30%的股权,为正元投资的控股股

东;北京知在教育技术服务有限公司持有上海北大科技实业有限公司 90%的股

权,为上海北大科技实业有限公司的控股股东;北大青鸟持有北京知在教育技术

服务有限公司 99.99%的股权,为北京知在教育技术服务有限公司的控股股东;

北大青鸟的最终控制方为教育部。本次股权变更后,公司的实际控制人由肖卫华

变更为教育部。

10、2012 年实际控制人变更

2012 年 6 月,公司控股股东正元投资的股权发生变更。2012 年 6 月 18 日,

明天控股与捷信泰贸易(北京)有限公司、济南盛讯商贸有限公司签订《股权转

让协议》,受让捷信泰贸易(北京)有限公司持有的正元投资 26%的股权,受让

济南盛讯商贸有限公司持有的正元投资 10%的股权。本次交易完成后明天控股合

计持有正元投资 36%的股权;同时上海北大科技实业有限公司将其持有的正元投

资 30%的股权分别转让给深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商务咨询有

限公司。转让完成后,明天控股、深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商务

咨询有限公司分别持有正元投资 36%、33%以及 31%的股权,明天控股成为正元

投资的控股股东,肖卫华持有明天控股 17%的股权,为其控股股东、实际控制人。

此次交易完成后,公司实际控制人由教育部变更为肖卫华。

11、2015 年 11 月,非公开发行股票

经明天科技 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第四次临时股东大会批

准,明天科技拟以非公开发行的方式向特定对象发行境内上市人民币普通股(A

股)股票 100,886,524 股,拟募集资金 5.69 亿元。2015 年 10 月 31 日,明天

科技发布《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的

公告》,明天科技非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通

过。

2015 年 11 月 26 日,明天科技已收到中国证监会的书面核准文件,但尚未

完成非公开发行。

(三)上市公司前十大股东

-35-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

截至 2015 年 9 月 30 日,上市公司前十大股东持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股) 持股比例(%)

1 正元投资有限公司 50,478,900 15.00

2 包头北大明天资源科技有限公司 15,016,686 4.46

3 浙江恒际实业发展有限公司 14,259,597 4.24

4 唐紫薇 2,247,700 0.67

上海齐熙投资管理有限公司-好淼新兴动力

5 2,001,800 0.59

私募证券投资基金

6 胡志国 1,962,852 0.58

7 陈尚军 1,888,500 0.56

8 张高明 1,630,496 0.48

9 孙仪国 1,550,000 0.46

10 秦健 1,535,300 0.46

合计 92,571,831 27.50

截至本报告书签署日,公司股份均为无限售流通股。

(四)最近三年控股权变动情况

2012 年 6 月,公司控股股东正元投资的股权发生变更。2012 年 6 月 18 日,

明天控股与捷信泰贸易(北京)有限公司、济南盛讯商贸有限公司签订《股权转

让协议》,受让捷信泰贸易(北京)有限公司持有的正元投资 26%的股权,受让

济南盛讯商贸有限公司持有的正元投资 10%的股权。本次交易完成后,明天控股

合计持有正元投资 36%的股权;同时上海北大科技实业有限公司将其持有的正元

投资 30%的股权分别转让给深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商务咨询

有限公司。转让完成后,明天控股、深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商

务咨询有限公司分别持有正元投资 36%、33%以及 31%的股权,明天控股成为正

元投资的控股股东,肖卫华持有明天控股 17%的股权,为其控股股东、实际控制

人。此次交易完成后,公司实际控制人由教育部变更为肖卫华。

2015 年 5 月,明天控股股东发生股权转让,王玲芬将其所持明天控股的股

权转让给肖卫华。截至本报告签署日,明天控股股东为 7 位自然人,其中肖卫华

先生持股 29%,为明天控股单一第一大股东、实际控制人。

-36-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

综上所述,2012 年 6 月至本报告书签署日,公司的控股股东为正元投资,

实际控制人为肖卫华。

三、上市公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年及一期不存在中国证监会《重组管理办法》规定的重大资产重

组情形。

四、最近三年及一期主营业务发展情况

上市公司自 1997 年上市以来,主营业务为烧碱、苯酚等化工产品的开发、

生产与销售。随着城市规模不断发展,公司原生产厂区已进入城市主城区,公司

原主业与城市整体规划和环保要求不符,2009 年 12 月,公司决定对生产系统进

行停产。为积极贯彻落实包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的精

神,2011 年以来公司陆续处置了化工资产中的专用设备和通用设备,并逐年安

置待岗人员,争取得到政府在政策和经济方面最大限度的支持。

目前,上市公司利用现有土地、厂房、人员、铁路专用线、交通设备等和原

有的客户资源、销售渠道,积极开展化工产品购销业务和租赁业务等,盘活存量

资产,减少公司亏损。

五、上市公司最近三年主要财务指标

(一)最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015/09/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

资产总额 117,783.85 121,529.41 130,792.54 133,629.55

负债总额 101,707.50 92,818.18 85,934.87 77,734.18

归属于母公司所有者权

16,076.35 28,711.24 44,857.67 55,895.36

益

(二)最近三年一期合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月

-37-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

营业收入 1,372.94 2,134.01 2,552.90 3,173.59

营业利润 -13,842.84 -18,076.09 -12,151.90 -7.71

利润总额 -13,841.99 -16,145.92 -11,034.44 1,184.88

净利润 -13,841.99 -16,145.92 -11,034.44 1,184.88

归属于母公司所有者的

-13,841.99 -16,145.92 -11,034.44 1,184.88

净利润

(三)最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动产生的现金流量净额 -4,443.56 -5,967.90 -8,745.68 -8,592.70

投资活动产生的现金流量净额 -88.60 99.93 -2,250.38 21,270.79

筹资活动产生的现金流量净额 4,312.49 2,126.31 11,615.91 -12,015.14

现金及现金等价物净增加额 -219.67 -3,741.66 619.85 662.95

(四)其他重要财务指标

2015/09/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

项目

/2015 年 1-9 月 /2014 年 1-12 月 /2013 年 1-12 月 /2012 年 1-12 月

资产负债率 86.35% 76.38% 65.70% 58.17%

基本每股收益 -0.41 -0.48 -0.33 0.04

六、股权结构、控股股东及实际控制人概况

(一)股权控制关系

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

苗文政杜云发张云梅肖卫华温金娥段新连张香梅

15% 14% 12% 29% 12% 10% 8%

明天控股有限公司

36%

正元投资有限公司

15%

包头明天科技股份有限公司

(二)控股股东与实际控制人基本情况

1、控股股东正元投资的基本情况

公司名称:正元投资有限公司

注册资本:134,000 万元

法定代表人:肖卫华

成立时间:2008 年 3 月 28 日

住所:内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220

公司类型:有限责任公司

经营范围:企业资金管理、企业收购策划、运作,引进资金投资开发项目,

房地产投资。(国家法律法规应经审批的未获审批前不得经营)

2、控股股东正元投资的股权结构

序号股东名称出资额(万元) 占注册资本比例(%)

1 明天控股有限公司 48,240 36.00

2 深圳泰富邦宁贸易有限公司 44,220 33.00

3 重庆开泰商务咨询有限公司 41,540 31.00

合计 134,000 100.00

-39-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

3、实际控制人肖卫华的基本情况

肖卫华先生,男,身份证号:37092219770526****,1977 年 5 月生,中国

籍。自 2004 年 9 月至今担任明天控股董事长/执行董事、总经理;自 2007 年 3

月至今担任新天地互动、北普实业以及实创经济的执行董事、总经理;自 2014

年 7 月至今担任上海宜利的执行董事、总经理;自 2015 年 2 月开始担任正元投

资执行董事、总经理。

七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

经相关方确认,上市公司及其现任的董事、监事、高级管理人员最近三年内

不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委

员会立案调查的情况,最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

第三节交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为海纳宏源。

一、海纳宏源的基本情况

公司名称:海纳宏源投资有限公司

注册资本:10,000 万元

实收资本:10,000 万元

成立日期:2010 年 4 月 20 日

法定代表人:李和平

注册地址:北京市朝阳区亮马桥路 42 号院 124 号楼-2 至 16 层 101 内 15 层

1502 室

企业类型:有限责任公司

经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;技术推广服务;企业管理咨询;

专业承包;房地产开发;组织文化艺术交流活动(演出除外);承办展览展示;

销售建筑装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品。

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(一)2010 年 4 月,海纳宏源设立

海纳宏源曾用名“北京锐翔恒创投资有限公司”。2010 年 4 月,宁波晖鹏贸

易有限公司与深圳鸿兴伟创科技有限公司发起设立海纳宏源,注册资本 10,000

万元,其中宁波晖鹏贸易有限公司认缴出资 6,000 万元,深圳鸿兴伟创科技有限

公司认缴出资 4,000 万元,约定注册资本于 2012 年 4 月 19 日之前缴足。

2010 年 4 月 20 日,北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)出具北华澳诚验

字[2010]第 Z034 号《验资报告》,截至 2015 年 4 月 20 日,已经收到深圳鸿兴伟

创科技有限公司缴付 1,000 万元人民币,占注册资本的 10%,宁波晖鹏贸易有限

-41-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

公司缴付 1,000 万元人民币,占注册资本的 10%,首次缴纳的注册资本合计人民

币贰仟万元整。

2010 年 4 月 20 日,海纳宏源取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人

营业执照》。设立时,海纳宏源的股权结构如下:

单位:万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资持股比例

1 宁波晖鹏贸易有限公司 6,000 1,000 60%

2 深圳鸿兴伟创科技有限公司 4,000 1,000 40%

合计 10,000 2,000 100%

(二)2010 年 5 月,缴纳第二期注册资本

2010 年 5 月 6 日,北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)出具北华澳诚验

字[2010]第 W801 号《验资报告》,截至 2015 年 5 月 6 日,已经收到深圳鸿兴伟

创科技有限公司、宁波晖鹏贸易有限公司缴纳的第 2 期出资人民币捌仟万元,其

中深圳鸿兴伟创科技有限公司货币出资 3,000 万元,宁波晖鹏贸易有限公司货币

出资 5,000 万元。至此海纳宏源累计实收资本为 10,000 万元,注册资本已缴足,

股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额实缴出资持股比例

1 宁波晖鹏贸易有限公司 6,000 6,000 60%

2 深圳鸿兴伟创科技有限公司 4,000 4,000 40%

合计 10,000 10,000 100%

(三)2010 年 8 月,股权转让

2010 年 8 月 30 日,海纳宏源召开股东会,审议通过深圳鸿兴伟创科技有限

公司分别将其持有的实缴注册资本 1000 万元、1500 万元和 1500 万元分别转让

给王春田、李金霞和宋雯;同日,深圳鸿兴伟创科技有限公司分别与对方签署了

《出资转让协议书》。本次股权转让完成之后,海纳宏源的股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额持股比例

1 宁波晖鹏贸易有限公司 6,000 60%

-42-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

2 宋雯 1,500 15%

3 李金霞 1,500 15%

4 王春田 1,000 10%

合计 10,000 100%

(四)2014 年 10 月,股权转让

2014 年 10 月 9 日,昆明比赞贸易有限公司与宋雯、李金霞、王春田分别签

署《出资协议转让书》,约定宋雯、李金霞、王春田分别将其所有各自持有的海

纳宏源出资份额转让给昆明比赞贸易有限公司。2014 年 10 月 9 日,海纳宏源召

开股东会,决议通过该次股权转让事宜。本次股权转让完成后,海纳宏源的股权

结构如下:

单位:万元

序号股东名称出资金额持股比例

1 宁波晖鹏贸易有限公司 6,000 60%

2 昆明比赞贸易有限公司 4,000 40%

合计 10,000 100%

三、最近三年主要业务发展情况

海纳宏源最近三年的主营业务为项目投资、投资管理、投资咨询、技术推广

服务、企业管理咨询、专业承包、房地产开发等。

四、股东情况及产权控制关系

截至本报告书签署日,海纳宏源的股权结构为:

-43-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

刘家艳刘家琳李和平王国振

54% 46% 60% 40%

昆明比赞贸易宁波晖鹏贸易

40% 60%

海纳宏源

宁波晖鹏贸易有限公司直接持有海纳宏源 60%股权,为海纳宏源控股股东;

自然人李和平通过宁波晖鹏贸易间接控制海纳宏源 60%的股权,为海纳宏源实际

控制人。

五、下属企业基本情况

截至本报告书签署日,海纳宏源主要下属公司情况如下:

注册资本

序号单位名称成立日期持股比例(%) 主营业务

(万元)

北京中森盈泰投资控

1 2011.4.13 3,000 100.00% 项目投资、投资管理

股有限责任公司

北京东方鑫泰置业有

2 2011.9.6 5,000 70.00% 房地产开发、投资咨询

限公司

吉林华庭置业有限公

3 2011.6.29 5,000 70.00% 房地产开发、投资管理

司

海南邦城置业投资有房地产开发经营、销售

4 2010.9.8 10,000 60.00%

限公司建筑材料

绿城腾将(北京)投资非证券业务的投资、管

5 2013.4.11 10,000 65.00%

基金管理有限公司理与咨询

北京中亿盈佳投资有

6 2010.6.13 5,001 95.98% 项目投资、投资管理

限公司

项目投资;投资管理;

民生云天投资股份有

7 2013.1.22 31,000 6.45% 资产管理;投资咨询、

限公司

经济贸易咨询。

-44-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

六、最近两年主要财务指标

海纳宏源最近两年简要财务数据如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2014/12/31 2013/12/31

资产总额 133,352.53 127,432.01

负债总额 128,209.14 120,311.31

净资产 5,143.40 7,120.69

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 - -

净利润 -1,977.30 -892.06

归属母公司所有者净利润 -1,186.38 -535.23

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况

根据海纳宏源出具的承诺并经核查,海纳宏源与上市公司之间不存在《上市

规则》所规定的关联关系;海纳宏源与上市公司及其关联方之间亦不存在未披露

的其他约定。

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

根据海纳宏源出具的承诺,在本报告书签署日前 12 个月内,海纳宏源未向

上市公司推荐董事或高级管理人员,也不存在未来 12 个月内向上市公司推荐董

事或高级管理人员的计划。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处

罚、涉及诉讼或者仲裁情况

根据海纳宏源出具的承诺,海纳宏源及其现任董事、高级管理人员最近五年

-45-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。海纳宏源及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况。

十、交易对方支付能力情况说明

本次交易对方主要是投资控股公司,其主要资产表现为对外投资。同时,为

保证本次交易顺利推进、实施,上市公司与交易对方就支付情况做出如下安排:

(一)支付时点设置尽可能提前,并设置分期支付的安排

在本次拟签订的《股权转让协议》中明确约定,第一笔股权转让价款支付时

点为董事会审议通过本次交易后五个工作日内,第二笔股权转让价款支付时点为

《股权转让协议》生效后五个工作日内,第三笔股权转让价款支付时点为标的资

产交割日后三个月内。

(二)在《股权转让协议》中设置违约条款

在本次拟签订的《股权转让协议》中明确约定,“本协议生效后,除不可抗

力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,

或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定

及本协议约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后 5 个工作

日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。”。

(三)交易对方出具承诺

交易对方海纳宏源出具承诺,“本次交易中,海纳宏源控股股东宁波晖鹏及

实际控制人李和平将为本次交易提供必要的资金支持,海纳宏源将利用包括但不

限于自有资金、股东借款及其他形式借款等方式筹集所需支付的股权转让价款,

资金来源合法。”

-46-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

第四节交易标的基本情况

本次重大资产出售交易标的为明天科技持有的丽江德润 100%股权。交易完

成后,明天科技不再持有丽江德润股权。

一、本次交易标的基本情况

(一)基本信息

公司名称:丽江德润房地产开发有限公司

注册资本:1,000.00 万元

实收资本:1,000.00 万元

法定代表人:关明

成立日期:2006 年 3 月 2 日

注册地址:丽江市古城区福慧路市投资公司办公楼 2-1 楼

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:房地产开发;销售商品房;接受委托从事物业管理;房地产信息

咨询(不含中介服务);旅游项目经营管理;酒店管理;会议服务;信息咨询(不

含中介服务);承办展览展示;销售建筑材料、五金。

(二)历史沿革

1、2006 年 3 月,丽江德润设立

2006 年 3 月,北京昭德置业有限公司与自然人曹蔚发起设立丽江德润,注

册资本 1,000 万元,其中北京昭德置业有限公司认缴出资 990 万元,曹蔚认缴出

资 10 万元,公司法定代表人为李建春。

2006 年 3 月 1 日,丽江意诚会计师事务所出具丽意会验[2006]第 015 号验资

报告,确认截至 2006 年 3 月 1 日,丽江德润已收到全体股东缴纳的注册资本合

计人民币 1,000 万元。

-47-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

2006 年 3 月 2 日,丽江德润经丽江市工商行政管理局核准登记并取得了《企

业法人营业执照》。设立时,丽江德润的股权结构如下:

单位:万元

序号股东名称认缴出资额持股比例实缴出资额

1 北京昭德置业有限公司 990 99% 990

2 曹蔚 10 1% 10

合计 1000 100% 1000

2、2007 年 12 月,股权转让

2007 年 11 月 20 日,北京昭德置业有限公司与北京北大公学教育投资有限

公司签订《股权转让协议》,协议约定北京北大公学教育投资有限公司受让北京

昭德置业有限公司持有的丽江德润 55%的股权。2007 年 12 月 6 日,丽江德润召

开股东会,决议通过该次股权转让事宜。

2007 年 12 月 25 日,丽江德润办理了相关工商变更登记,法定代表人由李

建春变更为徐袛祥。本次股权转让完成后,丽江德润的股权结构如下:

单位:万元

序号股东名称出资金额持股比例

1 北京北大公学教育投资有限公司 550 55%

2 北京昭德置业有限公司 440 44%

3 曹蔚 10 1%

合计 1000 100%

3、2009 年 1 月,股权转让

2008 年 12 月 16 日,丽江德润召开股东会,决议通过该次股权转让事宜;

2008 年 12 月 22 日,北京昭德置业有限公司与北京北大公学教育投资有限公司

签订《股权转让合同书》,协议约定北京昭德置业有限公司受让北京北大公学教

育投资有限公司持有的丽江德润 55%的股权;2008 年 12 月 23 日,北京昭德置

业有限公司与曹蔚签订《股权转让合同书》,协议约定北京昭德置业有限公司受

让曹蔚持有的丽江德润 1%的股权。

2009 年 1 月 2 日,丽江德润办理了相关工商变更登记,公司法定代表人由

-48-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

徐袛祥变更为李建春。本次股权转让完成后,丽江德润的股权结构如下:

单位:万元

序号股东名称出资金额持股比例

1 北京昭德置业有限公司 1000 100%

合计 1000 100%

4、2009 年 9 月,股权转让

2009 年 1 月 14 日,北京昭德置业有限公司与明天科技签订《股权转让协议

书》,协议约定明天科技受让北京昭德置业有限公司持有的丽江德润 100%的股

权;2009 年 6 月 15 日,丽江德润股东北京昭德置业有限公司正式出具《股东决

定》,同意该次股权转让事宜。

2009 年 9 月 8 日,丽江德润办理了相关工商变更登记,公司法定代表人由

李建春变更为关明。本次股权转让完成后,丽江德润的股权结构如下:

单位:万元

序号股东名称出资金额持股比例

1 明天科技 1000 100%

合计 1000 100%

(三)股权结构及控制关系

截至本报告书签署日,丽江德润的控制权结构如下图所示:

明天科技

100%

丽江德润

截至本报告书签署日,明天科技持有丽江德润 100%股权。

(四)下属公司情况

截至本报告书签署日,丽江德润无下属子公司或参股公司。

-49-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

(五)主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况

1、主要资产权属情况

截至 2015 年 9 月 30 日,丽江德润主要资产为货币资金、其他应收款、存货

和固定资产,具体情况如下所示:

单位:万元

项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

货币资金 186.97 3.34 93.74

其他应收款 34.72 11.14 2.55

存货 7,086.54 6,995.34 6,980.51

流动资产合计 7,308.23 7,009.82 7,076.80

固定资产 18.57 27.84 41.52

长期待摊费用 - 0.80 10.35

非流动资产合计 18.57 28.64 51.87

资产总计 7,326.79 7,038.46 7,128.67

(1)其他应收款

截至 2015 年 9 月 30 日,丽江德润的其他应收款为应收备用金。

(2)存货

截至 2015 年 9 月 30 日,丽江德润的存货明细如下表所示:

单位:万元

类别账面余额跌价准备账面价值

开发成本 7,086.54 - 7,086.54

合计 7,086.54 - 7,086.54

截至 2015 年 9 月 30 日,丽江德润的期末存货全部为发生的前期开发成本,

其明细如下表所示:

单位:万元

项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

土地出让金 4,694.00 4,694.00 4,694.00

土地相关税费 375.52 375.52 375.52

-50-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

前期工程费 370.35 279.15 266.82

开发间接费用 1,646.67 1,646.67 1,644.17

合计 7,086.54 6,995.34 6,980.51

截至本报告书签署日,丽江德润的土地出让金系其拥有的 1 宗土地,土地面

积计 695,407.89 平方米。具体情况如下:

序号土地证号地址用途终止年限面积(㎡) 他项权利

玉国用丽江市玉龙县白城镇混

2077 年 2

1 ﹝2007﹞ 沙乡新善村与玉合住宅 695,407.89 无

月5日

第 34 号龙村交汇处用地

(3)固定资产

截至 2015 年 9 月 30 日,丽江德润的固定资产情况如下表所示:

单位:万元

类别账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物 - - - -

机器设备 - - - -

运输工具 63.70 45.38 - 18.32

其他设备 6.08 5.83 - 0.24

合计 69.78 51.21 - 18.57

截至 2015 年 9 月 30 日,丽江德润的固定资产主要为日常所需的车辆,不存

在所有权受到限制的固定资产。

(4)房屋租赁情况

截至本报告书签署日,因日常经营需要,丽江德润共有两处租赁用房,具体

情况如下:

序号出租方位置租赁期限

丽江市古城区雪山路中下段丽水丹 2015 年 2 月 1 日至

1 和春琴、杨继华

霞苑小区丽水苑第 4 幢第 105 号 2018 年 1 月 31 日

丽江市古城区雪山路中小段丽水丹 2015 年 2 月 1 日至

2 杨泽生、李红艳

霞苑小区丽水苑第 4 幢第 1-104 号 2018 年 1 月 31 日

(5)资产抵押及其他情况

-51-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

截至 2015 年 9 月 30 日,丽江德润不存在资产用于抵押的情形。

2、主要负债

截至 2015 年 9 月 30 日,丽江德润负债主要是应交税费、其他应付款,具体

情况如下所示:

单位:万元

项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

短期借款 - - -

应付职工薪酬 1.74 -0.05 0.19

应交税费 262.20 0.61 0.68

其他应付款 7,633.04 6,975.71 7,571.74

流动负债合计 7,896.98 6,976.28 7,572.62

负债总计 7,896.98 6,976.28 7,572.62

(1)应交税费

截至 2015 年 9 月 30 日,丽江德润的应交税费主要为应缴纳的土地使用税。

(2)其他应付款

截至 2015 年 9 月 30 日,丽江德润的其他应付款主要为资金往来周转款项。

根据交易双方确定的《股权转让协议》约定,鉴于明天科技等债权人向丽江

德润提供资金支持用于其生产经营,为保护债权人的利益,协议双方一致同意由

海纳宏源代丽江德润向明天科技等债权人足额清偿相关债务。明天科技、丽江德

润及海纳宏源同意,在《股权转让协议》生效后五个工作日内,由海纳宏源代丽

江德润向明天科技一次性清偿 62,076,193.03 元债务、代丽江德润向红鼎兴业投

资(北京)有限公司一次性清偿 9,495,269.25 元债务、向北京鸿安伟业科技有限

公司一次性清偿 4,758,681.86 元债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳

的 2,622,031.57 元税费。

3、对外担保情况

截至本报告书签署日,丽江德润不存在对外担保的情况。

(六)最近三年主营业务发展情况

-52-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

最近三年,丽江德润未实际开展业务。截至 2015 年 9 月 30 日,丽江德润总

资产 7,326.79 万元,净资产-570.18 万元,2015 年 1-9 月暂无营业收入,净利润

-632.36 万元。

(七)主要财务指标

根据瑞华出具的《审计报告》(瑞华审字[2015]01690138 号),丽江德润两年

一期的主要财务数据如下:

1、资产负债表

单位:万元

项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

流动资产 7,308.23 7,009.82 7,076.80

非流动资产 18.57 28.64 51.87

资产总计 7,326.79 7,038.46 7,128.67

流动负债 7,896.98 6,976.28 7,572.62

非流动负债 0.00 0.00 0.00

负债总计 7,896.98 6,976.28 7,572.62

股东权益合计 -570.18 62.18 -443.95

归属于母公司所有者权益 -570.18 62.18 -443.95

2、利润表

单位:万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

营业利润 -632.36 -385.83 -494.78

利润总额 -632.36 506.13 -494.78

净利润 -632.36 506.13 -494.78

扣除非经常性损益后归

-632.36 -385.83 -494.78

属于母公司的净利润

3、现金流量表

单位:万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

-53-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

经营活动产生的现金流量净额 183.63 -90.40 33.55

投资活动产生的现金流量净额 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

现金及现金等价物净增加额 183.63 -90.40 33.55

4、非经常性损益明细表

单位:万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益 - 10.79 -

越权审批,或无正式批准文件,或偶发的税收返还、

- - -

减免

计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务

密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额 - - -

或定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本

小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - - -

允价值产生的收益

非货币性资产交换损益 - - -

委托他人投资或管理资产的损益 - - -

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资

- - -

产减值准备

债务重组损益 - - -

企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - - -

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分

- - -

的损益

同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的

- - -

当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的

- - -

公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的

- - -

公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -

对外委托贷款取得的损益 - - -

-54-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公

- - -

允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进

- - -

行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入 - - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 881.17 -

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

小计 - 891.95 -

所得税影响额 - - -

少数股东权益影响额(税后) - - -

合计 - 891.95 -

2014 年,丽江德润非经常性损益主要包括非流动资产处置损益及应付款项

的结转收益,其中应付款项的结转收益发生原因为:对五年以上往来账务进行清

理,对于长期挂账款项,因对方一直未催收且未取得联系,转入当期损益,金额

如上所示。

(八)最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况

丽江德润最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值,亦不存在

股权转让、增资等情况。

(九)交易标的为股权的说明

1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日,丽江德润不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情

况。

2、关于本次交易标的是否为控股权的说明

本次交易中,拟出售资产为丽江德润 100%股权,为控股权。

3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明

丽江德润为明天科技的全资子公司,不存在需要其他股东同意转让情形。

二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况

-55-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

本次交易为出售标的公司的股权,除交易双方约定的代偿债务外,不存在其

他债权债务安排。

三、本次交易标的涉及的职工安置情况

本次交易为出售标的公司的股权,不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。

四、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况

说明

截至本报告书签署日,丽江德润最近三年不存在重大违法违规事项,亦未受

到过任何行政、刑事处罚,以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形。

-56-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

第五节交易标的评估或估值

一、本次评估概述

(一)评估基本情况

开元资产评估有限公司接受包头明天科技股份有限公司的委托,根据有关法

律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,采用资产基础

法(成本法),对包头明天科技股份有限公司拟转让丽江德润房地产开发有限公

司股权事宜涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益在 2015 年 9 月 30

日的价值进行了评估。

根据开元评估出具的《资产评估报告》(开元评报字[2015]521 号),截至评

估基准日 2015 年 9 月 30 日,被评估企业资产总额为 7,326.79 万元,负债总额为

7,896.98 万元。净资产的账面值为-570.18 万元;被评估企业的股东全部权益价值

按资产基础法(成本法)评估所得的市场价值的评估值为 54,791.11 万元,评估

增值 55,361.29 万元。

(二)评估假设

本次评估分析估算采用的假设条件如下:

1、一般假设

(1)公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中,评估师根据评估对象的交

易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一

个最基本的前提假设。

(2)公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交

易双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产

的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可

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以公开买卖为基础。

(3)资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、

规模、频率、环境等情况继续使用,或者在所改变的基础上使用,相应确定评估

方法、参数和依据。

2、特殊假设

(1)假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和

履行其职责。

(2)假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

(3)假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计

政策在所有重要方面基本一致。

(4)假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变

更,所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

(5)假设被评估单位能持续经营,并在经营范围、经营方式和决策程序上

与现时基本保持不变。

(6)假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定,并假定变

化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。

(7)假设有关信贷利率、税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。

(8)假设资金的无风险报酬率保持目前的水平,无通货膨胀因素对预测中

的各相关要素造成影响。

(9)假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大

不利影响。

3、上述评估假设对评估结论的影响

上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等,对评估值有较大影响,

当前述假设条件发生变化时,评估结论一般会失效。

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二、本次评估情况

(一)评估方法

本次评估对象为股东全部权益价值,评估基准日评估对象包含的资产及负债

明确、且其为完整的收益主体,根据本次评估资料的收集情况,适宜于选取资产

基础法进行评估。而对于收益法,鉴于被评估单位为房地产项目公司,主要业务

为在开发的房地产项目,对于未来的经营,项目公司未进行土地储备,其未来的

经营状况及收益情况存在很大的不确定性,故此次评估不采用收益法;对于市场

法,评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案例,同时资本市

场同类上市公司价值比率差异也比较大,不宜通过资本市场分析评估对象价值,

故不宜采用市场法进行评估。

(二)选取资产基础法进行评估的适用性判断

资产基础法(成本法)指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合

理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,本次选取资产基础法进行评估基于

如下考虑:

1、从委估资产数量的可确定性方面判断

被评估单位成立时间较长;其会计核算健全,管理有序,委估资产不仅可根

据财务资料和构建资料等确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量。

2、从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断

被评估单位所在房地产行业其行业资料比较完备;评估对象所包含资产的更

新重置价格可从其机器设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠

道获取。

3、从委估资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础,估算其尚可

使用年限,进而估算其成新率。

综合以上分析,本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行评估。

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(三)运用资产基础法(成本法)进行评估的思路

1、货币资金

以审核无误的账面值确定为评估值。

2、应收款项

通过核实原始凭证、发函询证,了解其他应收款的发生时间,核实账面余额

的数值,并进行账龄分析和可收回性判断,以预计可收回的款项或权利作为评估

值。

评估时,逐户分析其他应收款的业务内容,其他应收款的内容主要为往来款、

多缴税款已经应收代扣职工医疗保险等,按核实后的账面值确认评估值。

3、存货

存货是准备在建的房产项目,适宜采用假设开发法进行估算。假设开发法基

本公式为:

待估房地产开发项目价值=开发完成后的房地产价值-后续开发成本-管

理费用-财务费用-销售费用-销售税金-土地增值税-开发利润-所得税

以上扣减项目为评估基准日后至开发完成所需要支出的一切合理必需的费

用、税金及后续开发应获得的利润。

4、机器设备

所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估,其计算公式为:

评估净值=重置全价×成新率

(1)重置全价的估算:

①国产设备评估原值的估算:

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用

其中:

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A.设备购置价:

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳

增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情

估算;

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳

增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增

值税项目、职工集体福利等),按评估基准日市场价格(含税)行情估算。

B.运杂费:根据设备的重量、运距以及包装难易程度,按设备含税购置价的

0%—5%计费;对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许

从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备的运杂费按估算的运杂

费减去可抵扣的 7%估算;

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳

增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增

值税项目、职工集体福利等),运杂费按含税运杂费价格估算。

C.安装调试费:根据设备安装的复杂程度,按设备购置价的 0%—30%计费;

D.资金成本:对设备价值高、安装建设期较长的设备,方考虑其资金成本;

建设期六个月以下,一般不考虑资金成本;

建设期半年至一年(含一年),利率为 4.60%;

建设期一年至三年(含三年),利率为 5.00%;

E.其他费用:按具体情况考虑。

②车辆评估原值的估算:

评估原值=购置价+购置附加税+其他

其中:

购置价:按评估基准日现行市价估算;

购置附加税:按不含增值税的汽车购置价的 10%估算;

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其他:主要考虑上牌发生的费用,按基准日实际发生费用估算。

(2)成新率的估算

在估算设备成新率时,根据各种设备自身特点及使用情况,综合考虑设备的

经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。

①对于主要设备,采用综合分析法,即以使用年限法为基础,先考虑该类设

备综合状况评定耐用年限 N,并据此初定该设备的尚可使用年限 n,再考虑设备

的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况,估算以下

各系数成新率,进而估算该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类,本公司测定并分类整理了

各类设备相关调整系数的范围,成新率调整系数范围如下:

设备利用系数项目代号各系数调整范围

设备利用系数 C1 (0.85—1.15)

设备负荷系数 C2 (0.85—1.15)

设备维护保养系数 C3 (0.85—1.15)

设备原始制造质量系数 C4 (0.90—1.10)

设备工作环境系数 C5 (0.95—1.05)

设备故障系数 C6 (0.85—1.15)

则:成新率 K=n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%

②对于车辆,以行驶里程法(成新率 1),现场打分法(成新率 2)分别估算

成新率,并以二者中较低者估算为车辆成新率。其估算公式如下:

成新率 1=(规定行驶里程-已运行里程)÷规定行驶里程×100%

成新率 2 的估算:首先对车辆各部位质量进行百分制评分,然后根据各部位

的重要程度,确定权重系数(即发动机系统 0.4,底盘 0.3,车身及装饰 0.1,电

气设备 0.2,权重系数合计为 1),以加权平均确定成新率 2。即:

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成新率 2=(发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+

电气设备得分×0.2)/100×100%

对于价值小的设备以及传真机、空调等办公设备,主要以使用年限法,综合

设备的使用维护和外观现状,估算其成新率。其估算公式如下:

成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)÷经济使用寿命年限×100%

5、长期待摊费用

评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性及费用支出和摊余情况,

了解形成新资产和权利尚存情况后,根据评估目的实现后能否给资产占有人带来

实际利益且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

6、负债

对企业负债的评估,主要是进行审查核实账簿记录,查阅了采购合同、纳税

申报表等资料,对大额应付款项进行了函证核实,按评估基准日后被评估单位实

际承担的负债金额作为负债的评估值。

(四)评估结论

截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,被评估企业资产总额为 7,326.79 万元,

负债总额为 7,896.98 万元。净资产的账面值为-570.18 万元。

被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估所得的市场价

值的评估值为 54,791.11 万元,评估增值 55,361.29 万元。

资产基础法评估结果详见下列评估结果汇总表

单位:万元

账面价值评估价值增减值增值率(%)

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 7,308.23 62,647.28 55,339.05 757.22%

2 非流动资产 18.57 40.81 22.24 119.76%

3 其中:可供出售金融资产 - - - -

4 持有至到期投资 - - - -

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5 长期应收款 - - - -

6 长期股权投资 - - - -

7 投资性房地产 - - - -

8 固定资产 18.57 40.81 22.24 119.76%

9 在建工程 - - - -

10 工程物资 - - - -

11 固定资产清理 - - - -

12 生产性生物资产 - - - -

13 油气资产 - - - -

14 无形资产 - - - -

15 开发支出 - - - -

16 商誉 - - - -

17 长期待摊费用 - - - -

18 递延所得税资产 - - - -

19 其他非流动资产 - - - -

20 资产总计 7,326.79 62,688.09 55,361.30 755.60%

21 流动负债 7,896.98 7,896.98 - -

22 非流动负债 - - - -

23 负债总计 7,896.98 7,896.98 - -

24 净资产(所有者权益) -570.18 54,791.11 55,361.29 -

(五)评估增值的主要原因

1、流动资产评估增值

流动资产账面价值 7,308.23 万元,评估价值 62,647.28 万元。流动资产评估

增值主要是由于存货评估增值,上述存货为丽江德润所拥有的一宗尚未开发的国

有土地,该宗地坐落于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处,共计

695,407.89 平方米,账面价值 7,086.54 万元,评估价值为 62,424.19 万元,评

估增值 55,337.65 万元。

丽江德润于 2007 年通过挂牌方式取得了上述国有土地使用权,并按照合同

约定交清了全部土地款项,近年来丽江旅游市场快速发展,委估的土地位于玉龙

雪山脚下,地理位置优越,市场价值高,致使评估价值增幅较大。

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丽江德润的存货是准备在建的房产项目,由于该地块周边近期没有出让的土

地,土地周边地价无法取得,另外,所能取得的丽江市基准地价为 2009 年的数

据,因近几年土地市场价值变化较大,因此按基准地价来确定土地市场价值不能

公允的反应该土地的市场价值。因此,本次评估涉及的存货——房地产开发项目

采用假设开发法进行估算。假设开发法基本公式为:

待估房地产开发项目价值=开发完成后的房地产价值-后续开发成本-管

理费用-财务费用-销售费用-销售税金-土地增值税-开发利润-所得税

以上扣减项目为评估基准日后至开发完成所需要支出的一切合理必需的费

用、税金及后续开发应获得的利润。

本次评估预计开发完成后房地产价值,根据物业类型不同且同类型的物业中

的自身特点,其预计售价参照周边同类物业销售价格。

1)项目概述

项目基地位于白沙古镇北部,在《丽江市西山片区新农村总体规划》中小玉

龙和玉龙村南侧的旅游用地范围内,西侧为西山山脉,东侧为白沙至玉湖的城市

道路,中部有开美河流经,占地 69.54 公顷,距离丽江市区约 15 公里,距离玉

龙雪山约 10 公里。

规划条件:商、住、酒店用地 69.5407 公顷,约 1043 亩。综合容积率 0.4。

计容总面积 275144 平米:住宅建筑面积 140850 平方米,商业用建筑面积 11190

平米,产权式酒店建筑面积 33154 平方米,酒店式公寓总建筑面积 87930 平方

米,市政公用设施总建筑面积 2020 平方米。

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建设指标:计容总建面 275144 平米。其中:可售住宅 140850 万平米,可

售商业 11190 万平米,可售产权式酒店 33154 平米,可售酒店式公寓 87930 平

方米。

建筑高度控制为 7 米(檐口高度)、绿地率 45%、建筑密度 20%、容积率

0.5。

2)土地概况

纳入本次评估范围的存货其中一宗国有土地使用权,该宗地坐落于丽江市玉

龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处。2007 年 2 月 6 日,该宗土地取得国有土地

使用权产权登记,使用权登记面积 695407.89m,建筑容积率 0.5,建筑密度

20%,建筑限高 7 米,绿地比例为 45%。截止评估基准日账面价值 50,695,157.50

元,为被评估单位支付的土地出让金和费用等。

详见下表:

丽江市玉龙县白沙乡新善村

产权登记时间 2007 年 2 月 6 日座落

与玉龙村交汇处

土地使用权人丽江德润房地产开发有限公司地类(用途) 城镇混合住宅用地

产权证号玉国用〔2007〕第 34 号使用权类型出让

使用权面积 695407.89m 终止日期 2077 年 2 月 5 日

四东至丽江市玉龙县白沙乡玉龙村南至丽江市玉龙县白沙乡新善村

至西至丽江市玉龙县白沙乡玉龙村北至丽江市玉龙县白沙乡玉龙村

开发程度五通一平。

3)计算过程

(1)预计开发完成后房地产价值

由于物业类型不同且同类型的物业中由于自身特点不一,其预计售价也存在

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差异,本次评估时参照周边同类物业销售价格,确定销售单价为:住宅均价为

15400 元/m2、商业均价 17500 元/m2、产权式酒店均价 21300 元/m2、酒店式

公寓均价为 18200 元/m2。本次评估预计地块在产品的总销售收入为 467142.12

万元。

参照周边同类物业简介

物业名称雪山纳里雪山艺术小镇金茂雪山语丽江天瑞

住宅、双拼别墅;叠加住宅、公寓商铺坊别墅、酒店式公寓, 别墅、旅游度假综

物业类别

别墅式院落独栋别墅合物业

豪华居住区,特色别豪华居住区,宜居

景观居所,旅游地豪华居住区,花园

项目特色墅,酒店式公寓,景观生态地产,旅游地

产,投资地产洋房,景观居所

居所产

建筑类别板楼低层板楼低层独栋叠拼独栋叠拼

丽江德成房地产开发丽江雪山投资有限金茂(丽江)置业丽江金林置业投资

开发商

有限公司责任公司有限公司有限公司

16500 元/㎡~22000 16000 元/㎡ 16000 元/㎡ 18000 元/㎡

销售价格

元/㎡ ~18000 元/㎡ ~24000 元/㎡ ~20000 元/㎡

① 住宅部分:

比较因素条件比较表

比较因素评估对象雪山纳里雪山艺术小镇金茂雪山语

交易价格待求 16500 16000 16000

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交易情况 100 100/100 100/100 100/100

评估日期 100 100/100 100/100 100/100

权益状况 100 100/100 100/100 100/100

区域因素 100 100/105 100/105 100/105

个别因素 100 100/100 100/100 100/100

比准价格 15400 15714 15238 15238

住宅部分平均单价为 15400 元/平方米。

②商业部分:

比较因素条件比较表

比较因素评估对象雪山纳里雪山艺术小镇金茂雪山语

交易价格待求 18500 18000 18000

交易情况 100 100/100 100/100 100/100

评估日期 100 100/100 100/100 100/100

权益状况 100 100/100 100/100 100/100

区域因素 100 100/105 100/105 100/105

个别因素 100 100/100 100/100 100/100

比准价格 17500 17619 17619 17143

商业部分平均单价为 17500 元/平方米。

③产权式酒店

比较因素条件比较表

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比较因素评估对象雪山纳里丽江天瑞金茂雪山语

交易价格待求 22000 20000 24000

交易情况 100 100/100 100/100 100/100

评估日期 100 100/100 100/100 100/100

权益状况 100 100/100 100/100 100/100

区域因素 100 100/105 100/105 100/105

个别因素 100 100/100 100/95 100/100

比准价格 21300 22857 20050 20952

产权式酒店部分平均单价为 21300 元/平方米。

④酒店式公寓

比较因素条件比较表

比较因素评估对象雪山纳里丽江天瑞金茂雪山语

交易价格待求 20000 18000 18500

交易情况 100 100/100 100/100 100/100

评估日期 100 100/100 100/100 100/100

权益状况 100 100/100 100/100 100/100

区域因素 100 100/105 100/105 100/105

个别因素 100 100/100 100/95 100/100

比准价格 18200 19048 18045 17619

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酒店式公寓部分平均单价为 18200 元/平方米。

本次评估预计地块在产品的总销售收入为 467,142.12 万元。

(2)开发成本

开发成本明细见下表:

单位:万元

单位成本计算基数估算总额

项目

(元/M2) (万 M2) (万元)

土地成本 911.14 27.5144 25,069.52

建安成本 6767.25 27.5144 186,196.88

前期及专业费用 372.17 27.5144 10,239.97

配套设施费 1260.92 27.5144 34,693.35

小计 256,199.72

项目估算总额已投入成本尚需投入成本

土地成本 25,069.52 5069.52 20,000.00

建安成本 186,196.88 186,196.88

前期及专业费用 10,239.97 2,017.02 8,222.95

配套设施费 34,693.35 34,693.35

小计 256,199.72 7,086.54 249,113.18

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尚需投入开发成本=土地成本+建安成本+前期及专业费用+配套设施费

=20,000.00+186,196.88+8,222.95+34,693.35

=249,113.18(万元)

(3)续建管理费用

根据被评估单位提供预算,估算管理费用按续建成本的 4%来确定,为

9,964.53 万元。

(4)投资利息

根据被评估单位提供预算,估算投资利息为 12,809.99 万元,已投入 0.00

万元,尚需投入 12,809.99 万元。

(5)销售费用

根据被评估单位提供预算,估算销售费用按销售金额的 3%确定,为

14,014.26 万元,已投入 0.00 万元,尚需投入 14,014.26 万元。

(6)税费

在开发过程中支出的税费主要有:营业税及附加按销售收入的 5.6%缴纳,印

花税按销售收入的 0.05%缴纳,明细见下表:

项目费率金额备注

其他税费合计 26,393.53

其中:营业税及附加 5.60% 26,159.96 以销售收入为基数

印花税 0.05% 233.57 以销售收入为基数

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(7)土地增值税

根据中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则(财法字【1995】第 6

号),估算评估对象土地增值税税额,计算如下:

项目数值(万元) 备注

一、项目收入 467,142.12

二、土地取得成本 25,069.52

三、开发成本 255,965.02

四、开发费用 26,861.71

五、房地产开发企业加计扣除 56,206.91 五=(二+三)×20%

六、其他税金 26,159.96

七、扣除项目合计 390,263.12 七=二+三+四+五+六

八、增值额 76,879.00 八=一-七

九、增值率 19.70% 九=八÷七

十、土地增值税 23,063.70 十=八×30%

应缴土地增值税=23,063.70 万元

(8)估算评估对象企业所得税税额

企业所得税税额见下表:

序号项目计算公式金额(原) 费率

A 销售收入 467,142.12

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

B 销售费用 14,014.26

C 销售税金 A×5.6% 26,159.96 5.60%

D 土地增值税 23,063.70

E 销售成本 255,965.02

F 管理费用 9,964.53

G 财务费用 12,809.99

I 利润 125,164.66

J 所得税 I×25% 31,291.17 25%

企业所得税=31,291.17 万元

(9)确定投资净利润

开发利润=后续开发成本×成本利润率×(1-企业所得税率)

成本利润率参照房地产全行业优秀值 20.50%来测算。经测算,投资净利润

为 38,301.15 万元。

(10)计算存货-在产品的评估值

评估值=开发完成后的房地产价值-后续开发成本-管理费用-财务费用

-销售费用-销售税金-土地增值税-所得税-开发利润

经计算,宗地评估总值为 62,424.19 万元,评估单价为 59.84 万元/亩。

2、固定资产评估增值

固定资产账面价值 18.57 万元,评估价值 40.81 万元,增值率 119.76%。上

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

述固定资产主要为车辆等运输设备,评估增值主要是由于车辆的会计折旧年限与

实际使用年限不同,致使评估价值增值。

三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析

(一)本次交易定价依据

本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报

告为依据,由交易双方协商确定。

单位:万元

交易标的净资产账面值评估值交易价格

丽江德润 100%股权 -570.18 54,791.11 55,500.00

(二)本次交易定价公允性分析

本次交易的资产评估机构开元评估具有证券从业资格和相关部门颁发的评

估资格证书,签字评估师具备从事评估工作的专业资质,开元评估及签字评估师

与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系,其选聘程序合法合规。

开元评估依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公

正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,完成本次交易的评估工作。在

对交易标的评估过程中,通过对被评估企业的深入调查和了解,结合企业自身经

营的实际情况,采用资产基础法对本次交易的标的资产截至评估基准日的实际经

营情况进行评估,并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合理、

评估参数选取恰当,因此本次交易定价具备公允性。

(三)董事会对本次交易评估事项的意见

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定,董事会在认真审

阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后,就评估机构的独立性、假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:

1、本次评估机构的独立性

公司聘请开元评估承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

合规。开元评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,

具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除正常

的业务往来外,开元评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关

系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯

例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,

评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据

评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法对丽江德润

股东全部权益价值进行评估。

本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,运用了公认的评估

方法,实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对

象的实际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价的公允性

本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次

评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,

运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,

资产评估价值公允、准确。

本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资

产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股

东特别是中小股东的利益。

(四)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化

事项分析

-75-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

评估基准日至本报告书签署日,标的公司未发生重要变化,不存在对评估结

果有影响的事项。

(五)独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下:

1、本次评估机构的独立性

公司聘请开元评估承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序

合规。开元评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,

具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除正常

的业务往来外,开元评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关

系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯

例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,

评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据

评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法对丽江德润

股东全部权益价值进行评估。

本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,运用了公认的评估

方法,实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对

象的实际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价的公允性

本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次

评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,

资产评估价值公允、准确。

本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资

产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股

东特别是中小股东的利益。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

甲方(转让方):包头明天科技股份有限公司

法定代表人:李国春

住所:内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号

乙方(受让方):海纳宏源投资有限公司

法定代表人:李和平

住所:北京市朝阳区亮马桥路 42 号院 124 号楼-2 至 16 层 101 内 15 层

1502 室

合同签订时间:2015 年 12 月 7 日

二、出售方案及标的股权

甲方拟将标的股权出售给乙方,乙方拟以现金方式购买标的股权。本次交易

的标的股权指截至基准日,甲方所拥有的丽江德润 100%股权。

三、标的股权对价

协议双方同意,以《资产评估报告》所载明的资产评估价值作为标的股权的

作价依据,经双方协商确定标的股权的价格。

根据《资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,丽江德润 100%

股权的评估价值为 54,791.11 万元。经协议双方协商,本次交易中标的股权的交

易价格为 55,500.00 万元。

四、现金支付安排

协议双方同意,乙方按照如下安排向甲方支付标的股权对价:

第一笔股权转让价款:甲方董事会审议通过本次交易后五个工作日内,乙方

-78-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

向甲方支付标的股权对价的 10%;

第二笔股权转让价款:本协议生效后五个工作日内,乙方向甲方支付标的股

权对价的 45%;

第三笔股权转让价款:标的股权交割日后三个月内,乙方向甲方支付标的股

权对价的 45%。

如乙方未按照出售协议上述约定向甲方支付本次交易的现金对价,乙方每逾

期一日,应向甲方支付相当于尚未支付现金对价的 0.5%的违约金,直至乙方履

行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。

五、标的股权交割

本协议生效后,在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的股权的基础

上,明天科技通过转让标的股权方式完成标的股权的交割。

1、本协议生效后一个月内,甲方应将丽江德润 100%股权转让至乙方名下,

并办理完毕相关的工商变更登记手续,以及与标的股权转移相关的一切步骤,使

标的股权过户登记至乙方名下。甲方应当向乙方交付标的股权的相关文件(如

有)。

2、协议双方应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的股

权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的,双方应以书面方式在标的股

权交割确认书中予以确认。

3、标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日

起,甲方已完成本次交易中标的股权的交割义务,乙方成为标的股权权利人。

4、标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕,不影响标的股权

交割的完成。标的股权交割日后,与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责

任等转移至乙方。

六、过渡期损益的归属

过渡期内,标的股权的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均

-79-

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由乙方享有或承担。标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影

响本次交易的作价。

七、过渡期安排

过渡期内,明天科技保证:

1、不在标的股权上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导

致该等权利限制情形存在的,标的股权交割日前须解除该等权利限制。

2、以正常的方式经营运作丽江德润,保证丽江德润处于正常的工作运行状

态,保持标的股权现有的结构,继续维持与客户的关系,以保证标的股权交割后

的经营不会受到重大不利影响。

3、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务的行为。

4、及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割

的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

5、过渡期内,乙方保证积极配合甲方完成标的股权交割相关工作。

八、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

1、与标的股权相关的主要债务的处理

(1)根据《审计报告》记载,截至基准日,丽江德润应付甲方等债权人的

债务金额为 76,330,144.14 元(其中,应付甲方的债务金额为 62,076,193.03 元,

应付红鼎兴业投资(北京)有限公司的债务金额为 9,495,269.25 元,应付北京鸿

安伟业科技有限公司的债务金额为 4,758,681.86 元);丽江德润应当缴纳的税费

金额为 2,622,031.57 元。该等负债合计 78,952,175.71 元。

(2) 甲方、丽江德润及乙方同意,由乙方代丽江德润承担上述 78,952,175.71

元负债的支付义务,具体如下:

本协议生效后五个工作日内,由乙方代丽江德润向甲方一次性清偿

62,076,193.03 元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资(北京)有限公司一次性清偿

9,495,269.25 元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿 4,758,681.86 元

-80-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的 2,622,031.57 元税费。

(3)乙方代丽江德润承担 78,952,175.71 元负债的支付义务后,则丽江德润

足额清缴相关税费,并向甲方等债权人足额清偿 76,330,144.14 元债务。乙方依

据其代丽江德润承担支付义务的实际履行情况对丽江德润享有等额债权。

2、与标的股权相关的主要债权的处理及员工安置

(1)本次交易,不涉及与标的股权资产相关的债权的处理问题;

(2)本次交易,不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。

九、协议生效条件

自下列条件全部满足之日起,本协议方可生效:

1、就本协议的签订和履行,甲方获得其董事会、股东大会批准或授权;

2、就本协议的签订和履行,乙方获得其内部会议批准或授权。

十、违约责任

1、本协议生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或承

诺,均构成其违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。守约方有权要

求违约方于违约行为发生后 5 个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。

2、如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出

补救措施,并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当

履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方向

违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继

续主张违约责任。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

第七节本次交易的合规性分析

上市公司本次向交易对方海纳宏源转让丽江德润 100%股权的行为,符合《公

司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就

本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下:

一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定

本次交易中,上市公司拟转让其持有的丽江德润 100%股权。通过本次交易,

上市公司处置了闲置资产,有利于进一步优化公司的资产结构,减轻公司负担,

为公司业务转型、结构调整做好铺垫。

本次交易符合国家产业政策,不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规规定的情况,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项

的规定。

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的相关规定,上市公司股权分布发生变化不再

具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总

额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)

持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、

高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及上市公司的股权变动,不会使上市公司出现《上海证券交易

所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况,不会导致上市公司不符合

股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

三、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市

公司和股东合法权益的情形

本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

告为依据协商确定。资产定价公允、合理,切实有效地保障了上市公司和全体股

东的合法权益。

承担本次交易评估工作的开元评估具有证券期货从业资格,本次评估机构的

选聘程序合规,评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预

期的利益或冲突,具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行,遵循了

市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次交易,上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此,本次

交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的

原则并履行合法程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。

上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存

在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述,本次资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转

移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易中,上市公司拟出售其持有的丽江德润 100%股权,该等股权权属

清晰,不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。根据本次交易方

案,债权债务的主体未发生变更,不涉及债权债务的转移事宜。

本次交易所涉及的资产权属清晰,除本次交易尚需取得的批准、核准外,标

的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍,本次交易不

涉及债权债务处理事项,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

五、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易,上市公司可以获取较高的投资收益,有助于上市公司改善盈

利状况,消除潜在的暂停上市及退市风险。同时,本次交易完成后,上市公司资

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

金实力较为充足,为公司后续业务转型、结构调整奠定基础,符合上市公司全体

股东的长远利益。

本次出售的丽江德润目前未实际开展业务,丽江德润 100%股权的置出不会

对上市公司现有业务产生不利影响。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条

第(五)项的规定。

六、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到

提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公

司独立性的相关规定

本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和

独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机

构独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。

本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人

治理结构

本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法

律法规及中国证监会、上交所的相关规定,建立了健全有效的法人治理结构和独

立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监

事会议事规则》等规章制度,建立健全了相关内部控制制度,公司股东大会、董

事会、监事会及经理层之间权责明确,各司其职,相互制衡,相互协调,保障了

上市公司治理的规范性。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

本次交易完成后,公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的

要求,进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司相关规章制度的建设与实施,

规范公司运作,维护公司和上市公司全体股东的利益,符合《重组管理办法》第

十一条第(七)项的规定。

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

上市公司 2013 年、2014 年度的财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通

合伙)审计,并分别出具了带有强调事项段的无保留意见的《审计报告》(瑞华

审字[2014]01690067 号、瑞华审字[2015]01690080 号),根据审计机构出具的《关

于包头明天科技股份有限公司 2014 年度财务报告非标审计意见的专项说明》,上

述强调事项段的出具主要是根据会计准则的要求对可能导致对持续经营能力产

生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实进行强调,不影响报告期内明

天科技财务状况和经营成果,也不涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露

规范性的规定的情况。

上市公司 2015 年 1-9 月的财务报告未经审计。如无特别说明,有关公司的

讨论与分析均以上述合并财务报表数据为依据。

(一)财务状况分析

1、资产结构及其变化分析

截至 2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末,公司合并资产负债表中主要资

产构成情况如下表所示:

单位:万元

2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

项目占比占比占比

金额金额金额

(%) (%) (%)

流动资产 44,968.06 38.18 44,770.30 36.84 47,968.77 36.68

其中:

货币资金 211.62 0.18 431.29 0.35 4,172.95 3.19

应收票据 40.00 0.03

应收账款 1,106.56 0.94 1,289.75 1.06 659.10 0.50

预付款项 520.00 0.44 14.74 0.01 15.74 0.01

其他应收款 5,765.56 4.90 5,721.39 4.71 5,862.69 4.48

存货 37,364.32 31.72 37,273.12 30.67 37,258.29 28.49

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

非流动资产 72,815.79 61.82 76,759.12 63.16 82,823.77 63.32

其中:

长期股权投资 59,379.78 50.41 63,031.47 51.87 68,680.69 52.51

投资性房地产 0 - 0 - 685.34 0.52

固定资产 1,287.91 1.09 1,384.51 1.14 1,448.72 1.11

无形资产 12,148.10 10.31 12,342.35 10.16 11,998.66 9.17

长期待摊费用 0.80 0.00 10.35 0.01

资产总计 117,783.85 100.00 121,529.41 100 130,792.54 100

最近两年一期,公司的流动资产占比逐年上升,非流动资产占比逐年下降,

主要是公司长期股权投资、联营公司亏损等导致非流动资产金额有所下降。其他

应收款、存货、长期股权投资、无形资产为资产总额的主要构成项目,2013 年

末、2014 年末、2015 年 9 月末上述四项资产合计占资产总额比例分别为 94.65%、

97.41%、97.35%,主要资产结构基本保持稳定。

截至 2015 年 9 月 30 日,公司的长期股权投资主要为参股山东泰山能源有限

公司、内蒙古荣联投资发展有限公司及包头黄河高新塑材有限公司,占资产总额

的比例为 50.41%。其中,包头黄河高新塑材有限公司于 1998 年设立,公司一直

持有其 25%的权益,初始投资成本为 500 万元,2008 年因黄河高新亏损超过其

账面价值,该项长期股权投资账面价值减记为零。最近两年一期,公司长期股权

投资账面余额呈逐年下降趋势,主要由于近年来煤炭行业整体不景气,山东泰山

能源亏损导致公司按权益法确认投资损失所致。

截至 2015 年 9 月 30 日,公司的存货为子公司丽江德润所发生的开发成本,

占资产总额的比例为 31.72%。2009 年 1 月,公司以现金方式受让北京昭德置业

有限责任公司持有的丽江德润 100%股权,丽江德润于 2007 年通过挂牌方式取得

了云南丽江 695,407.89 平方米国有土地使用权。

截至 2015 年 9 月 30 日,公司的无形资产为土地使用权,占资产总额的比例

为 10.31%。最近两年一期,公司无形资产账面余额变动的原因主要是由于包头

市昆都仑区人民政府与公司签订《征地拆迁补偿协议》,公司位于白云路的土地

因政府黄河路西延工程被征用所致。

截至 2015 年 9 月 30 日,公司的其他应收款主要为公司停产前产生的经营欠

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

款,占资产总额的比例为 4.90%。最近两年一期,公司根据实际经营情况对无偿

付能力的其他应收款单位计提了全额的坏账准备,除此之外,其他应收款账面余

额变动较小。

2、负债结构及其变化分析

截至 2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末,公司合并资产负债表中主要负

债构成情况如下表所示:

单位:万元

2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

项目占比占比占比

金额金额金额

(%) (%) (%)

流动负债 73,135.98 71.91 62,861.33 67.73 55,086.08 64.10

其中:

短期借款 36,910.00 36.29 33,930.00 36.56 44,540.00 51.83

应付账款 2,095.23 2.06 2,595.73 2.80 2,444.60 2.84

预收款项 149.55 0.15 156.35 0.17 180.51 0.21

应付职工薪酬 2,647.30 2.60 1,772.49 1.91 1,309.68 1.52

其他应付款 27,407.45 26.95 21,829.99 23.52 4,407.37 5.13

应交税费 2,057.98 2.02 1,207.76 1.30 372.89 0.43

应付利息 1,868.46 1.84 1,369.01 1.47 1,831.04 2.13

非流动负债 28,571.52 28.09 29,956.85 32.27 30,848.78 35.90

其中:

长期借款 2,293.73 2.26 2,221.43 2.39 2,498.18 2.91

长期应付职工薪酬 26,277.79 25.84 27,735.42 29.88 28,350.60 32.99

负债总计 101,707.50 100.00 92,818.18 100.00 85,934.87 100.00

最近两年一期,公司负债总额呈上升趋势,公司目前处于转型期,主营业务

收入产生现金流量较小,而公司员工人数较多,费用较高,因此报告期内负债规

模不断扩大。短期借款、其他应付款、长期应付职工薪酬为负债总额的主要构成

项目,2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末上述三项负债合计占负债总额的比

例为 89.95%、89.96%、89.07%,主要负债结构基本保持稳定。

截至 2015 年 9 月 30 日,公司短期借款通过银行、信托机构借款满足运转所

需资金,占负债总额的比例约为 36.29%。

-88-

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截至 2015 年 9 月 30 日,公司其他应付款主要为应付供暖公司与供水公司的

原厂区设施改造款,以及部分临时周转资金。根据包头市政府规划要求,公司应

将原厂区内的供暖及供水设施向包头市供暖公司及供水公司移交及改造,并支付

相应的移交改造费用,应付包头市金达立能源开发公司和包头市热力总公司的款

项为供暖改造款,应付包头市水业有限责任公司的款项为供水改造款。除此之外,

公司的临时周转资金亦计入其他应付款科目核算。

截至 2015 年 9 月 30 日,公司的长期应付职工薪酬为计提的应付职工辞退福

利,占负债总额的比例为 25.84%。公司在 2009 年停产后,对现有全部化工类资

产进行搬迁处置,并对原有职工进行必要的安置,因此公司计提了相关辞退福利

计入了长期应付职工薪酬,最新一期的账面余额为公司在 2009 年末计提的职工

辞退福利逐年支付后的剩余金额。

3、偿债能力分析

公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日合并报表

口径的主要偿债指标如下:

主要财务指标 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

流动比率(倍) 0.61 0.71 0.87

速动比率(倍) 0.10 0.12 0.19

资产负债比率(%) 86.35 76.38 65.70

注 1:流动比率=期末流动资产/期末流动负债;

注 2:速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债;

注 3:资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。

最近两年一期,公司流动比率、速动比率基本保持稳定呈下降趋势,主要系

公司的负债规模逐年增加所致。公司的速动比率较低,主要是由于公司的存货为

丽江子公司的土地开发成本,占流动资产的比率较高,扣除存货后的速动比率水

平较低。

最近两年一期,公司的负债水平一直保持在较高水平,资产负债率逐年上升。

2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末公司资产负债率分别为 65.70%及 76.38%、

86.35%(2015 年 9 月末数据未经审计)。公司资产负债率较高主要原因是在 2009

年停产之后,公司一直处于产业转型阶段,公司收入来源较少;与此同时,公司

-89-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

员工人数较多,工资薪酬及社保费用成本金额较高,经营成本负担较重。因此在

收入来源有限的情况下,为保证公司运转、职工稳定及资产维护等需要,公司的

借款规模逐年增加,导致资产负债率逐年上升。

4、资产周转能力分析

主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率(次) 1.15 2.19 2.34

存货周转率(次) 0.04 0.06 0.06

注 1:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

注 2:存货周转率=营业成本/存货平均余额。

最近两年一期,由于公司收入规模较小且波动较大,公司应收账款周转率变

动较大。公司在 2009 年停产之后并未进行规模化的生产经营,报告期内主要从

事化工产品购销业务及租赁、仓储业务,收入总体规模较小;扣除长账龄应收账

款后的净额多为一年以内尚未结算货款,应收账款账期平均约为 3-5 个月左右。

2015 年 1-9 月应收账款周转率较低,主要是由于 2015 年 1-9 月收入金额较小,

而 2015 年期初应收账款金额较高,因此平均周转率降低。

公司的存货余额为丽江子公司土地的开发成本,报告期内该片土地一直处于

开发阶段,尚未结转成本,而营业成本金额主要为化工产品购销业务发生成本金

额较低,因此存货周转率较低。

(二)经营成果分析

1、营业收入构成

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

项目

金额比例金额比例金额比例

主营业务收入 1,291.25 94.05% 1,913.35 89.66% 2,133.49 83.57%

其他业务收入 81.69 5.95% 220.67 10.34% 419.41 16.43%

合计 1,372.94 100.00% 2,134.01 100.00% 2,552.90 100.00%

最近两年一期,由于公司处于业务转型期,公司营业收入金额较小,其中主

营业务收入为化工产品销售收入,其他业务收入主要为租赁收入、水电汽收入和

-90-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

专线收入等。

2、主营业务收入构成及其分析

公司最近两年一期的主营业务收入均来源于化工产品销售收入。具体情况如

下::

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

项目

金额比例金额比例金额比例

化工产品 1,291.25 100% 1,913.35 100% 2,133.49 100%

合计 1,291.25 100% 1,913.35 100% 2,133.49 100%

最近两年一期,公司主营业务收入主要来自化工行业的苯酚、烧碱等产品。

公司在 2009 年末停产之后不再进行化工产品的生产,主要依靠公司原有销售渠

道从事化工产品购销业务,收入产品种类和金额受到市场环境和客户需求的影

响。

3、毛利及毛利率分析

(1)主营业务毛利分析

最近两年一期,公司产品的主营业务收入毛利情况如下表所示:

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

项目

毛利比例毛利比例毛利比例

化工产品 11.33 100.00% 19.76 100.00% 18.45 100.00%

合计 11.33 100.00% 19.76 100.00% 18.45 100.00%

报告期内,公司依靠原有销售渠道进行化工产品的购销业务,毛利较低。

(2)其他业务收入毛利分析

最近两年一期,公司其他业务收入毛利情况如下表所示:

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

项目

毛利比例毛利比例毛利比例

-91-

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租赁收入 33.10 91.29% 23.10 73.15% 139.69 80.42%

其他 3.16 8.71% 8.48 26.85% 34.02 19.58%

合计 36.26 100% 31.58 100% 173.71 100%

公司其他业务收入主要为租赁收入,租赁收入对应的成本主要为摊销及铁路

修理费,占比较高。其他收入主要是水电气收入、专线收入等,金额较小,占比

相对较低。

4、期间费用分析

最近两年一期,公司期间费用情况如下表所示:

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

项目占营业收占营业收占营业收

金额金额金额

入比例入比例入比例

销售费用 6.30 0.46% 8.31 0.39% 9.07 0.36%

管理费用 4,798.63 349.51% 6,342.34 297.20% 7,017.14 274.87%

财务费用 4,258.15 310.15% 6,092.34 285.49% 5,339.66 209.16%

合计 9,063.08 660.12% 12,443.00 583.08% 12,365.87 484.39%

最近两年一期,公司主营业务收入为化工产品购销收入,总体金额较小,对

应的销售费用金额也较小;管理费用的主要项目为人工工资、社保相关费用、折

旧与摊销、物料消耗及水电费以及税费,随着公司化工资产的不断处置,生产厂

区的物料及能源消耗费用也不断减少,管理费用中的物料消耗及水电费不断下

降;财务费用主要为利息支出,包括汇兑损益和其他财务费用,其中汇兑损益主

要是公司的日元借款产生的,其他财务费用主要为摊销的因计提职工辞退福利而

确认的未确认融资费用,于每年度末进行确认。

5、利润构成分析

最近两年一期,公司的利润构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

营业收入 1,372.94 2,134.01 2,552.90

营业利润 -13,842.84 -18,076.09 -12,151.90

-92-

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利润总额 -13,841.99 -16,145.92 -11,034.44

净利润 -13,841.99 -16,145.92 -11,034.44

归属于母公司所有者

-13,841.99 -16,145.92 -11,034.44

的净利润

最近两年一期,公司的净利润均为负值,一方面是由于公司原主业停产,公

司营业收入主要来源于化工产品购销业务及租赁收入,金额较小;另一方面,公

司人员负担较重、负债规模较大,故管理费用、财务费用较高。此外,公司参股

公司山东泰山能源亏损,公司每期确认的投资损失较大,也是亏损的一个重要原

因。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次重大资产出售交易标的为明天科技持有的丽江德润 100%股权。丽江德

润主要从事房地产开发业务。

(一)房地产开发行业的特点

房地产行业是我国国民经济的主导产业,与建筑、建材、冶金、轻工、机电

等多个产业部门有密切联系,其不仅可以带动上游的水泥、机械、钢铁、木材、

玻璃、建材等行业的发展,亦可以促进下游塑料、汽车、家电、家居、装饰等行

业的需求,对启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经济发展等有

着巨大作用,因此在国民经济中占据十分重要的地位。

1、行业管理体制

目前阶段,我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理

和对房地产开发项目的审批管理两个方面。房地产开发企业的资质管理,统一由

住房和城乡建设部负责。根据住房和城乡建设部《房地产开发企业资质管理规定》

(中华人民共和国建设部令第 77 号),未取得房地产开发资质等级证书的企业,

不得从事房地产开发经营业务;各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房

地产开发经营业务,不得越级承担业务;房地产开发项目的审批管理,主要呈现

出不同环节由不同行政部门进行审批监管的状况。由于各城市的机构设置和各管

理部门的具体管理职能并非完全一致,因此,房地产开发项目的审批管理存在一

-93-

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定的地区差异性。

2、行业特点

(1)受宏观调控政策影响较大

房地产项目开发涉及众多行业,如钢铁、水泥、化工、有色金属、建材、家

用电器等,房地产行业的发展与整个国民经济紧密相连,对国民经济的发展具有

重大促进作用。近年来,国家对房地产行业的健康发展非常重视,制定了一系列

宏观调控政策进行规范以保持房地产市场的健康稳定发展。因此,房地产企业受

宏观调控政策影响较大。

(2)区域性较强

土地是房地产的基础,也是进行房地产开发的先决条件。全国各地因土地供

求状况不同、居民消费水平、人口密度、文化及气候等存在较大差异,导致各地

房地产市场价格水平和价格走势均相对独立,不同地区市场可比性不强。因此,

房地产项目开发必须结合当地具体的政策法规、经济发展水平、人文环境以及用

户的消费特点等因素,具有鲜明的区域性。

(3)投资额度大、资金周转期长

房地产项目具有价值体量大的特点,房地产开发企业需要具备较强的资金实

力、良好的信用及融资能力才能完成房地产项目的开发;此外,房地产项目开发

涉及土地获取、项目策划、规划设计、建设施工、销售推广以及售后服务等诸多

环节,接受土地、建设、市政、消防、环保等众多政府部门的审批和监管,每个

环节的业务耗时久,从而拉长整个房地产开发的周期,客观上也对房地产开发企

业的资金实力、融资能力提出了较高的要求。

3、行业发展概况

1998 年以来,我国房地产开发行业得到迅速发展,对 GDP 增长的贡献率也

稳步上升。1998 年-2014 年,房地产业固定资产投资额占我国城镇固定资产投资

总额的比例均超过 18%,2013 年、2014 年该比例分别达到 25.53%、18.93%;我

国房地产业固定资产投资额 2003 年-2014 年年均复合增长率为 25.19%,远高于

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

GDP 增长速度和其它大部分行业的投资增速。投资增速的高速增长及大量释放

的购房需求使全国各地房价均出现大幅上涨。为维持房地产价格的稳定,近年来

政府相关部门出台了一系列的调控措施对房地产市场进行行政干预,行业过往偏

重规模型的发展模式受到严峻挑战。随着宏观经济增速持续下滑,行业逐渐进入

转型调整期。

现阶段,在宏观经济发展面临结构性调整、增速放缓的新常态下,政府部门

对房地产市场的调节手段逐渐回归市场化,政策调控着力于建立长效、稳定的机

制,以促进市场自身调节机制的建立。随着房地产市场的转型调整逐渐向纵深迈

进,房地产企业的分化与转型已成必然之势。

在此背景下,由于房地产企业属于资金密集型行业,投资额度大,资金周转

期长,部分小规模房企在行业内的市场竞争力和抗风险能力相对较弱,难以维持

稳定的盈利能力,竞争优势不明显。

4、影响行业发展的有利和不利因素

(1)有利因素

①国家宏观政策保障房地产市场平稳健康发展

房地产行业对发展国民经济、改善人民群众住房条件有着重大作用。同时,

住房作为一种生活必需品也直接影响到社会稳定与和谐。为加强和改善房地产市

场调控,国家也积极出台了相关政策:一是支持居民首套自住住房与首套改善性

住房,加强保障性住房建设,以此解决居民的基本住房需求;二是抑制部分城市

房价过快上涨势头,主要通过抑制投资投机性购房、加大普通商品房的有效供给。

国务院等政府机构颁布的各项房地产行业政策为加强和改善房地产市场调控、稳

定市场预期、促进我国房地产市场平稳健康发展提供了政策保障。

②推进城镇化发展战略

伴随户籍制度改革在未来的逐步落实,户口迁移政策的逐步放宽,未来我国

的城镇化比例将进一步提高,房地产行业的发展也将更多元化。同时随着我国城

镇新增人口的不断增大,其稳定的住房需求将推动房地产市场的持续健康发展。

-95-

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③住房刚性需求稳定

从房地产市场的需求分类看,住宅需求构成房地产市场需求的主导,其中部

分具有明显的刚性,例如城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善的愿望以

及城市新增人口的增加等,该部分群体的对住房的刚性需求将在一定程度上刺激

房地产市场的发展。

(2)不利因素

①国家宏观经济增速下滑

房地产行业的发展受宏观经济影响较大,2014 年以来,受宏观经济增速下

滑的影响,全国固定资产投资增速由 19.43%下滑至 15.21%,房地产行业投资、

新开工、土地购置面积等指标也呈现逐级回落的趋势。宏观经济增速的下滑对房

地产行业有一定的负面冲击。

②土地成本上涨

由于房地产项目中,土地成本在开发成本占有相当大的比重,因此对房地产

开发企业具有重要的影响。随着我国城市化步伐的加快,作为不可再生的土地资

源的稀缺性将表现得更为突出,土地的稀缺性和供给的有限性促使土地价格不断

攀升,开发商获取土地的成本也不断上涨,房地产项目开发将面临更大的资金压

力和销售风险。

③融资渠道受限、融资成本高

房地产属于资金密集型行业,需要通过多种融资渠道进行融资来满足项目对

资金的需求。受国家金融政策影响,各金融机构及类金融机构对地产行业以及有

关上下链条产业在融资授信额度及融资方式、渠道上目前均采取严控的态势。因

此,近年以来,地产企业尤其是非规模全国性地产企业,均出现“融资难、融资

贵”的局面。

5、进入房地产开发行业的障碍

(1)资金壁垒

由于房地产开发对资金量要求较高,前期投入大且周期较长,因此进入房地

-96-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

产行业需要大量的资金积累及良好的融资能力。近年来随着房地产开发企业规模

的不断扩大,行业的进入壁垒也逐步提高。

(2)土地资源壁垒

房地产行业对土地的依赖性较强,由于整个土地市场供给量有限,具有土地

储备的房地产开发企业将具有持续开发的能力,土地储备有限的房地产企业难以

对现有企业形成竞争压力。

(3)人才壁垒

大型的房地产开发企业拥有大量优秀的专业人才与高水平的管理团队,具备

开发复杂业态的综合房地产项目的实力;大多数小规模房企难以吸引专业人才,

仅能够开发单一业态的小型房地产开发项目,自身发展受到较大限制。

(二)标的资产财务状况分析

丽江德润的资产及负债情况详见“第四节交易标的基本情况”之“一、本次

交易标的基本情况”之“(五)主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”;

丽江德润的经营情况详见“ 第四节交易标的基本情况”之“ 一、本次交易标的

基本情况”之“(六)最近三年主营业务发展情况”。

(三)盈利能力分析

最近三年,丽江德润未实际开展业务,相关的费用支出为公司日常运转费用。

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、

当期每股收益的影响

本次交易前,丽江德润为上市公司控股子公司;本次交易完成后,上市公司

将不再持有丽江德润的股权,丽江德润将不再纳入上市公司合并财务报表的编制

范围。

假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易,即于 2014 年 1 月 1 日上

市公司已不再将丽江德润纳入其合并财务报表的编制范围,上市公司据此编制了

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备考财务报表并经瑞华审阅。

(一) 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司财务状况影响的分析

(1)交易前后资产结构及其变化分析

单位:万元

2015/9/30

交易前交易后变化情况

项目

金额比例金额比例金额增长率

货币资金 211.62 0.18% 24.66 0.02% -186.96 -88.35%

应收账款 1,106.56 0.94% 1,106.56 0.78% - -

预付款项 520.00 0.44% 520.00 0.37% - -

应收股利 - - 6,800.00 4.79% 6,800.00 -

其他应收款 5,765.56 4.90% 67,438.45 47.53% 61,672.89 1,069.68%

存货 37,364.32 31.72% - - -37,364.32 -100.00%

流动资产合计 44,968.06 38.18% 75,889.67 53.49% 30,921.61 68.76%

长期股权投资 59,379.78 50.41% 52,579.78 37.06% -6,800.00 -11.45%

固定资产 1,287.91 1.09% 1,269.34 0.89% -18.57 -1.44%

无形资产 12,148.10 10.31% 12,148.10 8.56% - -

非流动资产合计 72,815.79 61.82% 65,997.23 46.51% -6,818.56 -9.36%

资产总计 117,783.85 100.00% 141,886.90 100.00% 24,103.05 20.46%

2014/12/31

交易前交易后变化情况

项目

金额比例金额比例金额增长率

货币资金 431.29 0.35% 427.95 0.29% -3.34 -0.77%

应收票据 40.00 0.03% 40.00 0.03% - -

应收账款 1,289.75 1.06% 1,289.75 0.88% - -

预付款项 14.74 0.01% 14.74 0.01% - -

其他应收款 5,721.39 4.71% 67,424.87 46.20% 61,703.48 1,078.47%

存货 37,273.12 30.67% - - -37,273.12 -100.00%

流动资产合计 44,770.29 36.84% 69,197.32 47.42% 24,427.03 54.56%

长期股权投资 63,031.47 51.87% 63,031.47 43.19% - -

-98-

包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

固定资产 1,384.51 1.14% 1,356.67 0.93% -27.84 -2.01%

无形资产 12,342.35 10.16% 12,342.35 8.46% - -

长期待摊费用 0.80 0.00% - - -0.80 -100.00%

非流动资产合计 76,759.12 63.16% 76,730.48 52.58% -28.64 -0.04%

资产总计 121,529.41 100.00% 145,927.80 100.00% 24,398.39 20.08%

注:增长率=(交易后金额-交易前金额)/交易前金额*100%

本次交易完成后,丽江德润资产项目被剥离出上市公司,最主要的影响是公

司存货减少(丽江德润开发成本)、其他应收账款增加(应收交易对方股权转让

款)。由于丽江德润的评估值较公司之前的投资成本有较大溢价,因此本次交易

完成后,上市公司可以确认较大金额投资收益,公司净利润有较大幅度增长,公

司总资产规模增加。

(2)负债及所有者权益构成分析

单位:万元

2015/9/30

交易前交易后变化情况

项目

金额比例金额比例金额增长率

短期借款 36,910.00 36.29% 36,910.00 36.90% - -

应付账款 2,095.23 2.06% 2,095.23 2.09% - -

预收款项 149.55 0.15% 149.55 0.15% - -

应付职工薪酬 2,647.30 2.60% 2,645.57 2.65% -1.73 -0.07%

应交税费 2,057.98 2.02% 1,795.78 1.80% -262.20 -12.74%

应付利息 1,868.46 1.84% 1,868.46 1.87% - -

其他应付款 27,407.45 26.95% 25,982.03 25.98% -1,425.42 -5.20%

流动负债合计 73,135.98 71.91% 71,446.63 71.43% -1,689.35 -2.31%

长期借款 2,293.73 2.26% 2,293.73 2.29% - -

长期应付职工薪酬 26,277.79 25.84% 26,277.79 26.27% - -

非流动负债合计 28,571.52 28.09% 28,571.52 28.57% - -

负债合计 101,707.50 100.00% 100,018.14 100.00% -1,689.36 -1.66%

2014/12/31

交易前交易后变化情况

项目

金额比例金额比例金额增长率

短期借款 33,930.00 36.56% 33,930.00 36.86% - -

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

应付账款 2,595.73 2.80% 2,595.73 2.82% - -

预收款项 156.35 0.17% 156.35 0.17% - -

应付职工薪酬 1,772.49 1.91% 1,772.54 1.93% 0.05 0.00%

应交税费 1,207.76 1.30% 1,207.15 1.31% -0.61 -0.05%

应付利息 1,369.01 1.47% 1,369.01 1.49% - -

其他应付款 21,829.99 23.52% 21,068.90 22.89% -761.09 -3.49%

流动负债合计 62,861.33 67.73% 62,099.67 67.46% -761.66 -1.21%

长期借款 2,221.43 2.39% 2,221.43 2.41% - -

长期应付职工薪酬 27,735.42 29.88% 27,735.42 30.13% - -

非流动负债合计 29,956.85 32.27% 29,956.85 32.54% - -

负债合计 92,818.18 100.00% 92,056.52 100.00% -761.66 -0.82%

注:增长率=(交易后金额-交易前金额)/交易前金额*100%

上市公司负债总额将随丽江德润的剥离而减少,由于丽江德润对外负债较

少,对上市公司负债总额影响较小,但归属于母公司股东的所有者权益将有较大

幅度增加。

(3)偿债能力分析

2015/9/30

项目交易前交易后变动比例

资产负债率 86.35% 70.49% -15.86%

流动比率 0.61 1.06 44.73%

速动比率 0.10 1.06 95.82%

2014/12/31

项目交易前交易后变动比例

资产负债率 76.38% 63.08% -13.29%

流动比率 0.71 1.11 40.21%

速动比率 0.12 1.11 99.50%

注 1:流动比率=期末流动资产/期末流动负债;

注 2:速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债;

注 3:资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%;

注 4:变动后比例=交易后比率-交易前比率。

交易完成后,上市公司的短期偿债能力将有所提升,抗风险能力得以加强,

公司流动比率、速动比率亦得到较大程度改善。

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2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析

2014 年、2015 年 1-9 月份,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考财

务报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下:

单位:万元

2015 年 1-9 月

项目交易前交易后变化情况变动比例

营业收入 1,372.94 1,372.94 - -

营业利润 -13,842.84 -13,210.47 632.37 -4.57%

净利润 -13,841.99 -13,209.63 632.36 -4.57%

归属母公司股东的净利润 -13,841.99 -13,209.63 632.36 -4.57%

2014 年

项目交易前交易后变化情况变动比例

营业收入 2,134.01 2,134.01 - -

营业利润 -18,076.09 -17,690.26 385.83 -2.13%

净利润 -16,145.92 -16,652.05 -506.13 3.13%

归属母公司股东的净利润 -16,145.92 -16,652.05 -506.13 3.13%

报告期内,丽江德润未开展业务,因此本次交易前后,上市公司营业收入不

会发生变化;由于丽江德润 2015 年 1-9 月份亏损,因此备考营业利润、净利润

较原运营情况有所增加,归属于母公司所有者的净利润亏损有所减少。

通过本次交易,可以有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险,维护公

司股东特别是中小股东利益。

综上所述,本次交易有利于提升公司的资产运营能力,增强抗风险能力;有

利于公司盈利能力的改善和长远发展。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

通过本次交易,上市公司将未能如期投资建设的子公司置出,进一步优化公

司资产结构,为公司业务转型“瘦身”。同时,本次交易完成后,上市公司资金

实力较为充足,为公司后续业务转型、结构调整奠定基础。

(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

标的影响

1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

2015 年 1-9 月上市公司合并报表与本次交易完成后的经会计师审阅的备考

合并财务报表之间的每股收益对比情况如下表:

项目实际数据备考数据

基本每股收益(元/股) -0.41 -0.39

本次交易完成后,上市公司不存在因重组交易而导致当期每股收益被摊薄的

情况。

2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

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第九节财务会计信息

一、标的公司最近两年简要财务报表

因明天科技 2009 年收购丽江德润 100%股权后按公允价值调整了丽江德润

名下资产在合并报表下的入账价值,故丽江德润在上市公司合并报表口径和单体

法定报表口径下的资产财务数据有较大差异。基于谨慎性原则,此处分两种口径

进行披露,其中上市公司合并报表下的财务数据为上市公司提供,未经审计,特

此注明。

(一)标的公司财务报表

1、资产负债表简表

单位:万元

项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

流动资产:

货币资金 186.97 3.34 93.74

其他应收款 34.72 11.14 2.55

存货 7,086.54 6,995.34 6,980.51

流动资产合计 7,308.23 7,009.82 7,076.80

非流动资产:

固定资产 18.57 27.84 41.52

长期待摊费用 - 0.80 10.35

非流动资产合计 18.57 28.64 51.87

资产总计 7,326.79 7,038.46 7,128.67

流动负债:

应付职工薪酬 1.74 -0.05 0.19

应交税费 262.20 0.61 0.68

其他应付款 7,633.04 6,975.71 7,571.74

流动负债合计 7,896.98 6,976.28 7,572.62

负债合计 7,896.98 6,976.28 7,572.62

股东权益:

股本 1,000.00 1,000.00 1,000.00

未分配利润 -1,570.18 -937.82 -1,443.95

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

股东权益合计 -570.18 62.18 -443.95

负债和股东权益总计 7,326.79 7,038.46 7,128.67

2、利润表简表

单位:万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 - - -

减:营业成本 - - -

营业税金及附加 - - -

销售费用 - - -

管理费用 639.75 385.64 495.15

财务费用 -8.20 -0.26 -0.50

资产减值损失 0.81 0.45 0.13

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - -

投资收益(损失以“-”号填列) - - -

二、营业利润(亏损以“-”号填列) -632.36 -385.83 -494.78

加:营业外收入 - 891.95 -

其中:非流动资产处置利得 - - -

减:营业外支出 - - -

其中:非流动资产处置损失 - - -

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -632.36 506.13 -494.78

减:所得税费用 - - -

四、净利润(净亏损以"-"号填列) -632.36 506.13 -494.78

3、现金流量表简表

单位:万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 183.63 -90.40 33.55

投资活动产生的现金流量净额 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

现金及现金等价物净增加额 183.63 -90.40 33.55

(二)合并报表下的单体财务报表

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包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)

1、资产负债表简表

单位:万元

项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

流动资产:

货币资金 186.97 3.34 93.74

其他应收款 34.72 11.14 2.55

存货 37,364.32 37,273.12 37,258.29

流动资产合计 37,586.01 37,287.60 37,354.58

非流动资产:

固定资产 18.57 27.84 41.52

长期待摊费用 - 0.80 10.35

非流动资产合计 18.57 28.64 51.87

资产总计 37,604.58 37,316.24 37,406.45

流动负债:

应付职工薪酬 1.74 -0.05 0.19

应交税费 262.20 0.61 0.68

其他应付款 7,633.04 6,975.71 7,571.74

流动负债合计 7,896.98 6,976.28 7,572.62

负债合计 7,896.98 6,976.28 7,572.62

股东权益:

股本 1,000.00 1,000.00 1,000.00

资本公积 30,277.78 30,277.78 30,277.78

未分配利润 -1,570.18 -937.82 -1,443.95

股东权益合计 29,707.60 30,339.96 29,833.83

负债和股东权益总计 37,604.58 37,316.24 37,406.45

2、利润表简表、现金流量表简表

合并报表下的单体财务报表之利润表、现金流量表与标的公司财务报表不存

在差异。

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

瑞华对上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的备考合并资产负

债表,2014 年度、2015 年 1-9 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行

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了审阅,并出具了《审阅报告》。

(一)上市公司备考合并财务报表的编制基础

1、编制基础

因本次交易涉及重大资产重组,根据中国证券监督管理委员会《上市公司重

大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,需要对公司重组后业务的财务

报表进行备考,编制备考财务报表。

本备考财务报表假设上市公司本次资产处置事项在本备考财务报表期初

(2014 年 1 月 1 日)已经完成,并且上市公司股东大会作出批准本次资产重组