国信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求，作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”或
“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”
或“保荐人”）对公司 2012 年度非公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份
将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
根据公司非公开发行股票中限售股份持有人的承诺，自 2015 年 12 月 18 日
起，内蒙古第一机械集团有限公司认购的北方创业 2012 年非公开发行股票将上
市流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上
市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司 2012 年非公开发行股票的相关情况
1、公司非公开发行股票方案经2011年11月22日召开的第四届董事会第十五
次会议、2012年3月8日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。
2、2012年4月23日本次发行申请文件获得中国证监会受理，2012年9月7日，
经中国证监会发行审核委员会审核通过。
3、2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），批准北方创业向特定
投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票，该批复自核准发
行之日起6个月内有效。
4、2012 年 12 月 17 日新增股份 55,333,333 股已在中国证券登记结算有限
1
责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
5、此次发行前公司股本总额为 173,230,000 股，发行后公司股本总额为
228,563,333 股，发行结果公告于 2012 年 12 月 19 日刊登在《上海证券报》、《中
国证券报》和上海证券交易所网站上。
6、公司 2012 年非公开发行股票中，向控股股东内蒙古第一机械集团有限公
司发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计可上市交易的时间
为 2015 年 12 月 18 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日；向其他发行对象发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让，可上市
交易的时间为 2013 年 12 月 18 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日。
三、公司 2012 年非公开发行后至今公司股本变动情况
公司 2012 年非公开发行后，公司总股本为 228,563,333 股。2013 年 6 月 21
日公司披露了分配及转增股本实施公告,以 2012 年 12 月 31 日总股本 228，563，
333 股为基数，以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转
增股份 228,563,333 股,转增后公司总股本增加至 457,126,666 股。此次转增后,
公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司所持有的公司限售流通股股份由
13,833,333 股变为 27,666,666 股。
2014 年 5 月 13 日公司披露了分配及转增股本实施公告,以 2013 年 12 月 31
日总股本 457,126,666 股为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股
转增 8 股,合计转增股份 365,701,333 股,转增后公司总股本增加至 822,827,999
股。此次转增后,公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司所持有的公司限售
流通股股份由 27,666,666 股变为 49,799,999 股。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市的限售股持有人内蒙古第一机械集团有限公司除“因本次非公
开发行获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让”的承诺外，无其
他承诺，并完全按照承诺履行。
五、控股股东及其关联方资金占用情况
2
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
六、公司 2012 年非公开发行股票可上市流通情况
1、本次非公开发行股票可上市流通数量为 49,799,999 股；
2、本次非公开发行股票可上市流通时间为 2015 年 12 月 18 日；
3、本次非公开发行股票上市流通具体情况如下：
持有限售股
序 持有限售股数 本次上市流 剩余
股东名称 占公司总股
号 量（股） 通数量 数量
本比例
1 内蒙古第一机械集团有限公司 49,799,999 6.05% 49,799,999 0
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股
49,799,999 -49,799,999 0
份
有限售条件的流 其他境内法人持
0 0 0
通股 有股份
有限售条件的流
49,799,999 -49,799,999 0
通股合计
A股 773,028,000 49,799,999 822,827,999
无限售条件的流
无限售条件的流
通股份 773,028,000 49,799,999 822,827,999
通股份合计
股本总额 822,827,999 0 822,827,999
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发
行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在非公开发行股票中所做的承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
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