国泰君安证券股份有限公司
关于上海梅林正广和股份有限公司
限售股份解禁的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海梅林正广和股
份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）2014年度非公开发行A股的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对上海梅林本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况
汇报如下：
一、本次限售股份上市流通的情况
（一）上海梅林股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 2014年11月13日证
监许可[2014]1201号文件《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股
票的批复》核准，上海梅林于2014年12月以非公开发行股票的方式向9家特定对
象发行了114,994,331股人民币普通股（A股），可上市流通时间为2015年12月17
日 。 公 司 本 次 非 公 开 发 行 前 总 股 本 为 822,735,141 股 ， 发 行 后 总 股 本 为
937,729,472股。
（二）本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份的解禁时间为2015年12月16日，上市流通时间为2015年
12月17日。
2、本次解除限售股份的数量为114,994,331股，占公司股份总数的12.26%。
3、本次申请解除股份限售的股东共9家机构，限售股持有人本次限售股份流
通具体情况如下：
本次解除限售股份 占公司总股本的比
序号 股东名称 所持限售股份（股）
（股） 例
1 汇添富基金管理股份有限公司 11,500,000 11,500,000 1.23%
信达国萃股权投资基金（上海）
2 17,006,802 17,006,802 1.81%
合伙企业（有限合伙）
3 北京华创智业投资有限公司 11,594,671 11,594,671 1.24%
4 兴证证券资产管理有限公司 12,272,108 12,272,108 1.31%
5 财通基金管理有限公司 23,412,698 23,412,698 2.50%
6 宝盈基金管理有限公司 13,605,442 13,605,442 1.45%
7 中国银河证券股份有限公司 11,564,625 11,564,625 1.23%
8 工银瑞信投资管理有限公司 11,500,000 11,500,000 1.23%
9 长安基金管理有限公司 2,537,985 2,537,985 0.27%
合计 114,994,331 114,994,331 12.26%
经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关法律法规的要求。
（三）本次非公开发行股票股东履行股份限售承诺情况
本次上市限售股的投资者汇添富基金管理股份有限公司、信达国萃股权投资
基金（上海）合伙企业（有限合伙）、北京华创智业投资有限公司、兴证证券资
产管理有限公司、财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、中国银河证
券股份有限公司、工银瑞信投资管理有限公司及长安基金管理有限公司承诺：本
次认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
经核查，上述承诺均得到严格履行。
二、资金占用与违规担保情况
本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发
生对其违规担保情况。
三、保荐机构的核查结论
1、上海梅林本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人
民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规和规章的要求；
2、上海梅林本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时作出的承诺；
3、上海梅林本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。
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