重庆建设摩托车股份有限公司
收购报告书
摘要
上市公司名称：重庆建设摩托车股份有限公司
股票简称：建摩B
股票代码：200054
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：重庆建设机电有限责任公司
住所：重庆市巴南区建设大道1号2幢
通讯地址：重庆市巴南区建设大道1号
联系电话：02366295333
签署日期：2015年12月14日
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收
购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人在重庆建设摩托车股份有限公司拥有权益的股份。截
至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方
式在重庆建设摩托车股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，以及中国证
券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ............................................................................................................ 2
目 录 ...................................................................................................................... 3
第一节 释义 .......................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ............................................................................................... 5
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 5
二、收购人的股权结构及实际控制人 .................................................................... 5
三、收购人主营业务及财务情况说明 .................................................................... 9
四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明 .................................................. 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况说明 .............................................. 12
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 ............. 12
第三节 收购决定及收购目的 ...............................................................................13
一、收购目的 .......................................................................................................... 13
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 13
三、本次收购所履行的相关程序 .......................................................................... 13
第四节 收购方式 ..................................................................................................14
一、收购人收购前后持有建设股份的股份数量和比例 ...................................... 14
二、无偿划转协议的主要内容 .............................................................................. 14
三、本次收购取得股份的权利限制情况 .............................................................. 15
第一节 释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
重庆建设摩托车股份有限公司，股票代码
建设股份/上市公司 指
200054
兵装集团/划出方 指 中国兵器装备集团公司
建设机电/划入方 指 重庆建设机电有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
兵装集团将其持有的建设股份71.13%股份，即
本次收购/本次国有股权无偿划转 指
84,906,250股股份无偿划转给建设机电
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第16号准则》 指
则第16号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入原因所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 重庆建设机电有限责任公司
注册地址 重庆市巴南区建设大道 1 号 2 幢
法定代表人 李华光
成立日期 2015 年 8 月 28 日
注册资本 30 万元人民币
营业执照号 915001133556474283
企业类型 有限责任公司(外商投资企业投资)
摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售
及相关的技术服务；工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服
务；研发、生产、销售：摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、
经营范围
家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用
空调器及其配件；车用空调及其配件维修；货物进出口。（依法须
经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 永久
税务登记证号 915001133556474283
股东名称 截至本报告书签署之日，兵装集团拥有建设机电100%股权
通讯地址 重庆市巴南区花溪工业园建设大道 1 号
邮政编码 400054
联系电话 02366295333
二、收购人的股权结构及实际控制人
（一）股权结构
截至本报告书签署日，建设机电的股份结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备集团
100.00%
重庆建设机电有限责任公司
建设机电的控股股东为中国兵器装备集团公司，实际控制人为国务院国有资
产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会根据国务院授权代表国家履
行出资人职能。
（二）兵装集团控制的其他企业
截止本报告书签署日，兵装集团拥有全资子企业 44 家，控股子公司 11 家，
基本情况如下：
1、全资子企业
序 注册 注册资本
公司名称 主营业务
号 地址 （万元）
重庆大江工业有限
1 重庆 61,560.00 专用车辆及乘用车零部件制造与服务
责任公司
黑龙江北方工具有 牡丹
2 7,209.00 机械加工制造
限公司 江
重庆长安工业（集 机械产品加工、汽车物流运输、工程
3 重庆 112,914.31
团）有限责任公司 建设与开发、汽车零部件制造
成都晋林工业制造 摩托车（汽车）减震器产品系列和石
4 成都 17,160.00
有限责任公司 油机械产品系列的生产和制造
成都陵川特种工业 科研开发、机械加工、工具制造、冲
5 成都 8,690.51
有限责任公司 压、焊接、热处理、表面处理
四川华川工业有限
6 成都 7,557.00 气体发生器生产制造
公司
专业性光电材料，特品玻璃、照明玻
成都光明华电有限
7 成都 13,000.00 璃、电子玻璃以及贵金属提纯、加工
责任公司
业务
四川华庆机械有限 数控设备、汽车零部件、射钉紧固器
8 成都 2,275.00
责任公司 材
四川建安工业有限 微型汽车后桥、轻型汽车前后桥、轿
9 雅安 6,000.00
责任公司 车零部件制造与销售
重庆长风机器有限
10 重庆 8,115.00 动力、机械转向器开发、制造与销售
责任公司
湖北华中光电科技 光、机、电一体化产品及分类产品的
11 武汉 10,143.00
有限公司 设计与制造
重庆青山工业有限
12 重庆 3,942.00 各类汽车变速器的研发、生产和销售
责任公司
湖北长江光电仪器 精密光电仪器、光学元器件、光通信
13 武汉 2,181.00
厂 元器件的科研、生产、销售
重庆建设工业（ 集 机械产品应用研发制造和汽车零部件
14 重庆 12,000.00
团）有限责任公司 生产销售
保定同为电气设备
15 保定 5,000.00 输变电设备研发、生产与销售
有限公司
机械加工、精密机械加工、激光切割、
冲压、焊接、热（表面）处理、喷漆、
北京北机机电工业 喷塑、粘接等工艺生产能力及相应的
16 北京 10,625.00
有限责任公司 理化计量检测、实验手段，以节能系
统工程产业、消防系统工程产业为支
撑
重庆嘉陵特种装备
17 重庆 7,810.00 汽车通用机械零部件生产、销售
有限公司
重庆望江工业有限
18 重庆 129,751.00 机械产品加工制造、销售
公司
光学透镜、光学棱镜、光学镜头、光
河南中光学集团有
19 安阳 5,000.00 学引擎、光学仪器、光电特种产品、
限公司
改装车辆、电梯等
技术研发、数控加工、固态发射机生
武汉滨湖电子有限
20 武汉 1,150.00 产、天线加工生产、环境试验及各分
责任公司
系统装配与调试生产
重庆长江电工工业
21 重庆 8,288.00 机械产品加工制造、销售
集团有限公司
22 湖北华强化工厂 宜昌 8,366.91 丁基胶塞、防毒面具制造、销售
工程机械系列液压油缸、汽车电子喷
西安昆仑工业（集
23 西安 28,000.00 射燃油装置零部件、非金属材料制品
团）有限公司
以及包装制品生产、销售
湖南云箭集团有限
24 长沙 15,000.00 航空配套设备生产、销售
公司
汽车制动器，液力变矩器和自动变速
重庆红宇精密工业
25 重庆 18,232.00 器油泵，以及车用电驱动系统生产、
有限责任公司
销售
26 重庆虎溪电机厂 重庆 1,024.80 电机、微特电机的研制和生产
研发、生产震击器、减震器、钻井工
具、完井工具、修井工具、打捞工具、
贵州高峰石油机械
27 贵阳 12,600.00 钻具及附件、磨铣切割工具和地面拆
股份有限公司
装测试设备等七大类石油钻采机具产
品
洛阳北方企业集团
28 洛阳 14,072.00 摩托车整车生产与销售
有限公司
光学加工、精密机械加工、产品装配、
湖南华南光电（集 检测试验、总装集成生产与研发体系，
29 常德 5,064.41
团）有限责任公司 具有较强的光、机、电结合的高新技
术产品开发、生产
湖南江滨机器（集
30 湘潭 2,275.00 汽车发动机活塞等零部件生产、销售
团）有限责任公司
31 江西长江化工厂 九江 8,435.00 非金属复合材料研制、生产
以工业自动化工程技术为主要研究方
中国兵器工业第五
32 绵阳 1,372.00 向，研发、生产数控系统、电量传感
八研究所
器等产品
中国兵器工业第五 环境试验、高科技材料及工程化、先
33 重庆 4,420.00
九研究所 进材料、高级工艺和防护包装工程
中国兵器工业二零
34 北京 5,651.00 机械设备研发、生产
八研究所
综合电子信息技术、机电自动控制技
中国兵器工业第二
35 上海 1,837.00 术和光电信息转换传输技术的研究及
一八研究所
相关产品的研制
中国兵器装备研究
36 北京 4,711.00 机械设备研发
院
南方工业资产管理
37 北京 100,000.00 资产管理与股权投资
有限责任公司
中国兵器装备集团
38 摩托车检测技术研 西安 915.00 摩托车技术研究
究所
济南轻骑摩托车有
39 济南 8,000.00 摩托车整车生产与销售
限公司
重庆南方摩托车有
40 重庆 12,000.00 摩托车产业专业化运营和管理
限责任公司
中国兵器装备集团
41 杭州 1,554.00 职工疗养，旅游服务
杭州疗养院
兵器装备集团财务
42 北京 150,000.00 集团内部财务管理等非银行金融服务
有限责任公司
四川宁江山川机械
43 成都 70,000.00 汽车零部件研发、制造
有限责任公司
保定天威集团有限 输变电、新能源设备研发、生产与销
44 保定 210,900.00
公司 售
2、控股子公司
序 注册 注册资本（万 持股比例
公司名称 主营业务
号 地址 元） （合并）
成都光明光 专业性光电材料，特品玻璃、
1 电股份有限 成都 15,000.00 照明玻璃、电子玻璃以及铂、 80.67%
公司 铑等贵金属提纯、加工业务
华中药业股 医药产品的研发、生产和销
2 襄阳 24,515.00 78.80%
份有限公司 售
重庆建设摩
摩托车整车以及车用空调的
3 托车股份有 重庆 11,937.50 71.13%
生产与销售
限公司
4 中原特钢股 济源 50,298.00 主要从事工业专用装备和大 76.39%
份有限公司 型特殊钢精锻件的研发、生
产、销售和服务，工业专用
装备主要包括石油钻具、限
动芯棒、风机主轴、铸管模、
超高压容器、锻钢冷轧辊、
液压油缸等
中国嘉陵工
5 业股份有限 重庆 68,728.00 摩托车整车生产与销售 22.34%
公司（集团）
济南轻骑铃
6 木摩托车有 济南 20,013.00 摩托车整车生产与销售 50.00%
限公司
重庆南方摩
7 托车技术研 重庆 8,500.00 摩托车技术研究与开发 23.53%
发有限公司
利达光电股 精密光学元件，光学器具的
8 安阳 19,900.00 42.89%
份有限公司 研发与制造销售
中国长安汽
汽车整车和动力总成、零部
9 车集团股份 北京 528,567.00 77.00%
件生产、制造
有限公司
保定天威保
输变电设备研发、生产与销
10 变电气股份 保定 153,460.71 56.43%
售
有限公司
云南西仪工
11 业股份有限 昆明 1,734.00 汽车发动机连杆制造、销售 65.64%
公司
三、收购人主营业务及财务情况说明
（一）业务情况
建设机电成立于2015年8月28日，由上市公司摩托车业务相关的资产和负债
出资设立而成。2015年10月27日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，审议
通过上市公司将建设机电100%股权出售给兵装集团的方案。2015年11月17日，上
述事项经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告书签署日，
建设机电100%股权已过户至兵装集团名下。
截止本报告书签署日，建设机电主要从事摩托车及摩托车发动机的生产和销
售。
（二）下属公司情况
持股比
名称 注册资本 主营业务
例
1．合营企业
生产、销售两轮摩托车、零部件、船外
重庆建设雅马哈 6,500 万美
机零部件及其售后服务，物资仓储（涉 50.00%
摩托车有限公司 元
及许可经营的凭许可证经营）
株洲建设雅马哈 5,720 万美 生产摩托车、发动机及其零配件和 50.00%
摩托车有限公司 元 上述产品自销，并提供产品售后服务
2．联营企业
公共自行车系统的开发、制造、集成、
安装、调试、管理及自行车租赁服务；
智能交通系统、物联网、自动化控制设
备的技术开发、技术转让、技术咨询及
重庆通盛建设工 技术服务；自行车、电子产品、普通机
1,000 万元 30.00%
业有限公司 械设备、摩托车零部件、沙滩车零部件
的开发、生产（不含发动机）、销售及技
术咨询；试生产电动助力车（仅供向有
关部门办理许可审批用，未经许可审批
或变更登记的，不得从事经营活动）
摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型
发动机、普通机械及相关零配件的技术
研究、转让、咨询服务，销售摩托车、
重庆南方车辆技 8,500 万 舷外机、雪橇、电动车、全地形车、小
23.53%
术有限公司 元 型发动机、普通机械、汽车、机电设备、
石油机械设备、液压机械设备、变压器、
发电设备及相关零配件，货物及技术进
出口。
3．子公司
销售：汽车（不含 9 座及以下乘用车）
及其零部件、摩托车及其零部件、车用
重庆建设摩托车 空调器、车用空调器压缩机及其配件、
50 万元 45.00%
经销有限公司 普通机械、电器机械、金属材料（不含
稀贵金属）、办公用品、五金交电、润滑
油；家用电器维修；摩托车维修。
重庆建设销售有 销售：销售汽车（不含小轿车）及 100.00
1,200 万元 其零部件、摩托车及其零部件、车用空
限责任公司 %
调器、车用空调压缩机及配件、普通机
械、电器机械、金属材料（不含稀贵金
属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、
相机、望远镜、办公用品、五金交电、
化工产品及原材料（不含化学危险品和
易制毒化学物品）、日用百货、农副产品
（国家专控商品除外）、建筑装饰材料
（不含化危品）、机电产品、润滑油；家
用电器维修。
重庆北方进出口 经营和代理各类商品及技术的进出
贸易有限责任公 6,037 万元 口业务（国家限定公司经营或禁止进出 95.14%
司 口的商品及技术除外）。
（二）最近三年财务状况的简要说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》第四十条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是
专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
建设机电成立于 2015 年 8 月 28 日成立，截至本报告书签署之日不足一年，
建设机电控股股东为兵装集团，其最近三年相关财务资料信息如下：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 172,465,498,006.34 164,658,357,546.89 144,125,489,586.13
非流动资产 162,395,911,061.13 147,156,081,632.27 134,602,989,687.81
资产总计 334,861,409,067.47 311,814,439,179.16 278,728,479,273.94
流动负债 167,904,377,291.38 158,142,490,846.22 144,236,326,207.45
非流动负债 65,878,724,842.53 61,338,170,241.82 53,353,129,253.60
负债合计 233,783,102,133.91 219,480,661,088.04 197,589,455,461.05
归属于母公
司所有者权 42,825,672,154.38 42,095,439,887.52 37,668,042,980.46
益
所有者权益 101,078,306,933.56 92,333,778,091.12 81,139,023,812.89
2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 424,497,381,103.11 361,822,589,268.76 302,640,289,705.31
营业利润 13,349,116,330.28 8,046,838,590.07 4,987,991,211.15
利润总额 16,960,062,146.96 10,219,889,507.39 8,343,914,618.89
净利润 12,373,184,365.67 7,324,549,079.61 6,541,977,300.03
归属于母公
司所有者的 -2,928,840,402.28 149,030,312.35 1,379,608,607.49
净利润
资产负债率 69.81% 70.39% 70.89%
四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明
截至本报告签署之日，建设机电没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况说明
截至本报告书签署日，建设机电董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
序 长期居 其他国家或
姓名 职务 国籍
号 住地 地居住权
重庆南方摩托车有限责任公司董事长、总
1 李华光 经理兼重庆建设机电有限责任公司董事会 中国 重庆 无
董事、董事长
重庆南方摩托车有限责任公司总会计师兼
2 倪尔科 中国 重庆 无
重庆建设机电有限责任公司董事会董事
重庆建设机电有限责任公司总经理、董事
3 吕红献 中国 重庆 无
会董事
4 颜学钏 重庆建设机电有限责任公司董事会董事 中国 重庆 无
5 滕峰 重庆建设机电有限责任公司董事会董事 中国 重庆 无
6 文洪 重庆建设机电有限责任公司董事会董事 中国 重庆 无
重庆建设机电有限责任公司监事会监事、
7 査常礼 中国 重庆 无
主席
重庆南方摩托车有限责任公司监事会事务
8 谭明献 办公室主任兼重庆建设机电有限责任公司 中国 重庆 无
监事会监事
重庆南方摩托车有限责任公司综合管理部
9 牟君 部长、纪检监察部部长兼重庆建设机电有 中国 重庆 无
限责任公司监事会监事
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份
情况
至本报告书签署之日，建设机电不存在拥有权益的股份达到或超过 5%的上
市公司的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购行为使建设股份成为建设机电的控股子公司，有利于建设股份在原
有基础上进一步加大改革管理力度、理顺管理关系，做强做大汽车空调压缩机业
务；同时也有利于改善建设机电资产负债结构，深化企业改革发展战略，实现企
业可持续发展。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的
股份的计划
截至本报告书签署之日，建设机电暂无在未来 12 个月内对建设股份继续增
持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如建设机电作出增持或减持建设股份股
份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的审批程序
1、2015 年 7 月 23 日，兵装集团召开第 93 次党政联席会，审议通过了本次
无偿划转方案。
2、2015 年 12 月 9 日，收购人召开董事会，审议通过了受让兵装集团无偿
划转上市公司股份的议案。
（二）本次收购尚待履行的审批程序
1、本次国有股权无偿划转尚需取得国务院国资委核准；
2、中国证监会豁免建设机电要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人收购前后持有建设股份的股份数量和比例
本次国有股权无偿划转完成前，建设机电未持有建设股份的股份。
本次国有股权无偿划转完成后，建设机电将持有建设股份 84,906,250 股，
占已发行股本的 71.13%，从而成为建设股份的控股股东。
根据《收购办法》有关规定，本次收购触发了要约收购义务，需要向中国证监
会申请豁免要约收购义务。
其控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备集团
100.00%
重庆建设机电有限责任公司
71.13%
重庆建设摩托车股份有限公司
二、无偿划转协议的主要内容
2015 年 12 月 10 日，兵装集团与建设机电签订了《国有产权无偿划转协议
书》，其主要内容如下：
本次权益变动的方式为：股份无偿划转
股份划出方：兵装集团
股份划入方：建设机电
划出股份数量：84,906,250 股
协议生效条件：
（1）取得国有资产监督管理部门的批准。
三、本次收购取得股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利
限制的情形。
（此页无正文，为《重庆建设摩托车股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
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