致：深圳市朗科科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市朗科科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A2912/FY/2015-323
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科科技
股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出
席了贵公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程
序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决
结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公
告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律
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意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
贵公司于 2015 年 11 月 25 日召开第三届董事会第十五次（临时）会
议，决议于 2015 年 12 月 14 日召开 2015 年第二次临时股东大会。
贵公司董事会于 2015 年 11 月 26 日在发出《深圳市朗科科技股份有
限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议
通知”），并在中国证监会指定的创业板信息披露媒体发表了公告。会议
通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方
式、出席会议对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投
票的股东的身份认证与投票程序等相关事项，以及“公司全体股东均有权
出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本
次股东大会的现场会议于 2015 年 12 月 14 日下午 14:30 在深圳市南山区
高新技术产业园高新南六道朗科大厦 19 楼会议室召开，由贵公司董事长
石桂生先生主持。公司股东进行网络投票的时间为：2015 年 12 月 13 日
至 12 月 14 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2015 年 12 月 14 日上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 12 月 13 日 15:00
至 2015 年 12 月 14 日 15:00 的任意时间。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、
方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》
及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票
的时间和方式与会议通知所载一致。贵公司本次股东大会的召集与召开程
序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召
集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员
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为截至 2015 年 12 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托的代理人、贵公司的董事、
监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。
根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 4 名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额 42,238,993 股，占
贵公司发行在外有表决权的股份总额的 31.6160%。
网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易
系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间
内通过网络投票系统直接投票的股东共计 2 名，代表贵公司发行在外有表
决权的公司股份数额为 134,900 股，占贵公司发行在外有表决权股份总额
的 0.1010%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合
计人数为 6 名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为
42,373,893 股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的 31.7170%。
其中，参与本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级
管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共
2 人，所持股份合计 134,900 股，占公司股份总数的 0.1010%。
出席本次股东大会的人员除上述股东及股东代理人外，还包括贵公司
的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人与会议出席人员
符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》
的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案为：
《关于继续使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理
财产品的议案》。
经本所律师验证与核查，贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上
提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，审议
的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司
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章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取书面记名方
式投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票，并当
场公布了表决结果。
表决结果如下：
审议通过《关于继续使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期
保本理财产品的议案》
表决结果：42,361,193 股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及
股东代理人所持表决权股份总数的 99.9700%；12,700 股反对；0 股弃权。
其中，参与会议的中小股东 122,200 股赞成，占出席会议（含网络投
票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 90.5856%；12,700 股反
对；0 股弃权。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合
《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出
席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市朗科科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
张敬前 童 曦
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