华龙证券股份有限公司
关于
盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：华龙证券股份有限公司
二〇一五年十二月
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华龙证券股份有限公司接受盛达矿业股份有限公司的委托，担任其本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向盛达矿业
全体股东提供意见，并出具如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就盛达矿业本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问
报告仅对已核实的事项向盛达矿业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华龙证券内核
机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为盛达矿业本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，并随《盛
达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》上报中国证监会和深交所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对盛达矿业的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读盛达矿业董事会发
布的《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，根
据本次交易各方提供的有关资料，基于证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华龙证
券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告》。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司、标的公司以及本次交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司、标的公司以及本次交易对方披露的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 13
二、股份锁定安排 .................................................................................................. 15
三、业绩承诺与业绩补偿 ...................................................................................... 16
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 21
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 22
六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 23
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 25
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 .......................................... 27
九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 28
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 40
十一、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 43
重大风险提示 ............................................................................................................. 44
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 44
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 47
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 52
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 52
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 54
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 55
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 64
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 65
六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 65
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 67
4
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 70
一、公司基本信息 .................................................................................................. 70
二、公司历史沿革情况 .......................................................................................... 71
三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .......................................... 74
四、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ...................................................... 75
五、公司最近三年及一期主要财务数据 .............................................................. 75
六、公司控股股东、实际控制人概况 .................................................................. 76
七、最近三年公司守法情况 .................................................................................. 78
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 80
一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 80
二、交易对方具体情况 .......................................................................................... 80
三、其他事项 .......................................................................................................... 97
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 99
一、光大矿业基本情况 .......................................................................................... 99
二、赤峰金都基本情况 ........................................................................................ 129
三、本次交易完成后，上市公司对标的公司实施有效控制 ............................ 168
第五节 本次交易发行股份情况 ........................................................................... 169
一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 169
二、募集配套资金 ................................................................................................ 171
三、本次交易前后主要财务数据的变化情况 .................................................... 195
四、本次交易前后公司股本结构的变化情况 .................................................... 196
第六节 交易标的评估情况 ................................................................................... 198
一、光大矿业资产评估情况 ................................................................................ 198
二、赤峰金都资产评估情况 ................................................................................ 232
三、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析 ........................................ 282
四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析 ........................................ 285
五、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 288
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 289
第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 291
一、基本假设 ........................................................................................................ 291
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 292
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 297
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规
定 ............................................................................................................................ 300
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形 .................................................................................................................... 302
六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 302
七、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析，以及对所选取的评
估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表的
明确意见 ................................................................................................................ 305
八、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题 ............................................................................................ 313
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析 ................................................................................................ 319
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
................................................................................................................................ 325
十一、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核确认的相关事实发表
明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................ 326
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具
体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意
见 ............................................................................................................................ 326
十三、关于本次重组未编制盈利预测报告的核查意见 .................................... 334
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................................ 334
十五、本次交易中机构股东私募投资基金备案情况 ........................................ 335
第八节 独立财务顾结论性意见 ........................................................................... 336
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 338
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 338
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 338
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司
本独立财务顾问报告书、独
指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
立财务顾问报告、本报告书
财务顾问报告》
《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
盛达矿业、上市公司、公司 指 盛达矿业股份有限公司
独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司
盛达实业 指 北京盛达实业集团股份有限公司
北京盛达 指 北京盛达振兴实业有限公司（现更名为“明城矿业”）
银都矿业 指 内蒙古银都矿业有限责任公司
明城矿业 指 新余明城矿业有限公司
三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司
光大矿业 指 内蒙古光大矿业有限责任公司
美国银龙 指 Silver Dragon Resources Inc（中文名称“银龙资源公司”）
SSC 指 Sino Silver Corp.（中文名称“美国斯诺赛尔伯公司”）
河北华冠 指 河北华冠科技产业园有限公司
河北华勘 指 河北华勘地质勘查有限公司
赤峰金都 指 赤峰金都矿业有限公司
红烨投资 指 赤峰红烨投资有限公司
天津祥龙 指 天津祥龙企业管理有限公司
赣州希桥 指 赣州希桥置业发展有限公司
中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司
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标的公司 指 光大矿业、赤峰金都
兰州银行 指 兰州银行股份有限公司
兰银租赁 指 兰银金融租赁股份有限公司
和信贷运营商和信电子商务有限公司与和信金融信息
和信贷 指 服务（北京）有限公司运营的 P2P 互联网金融服务平
台
和信电商 指 和信电子商务有限公司
和信金融 指 和信金融信息服务（北京）有限公司
中民投 指 中国民生投资股份有限公司
百合网股份有限公司（曾用名北京百合网在线科技有限
百合网 指
公司）
赤峰海宏 指 赤峰海宏矿业有限公司
华夏建设 指 甘肃华夏建设集团股份有限公司
四川金马 指 四川攀枝花金马矿业有限公司
金山矿业 指 内蒙古金山矿业有限公司
天成矿业 指 内蒙古天成矿业有限公司
五洲矿业 指 内蒙古五洲矿业有限公司
陕西金都 指 陕西金都矿业开发有限公司
律师、博金律师 指 北京市博金律师事务所
审计机构、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
中煤思维、矿权评估机构 指 北京中煤思维咨询有限公司
光大矿业现有（所有）股东 指 三河华冠资源技术有限公司
赤峰金都现有（所有）股东 指 赵庆、朱胜利 2 名自然人以及盛达集团 1 家机构
内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为 T15120090602
大地探矿权 指 031788 的内蒙古自治区克什克腾旗大地银多金属矿勘
探探矿权及其前身
在大地探矿权基础上经申请取得的编号为 C150000201
大地采矿权 指 509321013978 的光大矿业克什克腾旗大地矿区银铅锌
矿采矿权
内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为 T15120090702
老盘道背后探矿权 指 032551 内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属
矿勘探探矿权及其前身
内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为 T15420081202
十地探矿权 指 020607 内蒙古自治区克什克腾旗十地地区银铅锌多金
属矿普查探矿权及其前身，其转为“十地采矿权”后，
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
余留部分变为“十地外围探矿权”
在十地探矿权基础的上部分矿区经申请取得的内蒙古
十地采矿权 指 自治区国土资源厅颁发的编号为 C15000020150832101
39375 赤峰金都十地银铅锌矿采矿权
十地探矿权中部分转为采矿权后，由内蒙古自治区国土
十地外围探矿权 指 资源厅换发的编号为 T15420081202020607 蒙古自治区
赤峰市克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查探矿权
内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为 T15420081202
官地探矿权 指 020616 内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗官地地区铅锌
矿勘探探矿权及其前身
内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为 C15000020110
白音查干采矿权 指 43210111649 赤峰金都白音查干矿区铅锌银矿采矿权
及其前身
盛达矿业与光大矿业现有所有股东以及赤峰金都现有
《发行股份购买资产协议》 指
所有股东签署的《发行股份购买资产协议》
盛达矿业与盛达集团、赵庆以及三河华冠签署的《业绩
《业绩承诺补偿协议》 指
承诺补偿协议》
《股份认购协议》 指 盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
内蒙古国土厅 指 内蒙古自治区国土资源厅
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
审计、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
定价基准日 指 本次交易董事会决议公告日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
t/a 指 吨/年
t/d 指 吨/天
g/t 指 克/吨
kV、KVA、MVA、kVAr 指 千伏、千伏安、兆伏安、千乏
m、mm、m2、m3、km2 指 米、毫米、平方米、立方米、平方千米
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Moz 指 百万盎司
二、专业术语
是指以保证金的形式进行的一种白银现货延期交收业
Ag(T+D) 指
务。
探明的（可研）经济基础储 在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，可行性研究
指
量（111b） 认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。
在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行
经济基础储量（122b） 指 性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部
分。
探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探明的程
度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾
资源量（331） 指 向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效
的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概
略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。
控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控制的程
度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾
资源量（332） 指 向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效
的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概
略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。
推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程
度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾
资源量（333） 指 向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效
的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概
略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。
在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的
矿石量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿
采矿损失率 指 石损失是对矿产资源的一种浪费。损失过大将会缩短矿
山的服务年限，造成储量后备不足，使每吨矿石所摊销
的折旧费用增加。
亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数
量与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影
矿石贫化率 指 响出矿品位，使生产 1 吨精矿或金属所需的矿石量增
加，降低最终的生产能力，降低加工过程中有用组分的
回收率，降低矿山企业的经济效益。
精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有
用成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属
选矿回收率 指 的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要
的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高
选矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山经济效益。
进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿数量的百
品位 指 分比。它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属
平衡的基本数据之一。
在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四
舍五入所致。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权、赤峰金
都 100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
光大矿业主要从事银、铅、锌、铜、锡矿的勘查、采、选、加工、购销，目
前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务；赤峰金都主要从事矿产品经营、销售，
银、铅、锌矿开采，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务。
本次交易完成后，公司将大幅增加现有银铅锌矿规模，未来能够提高公司银
铅锌产量，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，公司拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业
100%股权；拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自然
人合计持有的赤峰金都 100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董
事会第十四次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22
元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具
有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)
第 1102 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进
行评估，光大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元；根据卓信大华出具的“卓
信大华评报字(2015)第 1103 号”评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，
以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40 万元。
与标的公司净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
公司名称 净资产 评估值 增值额 增值率
光大矿业 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93%
赤峰金都 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48 %
合计 15,759.37 165,880.81 150,121.44 952.59%
经交易各方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰金
都 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 84,919.33 万 元 ， 标 的 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为
165,880.73 万元。
（二）募集配套资金
在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发
行不超过 94,907,715 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 125,468.00
万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份的定价基
准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 13.22 元/
股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行
相应调整，发行数量也将随之进行调整。
本次募集配套资金的用途包括：
1、用于增资光大矿业 21,048.00 万元。
2、用于增资赤峰金都 32,920.00 万元。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、用于借款银都矿业（银都矿业尾矿综合利用项目）11,500.00 万元。
4、用于上市公司偿还银行借款 20,000.00 万元。
5、用于上市公司整合标的公司以及补充流动资金 35,000.00 万元。
6、用于支付本次交易中相关中介机构费用以及信息披露费用 5,000.00 万元。
（三）本次交易完成后的协同效应及整合措施
光大矿业、赤峰金都与上市公司同处于有色金属矿采选业，三家公司的业务
具有一定关联性。本次交易完成后，上市公司将利用配套募集资金，积极进行业
务整合，发挥技术、市场、管理、人员等多个方面的协同效应。因此，本次募集
配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续
运营能力。
二、股份锁定安排
（一）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股
份锁定承诺函》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
序号 股东名称 股份锁定期安排 备注
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份
上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市
之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列 盛达集团为上市公
不超过其通过本次交易获得上市公司股份的 司的控股股东且与
65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份 赵庆同为实际控制
盛达集团、 转让不再受限； 人赵满堂的一致行
1
赵庆 若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 动人，盛达集团、
20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发 赵庆同时承担标的
行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的 公司赤峰金都的业
期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格， 绩承诺补偿义务
本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿
业股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份 三河华冠为实际控
2 三河华冠
上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市 制人赵满堂的一致
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序号 股东名称 股份锁定期安排 备注
之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列 行动人，同时承担
不超过其通过本次交易获得上市公司股份的 标的公司光大矿业
65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份 的业绩承诺补偿义
转让不再受限； 务
若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续
20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发
行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的
期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，
本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票
的锁定期将自动延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
3 朱胜利 -
之日起 12 个月内不得转让
同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等
相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，只要或一旦三河华冠、
盛达集团、赵庆自本次交易中出售标的公司所获得的股份处于非法定锁定期，三
河华冠、盛达集团、赵庆应补偿的股份数应提前解锁，三河华冠、盛达集团、赵
庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
（二）本次募集配套资金的股份锁定安排
公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增
股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
三、业绩承诺与业绩补偿
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后，光大矿业、赤
峰金都投产当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
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（二）业绩承诺
根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易中，光大矿业和赤峰金都在
2017 年之前处于建设期无盈利，在 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润如
下：
单位：万元
标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度
光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71
赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85
合计： 16,140.85 20,988.45 20,940.56
三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入
产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元及
12,269.71 万元。
盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资
金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元及
8,670.85 万元。
以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
1、由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
2、连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法
律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上
市公司董事会批准，光大矿业及赤峰金都不得改变其会计政策及会计估计。
（三）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的
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具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业及
赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
本次交易完成后，在业绩承诺期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若其
各自持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末累积实际净利润合计数不足累积
承诺净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币 1.00 元向三河华冠、盛达集团及
赵庆回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中
三河华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达矿业股份数。
1、关于光大矿业的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿
股份数量。
业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给上市公司。
三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股
份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，上市
公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份
回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股
份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购
方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市
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公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在
股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应
回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其
他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的
股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售
光大矿业所获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤
峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承
诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承
诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
2、关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿
股份数量。
业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给上市公司。
盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，
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上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上
述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施
回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则
上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，上
市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由盛达集团、赵
庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团
（仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份）、赵庆之外的上市
公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集
团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上
限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。
此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿
业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足
承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺
利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
（四）减值测试及补偿措施
1、关于光大矿业的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增
资、减资以及利润分配的影响。
如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组
发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，
应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承
诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
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在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺
净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得
的上市公司股份总数。
2、关于赤峰金都的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增
资、减资以及利润分配的影响。
如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本
次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进
行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润
数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份
发行价格。
盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺
净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都
获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅
对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集
团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义
务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带
责任。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产审计、评估及作价情况，本次交易按《重组管理办法》规定计
算的相关指标如下：
单位：万元、%
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 资产总额（与交易金额孰高） 资产净额（与交易金额孰高） 营业收入
光大矿业 80,961.40 80,961.40 -
赤峰金都 84,919.33 84,919.33 -
中民投 40,490.21 29,750.00 1,889.22
小计 206,370.94 195,630.73 1,889.22
盛达矿业 112,501.58 69,985.21 74,121.62
指标占比 183.44% 279.53% 2.55%
注：1、光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额均来源于各自经审计的2015年1-9月财务报表；光大矿
业、赤峰金都的营业收入均来源于各自经审计的2014年财务报表；盛达矿业的相关财务数据来源于经审计
的2014年合并财务报表；根据《重组管理办法》的规定，光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额应分
别与其交易金额比较，按孰高取值；
2、中民投为最近12个月内向交易对方之一盛达集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围；中民投资
产总额、资产净额来源于中民投经审计的2015年1-6月财务报表；中民投的营业收入来源于中民投经审计的
2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定中民投资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准，营业收入以中民投的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以
中民投的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟购买资产的交易金额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5,000.00 万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易拟购买资产交易
价格的 100%，募集配套资金亦不超过 125,468.00 万元。因此，本次交易需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与本次交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及朱胜
利均存在关联关系。盛达集团为盛达矿业的控股股东、三河华冠为盛达矿业实际
控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司、赵庆为盛达矿业实际控制人赵满
堂之子且为盛达矿业董事、朱胜利为盛达矿业董事长，根据《股票上市规则》的
规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、本次交易不构成借壳上市
（一）借壳上市的标准
根据《重组管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其
关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合《重组管理办
法》第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买
的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公
司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业
板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
据此，借壳上市是指为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买
的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的重大资产重组。
（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重
大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的
规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产
购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经
中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
据此，盛达矿业应当被认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如
下：
1、2008 年*ST 威达控制权变更
盛达矿业原名*ST 威达，截止 2008 年 9 月 1 日*ST 威达股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比列（%）
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
江西生物制品研究所 32,736,000.00 23.32%
其他股东 107,626,500.00 76.68%
2008 年 9 月 1 日，江西生物制品研究所与盛达集团签订《股权转让合同》，
江西生物制品研究所将其持有的*ST 威达 3,273.60 万股股份全部转让给盛达集
团。此次股权转让已于 2008 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司完成过户手续。本次股权变动后，江西生物制品研究所不再持有*ST 威达股
份，盛达集团成为上市公司控股股东，持有公司法人股 3,273.60 万股，占公司
总股本的 23.32%。上市公司实际控制人变更为赵满堂。
2、上次重组*ST 威达向北京盛达购买的资产总额占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%
2010 年 12 月 30 日，*ST 威达召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过
了*ST 威达与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订的《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》，*ST 威达以 7.54 元/股的发行价格向北京盛达发行
230,497,482 股人民币普通股购买其持有的银都矿业部分股权。上述重组购买资
产的交易作价为 285,952.70 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
（即 2007 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 16,467.27 万元的比例
达到 1,736.49%，超过 100%。根据当时有效的《重组管理办法》的规定，上述
重组属于上市公司重大资产购买行为；根据现行《重组管理办法》的规定，上次
重组构成《重组管理办法》第十三条所指的借壳上市。
3、上次重组已经中国证监会核准通过
2011 年 9 月 29 日，上市公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份
有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可〔2011〕1570 号）。上市公司上次重大资产重组已经中国证监
会核准通过。
如前所述，盛达矿业在历史上已经完成了借壳上市的审批。
（三）本次重组不构成借壳上市
盛达矿业借壳上市审批完成后至本次交易前，上市公司的实际控制人一直为
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
赵满堂，未发生变更；本次交易完成后上市公司的实际控制人依然为赵满堂。
因此，本次交易完成后，赵满堂仍为上市公司的实际控制人，未导致上市公
司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
盛达集团 8,010.00 15.86% 12,378.01 19.63% 21,868.79 30.15%
赵满堂 7,000.00 13.86% 7,000.00 11.10% 7,000.00 9.65%
卢宝成 4,123.35 8.17% 4,123.35 6.54% 4,123.35 5.68%
王伟 2,230.62 4.42% 2,230.62 3.54% 2,230.62 3.08%
王小荣 2,160.00 4.28% 2,160.00 3.43% 2,160.00 2.98%
红烨投资 2,134.12 4.23% 2,134.12 3.38% 2,134.12 2.94%
天津祥龙 1,370.00 2.71% 1,370.00 2.17% 1,370.00 1.89%
赣州希桥 1,352.65 2.68% 1,352.65 2.15% 1,352.65 1.86%
中央汇金 1,118.19 2.21% 1,118.19 1.77% 1,118.19 1.54%
王彦峰 887.29 1.76% 887.29 1.41% 887.29 1.22%
三河华冠 - - 6,124.16 9.71% 6,124.16 8.44%
赵庆 - - 1,927.07 3.06% 1,927.07 2.66%
朱胜利 - - 128.47 0.20% 128.47 0.18%
其他投资者 20,112.65 39.83% 20,112.65 31.90% 20,112.65 27.73%
总股本 50,498.87 100.00% 63,046.58 100.00% 72,537.35 100.00%
注：盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆存在一致行动关系，为一致行动人；其余股东之间不存在一致行
动关系。
本次交易前，赵满堂直接持有上市公司 13.86%股份；盛达集团（实际控制
人为赵满堂）直接持有上市公司 15.86%股份，即赵满堂及其一致行动人盛达集
团在本次交易前合计持有上市公司 29.72%股份，赵满堂为上市公司实际控制人。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司
19.63%股份，赵满堂持有上市公司 11.10%股份，三河华冠持有上市公司 9.71%
股份，赵庆持有上市公司 3.06%股份，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司
43.51%股份，公司实际控制人未发生变化。
本次交易完成后在考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司
30.15%股份，赵满堂持有上市公司 9.65%股份，三河华冠持有上市公司 8.44%股
份，赵庆持有上市公司 2.66%股份，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司
50.90%股份，公司实际控制人未发生变化。
综上，本次交易完成后，公司控制权未发生变化，公司股权分布不存在不符
合上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大华所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字
[2015]004181 号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情
况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015-09-30
项目
交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度
资产总计 121,260.61 145,537.51 24,276.90 20.02%
负债合计 21,369.06 29,886.52 8,517.46 39.86%
归属于母公司所有者权益合计 89,871.86 105,631.30 15,759.44 17.54%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月
项目
交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度
营业收入 61,416.32 61,416.32 - -
营业利润 43,018.84 42,458.11 -560.73 -1.30%
利润总额 42,933.67 42,372.75 -560.92 -1.31%
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 1-9 月
项目
交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度
归属于母公司股东的净利润 19,768.84 19,346.76 -422.08 -2.14%
3、主要财务指标
2015-9-30/2015 年 1-9 月
项目
交易前 交易后（备考） 增长金额
资产负债率（合并） 17.62% 20.54% 增长 2.92 个百分点
每股净资产（元/股） 1.78 1.68 -0.10
归属于母公司股东加权平均净资产收益率 24.75% 20.95% 降低 3.80 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.39 0.31 -0.08
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团 2 家机构决策通过及赵庆、朱
胜利 2 名自然人同意。
2、本次交易方案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、公司股东大会决议通过本次交易的相关事项。
2、中国证监会核准本次交易。
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。
公司在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上
述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在一定不确定性，公司提醒投
资者注意由此带来的投资风险。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
一、本单位/本人三十六个月内未受到过中国证监
关于不存在 会的行政处罚；
盛达矿业及
《发行管理办 二、本单位/本人十二个月内未受到过证券交易所
其全体董事、
1 法》第三十九 公开谴责；
监事、高级管
条规定的相关 三、本单位/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
理人员
情形的承诺 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《盛
盛达矿业及
关于重组报告 达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
其全体董事、
2 书真实、准确、 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚
监事、高级管
完整的声明 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
理人员
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
盛达矿业全 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
体董事、监 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
3 声明与承诺
事、高级管理 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
人员 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
注：上表中本公司代表承诺方。
28
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重
要承诺
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
盛达集团、赵 声明与承
1 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
满堂 诺
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、盛达矿业本次重组部分解决了上市公司存在的同
业竞争问题，本次重组完成后，赤峰金都矿业有限公司和
内蒙古光大矿业有限责任公司将成为上市公司的全资子
公司。本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、
赵庆（以下简称“我们”）及我们控制的下属公司所拥有
的具备注入盛达矿业条件的与盛达矿业主业相同或相类
似的业务资产都已注入盛达矿业。
二、盛达矿业本次重组完成后，我们及我们控制的其
他企业中仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资
产因不符合上市条件而未在本次注入上市公司。目前我们
盛达集团、三 关于避免 及我们控制的三河华冠股权已委托盛达矿业进行管理。
2 河华冠、赵满 同业竞争 对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克
堂、赵庆 的承诺 什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治
区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自
治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），我们承诺，
我们将在上述资产满足注入条件时即启动相关程序，将三
河华冠下属三个探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第
三方（盛达矿业在同等条件下有优先购买权）。
三、盛达矿业本次重组完成后，针对我们及我们控制
的下属公司未来拟从事或实质性获得盛达矿业同类业务
或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务
与盛达矿业可能构成潜在同业竞争的情况，我们承诺：
1、我们将不从事并尽最大可能促使我们控制的下属
29
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
公司放弃拟从事的盛达矿业同类业务并将实质性获得的
盛达矿业同类业务或商业机会让予盛达矿业；保证我们及
我们控制的下属公司不从事与盛达矿业相同或相近的业
务，以避免与盛达矿业的业务经营构成直接或间接的竞
争。
2、我们或我们控制的下属公司在市场份额、商业机
会及资源配置等方面可能对盛达矿业带来不公平的影响
时，我们自愿放弃并尽最大努力促使我们控制的下属公司
放弃与盛达矿业的业务竞争。
我们承诺，自承诺函出具之日起，赔偿盛达矿业因我
们违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失
或开支。本承诺函在赵满堂作为盛达矿业的实际控制人期
间持续有效。
一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的
关联企业将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报
告范围内各级控股公司发生的关联交易。
二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公
司及本人/本公司的关联企业将遵循市场化的公正、公平、
公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有
关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有
效的协议文件。本人/本公司及本人/本公司的关联企业不
通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股
公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围
内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范
关于减少 围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股
盛达集团、赵
和规范关 东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联
3 满堂、三河华
联交易的 交易。
冠、赵庆
承诺 三、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不以任
何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级
控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告
范围内各级控股公司为本人/本公司及本人/本公司的关联
企业进行违规担保。
四、本人/本公司不会利用实际控制人的一致行动人地
位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股
公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联企业
优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人
地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控
股公司达成交易的优先权利。
五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失
30
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
的，本人/本公司将承担一切损害赔偿责任。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财
务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行
动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面的独立性。
一、保证上市公司的资产独立、完整
保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统。
本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对
该资产的经营管理。
二、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上
市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人的关联
企业领薪，不在本公司/本人担任除董事、监事以外的其他
关于保持
盛达集团、赵 职务。上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本
上市公司
4 满堂、三河华 人的关联企业中兼职。
独立性的
冠、赵庆 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公
承诺
司/本人。
3、保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和
高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司
建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财
务、会计活动。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司
能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范
围内各级控股公司的资金使用。
3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司
独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人的关联
企业共用一个银行账户。
四、保证上市公司的机构独立
31
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司
依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经
营管理机构，并与本公司/本人及本公司/本人的关联企业
的内部经营管理机构完全分开。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司
独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司/本人不
会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表
范围内各级控股公司的决策和经营。
3、保证本公司/本人以及本公司/本人的关联企业的职
能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情
形。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经
营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司/本人及本公
司/本人的关联企业。
2、保证本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会与
上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞
争或显失公平的关联交易。
对于无法避免的关联交易本单位将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。
六、本公司/本人保证不通过单独或一致行动的途径，
以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重
大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东
造成损失的，本公司/本人将承担一切损害赔偿责任。
盛达矿业的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子关
系，为一致行动人。赵满堂与赵庆通过北京盛达实业集团
股份有限公司控制三河华冠；赵满堂通过天水金都矿业有
限责任公司等主体控制盛达集团。
盛达集团、三 一致行动 赵庆、三河华冠、盛达集团确认其均为赵满堂一致行
5 河华冠、赵满 人确认与 动人，基于对赵满堂作为盛达矿业的主要股东和主要领导
堂、赵庆 承诺函 人对公司的重大贡献以及对赵满堂的充分信任，承诺：
在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，我们作为
盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛
达矿业的股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一
致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致
32
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。
注：上表中本公司代表承诺方。
（三）光大矿业及其现有股东作出的重要承诺
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
本公司保证为本次交易所提供给上市公司以及其他
为本次交易提供专业服务的中介机构的信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或出具的声明、承
诺、陈述等）系真实、准确、完整，所提供文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真
实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证，在本次交易期间，本公司将依照相关
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的规定，及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如
关于本次重组 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
信息披露的真 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
光大矿业、
1 实性、准确性、 任。
三河华冠
完整性的声明 如本公司本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
与承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本
2 三河华冠 股份锁定承诺
次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”。
三河华冠 关于最近五年 截至本承诺函出具日，本人/本公司在最近五年未受
3
及其全体 内没有受到刑 到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
33
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
董事、监 事处罚的承诺 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人/本
事、高级管 公司亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被
理人员 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产
关于不存在
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于
《关于加强与
三河华冠 “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
上市公司重大
及其全体 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
资产重组相关
4 董事、监 任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
股票异常交易
事、高级管 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
监管的暂行规
理人员 证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
定》第十三条
效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大
情形之声明
资产重组”之情形。
一、本公司系在中华人民共和国境内设立的有限责
任公司（中外合作），本公司拥有与上市公司签署相关
协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。
二、光大矿业系依法设立并有效存续的有限公司，
不存在依法或依公司章程应当终止的情形。
三、本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反本公司作为光大矿业股东时所应当承担的义
务及责任的行为。
四、本公司所持有的光大矿业股权归属及演变清晰，
不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及
关于与上市公
其他安排，亦不存在质押以及其他担保或被有权机关依
司进行重大资
5 三河华冠 法予以冻结等使本公司行使该等股权权益受到限制的情
产重组交易的
形。
承诺
本公司保证持有的该等股权在股权转让时不存在任
何法律障碍。
五、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响
本公司转让光大矿业股权的诉讼、仲裁或纠纷。
六、本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知
情人利用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必
要措施对本公司向上市公司转让股权所涉及的资料和信
息严格保密。
七、本承诺函一经出具，本公司将认真信守所有承
诺，否则，本公司将承担相应法律责任。
关于本次重大
6 三河华冠 本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序，
资产重组标的
34
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
资产完整性、 审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议。
合法性的承诺 本公司保证本公司用以认购盛达矿业股票的本公司
持有 100%股权的光大矿业所经营业务合法，拥有的资产
权利完整：
1、光大矿业根据中国法律有权经营其正在经营的资
产和业务。光大矿业已取得或正在办理为拥有和经营其
财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有
效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在
任何实质性的法律障碍。光大矿业的矿业权（大地采矿
权、老盘道背后探矿权）涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关
进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
报告期内，光大矿业在业务经营过程中严格履行环境保
护、安全作业相关法律法规，不存在违反环保、安全等
法律法规情况，未发生安全事故或环境污染事故，不存
在违反环境保护、安全作业或其他法律法规而受到行政
处罚的情形。
2、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业的资产（包
括大地采矿权、老盘道背后探矿权等）不存在已被质押、
抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形
式的纠纷；光大矿业的矿业权、土地、房产等资产均合
法取得或依法办理取得手续，光大矿业对其矿业权、土
地、房产等全部资产拥有合法、完整的所有权或使用权、
处分权。
3、光大矿业拥有的矿业权均为自有资金探获，不涉
及矿业权价款处置问题；光大矿业矿业权若被有权机关
要求补缴矿业权价款，本公司愿全额补偿盛达矿业。
4、光大矿业的经营中不存在因侵犯任何第三人的专
利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权
利要求或者诉讼的情形。
5、光大矿业未签署任何非正常商务条件的经营合同
或安排并因此对光大矿业财务或资产状况产生重大不利
影响。
6、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在对
任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。
7、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在任
何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。
8、光大矿业没有收到任何债权人的具有法律效力的
35
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
书面通知，将强制性地处置光大矿业的任何资产。
9、光大矿业自设立以来依法纳税，不存在任何重大
的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查
或处罚。
10、向盛达矿业提供的光大矿业的财务报表真实及
公允地反映了光大矿业于财务报表所对应时点的资产、
负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）
及光大矿业截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏
损，符合所适用的会计原则并真实反映了光大矿业于财
务报表所对应时点或期间的财务状况。
11、除已向盛达矿业披露的以外，不存在任何针对
光大矿业的未决的或光大矿业所知可能提起的诉讼、仲
裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不
会对光大矿业造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、
权利主张或其他程序除外。报告期内，光大矿业的全部
违法行为均已按相应处罚要求履行义务，相应违法行为
已及时停止并整改完毕。除已向盛达矿业披露的以外，
报告期内，光大矿业不存在其他重大违法行为或因重大
违法行为导致的行政处罚。
本公司承诺对因上述光大矿业股权及资产的权利瑕
疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任。
注：上表中本公司代表承诺方。
（四）赤峰金都及其现有股东作出的重要承诺
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
本人/本公司保证为本次交易所提供给上市公司以及其
他为本次交易提供专业服务的中介机构的信息和文件（包括
关于本次 但不限于原始书面材料、副本材料或出具的声明、承诺、陈
重组信息 述等）系真实、准确、完整，所提供文件资料的副本或复印
赤峰金都 披露的真 件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何
1 及其现有 实性、准 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全体股东 确性、完 本人/本公司保证，在本次交易期间，本人/本公司将依照
整性的声 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证
明与承诺 券交易所的规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息
36
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本人/本公司本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
赤峰金都
股份锁定 详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交
2 现有全体
承诺 易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”。
股东
赤峰金都
关于最近 截至本承诺函出具日，本人/本公司在最近五年未受到过
现有全体
五年内没 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
股东及其
3 有受到刑 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人/本公司亦不存在
全体董事、
事处罚的 未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行
监事、高级
承诺 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
管理人员
关于不存
在《关于
本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
加强与上
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
赤峰金都 市公司重
管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相
现有全体 大资产重
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至
股东及其 组相关股
4 责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证
全体董事、 票 异 常 交
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述
监事、高级 易监管的
主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关
管理人员 暂 行 规
裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重
定》第十
大资产重组”之情形。
三条情形
之声明
赤峰金都 关于与上 一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民
5
现有全体 市公司进 事行为能力的自然人。本人拥有与上市公司签署相关协议书
37
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
股东 行重大资 和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。（本公司系
产重组交 依法在中国境内设立的有限责任公司，本单位拥有与上市公
易的承诺 司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体
资格）。
二、赤峰金都系依法设立并有效存续的有限公司，不存
在依法或依公司章程应当终止的情形。
三、本人/本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反本人/本公司作为赤峰金都股东时所应当承担的
义务及责任的行为。
四、本人/本公司所持有的赤峰金都股权归属及演变清
晰，不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及
其他安排，亦不存在质押以及其他担保或被有权机关依法予
以冻结等使本人/本公司行使该等股权权益受到限制的情形。
本人/本公司保证持有的该等股权在股权转让时不存在
任何法律障碍。
五、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响
本人/本公司转让赤峰金都股权的诉讼、仲裁或纠纷。
六、本人/本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知
情人利用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必要措
施对本人/本公司向上市公司转让股权所涉及的资料和信息
严格保密。
七、本承诺函一经出具，本人/本公司将认真信守所有承
诺，否则，本人/本公司将承担相应法律责任。
关于 2014 本次股权转让系各方平等协商基础上达成的一致意思表
赵庆、朱胜 年 12 月受 示，不存在任何委托持股、信托持股或其他安排，股权转让
6 让赤峰金
利 价款已经全部支付，不存在任何争议和纠纷，否则一切法律
都部分股 责任由本人承担。
权的承诺
本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序，审议
关于重大 通过了同意本公司实施本次重组的相关决议。本公司保证本
资产重组 公司用以认购盛达矿业股票的本公司持有 68%股权的赤峰金
赤峰金都 都所经营业务合法，拥有的资产权利完整。
标的资产
7 现有全体 本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行
完整性合
股东 为能力的自然人，本人拥有与上市公司签署相关协议书和履
法性的承
诺函 行相关协议项下权利义务的合法主体资格，本人同意实施本
次重组。本人保证本人用以认购盛达矿业股票的本人持有股
权的赤峰金都所经营业务合法，拥有的资产权利完整。
38
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
1、赤峰金都根据中国法律有权经营其正在经营的资产和
业务。赤峰金都已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资
产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证
照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法
律障碍。赤峰金都的矿业权（白音查干采矿权、十地外围探
矿权、十地采矿权、官地探矿权）涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关
进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
2、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都的资产（包括
白音查干采矿权、十地外围探矿权、十地采矿权、官地探矿
权等）不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及
诉讼、仲裁或其它形式的纠纷；赤峰金都的矿业权、土地、
房产等资产均合法取得或依法办理取得手续，赤峰金都对其
矿业权、土地、房产等全部资产拥有合法、完整的所有权或
使用权、处分权。
3、赤峰金都拥有的矿业权可能涉及的矿业权价款已经缴
纳完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，本公
司承诺以补缴价款等额的现金补偿给盛达矿业。
4、赤峰金都的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、
版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或
者诉讼的情形。
5、赤峰金都未签署任何非正常商务条件的经营合同或安
排并因此对赤峰金都财务或资产状况产生重大不利影响。
6、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在对任何
人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。
7、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在任何未
偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。
8、赤峰金都没有收到任何债权人的具有法律效力的书面
通知，将强制性地处置赤峰金都的任何资产。
9、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都自设立以来依
法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的税费，亦未
遭受任何重大的税务调查或处罚。
10、向盛达矿业提供的赤峰金都的财务报表真实及公允
地反映了赤峰金都于财务报表所对应时点的资产、负债（包
括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及赤峰金都截
止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会
计原则并真实反映了赤峰金都于财务报表所对应时点或期间
的财务状况。
39
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
11、不存在任何针对赤峰金都的未决的或赤峰金都所知
可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单
独或累积起来不会对赤峰金都造成重大不利影响的诉讼、仲
裁、调查、权利主张或其他程序除外。报告期内，赤峰金都
的全部违法行为均已按相应处罚要求履行义务，相应违法行
为已及时停止并整改完毕。除已向盛达矿业披露的以外，报
告期内，赤峰金都不存在其他重大违法行为或因重大违法行
为导致的行政处罚。
本人/本公司承诺对因上述赤峰金都股权及资产的权利
瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任。
注：上表中本公司代表承诺方。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票
交易价格产生影响的重大事件。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投
票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股
东行使表决权。
（三）选择优秀标的公司，增强上市公司后续潜力
近年来，国内经济继续下行，能源、人工成本上涨，环保和安全要求不断提
高。有色金属价格下降、需求持续萎缩，给上市公司的经营带来了前所未有的挑
战。在需求趋缓、成本上升、价格下行的市场条件下，上市公司虽然经营面临一
定挑战，但最近三年依然实现了可观的盈利。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9
月份，公司归属于母公司股东净利润分别为 28,984.31 万元、23,623.88 万元、
40
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
19,768.84 万元，上市公司虽然实现了盈利，但是盈利情况出现了波动，银铅锌
资源储备量减少。在这种情况下，上市公司通过本次重组，并购具有良好协同效
应的标的公司，将大幅提高银铅锌储备量，增加上市公司可持续发展能力，保护
中小投资者的权益。
（四）设置业绩承诺补偿安排
目前，上市公司已与光大矿业唯一股东三河华冠以及赤峰金都控股股东盛达
集团及其一致行动人赵庆签订了《业绩承诺补偿协议》，协议中明确了若标的公
司未实现业绩承诺或在业绩承诺期满时标的资产出现减值的补偿方式、方法及具
体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资
者的权益。
（五）明确过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日（2015 年 9 月 30 日）起至标的公司交割完成日止的
期间。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，光大矿业、赤峰金都若
实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权
投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产
发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的书面同意。在过渡期内，光大矿业
和赤峰金都自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部
分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由标的公司原股
东承担，以现金方式向上市公司补足。标的公司交割完成后，光大矿业和赤峰金
都的累计未分配利润由新股东享有。
上述安排有效保证了标的资产在资产交割日的价值，保护了上市公司现有投
资者的权益。
（六）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措
施
本次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.47 元/股。根据大
华所出具的“大华核字[2015]004181 号”《审阅报告》，假设上市公司于 2014 年
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，上市公
司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.37 元/股。因此，本次重组将摊薄上市公司
当期每股收益。同时，本次交易完成后，部分标的资产依然处于在建阶段，标的
公司短期内难以盈利，短期内上市公司的每股收益还将被摊薄。
光大矿业、赤峰金都均预计于 2017 年建成投产，届时上市公司的生产规模
将进一步扩大，业绩将在 2017 年及其以后年度逐年释放。
针对上述短期内摊薄上市公司每股收益的情形，公司将采取下列措施：
1、加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，
争取尽快实现效益
本次交易完成后，公司将尽快完成光大矿业以及赤峰金都部分在建矿的建设
工作，确保 2017 年光大矿业、赤峰金都投产，增加公司未来的盈利能力。如本
次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金
流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率；补充流动资金用于公司业务，
将深化拓展银、铅、锌矿采选业务，增强公司盈利能力。
2、标的公司的业绩承诺与补偿
标的公司光大矿业和赤峰金都 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润合计
分别为 16,140.85 万元、20,988.45 万元、20,940.56 万元（扣除非经常性损益前
后的孰低原则确定的净利润），根据交易对方与盛达矿业签署的《业绩承诺补偿
协议》，若标的公司未能实现业绩则本次交易对方将对盛达矿业以现金及股份的
形式补偿，以保护中小投资者的利益。
3、发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力
随着标的公司银、铅、锌矿采选业务的逐步发展，并与上市公司在管理、市
场等方面产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利
于上市公司的长远发展。
盛达矿业将通过本次交易扩大业务规模，实现公司矿产资源储备量的增加。
本次交易有助于增强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，
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有利于扩大公司的业务规模符合公司既定的发展战略及股东利益。
4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。本次发行结束后，公司将在严
格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继
续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
十一、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐资格。
43
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
时，应认真阅读重组报告书“第十二节 风险因素”的全部内容，并特别认真地
考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策
的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准或核准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于：
1、公司股东大会决议通过本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过取得相关主管部
门的批准或核准存在不确定性，最终取得相关批准或核准的时间也存在不确定
性。如果前述任一事项未被批准或核准，则本次交易将无法实施，相关程序将停
止执行。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚存在较大的不确定性，以下事项均将对本次交易产生较大影响，
并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、在审计、评估基准日（2015 年 9 月 30 日）后，若光大矿业、赤峰金都
出现任何重大不利事项，或预计业绩大幅下降。
2、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次
交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，而且公司连续停牌前股价波动
44
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用
本次交易的内幕信息进行内幕交易。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本
次交易方案的相关措施达成一致。
4、资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基
础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据卓信大华出具的“卓信
大华评报字（2015）第 1102 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准
日，以资产基础法进行评估，光大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元；根
据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估
值为 84,919.40 万元。交易标的评估情况及其公平合理性分析详见本报告书“第
六节 交易标的评估情况”。
与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
公司名称 净资产 评估值 增值额 增值率
光大矿业 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93%
赤峰金都 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48 %
合计 15,759.37 165,880.81 150,121.44 952.59%
卓信大华在上述《评估报告》中引用了中煤思维的矿业权评估报告，在矿业
45
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权评估过程中，矿权评估机构需要基于一系列假设与对未来的预测，这些假设与
预测是建立在合理预期的基础上的。尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准
则的规定，未来仍然可能出现预期之外的不利变化，可能导致标的资产估值与实
际情况不符。
（四）项目不能按时投产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易的矿权评估中采用收益法评估但尚未投产的矿山包括光大矿业大
地采矿权以及老盘道背后探矿权、赤峰金都十地采矿权和白音查干采矿权。上述
矿山完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若上述所需各项手续或
权证无法按计划完成或取得，则存在上述矿山不能按时投入生产的风险。
同时本次收益法评估中均假设上述矿山按照预期进度在 2017 年投产，如果
上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的矿权评估值产生不利影响。
本次交易中采用地质要素评序法评估的矿权包括官地探矿权和十地外围探
矿权。由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚
未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一
定不确定性。
（五）业绩承诺风险
目前，公司已经与盛达集团、赵庆及三河华冠签署了《业绩承诺补偿协议》，
并明确了标的公司实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满
标的资产出现减值的补偿措施。
由于我国宏观经济增速放缓，有色金属采选行业的市场竞争不断加剧，银铅
锌价格出现下降，虽然未来银铅锌需求可能增加，但同时考虑到业绩承诺期间内
还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际
盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》中约定业绩承诺的风险。若标的资产实际盈
利大幅低于《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺金额，或业绩承诺期满标的
资产出现大幅度减值，则可能出现补偿不足的风险。
46
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）募集配套资金未能实施或未达预期的风险
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权和赤峰金
都 100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 125,468.00 万元，亦不超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将充分利用募集配套资金，积极进行业务整合，
发挥技术、市场、管理等多个方面的协同效应。因此，本次募集配套资金有利于
提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续运营能力，具体
详见本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
如果募集配套资金未能实施或未达预期，虽然公司可以积极通过其他手段融
资，但将可能影响本次交易的整合效率，增加上市公司的财务费用，对交易完成
后上市公司的盈利能力产生不利影响。
（七）本次重组摊薄即期回报的风险
由于本次重组注入资产中，光大矿业、赤峰金都均在 2017 年投产，对公司
净利润的贡献将在 2017 才能初步释放。本次重组完成后，公司股本及净资产都
有所增长，但每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注
本次非公开发行股份可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）有色金属采选行业景气度持续下降的风险
近年来，我国宏观经济增速持续放缓，固定资产投资增速下降，导致我国建
筑业景气度下降。在这种情况下，国家通过出台一系列政策，加大基础设施建设
投资，加快城镇化发展进程，推动“一带一路”建设；同时随着我国居民收入水
平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发展前景广阔。虽然这些政策有利于
有色金属采选行业的未来发展，但仍不能排除短期内有色金属采选行业景气度继
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
续下降的可能性。
（二）银铅锌价格波动的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，主要包括银、铅、锌的采选。
有色金属市场价格透明度较高。近年来，银铅锌价格波动较大，如果未来银
铅锌价格持续下降，可能会对标的公司业绩构成不利影响。
（三）安全生产的风险
本次交易完成后，公司银铅锌矿生产规模将大幅提升，作为矿产资源开发类
企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡
及相关物资的耗损。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，
建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规
履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（四）与环境保护相关的风险
公司与标的公司主要从事银、铅、锌矿的勘探、开采和选矿业务，在开采和
生产过程中不可避免的存在固体废弃物等的排放。近年来，随着国内环保意识的
加强，我国加大了在包括银铅锌矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了
较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，
可能会使标的公司生产经营受到影响。
（五）赤峰金都与土地相关的风险
2012 年 6 月 21 日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101 号”《关于
赤峰金都矿业有限公司十地铅锌银矿年采选 30 万吨铅锌银矿石项目用地的预审
意见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020 年）》；用地
规模符合国家《工程项目建设用地指标》，拟使用赤峰市克什克腾旗经棚镇集体
农用地 16.8269 公顷。该等土地已经取得土地预审意见，办理土地使用权手续不
存在实质性法律障碍，赤峰金都正积极办理后续征地及出让手续。
除上述已经取得土地预审意见的用地外，赤峰金都约有 9.1145 公顷土地未
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得相关权属证书，需土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出
让手续。
赤峰金都用地取得权属证书尚需一定时间。鉴于上述情况，盛达集团、赵庆、
朱胜利已出具承诺：赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关
征地事宜合法有序推进，保证将在 2016 年 12 月 31 日前办理完毕上述土地使用
权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协
议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因
赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿
业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
此外，2013 年 8 月 2 日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源局“克国土资
执罚[2013]10 号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土地 38,312.35 平
方米建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款 19.16 万元。
2015 年 11 月克什克腾旗国土资源局出具《证明》：本局认为赤峰金都前述
情形情节轻微、社会危害不大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前
述处罚亦不属于重大行政处罚。
同时本次交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利出具相关承诺：如赤峰金都被土
地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
（六）标的公司部分矿业权即将到期的风险
本次交易收购的标的公司中部分矿业权即将到期，具体如下：
单位：万元
公司名称 矿业权名称 到期日 评估值 目前进度
光大矿业 老盘道背后探矿权 2016 年 06 月 30 日 43,171.07 将按照规定按时办
赤峰金都 白音查干采矿权 2016 年 04 月 02 日 7,717.97 理相关手续
赤峰金都 十地外围探矿权 2016 年 01 月 01 日 13,942.06 目前正在办理探矿
赤峰金都 官地探矿权 2016 年 01 月 01 日 3,419.63 权延续手续
合计 - - 68,250.73 -
上述矿业权即将到期，目前标的公司正在积极办理相关延续手续，上述矿业
49
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权到期后续期不存在实质性障碍。
虽然上述矿业权到期延续不存在实质性的法律障碍，但是本次评估中上述矿
业权占本次交易金额的比重较高，一旦上述矿业权到期无法延续，将会对标的公
司造成重大影响，可能导致本次交易终止或取消。
（七）标的公司资产权属风险
1、光大矿业房屋未办理房屋所有权证书的风险
光大矿业现有房屋建筑面积共 993.60 平方米，主要为炸药库、简易彩钢房、
井口房等，位于内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇大地矿区，均为临时建筑
或井巷附属工程，未办理房屋所有权证。根据光大矿业出具的说明，光大矿业将
会配合有关部门积极办理有关手续，保证该房产能够取得有效、完备的权属证书。
此外，光大矿业唯一股东三河华冠出具承诺：如因光大矿业在完成本次交易
过户前所建设、占有、使用的未办证房产而受到有关部门的处罚等致使光大矿业
或盛达矿业造成的任何经济损失的，三河华冠将承担全额补偿责任。
2、光大矿业与土地相关的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，光大矿业的矿业权中大地采矿权项目已按照土地管
理相关法律法规进入征地阶段。2015 年 5 月 7 日，克什克腾旗国土资源局就大
地采矿权项目占用土地及补偿安置事宜与付长义、霍宝庆、桑玉民、杨森、刘玉
岐签署了《征地补偿安置协议书》，基本情况如下：
序号 被征地人 征地面积（亩） 单价（元/亩） 总价（元）
1 付长义 38.632 10,110.00 390,569.52
2 霍宝庆 42.155 10,110.00 426,187.05
3 桑玉民 28.000 10,110.00 283,080.00
4 杨 森 42.600 10,110.00 430,686.00
5 刘玉岐 39.500 10,110.00 399,345.00
合计 190.887 - 1,929,867.57
光大矿业已经向克什克腾旗国土资源局全额支付了上述征地价款。
鉴于上述情况，光大矿业唯一股东三河华冠已出具承诺：光大矿业所属矿区
50
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的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016
年 12 月 31 日前办理完毕上述土地使用权证。三河华冠保证如因光大矿业使用土
地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所
有实际损失承担赔偿或补偿责任。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司业务发展需要优质矿产资源
公司的主要业务为银铅锌产品的勘探与采选，2013 年度、2014 年度及 2015
年 1-9 月，公司分别累计完成银铅锌矿石采选量 90.02 万吨、70.01 万吨 51.17 万
吨。报告期内公司产量出现了一定的下降，产量的下降既有市场需求疲软的影响，
也有公司在银铅锌价格低迷时主动减产的因素。随着国家“一带一路”国家战略
的实施，基础设施的建设投入将持续增加。同时随着我国居民收入水平的提高，
家用汽车将逐步普及，汽车市场发展前景广阔，上述因素亦将导致我国银铅锌产
品的市场需求逐步增长。为了满足日益增长的市场需求，并在资源支撑下形成产
业规模优势，公司增加银铅锌矿产资源储备。内蒙地区是我国主要的银铅锌成矿
带之一，有丰富的银铅锌矿产资源，因此内蒙地区业务的开拓成为公司的重要经
营战略之一。
2、有色金属采选行业处于调整期，是进行行业并购的良机
近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力
与挑战。2013 年至今银铅锌价格不断下降，部分规模较小的企业面临市场竞争
的巨大压力，在这种情况下，有色金属采选行业存在着并购的机遇，有利于上市
公司以合适的价格获得优质的资产。
2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
【2010】27 号），提出：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全
市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重
组，促进行业整合和产业升级。
目前，整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提
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升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化协作，提高企业
自主创新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益
及社会资源的合理配置起着重要作用。
（二）本次交易的目的
1、增加资源储备，增加公司竞争力
本次交易的标的资产光大矿业和赤峰金都均具有较大的铅、锌、银资源储量。
本次交易完成后，公司的铅、锌、银资源储量预计将大幅增加。铅、锌、银的资
源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步
增加公司的银铅锌资源储量，提升公司的核心竞争力。
2、整合矿产资源，解决同业竞争
上市公司在 2011 年重组时大股东出具相关同业竞争的承诺，后经规范，公
司实际控制人赵满堂就规避同业竞争做出如下承诺：
（1）本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿
的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，
上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。
（2）待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满
足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公
允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所
属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，
将承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转
让给非关联第三方。
作为控股股东盛达集团及实际控制人赵满堂下属唯一的上市公司平台，公司
存在逐步整合盛达集团旗下矿业资产、消除同业竞争的需求；同时本次重组也是
实际控制人履行前期对市场的公开承诺，按照上市公司前次重组时相关各方的承
诺，切实履行在资本市场做出的公开承诺。本次交易未收购三河华冠的股权主要
是由于三河华冠旗下部分探矿权不符合注入上市公司的条件，同时三河华冠持有
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的部分探矿权勘探具有较大的不确定性，如将上述资产注入上市公司，上市公司
将面临较大的监管风险和经营风险。故本次交易未收购三河华冠股权，而是收购
三河华冠下属的具备注入条件的主要资产即光大矿业 100%股权。
本次交易的实施有助于将赵满堂及其一致行动人控制的企业优化整合了资
产，同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进
一步增强上市公司的独立性。本次交易也是上市公司实际控制人履行公开承诺的
具体实施措施，本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与上市公司存在同
业竞争的情形将大幅减少。
3、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，公司经营
规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。此外，未
来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发
挥协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
4、发挥协同效应、实现优势互补
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等
多个方面发挥协同效应，实现优势互补。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团 2 家机构决策通过及赵庆、朱
胜利 2 名自然人同意。
2、本次交易方案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
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1、公司股东大会决议通过本次交易的相关事项。
2、中国证监会核准本次交易。
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。
公司在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上
述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在一定不确定性，公司提醒投
资者注意由此带来的投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权以及赤峰
金都 100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，募集
资金总额亦不超过 125,468.00 万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次交易对方
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次发行股
份购买资产的交易对方为光大矿业现有所有股东和赤峰金都现有所有股东；本次
募集配套资金的交易对方为盛达集团。
（二）本次交易标的
本次交易标的为光大矿业 100%股权和赤峰金都 100%股权。本次交易完成
后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司。
（三）本次交易价格及溢价情况
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具
有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为
基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）
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第 1102 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进
行评估，光大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元；根据卓信大华出具的“卓
信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基
准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40 万元。
与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
公司名称 净资产 评估值 增值额 增值率
光大矿业 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93%
赤峰金都 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48 %
合计 15,759.37 165,880.81 150,121.44 952.59%
经交易各方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰金
都 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 84,919.33 万 元 ， 标 的 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为
165,880.73 万元。
（四）本次发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之
日。经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
同时，本次交易中公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套
资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即
13.22 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
（五）本次交易对价的支付方式
本次交易中，公司拟发行 61,241,600 股股份支付对价 80,961.40 万元收购光
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大矿业 100%股权；公司拟发行 64,235,500 股股份支付对价 84,919.33 万元收购
赤峰金都 100%股权。
1、购买光大矿业 100%股权的具体支付方式
本次交易中，公司拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业
100%股权，其支付方式具体如下：
序号 交易对方 光大矿业股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 三河华冠 100.00% 80,961.40 61,241,600
2、购买赤峰金都 100%股权的具体支付方式
本次交易中，公司拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利
2 名自然人股东合计持有的赤峰金都 100%股权，其支付方式具体如下：
序号 交易对方 赤峰金都股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 盛达集团 68.00% 57,745.15 43,680,140
2 赵庆 30.00% 25,475.80 19,270,650
3 朱胜利 2.00% 1,698.39 1,284,710
合计 100.00% 84,919.33 64,235,500
（六）本次发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，公司拟发行 125,477,100 股股份支付购买资产的对价 165,880.73
万元。
2、发行股份募集配套资金
公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 125,468.00 万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
综上，本次交易拟购买资产交易价格为 165,880.73 万元，本次募集配套资金
总额不超过 125,468.00 万元，发行股份数量不超过 94,907,715 股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整，本次
发行股份数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的
结果为准。
（七）股份锁定安排
1、本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股
份锁定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定期具体如下：
序号 股东名称 股份锁定期安排 备注
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份
上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市
之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列 盛达集团为上市公
不超过其通过本次交易获得上市公司股份的 司的控股股东且与
65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份 赵庆同为实际控制
盛达集团、 转让不再受限； 人赵满堂的一致行
1
赵庆 若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 动人，盛达集团、
20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发 赵庆同时承担标的
行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的 公司赤峰金都的业
期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格， 绩承诺补偿义务
本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿
业股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份
上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市
之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列
不超过其通过本次交易获得上市公司股份的 三河华冠为实际控
65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份 制人赵满堂的一致
转让不再受限； 行动人，同时承担
2 三河华冠
若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 标的公司光大矿业
20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发 的业绩承诺补偿义
行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的 务
期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，
本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票
的锁定期将自动延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
3 朱胜利 -
之日起 12 个月内不得转让
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等
相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市
公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，只要或一旦三河华冠、
盛达集团、赵庆自本次交易中出售标的公司所获得的股份处于非法定锁定期，三
河华冠、盛达集团、赵庆应补偿的股份数应提前解锁，三河华冠、盛达集团、赵
庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
2、本次募集配套资金的股份锁定安排
公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金发行的股份，自新增股
份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
（八）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后光大矿业、赤峰
金都投产当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
2、业绩承诺
根据中煤思维出具的《矿业权评估报告》，本次交易中，光大矿业和赤峰金
在 2017 年之前处于建设期无盈利，在 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润
如下：
单位：万元
标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度
光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71
赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85
合计： 16,140.85 20,988.45 20,940.56
三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入
产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元及
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
12,269.71 万元。
盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资
金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元及
8,670.85 万元。
以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
1、由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
2、连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法
律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经
上市公司董事会批准，光大矿业及赤峰金都不得改变其会计政策及会计估计。
3、业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业及
赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
本次交易完成后，在业绩承诺期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若其
各自持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末累积实际净利润合计数不足累积
承诺净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币 1.00 元向三河华冠、盛达集团及
赵庆回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中
三河华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达矿业股份数。
（1）关于光大矿业的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
60
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿
股份数量。
业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给上市公司。
三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股
份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，上市
公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份
回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股
份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购
方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市
公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在
股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应
回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其
他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的
股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售
光大矿业所获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤
峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承
诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承
诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
（2）关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施
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业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿
股份数量。
业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给上市公司。
盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，
上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上
述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施
回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则
上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，上
市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由盛达集团、赵
庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团
（仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份）、赵庆之外的上市
公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集
团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上
限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。
此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足
承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺
利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
4、减值测试及补偿措施
（1）关于光大矿业的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增
资、减资以及利润分配的影响。
如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组
发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，
应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承
诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺
净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得
的上市公司股份总数。
（2）关于赤峰金都的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增
资、减资以及利润分配的影响。
如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本
次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进
行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润
数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份
63
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行价格。
盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺
净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都
获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅
对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集
团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义
务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带
责任。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产审计、评估及作价情况，本次交易按《重组管理办法》规定计
算的相关指标如下：
单位：万元、%
项目 资产总额（与交易金额孰高） 资产净额（与交易金额孰高） 营业收入
光大矿业 80,961.40 80,961.40 -
赤峰金都 84,919.33 84,919.33 -
中民投 40,490.21 29,750.00 1,889.22
小计 206,370.94 195,630.73 1,889.22
盛达矿业 112,501.58 69,985.21 74,121.62
指标占比 183.44% 279.53% 2.55%
注：1、光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额均来源于各自经审计的2015年1-9月财务报表；光大矿
业、赤峰金都的营业收入均来源于各自经审计的2014年财务报表；盛达矿业的相关财务数据来源于经审计
的2014年合并财务报表；根据《重组管理办法》的规定，光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额应分
别与其交易金额比较，按孰高取值；
2、中民投为最近12个月内向交易对方之一盛达集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围；中民投资
产总额、资产净额来源于中民投经审计的2015年1-6月财务报表；中民投的营业收入来源于中民投经审计的
2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定中民投资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准，营业收入以中民投的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以
中民投的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟购买资产的交易金额占上市公司
64
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5,000.00 万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易拟购买资产交易
价格的 100%，募集配套资金亦不超过 125,468.00 万元。因此，本次交易需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与本次交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及朱胜
利均存在关联关系。盛达集团为盛达矿业的控股股东、三河华冠为实际控制人赵
满堂及其一致行动人控制的其他公司、朱胜利为盛达矿业董事长、赵庆为盛达矿
业实际控制人之子且为盛达矿业董事，根据《股票上市规则》的规定，本次交易
构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
（一）借壳上市的标准
根据《重组管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其
关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一
条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应
的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资
产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
据此，借壳上市是指为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买
的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
65
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的重大资产重组。
（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重
大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的
规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产
购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经
中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：
1、2008 年*ST 威达控制权变更
盛达矿业原名*ST 威达，截止 2008 年 9 月 1 日*ST 威达股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比列（%）
江西生物制品研究所 32,736,000.00 23.32%
其他股东 107,626,500.00 76.68%
2008 年 9 月 1 日，江西生物制品研究所与盛达集团签订《股权转让合同》，
江西生物制品研究所将其持有的*ST 威达 3,273.60 万股股份全部转让给盛达集
团。此次股权转让已于 2008 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司完成过户手续。本次股权变动后，江西生物制品研究所不再持有*ST 威达股
份，盛达集团成为公司第一大股东，持有公司法人股 3,273.60 万股，占公司总股
本的 23.32%。公司实际控制人变更为赵满堂。
2、上次重组*ST 威达向北京盛达购买的资产总额占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%
2010 年 12 月 30 日，*ST 威达召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过
了*ST 威达与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订的《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》，*ST 威达以 7.54 元/股的发行价格向北京盛达发行
230,497,482 股人民币普通股购买其持有的银都矿业部分股权。上述重组购买资
66
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产的交易作价为 285,952.70 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
（即 2007 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 16,467.27 万元的比例
达到 1,736.49%，超过 100%。根据当时有效的《重组管理办法》的规定，上述
重组属于上市公司重大资产购买行为；根据当前有效的《重组管理办法》的规定，
上次重组构成《重组管理办法》第十二条所指的借壳上市。
3、上次重组已经证监会核准通过
2011 年 9 月 29 日，上市公司收到证监会《关于核准威达医用科技股份有限
公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可〔2011〕1570 号）。上市公司上次重大资产重组已经证监会核准通过。
如前所述，盛达矿业在历史上已经完成了借壳上市的审批。
（三）本次重组不构成借壳上市
盛达矿业借壳上市审批完成后至本次交易前，上市公司的实际控制人一直为
赵满堂，未发生变更；本次交易完成后上市公司的实际控制人依然为赵满堂。
因此，本次交易完成后，赵满堂仍为上市公司的实际控制人，未导致上市公
司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
盛达集团 8,010.00 15.86% 12,378.01 19.63% 21,868.79 30.15%
赵满堂 7,000.00 13.86% 7,000.00 11.10% 7,000.00 9.65%
卢宝成 4,123.35 8.17% 4,123.35 6.54% 4,123.35 5.68%
王伟 2,230.62 4.42% 2,230.62 3.54% 2,230.62 3.08%
67
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
王小荣 2,160.00 4.28% 2,160.00 3.43% 2,160.00 2.98%
红烨投资 2,134.12 4.23% 2,134.12 3.38% 2,134.12 2.94%
天津祥龙 1,370.00 2.71% 1,370.00 2.17% 1,370.00 1.89%
赣州希桥 1,352.65 2.68% 1,352.65 2.15% 1,352.65 1.86%
中央汇金 1,118.19 2.21% 1,118.19 1.77% 1,118.19 1.54%
王彦峰 887.29 1.76% 887.29 1.41% 887.29 1.22%
三河华冠 - - 6,124.16 9.71% 6,124.16 8.44%
赵庆 - - 1,927.07 3.06% 1,927.07 2.66%
朱胜利 - - 128.47 0.20% 128.47 0.18%
其他投资者 20,112.65 39.83% 20,112.65 31.90% 20,112.65 27.73%
总股本 50,498.87 100.00% 63,046.58 100.00% 72,537.35 100.00%
注：盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆存在一致行动关系，为一致行动人；其余股东之间不存在一致行
动关系。
本次交易前，赵满堂直接持有上市公司 13.86%股份；盛达集团（实际控制
人为赵满堂）直接持有上市公司 15.86%股份，即赵满堂及其一致行动人盛达集
团在本次交易前合计持有上市公司 29.72%股份，赵满堂为上市公司实际控制人。
本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司
19.63%股份，赵满堂持有上市公司 11.10%股份，三河华冠持有上市公司 9.71%
股份，赵庆持有上市公司 3.06%股份，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司
43.51%股份，公司实际控制人未发生变化；本次交易完成后在考虑配套募集资金
的情况下，盛达集团持有上市公司 30.15%股份，赵满堂持有上市公司 9.65%股
份，三河华冠持有上市公司 8.44%股份，赵庆持有上市公司 2.66%股份，赵满堂
及其一致行动人合计持有上市公司 50.90%股份，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分
布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大华所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字
68
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
[2015]004181 号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情
况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015-09-30
项目
交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度
资产总计 121,260.61 145,537.51 24,276.90 20.02%
负债合计 21,369.06 29,886.52 8,517.46 39.86%
归属于母公司所有者权益合计 89,871.86 105,631.30 15,759.44 17.54%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月
项目
交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度
营业收入 61,416.32 61,416.32 - -
营业利润 43,018.84 42,458.11 -560.73 -1.30%
利润总额 42,933.67 42,372.75 -560.92 -1.31%
归属于母公司股东的净利润 19,768.84 19,346.76 -422.08 -2.14%
3、主要财务指标
2015-9-30/2015 年 1-9 月
项目
交易前 交易后（备考） 增长金额
资产负债率（合并） 17.62% 20.54% 增长 2.92 个百分点
每股净资产（元/股） 1.78 1.68 -0.10
归属于母公司股东加权平均净资产收益率 24.75% 20.95% 降低 3.80 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.39 0.31 -0.08
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称： 盛达矿业股份有限公司
英文名称： Shengda Mining Co., Ltd.
曾用名称： 威达医用科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 盛达矿业
股票代码： 000603
注册地址： 北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段 1 号
主要办公地址： 北京市丰台区南方庄 158 号盛达大厦 2 层
法定代表人： 朱胜利
注册资本： 50,498.8667 万元
成立日期： 1994 年 6 月 28 日
注册号： 500000000000897
组织机构代码证号： 23112439-3
税务登记证号： 110115231124393
销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资
经营范围： 及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
董事会秘书： 代继陈
联系电话： 010-56933771
传真： 010-56933779
电子邮箱： sdky603@163.com
公司网址： www.sdkygf.com
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、公司历史沿革情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、公司的设立及上市
公司的前身为广东威达集团股份有限公司，于 1994 年 6 月 15 日经广东省经
济体制改革委员会“粤股审[1994]110 号”文件批准设立。公司于 1994 年 6 月
28 日在广东省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：
19337982-9）。1995 年 6 月 22 日在广东省工商行政管理局重新登记注册（注册号：
23112439-3）。2000 年 11 月 21 日经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为
威达医用科技股份有限公司。
公司设立时，初始股本总额 4,500.00 万股，其中国有法人股 3,000.00 万股，
定向募集法人股 1,387.50 万股，内部职工股 112.50 万股。
1996 年 8 月 11 日，经中国证监会批准，公司向社会公众公开发行 1,387.50
万股股份，发行价为每股 7.38 元。1996 年 8 月 23 日，公司新发行的 1,387.50 万
股社会公众股和 112.50 万股内部职工股在深交所上市交易。首次公开发行股份
后，公司股本总额增至 5,887.50 万股，其中国有法人股 3,000.00 万股，定向募集
法人股 1,387.50 万股，社会公众股 1,500.00 万股。
2、公司上市后的股本变动情况
（1）1997 年送股及转增
1997 年 1 月 19 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未分配利
润向全体股东每“10 股送 2 股转增 7 股”的转增和分红方案。至此公司股本总
额增至 11,186.25 万股。
（2）2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 12 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金向全体流通
股股东每“10 股转增 10 股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至
14,036.25 万股。
71
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）2007 年 3 月，控股股东及实际控制人变更
2007 年 3 月 19 日，根据《吉安市吉州区人民法院（2007）吉执字第 286 号
民事裁定书》裁定：将被执行人江西堆花酒业有限责任公司（公司控股股东）所
持公司法人股 3,273.60 万股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所，用于清偿其
所欠申请执行人 2,237.00 万元债务本息。本次股权变动后，江西堆花酒业有限责
任公司不再持有公司股份，江西生物制品研究所成为公司控股股东，持有公司法
人股 3,273.60 万股，占公司总股本的 23.32%，实际控制人为林建彤。
（4）2007 年 6 月，实际控制人变更
2007 年 6 月 11 日，中山市天勤贸易发展有限公司股东林建彤将其持有的中
山市天勤贸易发展有限公司全部出资 45.00 万元协议转让给卢粤海，股权转让后，
中山市天勤贸易发展有限公司股本金额为 100.00 万元，其中，卢粤海出资 75.00
万元，出资比例 75.00%，刘景峰出资 25.00 万元，出资比例 25.00%，至此，卢
粤海为中山市天勤贸易发展有限公司的控股股东。由于中山市天勤贸易发展有限
公司拥有公司控股股东江西生物制品研究所 99.25%的股权，因而，公司实际控
制人由林建彤变更为卢粤海。
（5）2008 年 11 月，控股股东及实际控制人变更
2008 年 9 月 1 日，公司控股股东江西生物制品研究所与盛达集团签订了《股
权转让合同》，并于 2008 年 11 月 12 日签订了《股权转让合同补充协议》，江西
生物制品研究所同意向盛达集团转让其持有的公司 23.32%的股权共计 3,273.60
万股，转让价格为 2.00 元/股，转让总价款为 6,547.20 万元。
2008 年 11 月 27 日，公司原控股股东江西生物制品研究所已将其持有的
3,273.60 万股股份过户给盛达集团。至此，盛达集团为公司控股股东，持有公司
3,273.60 万股股份，占公司总股本的 23.32%，公司实际控制人由卢粤海变更为赵
满堂。
（6）2011 年重大资产置换
2011 年 9 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限
公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（证监许可[2011]1570 号），核准公司以全部构成业务的资产与北京盛达、红烨
投资、王彦峰、王伟合计持有的银都矿业 62.96%股权进行置换，置入资产价值
超过置出资产价值的差额部分，由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟
发行 364,626,167 股股份的方式支付。其中：向北京盛达发行 230,497,482 股、向
红烨投资发行 53,628,308 股、向王彦峰发行 42,914,230 股、向王伟发行 37,586,147
股。
同日，盛达集团、北京盛达收到中国证监会《关于核准北京盛达振兴实业有
限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1571 号），核准豁免盛达集
团、北京盛达因以资产认购公司本次发行股份而增持公司 230,497,482 股股份，
导致合计持有公司 263,233,482 股股份，约占上市公司总股本的 52.13%而应履行
的要约收购义务。
2011 年 10 月 18 日，公司在中证登深圳分公司办理了新增股份的登记手续。
本次发行 后公司股 本总额为 504,988,667 股，其 中北京盛 达持有 上 市公司
230,497,482 股股份，持股比例为 45.64%，成为公司第一大股东。
2011 年 11 月 8 日，经重庆工商行政管理局批准，公司更名为盛达矿业股份
有限公司。经深交所核准，自 2011 年 11 月 11 日起盛达矿业证券简称变更为“ST
盛达”，证券代码 000603。经深交所审核批准，2012 年 5 月 8 日起公司股票简称
由“ST 盛达”变更为“盛达矿业”，证券代码仍为“000603”。
2015 年 5 月 4 日，公司控股股东北京盛达名称变更为“新余明城矿业有限
公司”，实际控制人仍为赵满堂。
（7）2015 年 7 月，控股股东变更
2015 年 6 月 19 日，明城矿业分别与盛达集团、赵满堂签署了《股份转让协
议》，并于 2015 年 7 月 28 日签署了《补充协议》，明城矿业向盛达集团转让其持
有的上市公司 7,236.40 万股股份（占公司股份总数 14.33%）、向赵满堂转让其持
有的上市公司 7,000.00 万股股份（占公司股份总数 13.86%）。本次股权转让完成
后，上市公司控股股东由明城矿业变更为盛达集团，盛达集团持有上市公司
73
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
15.86%股权，成为盛达矿业控股股东，盛达矿业的实际控制人仍为赵满堂。
（二）公司前十大股东
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持普通股 持股比例 持有有限售条件的
股东名称 股东性质
号 数量（股） （%） 普通股数量（股）
1 盛达集团 境内非国有法人 80,100,000 15.86 -
2 赵满堂 境内自然人 70,000,000 13.86 70,000,000
3 卢宝成 境内自然人 41,233,482 8.17 -
4 王伟 境内自然人 22,306,229 4.42 22,306,229
5 王小荣 境内自然人 21,600,000 4.28 -
6 红烨投资 境内非国有法人 21,341,208 4.23 -
7 天津祥龙 境内非国有法人 13,700,000 2.71 13,700,000
8 赣州希桥 境内非国有法人 13,526,500 2.68 13,526,500
9 中央汇金 境内非国有法人 11,181,900 2.21 -
10 王彦峰 境内自然人 8,872,872 1.76 -
合计 - 301,954,782 45.94 119,532,729
三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年公司实际控制人为赵满堂，公司控制权未发生变动。
具体情况详见本报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“二、（一）公司
设立及历次股本变动情况”。
（二）最近一次控制权变动
2008 年 9 月 1 日，上市公司原控股股东江西生物制品研究所与盛达集团签
订《股权转让合同》，并于 2008 年 11 月 12 日签订《股权转让合同补充协议》，
约定江西生物制品研究所将其持有的公司 3,273,60 万股股份转让给盛达集团。
2008 年 11 月 27 日，上述股权转让在中证登完成过户登记手续。盛达集团成为
公司控股股东，持有公司 3,273.60 万股股份，占公司总股本的 23.32%，公司实
74
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
际控制人由卢粤海变更为赵满堂。
（三）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、公司最近三年及一期主营业务发展情况
公司主要从事铅精粉（含银）、锌精粉的生产和销售，2012 年度、2013 年度、
2014 年度、2015 年 1-9 月公司营业收入分别为 92,284.65 万元、84,299.93 万元、
74,121.62 万元、61,416.32 万元；营业利润分别为 71,472.09 万元、60,553.61 万
元、50,795.79 万元、43,018.84 万元。公司的销售收入、营业利润三年内持续下
降，主要原因系有色金属市场价格下降以及公司根据市场情况主动降低产量所
致。
五、公司最近三年及一期主要财务数据
公司 2012 年、2013 年、2014 年的财务报表均经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2013]001755 号、大华审字[2014]003582
号、大华审字[2015]003625 号标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 1-9 月
财务数据未经审计。
公司最近三年及一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 121,260.61 112,501.58 78,104.52 105,072.10
负债合计 21,369.06 31,430.92 25,398.38 25,771.96
归属于母公司所
89,871.86 69,985.21 46,252.07 68,087.80
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
75
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 61,416.32 74,121.65 84,299.93 92,284.65
营业利润 43,018.84 50,795.79 60,553.61 71,472.09
利润总额 42,933.67 50,757.84 61,495.80 72,156.30
归属于母公司所
19,768.84 23,623.88 28,984.31 34,423.36
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
21,059.50 47,644.88 46,891.86 43,749.81
现金流量净额
投资活动产生的
-48,770.45 -481.22 -13,338.57 -5,543.92
现金流量净额
筹资活动产生的
-13,100.00 -9,755.40 -72,167.27 -44,145.06
现金流量净额
现金及现金等价
-40,810.96 37,408.26 -38,613.97 -5,939.16
物净增加额
（四）主要财务指标
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率（合并） 17.62% 27.94% 32.52% 24.53%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加权平均净资产收益率 34.92% 56.54% 69.82% 72.90%
基本每股收益（元/股） 0.39 0.47 0.57 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.47 0.57 0.68
六、公司控股股东、实际控制人概况
本次交易前，盛达集团持有上市公司 15.86%股份，系公司控股股东，赵满
堂持有上市公司 13.86%股份；盛达集团与赵满堂系一致行动人，合计持有上市
公司 29.72%股份。盛达集团为公司的控股股东、赵满堂为公司的实际控制人。
76
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图
赵满堂
65% 70.73% 62.52%
兰州金城旅游宾馆有限公司 天水金都矿业有限责任公司
37.48%
桃江县显贵矿业有限公司 天水市金都商城有限公司
10%
65%
10%
15%
甘肃盛达集团股份有限公司
15.86% 13.86%
盛达矿业股份有限公司
（二）控股股东概况
公司名称： 甘肃盛达集团股份有限公司
注册地址： 甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号
法定代表人： 赵满堂
注册资本： 100,000.00 万元
成立日期： 1998 年 1 月 23 日
统一社会信用代码 91620000MA71T3MY5R
组织机构代码证号： 71020148-3
税务登记证号： 620102710201843
矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；
化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金
经营范围： 属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通讯设
备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产
品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅
77
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（三）实际控制人概况
盛达集团三名主要股东：天水金都商城有限公司、天水金都矿业有限公司、
兰州金城旅游宾馆有限公司合计持有盛达集团 90.00%股份；赵满堂先生持有天
水金都商城有限公司 62.52%股份，持有天水金都矿业有限公司 70.73%股份，持
有兰州金城旅游宾馆有限公司 65.00%股份，赵满堂先生在盛达集团三名主要股
东中持股比例均过半数，能够直接拥有盛达集团半数以上表决权，系上市公司实
际控制人。
赵满堂，男，汉族，1960 年 11 月出生。曾荣获“中国十大杰出青年，全国
劳模，全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉，曾任十、十一届全国政
协委员。现任盛达集团董事长、十二届全国人大代表、甘肃省政协常委、甘肃省
中小企业联合会会长、兰州银行董事、盛达矿业董事。
七、最近三年公司守法情况
1、克什克腾旗公安局罚款
2013 年 5 月 29 日，上市公司控股子公司银都矿业因炸药库局部建设和管理
不规范，被克什克腾旗公安局处以罚款人民币 30 万元；2014 年 4 月 11 日，银
都矿业因炸药库物品堆放不规范，被克什克腾旗公安局处以罚款人民币 30 万元；
2015 年 5 月 11 日，银都矿业因炸药库局部建设和管理不规范，被克什克腾旗公
安局处以罚款人民币 5 万元。银都矿业已足额缴纳了上述罚款。
2015 年 12 月 4 日，克什克腾旗公安局出具《证明》：银都矿业现已经纠正
上述违规行为并足额缴纳上述罚款。经核查，本局认为，银都矿业前述违法行为
情节轻微，危害不大，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
2、克什克腾旗安监局罚款
2013 年 12 月 24 日，银都矿业 2 号尾库因管理和检查不到位发生一起一般
生产安全事故，被克什克腾旗安监局处以罚款 10 万元，银都矿业足额缴纳了上
78
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
述罚款。
2015 年 12 月，克什克腾旗安全生产监督管理局出具《证明》：银都矿业已
经及时纠正上述违规行为并足额缴纳上述罚款。经核查，本局认为，银都矿业前
述违法行为情节轻微，危害不大，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或
者刑事处罚的情况。
博金律师认为：“银都矿业上述违法行为情节轻微，危害不大，且已足额缴
纳上述罚款并进行相应整改，不会对本次重组构成实质性障碍”。
独立财务顾问认为：银都矿业上述违法行为情节轻微，危害不大，且已足额
缴纳上述罚款并进行相应整改，不会对本次重组构成实质性障碍。
79
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
盛达矿业拟以发行股份的方式购买三河华冠所持光大矿业 100%股权、盛达
集团、朱胜利、赵庆所持赤峰金都 100%股权。因此，本次重组的交易对方为光
大矿业股东三河华冠、赤峰金都全体股东（盛达集团、赵庆、朱胜利）。
二、交易对方具体情况
（一）光大矿业股东三河华冠
本次交易中，盛达矿业拟以发行股份方式购买三河华冠持有的光大矿业
100%股权，其具体情况如下：
1、基本情况
名称： 三河华冠资源技术有限公司
类型： 有限责任公司（中外合作）
住所： 三河市燕郊开发区京哈路北 45 号
主要办公地点： 三河市燕郊开发区京哈路北 45 号
法定代表人： 马江河
注册资本： 1,559.00 万美元
成立日期： 2005 年 3 月 30 日
统一社会信用代码： 91131082746871582M
铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售开
经营范围： 发后的产品（国家法律、法规、规章限制、禁止类项目未取得许可
证前不得经营）
2、历史沿革
（1）2003 年 2 月，三河华冠设立
2003 年 2 月 25 日，华冠实业总公司与高雪东、陈向平、于俊霞、康利祥、
80
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
张洪良、周耀臻、杨文、杨国富、陈润泉等 9 位自然人共同以货币出资 100.00
万元设立三河华冠。
设立时，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华冠实业总公司 30.00 30.00
2 高雪东 20.00 20.00
3 陈向平 12.50 12.50
4 于俊霞 12.50 12.50
5 康利祥 7.50 7.50
6 张洪良 5.00 5.00
7 周耀臻 5.00 5.00
8 杨文 2.50 2.50
9 杨国富 2.50 2.50
10 陈润泉 2.50 2.50
合计 100.00 100.00
（2）2004 年 3 月，第一次股权转让
2004 年 3 月 12 日，华冠实业总公司、高雪东、陈向平、于俊霞、康利祥、
周耀臻、陈润泉等股东将其各自持有的三河华冠共计 78.00 万元出资转让给周琳，
华冠实业总公司将其持有的三河华冠 10.00 万元出资转让给段焕春，张洪良将其
持有的三河华冠的 2.00 万元出资转让给段焕春，于俊霞将其持有的 4.00 万元出
资转让给史忠梅。
本次股权转让后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周琳 78.00 78.00
2 段焕春 12.00 12.00
3 史忠梅 4.00 4.00
4 杨国富 2.00 2.00
5 张洪良 2.00 2.00
6 杨文 2.00 2.00
合计 100.00 100.00
81
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）2005 年 3 月，增资至 112.00 万美元，变更性质为中外合资
2005 年 3 月 30 日，三河华冠变更为中外合资企业；三河华冠注册资本增至
112.00 万美元，其中，原股东已经向三河华冠出资 12.00 万美元，新增 100.00 万
美元全部由新股东 SSC 投入；经中国商务部批复同意，增资后三河华冠原股东
占 40.00%股权，SSC 占 60.00%股权。
本次增资完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 SSC 100.00 60.00
2 周琳 9.36 31.20
3 段焕春 1.44 4.80
4 史忠梅 0.48 1.60
5 杨国富 0.24 0.80
6 张洪良 0.24 0.80
7 杨文 0.24 0.80
合计 112.00 100.00
（4）2006 年 10 月，第二次股权转让
2006 年 10 月 18 日，SSC 将其持有的三河华冠全部股权（60.00%）转让给
美国银龙。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 美国银龙 100.00 60.00
2 周琳 9.36 31.20
3 段焕春 1.44 4.80
4 史忠梅 0.48 1.60
5 杨国富 0.24 0.80
6 张洪良 0.24 0.80
7 杨文 0.24 0.80
合计 112.00 100.00
（5）2007 年 7 月，第三次股权转让、增资至 512.00 万美元，变更性质为中
82
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
外合作
2007 年 7 月 31 日，经中国商务部批准，三河华冠注册资本由 112.00 万美元
增加到 512.00 万美元，增加出资部分由美国银龙承担；三河华冠性质变更为中
外合作经营企业，变更后按照美国银龙持有 90.00%，中方全体股东持有 10.00%
的比例享有权益；同时，段焕春将其持有的全部 4.80%股权分别转让给杨国富
0.80%、周琳 4.00%。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 美国银龙 500.00 90.00
2 周琳 10.56 8.80
3 史忠梅 0.48 0.40
4 杨国富 0.48 0.40
5 张洪良 0.24 0.20
6 杨文 0.24 0.20
合计 512.00 100.00
（6）2009 年 1 月，第四次股权转让
2009 年 1 月 8 日，美国银龙将其持有的三河华冠 50.00%股权转让给周琳。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 周琳 50.966 58.80
2 美国银龙 459.594 40.00
3 史忠梅 0.48 0.40
4 杨国富 0.48 0.40
5 张洪良 0.24 0.20
6 杨文 0.24 0.20
合计 512.00 100.00
（7）2009 年 6 月，第五次股权转让
2009 年 6 月 30 日，周琳将其持有的三河华冠 52.00%股权转让给北京盛达。
83
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 北京盛达 45.072 52.00
2 美国银龙 459.594 40.00
3 周琳 5.894 6.80
4 史忠梅 0.48 0.40
5 杨国富 0.48 0.40
6 张洪良 0.24 0.20
7 杨文 0.24 0.20
合计 512.00 100.00
（8）2010 年 5 月，股权继承
2010 年 5 月 10 日，2009 年杨国富去世，杨国富的妻子雷定榆继承杨国富持
有的三河华冠 0.40%的股权。
变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 北京盛达 45.072 52.00
2 美国银龙 459.594 40.00
3 周琳 5.894 6.80
4 史忠梅 0.48 0.40
5 雷定榆 0.48 0.40
6 张洪良 0.24 0.20
7 杨文 0.24 0.20
合计 512.00 100.00
（9）2011 年 12 月，增资至 727.00 万美元
2011 年 12 月 22 日，三河华冠注册资本由 512.00 万美元增加到 727.00 万美
元；其中北京盛达增资 120.00 万美元，美国银龙增资 95.00 万美元，增资完成后
各股东所占股权比例不变。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
84
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 北京盛达 165.072 52.00
2 美国银龙 554.594 40.00
3 周琳 5.894 6.80
4 史忠梅 0.48 0.40
5 雷定榆 0.48 0.40
6 张洪良 0.24 0.20
7 杨文 0.24 0.20
合计 727.00 100.00
（10）2014 年 7 月，增资至 1,559.00 万美元
2014 年 7 月 9 日，三河华冠注册资本由 727.00 万美元增加到 1,599.00 万美
元；其中北京盛达增资 760.00 万美元，周琳增资 72.00 万美元。增资完成后，各
方股权比例为美方股东 20.00%，中方股东 80.00%，其中北京盛达占 68.00%、周
琳占 10.80%、史忠梅占 0.40%、雷定榆占 0.40%、张洪良占 0.20%、杨文占 0.20%。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 北京盛达 925.072 68.00
2 美国银龙 554.594 20.00
3 周琳 77.894 10.80
4 史忠梅 0.48 0.40
5 雷定榆 0.48 0.40
6 张洪良 0.24 0.20
7 杨文 0.24 0.20
合计 1,559.00 100.00
（11）2015 年 11 月，股权转让
2015 年 11 月 9 日，周琳将其持有的三河华冠的 6.60%的股权转让给河北华
冠，4.00%的股权转让给河北华勘；北京盛达将其持有的三河华冠的 68.00%的股
权转让给盛达实业。
本次转让完成后，三河华冠的股权结构如下：
85
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 盛达实业 925.072 68.00
2 美国银龙 554.594 20.00
3 河北华冠 5.654 6.60
4 河北华勘 72.00 4.00
5 周琳 0.24 0.20
6 史忠梅 0.48 0.40
7 雷定榆 0.48 0.40
8 张洪良 0.24 0.20
9 杨文 0.24 0.20
合计 1,559.00 100.00
3、产权控制关系
盛达实业持有三河华冠 68.00%的股权，为三河华冠的控股股东。赵满堂及
其一致行动人赵庆通过天水金都矿业有限责任公司、盛达华夏实业投资有限公司
间接控制盛达实业。因此，赵满堂及其一致行动人赵庆为三河华冠的实际控制人。
三河华冠的股权控制结构如下：
86
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
北京盛达实
业集团股份
有限公司 赵庆 赵满堂 颉光照
70% 30% 70.73% 29.27%
盛达华夏实业投资有限公司 天水金都矿业有限责任公司
70% 30%
银龙 河北华冠科 北京盛达实 河北华勘 雷定榆
资源 技产业园有 业集团股份 地质勘查 等5名
公司 限公司 有限公司 有限公司 自然人
20% 6.6% 68% 4% 1.4%
三河华冠资源技术有限公司
100%
内蒙古光大矿业有限责任公司
4、股东基本情况
三河华冠的股东盛达实业基本情况如下：
公司名称： 北京盛达实业集团股份有限公司
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
住所： 北京市丰台区南方庄 158 号 2 幢 3 层
主要办公地点： 北京市丰台区南方庄 158 号 2 幢 3 层
法定代表人： 赵满堂
注册资本： 30,000.00 万元
成立日期： 2011 年 09 月 16 日
营业执照注册号： 110000014257591
组织机构代码证号： 58253017-4
税务登记证号： 110106582530174
投资及资产管理；房地产开发，销售自行开发的商品房；销售
经营范围： 有色金属矿、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、
橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电子
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）；货物进出
口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。）
三河华冠的股东美国银龙基本情况如下：
公司名称： Silver Dragon Resources Inc.
公司类型： Incorporated Company （Delaware, United States）
总裁兼首席执行官： Marc Hazout
住所（主要办公地点）： 200 Davenport Road Toronto, Ontario M5R 1J2, Canada
公司注册证书号： 2616646
已发行股数： 299,802,647
成立日期： 1996 年 5 月 9 日
5、主要业务发展状况
三河华冠主要从事自有矿产的勘查，现持有敖包吐沟脑铅锌多金属矿、十地
东沟铅锌多金属矿、转心湖铜银多金属矿等三个探矿权，目前仍在持续勘查，尚
未探明具备开采经济意义的矿产资源储量。根据三河华冠的股东与盛达矿业签署
的资产托管协议，报告期内，三河华冠由盛达矿业托管。本次交易完成前后，三
河华冠的托管情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、
同业竞争”。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 9,905.61 6,673.65
负债合计 956.62 2,285.40
所有者权益 8,948.99 4,388.24
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
净利润 -558.38 -486.05
注：2013年、2014年财务数据均未经审计。
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有光大矿业的股权外，三河华冠不存在其他下属
企业或对外投资企业。
88
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、三河华冠不涉及私募投资基金备案
三河华冠系从事自有矿产的勘查的企业，非私募投资基金，不涉及私募投资
基金备案情形。
（二）赤峰金都股东盛达集团
本次交易中，盛达矿业拟以发行股份方式购买盛达集团持有的赤峰金都
68.00%股权，同时盛达集团拟以自有资金 125,468.00 万元全额认购本次交易募集
配套资金所发行的股份。盛达集团的具体情况如下：
1、基本情况
公司名称： 甘肃盛达集团股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
住所： 甘肃省兰州市城关区天水路 3 号
主要办公地点： 甘肃省兰州市城关区天水路 3 号
法定代表人： 赵满堂
注册资本： 100,000.00 万元
成立日期： 1998 年 1 月 23 日
统一社会信用代码： 91620000MA71T3MY5R
矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工
产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、
建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面
卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出
经营范围：
口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务；房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经有关部门
批准后方可经营）
2、历史沿革
（1）1998 年 1 月，盛达集团设立
1998 年 1 月 23 日，天水市北道区矿业开发公司、甘肃省商业物质天水供应
站、天水市北道矿业大厦和赵继仓、张雪涛等两位自然人共同出资 6,000.00 万元
设立甘肃百发集团股份有限公司。
设立时，盛达集团的股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
89
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 天水市北道区矿业开发公司[注] 3,100.00 51.67
2 赵继仓 1,100.00 18.33
3 张雪涛 1,000.00 16.67
4 天水市北道矿业大厦 650.00 10.83
5 甘肃省商业物资天水供应站 150.00 2.50
合计 6,000.00 100.00
注：天水市北道区矿业开发公司后于2000年12月更名为天水金山矿业有限公司，2002年3月更名为天水金都
矿业有限责任公司。
盛达集团自设立之后，先后进行了两次名称变更，具体如下：
1998 年 4 月 1 日，经天水市工商行政管理局核准，盛达集团的名称由“甘
肃百发集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达实业集团股份有限公司”。
2003 年 4 月 6 日，经天水市工商行政管理局核准，盛达集团的名称由“甘
肃盛达实业集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达集团股份有限公司”。
（2）2007 年 7 月，第一次增资
2007 年 7 月 7 日，盛达集团以 2006 年未分配利润中的 10,000.00 万元转增
股本，注册资本由 6,000.00 万增至 16,000.00 万元。其中，天水金都矿业有限责
任公司转增 5,167.00 万元，天水市北道矿业大厦转增 1,083.00 万元，甘肃省商业
物资天水供应站转增 250.00 万元，赵继仓转增 1,833.00 万元，张雪涛转增 1,667.00
万元。
本次增资完成后，盛达集团的股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 天水金都矿业有限责任公司 8,267.00 51.67
2 赵继仓 2,933.00 18.33
3 张雪涛 2,667.00 16.67
4 天水市北道矿业大厦 1,733.00 10.83
5 甘肃省商业物资天水供应站 400.00 2.50
合计 16,000.00 100.00
（3）2007 年 9 月，第一次股权转让
2007 年 9 月 26 日，天水金都矿业有限责任公司将其持有的 267.00 万股转让
给天水金都房地产有限公司；天水市北道矿业大厦将其持有的 1,600.00 万股转让
给内蒙古金山矿业有限公司，133.00 万股转让给天水金都房地产有限公司；赵继
仓将其持有的 2,933.00 万股转让给天水市金都商城有限公司；张雪涛将其持有的
90
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2,400.00 万股转让给兰州金城旅游宾馆有限公司，267.00 万股转让给天水市金都
商城有限公司。
本次变更完成后，盛达集团的股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 天水金都矿业有限责任公司 8,000.00 50.00
2 天水市金都商城有限公司 3,200.00 20.00
3 兰州金城旅游宾馆有限公司 2,400.00 15.00
4 内蒙古金山矿业有限公司 1,600.00 10.00
5 天水市金都房地产有限公司 800.00 5.00
合计 16,000.00 100.00
（4）2008 年 9 月，第二次股权转让
2008 年 9 月 10 日，天水金都房地产有限公司将其持有的 800.00 万股转让给
天水金都矿业有限公司；内蒙古金山矿业有限公司将其持有的 1,600.00 万股转让
给兰州金城旅游宾馆有限公司。
本次变更完成后，盛达集团的股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 天水金都矿业有限责任公司 8,800.00 55.00
2 兰州金城旅游宾馆有限公司 4,000.00 25.00
3 天水市金都商城有限公司 3,200.00 20.00
合计 16,000.00 100.00
（5）2010 年 11 月，第二次增资
2010 年 11 月 26 日，盛达集团注册资本由 16,000.00 万元增至 100,000.00 万
元。其中，天水金都矿业有限责任公司增加货币出资 37,500.00 万元，未分配利
润增资 18,700.00 万元；兰州金城旅游宾馆有限公司增加货币出资 2500.00 万元，
未分配利润增资 8,500.00 万元；天水市金都商城有限公司以未分配利润增资
3,200.00 万元；桃江县显贵矿业有限公司以天井山石煤矿采矿权评估值 35,500.00
万元折价 10,000.00 万元增资。
本次增资完成后，盛达集团的股权结构如下：
序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%）
1 天水金都矿业有限责任公司 65,000.00 65.00
2 兰州金城旅游宾馆有限公司 15,000.00 15.00
91
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3 天水市金都商城有限公司 10,000.00 10.00
4 桃江县显贵矿业有限公司 10,000.00 10.00
合计 100,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团 65.00%的
股权，赵满堂持有天水金都矿业有限责任公司 70.73%的股权，为盛达集团的实
际控制人。盛达集团的股权控制结构如下：
赵满堂
65% 70.73% 62.52%
兰州金城旅游宾馆有限公司 天水金都矿业有限责任公司
37.48%
桃江县显贵矿业有限公司 天水市金都商城有限公司
15% 10% 65% 10%
甘肃盛达集团股份有限公司
4、股东基本情况
（1）控股股东
天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团 65.00%的股份，为盛达集团的控
股股东，其基本情况如下：
公司名称： 天水金都矿业有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 天水市麦积区泉湖路
主要办公地点： 天水市麦积区泉湖路
法定代表人： 颉光照
注册资本： 5,000.00 万元
92
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期： 2000 年 12 月 28 日
营业执照注册号： 620500200005090
组织机构代码证号： 712706122-4
税务登记证号： 620503712706124
矿产品（不含金矿）的销售；金属材料（不含贵稀金属）、建筑
经营范围： 材料、化工产品（不含危险品）、水暖电器、五金、矿产机械的
批发、零售。
（2）其他股东
序号 股东名称 营业执照注册号 住所/住址
1 兰州金城旅游宾馆有限公司 620000000014706 兰州市城关区天水中路 3 号
2 天水市金都商场城有限公司 620500000002281 甘肃省天水市麦积区高埠路
3 桃江县显贵矿业有限公司 430922000007641 桃江县松木塘镇凤家坳村
5、主要业务发展状况
盛达集团历经近20年发展，现已形成以各类矿产品的探矿、采矿、选矿以及
部分金属、贵金属冶炼为主业，集金融投资、商业贸易、文化影视旅游、工业制
造、房地产开发及房屋建筑总承包（一级资质）等为一体的大型实业集团。盛达
集团在全国拥有20多家下属公司，分布在甘肃、北京、上海、内蒙古等10多个省、
市、自治区。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 1,560,667.95 1,358,733.80
负债合计 1,034,378.93 892,053.59
所有者权益 526,289.03 466,680.21
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 215,438.50 243,985.43
净利润 66,831.74 67,938.67
注：2013年、2014年财务数据均未经审计。
7、下属企业和对外投资的情况
截至本报告书签署日，除持有赤峰金都的股权外，盛达集团的其他主要一级
93
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下属企业或对外投资企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 业务性质
安徽盛达矿业有
1 3,000.00 100.00 铁矿的勘查、开发
限公司
贵金属、珠宝文化产品创意
北京国金国银股
2 10,000.00 70.00 研发、生产加工、仓储物流、
份有限公司
营销推广及售后服务
赤峰海宏矿业有
3 500.00 100.00 矿产品经营
限公司
赤峰金都矿业有 矿产品经营、销售，铅、锌、
4 15,000.00 68.00
限公司 银矿开采
甘南顺达矿业有
5 1,000.00 55.00 矿产品开发
限公司
甘南舟曲宏达矿
6 1,000.00 80.00 金矿采矿、选矿、销售
业有限公司
甘肃华夏建设集
7 12,000.00 65.00 建筑工程施工
团股份有限公司
甘肃华夏旅游文
8 1,000.00 60.00 影视策划、旅游会展
化股份有限公司
甘肃盛达集团上
有色金属、冶金矿产品贸易、
9 海贸易发展有限 5,000.00 100.00
投资管理
公司
甘肃盛世国金国 白银、黄金的提纯、加工及
10 5,000.00 60.00
银股份有限公司 销售
内蒙古金山矿业 银、锰矿的采、选、销售及
11 50,000.00 51.00
有限公司 地质勘查
内蒙古天成矿业 钼矿、铅、锌地下开采、加
12 5,000.00 42.00
有限公司 工和销售
内蒙古自治区西乌珠穆沁旗
布特银多金属矿、扎罕银多
内蒙古五洲矿业 金属矿、阿布尔陶勒盖银多
13 1,000.00 100.00
有限公司 金属矿、吉利银多金属矿详
查、阿日洪浩尔男多金属矿
详查
青海聚富房地产
14 10,000.00 100.00 房地产开发
开发有限公司
陕西金都矿业开 铅锌矿勘探、开采、浮选和
15 500.00 80.00
发有限公司 销售业务
四川金都矿业技
16 1,000.00 100.00 矿产品销售
术开发有限公司
四川攀枝花金马
17 1,000.00 85.00 铅锌矿采、选及矿产品销售
矿业有限公司
94
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 业务性质
天水金都房地产
18 5,000.00 83.80 房地产开发、销售
有限公司
天水麦积山温泉
旅游项目开发，住宿、餐饮、
19 旅游酒店有限公 2,000.00 79.00
温泉洗浴
司
新余明城矿业有
20 10,000.00 100.00 投资平台
限公司
8、盛达集团不涉及私募投资基金备案
盛达集团是对下属企业的持股和管理平台，非私募投资基金，不涉及私募投
资基金备案情形。
（三）赤峰金都股东赵庆
本次交易中，盛达矿业拟以发行股份方式购买赵庆持有的赤峰金都 30.00%
股权。
1、基本情况
姓名： 赵庆
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 6201021984********
住所： 北京市崇文区东花市北里
甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号盛达金融大厦 30
通讯地址：
层
是否取得其他国家或地区居留权： 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012 年以来，赵庆所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：
95
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与任职单位的
起止年月 任职单位 职务
产权关系情况
2012.1 至今 盛达集团 董事长助理 无
2012.2 至今 盛达矿业 董事 无
2012.5 至今 甘肃盛世国金国银股份有限公司 总经理 无
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有赤峰金都的股权外，赵庆不存在其他控制的企
业。赵庆为上市公司实际控制人赵满堂之子，系其一致行动人，赵满堂控制的企
业均为赵庆的关联企业，具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“三、上市公司关联交易”之“（一）本次交易前关联方关系及关联交
易”之“1、关联方及关联关系”之“（3）实际控制人及其一致行动人控制的其
它企业”。
（四）赤峰金都股东朱胜利
本次交易中，盛达矿业拟以发行股份方式购买朱胜利持有的赤峰金都 2.00%
股权，其具体情况如下：
1、基本情况
姓名： 朱胜利
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 6227261970********
住所： 甘肃省兰州市西固区西固中路 482 号
通讯地址： 北京市南方庄 158 号盛达大厦 2 层
是否取得其他国家或地区居留权： 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012 年以来，朱胜利所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：
起止年月 任职单位 职务 与任职单位的产权关系情况
2012.1 至 2015.9 盛达集团 董事、副总裁 无
96
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2012.1 至今 盛达矿业 董事长 无
3、控制的企业和关联企业
截至本报告书签署日，除持有赤峰金都的股权外，朱胜利不存在其他控制的
企业或关联企业。
三、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，本次发行股份的交易对方持有标的公司的股权比例情况如下：
序号 交易标的 交易对方 出资比例
1 光大矿业 三河华冠 100.00%
2 盛达集团 68.00%
3 赤峰金都 赵庆 30.00%
4 朱胜利 2.00%
在本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系情况如下：
赵庆与上市公司实际控制人赵满堂系父子关系，赵庆同时担任上市公司董
事，是上市公司的关联方。
盛达集团系上市公司控股股东，是上市公司的关联方。
三河华冠系赵满堂及其一致行动人赵庆控制的企业，是上市公司的关联方。
赵庆、盛达集团、三河华冠确认各自均与赵满堂为一致行动人，并于2015
年11月出具《关于一致行动人确认与承诺函》：在遵守相关法律法规和公司章程
的前提下，我们作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达
矿业股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其
他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。
朱胜利目前担任上市公司董事长，是上市公司的关联方。
97
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本报告书签署日，除盛达集团向上市公司推荐4名董事（赵满堂、朱胜
利、马江河、赵庆）、1名监事（高国栋）、3名高管（总经理梁浩、副总经理兼
董事会秘书代继陈、财务总监魏万栋）外，本次发行股份的其他交易对方未向上
市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
最近五年内，本次交易对方及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行
政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
截至本报告书签署日，根据本次发行股份的交易对方及其主要管理人员出具
的承诺：本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、光大矿业基本情况
（一）基本情况
公司名称： 内蒙古光大矿业有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资，私营）
住所： 赤峰市克什克腾旗热水开发区永盛开发公司
主要办公地点： 赤峰市克什克腾旗热水开发区永盛开发公司
法定代表人： 赵满堂
注册资本： 5,000.00 万元人民币
成立日期： 2009 年 9 月 29 日
营业执照注册号： 150425000005611
税务登记证号： 150425692894606
组织机构代码： 69289460-6
银、铅、锌矿的勘查、采、选、加工、购销。（依法须经批准的
经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009 年 9 月，光大矿业设立
光大矿业由三河华冠独资设立，设立时注册资本为 500.00 万元。
2009 年 9 月 26 日，克什克腾旗腾宇联合会计师事务所出具了克会验[2009]70
号《验资报告》，确认截至 2009 年 9 月 26 日，光大矿业已收到股东缴纳的注册
资本人民币 500.00 万元，全部为货币出资。
2009 年 9 月 29 日，光大矿业完成工商设立登记手续，获得内蒙古自治区克
什克腾旗工商局核发的注册号为 150425000005611《企业法人营业执照》。
光大矿业设立后股权结构如下：
99
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 三河华冠 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2、2015 年 6 月，增资至 5,000.00 万元
光大矿业由于一直进行矿产的勘探，未正式开展采选业务，其勘探开发主要
依靠三河华冠以股东借款的形式提供资金支持。为了支持光大矿业的后续发展，
2015 年 5 月 20 日，光大矿业唯一股东三河华冠作出决定，将光大矿业注册资本
由 500.00 万元增加至 5,000.00 万元。本次增资的出资均为债权出资，出资价格
为 1.00 元/股。
2015 年 5 月 20 日，卓信大华作出了卓信大华评报字（2015）第 4002 号《评
估报告》，确认截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日，三河华冠对光大矿业拟进行
债权转股权涉及的其他应收款账面价值 4,500.00 万元，评估值为 4,500.00 万元。
2015 年 5 月 20 日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具了北京中启
恒验字（2015）第 1478 号《验资报告》，确认截至 2015 年 5 月 20 日，光大矿业
已收到股东缴纳的出资人民币 4,500.00 万元，全部为债权出资。
2015 年 6 月 4 日，光大矿业完成本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，光大矿业的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 三河华冠 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
100
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）股权结构及控制关系
1、光大矿业股权结构图
北京盛达实
业集团股份
有限公司 赵庆 赵满堂 颉光照
70% 30% 70.73% 29.27%
盛达华夏实业投资有限公司 天水金都矿业有限责任公司
70% 30%
银龙 河北华冠科 北京盛达实 河北华勘 雷定榆
资源 技产业园有 业集团股份 地质勘查 等5名
公司 限公司 有限公司 有限公司 自然人
20% 6.6% 68% 4% 1.4%
三河华冠资源技术有限公司
100%
内蒙古光大矿业有限责任公司
2、实际控制人
截至本报告书签署日，三河华冠持有光大矿业 100.00%的股权，为光大矿业
的控股股东。盛达实业持有三河华冠 68.00%的股权，为三河华冠的控股股东。
赵满堂及其一致行动人赵庆通过天水金都矿业有限责任公司、盛达华夏实业投资
有限公司间接控制盛达实业。因此，赵满堂及其一致行动人赵庆为光大矿业的实
际控制人。
3、现任董事、监事、高级管理人员的安排
本次重组交易完成后，光大矿业仍将沿用原有董事、监事和高级管理人员，
101
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不存在让渡经营管理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵
守相关法律法规及公司章程的规定。
4、影响独立性的相关协议或其他安排
光大矿业公司章程中不存在影响本次交易的相关内容，亦不存在影响其资产
独立性的相关协议或者其他安排。
（四）矿业权情况
截至本报告书签署日，光大矿业已取得大地采矿权、老盘道探矿权，具体情
况如下：
1、大地采矿权
（1）基本情况
采矿许可证号：C1500002015093210139788
采矿权人：光大矿业
地址：内蒙古自治区克什克腾旗热水开发区
矿山名称：内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿
开采矿种：锌矿、铅、银
开采方式：地下开采
生产规模：30 万吨/年
矿区面积：2.0034 平方公里
有效期限：2015 年 9 月 24 日至 2026 年 9 月 24 日
开采深度：由 1,495.00 米至 1,045.00 米标高，共有 5 个拐点圈定
发证机关：内蒙古国土厅
（2）矿业权历史沿革
① 受让取得探矿权
102
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
大地探矿权原系河北华冠科技产业园有限公司申请取得，不涉及矿业权价款
处置问题，2010 年 6 月，经内蒙古国土厅批准，河北华冠科技产业园有限公司
将大地探矿权转让给光大矿业。2010 年 6 月 23 日，光大矿业取得了内蒙古国土
厅颁发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090602031788，勘查项目名称：
内蒙古自治区克什克腾旗大地银多金属矿详查，勘查面积：12.48 平方公里，有
效期限：2010 年 6 月 23 日至 2011 年 6 月 30 日。
② 变更勘查项目
2013 年 8 月 2 日，光大矿业取得了内蒙古国土厅颁发的大地探矿权的勘查
项目由详查变更为勘探的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090602031788，
勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗大地银多金属矿勘探，勘查面积：12.48
平方公里，有效期限：2013 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。
③ 申请采矿权时矿产资源储量评审备案
光大矿业申请大地采矿权时对矿产资源储量进行了评审备案，具体情况详见
本部分“（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
④ 划定矿区范围
2014 年 1 月 14 日，内蒙古国土厅作出了内国土资采划字[2014]015 号《划
定矿区范围批复》，划定大地矿区范围由 5 个拐点圈定，开采深度由 1,495.00 米
至 1,045.00 米标高，矿区面积约 2.0034 平方公里。具体坐标为：
1980 年西安坐标系
拐点编号 X Y
1 4803085.52 39550466.06
2 4803722.85 39551583.21
3 4802939.38 39552265.03
4 4802339.90 39552266.84
5 4801918.39 39551113.83
⑤获得采矿许可证
2015 年 9 月 24 日，光大矿业的大地探矿权转变为采矿权，取得了内蒙古国
103
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土厅核发的《采矿许可证》，编号：C1500002015093210139788，矿山名称为内
蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿，生产规模 30 万吨/
年，矿区面积 2.0034 平方公里，有效期至 2026 年 9 月 24 日。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013 年 7 月至 2013 年 12 月，华北地质勘查局综合普查大队受托以 2013 年
12 月 31 日为基准日对大地矿区的银铅锌矿资源储量进行储量核实，并于 2014
年 1 月提交了《内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿资源储量核实报告》。
2014 年 5 月 14 日，北京中矿联咨询中心出具中矿联储评字[2014]20 号《<
内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评
审意见书》，审查通过该储量核实报告。
2014 年 6 月 10 日，国土资源部出具了国土资储备字（2014）71 号《关于<
内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿储量核实报告>矿产资源储量评审备
案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至 2013 年 12 月 31 日，大地矿区勘查许可证范
围内查明资源储量为：
主矿产：铅锌矿，矿石量 593.86 万吨，铅金属量 97,074.53 吨，铅平均品位
1.63%，锌金属量 204,744.58 吨，锌平均品位 3.45%。共生矿产：银矿，矿石量
360.02 万吨，银金属量 589.40 吨，银平均品位 163.71×10-6。伴生矿产，银矿，
矿石量 233.84 万吨，银金属量 75.72 吨，银平均品位 32.38×10-6。
2013 年 12 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日，矿山属于建设期，储量情况无变
化。
（4）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批情形
截至本报告书签署日，大地探矿权及采矿权涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和
有关主管部门的批复文件。
104
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法
规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，交易对方将承担赔偿责任。
（5）是否具备开采条件
光大矿业经过前期勘查已经探明大地矿区的矿产储量，并已经取得大地矿区
的采矿许可证，目前正在履行采选项目报建手续，待项目建成后即可进行正式开
采。
（6）矿业权价款处置情况
大地探矿权及采矿权勘查过程不存在国家出资，不涉及国家出资探矿权价款
处置情形。根据《三河华冠关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，
自承诺函签署日后，大地探矿权及采矿权若被有权机关要求补缴价款，则三河华
冠愿以与补缴价款等额的现金向盛达矿业进行补偿。
（7）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，大地采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
2、老盘道背后探矿权
（1）基本情况
矿产资源勘查许可证号：T15120090702032551
探矿权人：光大矿业
勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探
地理位置：内蒙古自治区克什克腾旗新地分老盘道背后
勘查面积：33.67 平方公里
有效期限：2014 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 30 日
发证机关：中华人民共和国国土资源部
（2）矿业权历史沿革
105
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① 受让取得探矿权
老盘道背后探矿权原系河北华冠科技产业园有限公司申请取得，不涉及矿业
权价款处置问题，2010 年 6 月，经内蒙古国土厅批准，河北华冠科技产业园有
限公司将老盘道背后探矿权转让给光大矿业。2010 年 5 月 18 日，光大矿业取得
了国土部颁发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090702032551，勘查项
目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查，勘查面积：44.88
平方公里，有效期限：2010 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日。
② 变更勘查项目
2014 年 6 月 11 日，光大矿业取得了国土部颁发的老盘道背后探矿权的勘查
项目由详查变更为勘探的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090702032551，
勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探，勘查面积：
33.67 平方公里，有效期限：2014 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 30 日。
③ 申请采矿权
在老盘道背后矿区 T15120090702032551 号《矿产资源勘查许可证》的 33.67
平方公里勘查范围内，光大矿业对下述范围的矿产资源储量已经探明：
1980 年西安坐标系
拐点编号 X Y
1 4826759.92 39550138.77
2 4826759.93 39551338.77
3 4824959.93 39551338.78
4 4824959.92 39550138.78
估算面积：2.16km2；估算标高：1756～1301m
光大矿业拟就上述矿区申请采矿权，对该范围外的矿区部分拟保留探矿权。
上述范围内的矿产资源储量及相应评审备案情况详见本部分“（3）矿业权涉及的
资源储量及评审备案情况”。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013 年 2 月，华北地质勘查局综合普查大队受托开展详查工作并作出了《内
106
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿勘探报告》。
2013 年 8 月 15 日，北京中矿联咨询中心出具中矿联储评字[2013]60 号《<
内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿勘探报告>矿产资源储量评审意
见书》，同意以下矿产资源储量通过评审：
截止 2012 年 12 月 31 日，老盘道背后矿区勘查许可证范围内查明资源储量：
主矿产铜矿：矿石量 802.55 万吨，金属量：107,886.81 吨，平均品位 1.34%。
其中，（331）矿石量 227.42 万吨，金属量：28,719.00 吨，平均品位 1.26%；（332）
矿石量 230.80 万吨，金属量：32,654.45 吨，平均品位 1.41%；（333）矿石量 344.33
万吨，金属量：46,513.36 吨，平均品位 1.35%。
共生矿产锡矿：矿石量 280.34 万吨，金属量：29,575.26 吨，平均品位 1.055%。
其中：（332）矿石量 113.66 万吨，金属量：12,497.86 吨，平均品位 1.10%；（333）
矿石量 166.68 万吨，金属量：17,077.40 吨，平均品位 1.025%。
伴生矿产银矿：（333）矿石量 802.55 万吨，金属量：305.18 吨，平均品位
38.03×10 -6 。
伴生矿产锡矿：（333）矿石量 522.21 万吨，金属量：3,392.32 吨，平均品位
0.065%。
2013 年 10 月 11 日，国土资源部出具了国土资储备字（2013）322 号《关于
<内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿勘探报告>矿产资源储量评审
备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
（4）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批情形
截至本报告书签署日，老盘道背后探矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关
主管部门的批复文件。
本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法
规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，交易对方将承担赔偿责任。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）是否具备开采条件
光大矿业经过前期勘查已经探明老盘道背后部分矿区的矿产资源储量，正在
积极开展已探明资源储量矿区的探矿权转为采矿权的准备工作，待取得采矿权许
可证并完成项目建设后即可对该部分矿区进行正式开采。光大矿业拟对该范围外
的矿区保留探矿权，拟保留探矿权矿区目前尚未探明具有开采价值的资源储量，
尚不具备开采条件。
（6）矿业权价款处置情况
老盘道背后探矿权勘查过程不存在国家出资，不涉及国家出资探矿权价款处
置情形。根据《三河华冠关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，
自承诺函签署日后，老盘道背后探矿权若被有权机关要求补缴价款，则三河华冠
愿以与补缴价款等额的现金向盛达矿业进行补偿。
（7）矿业权延续情况
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人应当在勘查许可证有效
期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过
2 年。光大矿业取得的老盘道背后探矿权 T15120090702032551 号《矿产资源勘
查许可证》将于 2016 年 6 月 30 日到期。老盘道背后探矿权的权属清晰，不存在
欠缴探矿权使用费的情形，到期后可以依法延续。
（8）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，老盘道背后探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转
让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产
截至 2015 年 9 月 30 日，光大矿业总资产 9,322.65 万元，其中，流动资产
701.40 万元，非流动资产 8,621.25 万元，主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
108
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额（万元） 占比（%）
预付款项 547.25 5.87
固定资产 389.10 4.17
在建工程 3,001.58 32.20
无形资产 4,782.78 51.30
其他 601.94 6.46
资产总额 9,322.65 100.00
光大矿业的无形资产 4,782.78 万元为大地采矿权。在建工程中 2,093.69 万元
为大地矿区项目，907.90 万元为老盘道背后矿区的勘探支出。
光大矿业的固定资产主要包括矿山构筑物、机器设备、运输工具、电子设备
等，截至 2015 年 9 月 30 日，光大矿业的固定资产情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 平均成新率（%）
矿山构筑物 128.43 26.40 - 102.03 79.45
机器设备 345.50 114.03 - 231.46 66.99
运输工具 80.97 39.27 - 41.71 51.51
电子设备 56.31 42.41 - 13.90 24.69
合计 611.21 222.11 - 389.10 63.66
（1）矿业权
截止本报告书签署日，光大矿业拥有 1 项探矿权和 1 项采矿权，基本情况如
下：
① 探矿权基本情况
序 探矿 勘查区面
探矿证号 勘查项目名称 有效期 发证机关
号 权人 积/km2
内蒙古自治区克什 中华人民
光大 T151200907020 2014.6.30-
1 克腾旗老盘道背后 33.67 共和国国
矿业 32551 2016.6.30
锡多金属矿勘探 土资源部
② 采矿权基本情况
序 采矿 开采矿 矿区面积
采矿证号 矿山名称 有效期 发证机关
号 权人 种 /km2
109
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 采矿 开采矿 矿区面积
采矿证号 矿山名称 有效期 发证机关
号 权人 种 /km2
内蒙古光大矿业
C150000201
光大 有限责任公司克 锌矿、 2015.9.24- 内蒙古国
1 5093210139 2.0034
矿业 什克腾旗大地矿 银、铅 2026.9.24 土厅
788
区银铅锌矿
光大矿业的矿业权情况，详见本节“（四）矿业权情况”。
（2）征地情况
截至 2015 年 9 月 30 日，光大矿业的矿业权中大地采矿权项目已按照土地管
理相关法律法规进入征地阶段。2015 年 5 月 7 日，克什克腾旗国土资源局就大
地采矿权项目占用土地及补偿安置事宜与付长义、霍宝庆、桑玉民、杨森、刘玉
岐签署了《征地补偿安置协议书》，基本情况如下：
序号 被征地人 征地面积（亩） 单价（元/亩） 总价（元）
1 付长义 38.632 10,110.00 390,569.52
2 霍宝庆 42.155 10,110.00 426,187.05
3 桑玉民 28.000 10,110.00 283,080.00
4 杨森 42.600 10,110.00 430,686.00
5 刘玉岐 39.500 10,110.00 399,345.00
合计 190.887 - 1,929,867.57
光大矿业已经向克什克腾旗国土资源局全额支付了征地价款。
（3）房产
截至 2015 年 9 月 30 日，光大矿业现有房屋建筑面积共 993.60 平方米，主
要为炸药库、井口房、简易彩钢房等前期探矿所需生产辅助用房，位于内蒙古自
治区赤峰市克什克腾旗经棚镇大地矿区，均为临时性建筑或井巷附属工程，未办
理房屋所有权证。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2015）第 1102 号《评估报告》，截至
2015 年 9 月 30 日，上述房产账面净值为 97.34 万元，评估净值为 76.64 万元。
光大矿业尚未取得上述房产的房屋所有权证，存在被主管部门认定为违章建
110
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
筑或拆除的风险。但上述房产所占土地已经办理向农牧民的征用手续，光大矿业
也已足额支付征地价款，不存在纠纷或潜在纠纷；上述房产作为光大矿业探矿相
关辅助用房，价值较低，即使拆除也不会对光大矿业后续生产经营产生重大不利
影响；三河华冠也已承诺因光大矿业资产的权利瑕疵而导致盛达矿业的损失承担
赔偿责任。因此，上述房产瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。
2、主要负债
截至 2015 年 9 月 30 日，光大矿业主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 409.28 7.86
应付职工薪酬 44.53 0.86
应交税费 0.52 0.01
其他应付款 4,750.10 91.27
负债合计 5,204.43 100.00
截至 2015 年 9 月 30 日，光大矿业的其他应付款情况如下：
款项性质 金额（万元） 占比（%）
质保金 1.80 0.04
押金及保证金 18.80 0.40
关联方资金 4,612.00 97.09
资金拆借 117.50 2.47
合计 4,750.10 100.00
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，光大矿业不存在资产抵押、质押及担保情况。
（六）主营业务发展情况
1、行业主管部门、主要法律法规及政策
光大矿业主要从事银铅锌矿、铜锡矿的勘查和采选业务，其中，矿产的采选
业务因取得采矿证时间较晚目前处于前期准备阶段。根据中国证监会 2012 年 10
月发布的《上市公司行业分类指引》，光大矿业所处的行业为“B 采矿业”中的
111
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“09 有色金属采选业”。光大矿业所处行业的主管部门、主要法律法规及政策详
见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点
和经营情况讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、标的公司所处行业基本情
况”。
2、主要产品及其用途
光大矿业拥有大地和老盘道背后两个矿区，报告期内主要进行矿产的勘查，
尚未开展正式生产，待采选业务正式开展后，光大矿业的主要产品将分别为铅精
矿（含银）、锌精矿、铜精矿及锡精矿。
铅精矿（含银）：是生产金属铅、铅合金、铅化合物等的主要原料。金属铅
主要生产铅锑合金、铅锡合金、铅锌合金及铅化合物用于电气工业、机械工业、
军事工业、冶金工业、石油工业、化学工业、核工业、轻工业和医药业等领域。
锌精矿：是生产金属锌、锌化合物等的主要原料。金属锌主要是生产铜合金、
铅合金、镁合金、铅锌合金及锌化合物用于钢铁、冶金、机械、电气、化工、轻
工、军事和医药等领域。
同时含银的铅精矿也是生产金属银的主要原料。银的导电性、导热性高，延
展性和可塑性好，易于抛光和造型，还能与许多金属组成合金或假合金。银被用
来作货币、饰品和器皿，且在现代工业中也得到了广泛应用，成为工业和国防建
设不可缺少的重要原材料。
铜精矿：铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标
的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，
易加工，抗拉强度和疲劳强度好，在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业
等部门具有广泛的用途。
锡精矿：锡广泛应用于冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、汽车、
航天、军工等行业，其中主要应用于焊料（主要是电子焊料）、镀锡板和锡化工。
3、主要经营模式
（1）采购模式
112
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，光大矿业主要进行矿产的勘查，尚未开展正式生产。
光大矿业正式投产后，其主要产品的原材料是方铅矿、闪锌矿、锡铜矿、铜
矿石等金属原矿。选矿厂的原矿来源于矿山开采矿石。其他的采购项目主要为机
器设备、配件以及通用材料、常用工机具、劳保用品、燃料油脂等物资。单位价
值 1 万元以下的、品类繁多的零星小额物资由物资部询价采购；单位价值 1 万元
以上、10 万元以下的物资由采购人员询价，报价供货商不低于三家，部门经理
根据报价结果初步确定供货商并报公司总经理审批；单位价值 10 万元以上的采
购项目以招标方式采购。
（2）生产模式
光大矿业目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未进行开采。
矿产资源勘查业务采取外包模式。光大矿业将矿产资源勘查及项目建设等工
程发包给矿产资源勘查公司及建设工程公司，光大矿业每年与合作方签订工程合
同、服务合同。光大矿业技术人员对合作方的工程作业予以技术指导，并监督其
日常工程作业。
光大矿业正式开展采选业务后，将每年根据生产能力、铅精矿（含银）、锌
精矿、铜精矿、锡精矿价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组
织生产。生产过程主要包括采矿和选矿两部分。大地矿区、老盘道背后矿区开采
均使用平硐加竖井开拓，浅孔留矿法采矿方法。选矿方面大地矿区拟采用先进的
“优先浮选铅-铅尾浮选锌”的工艺，老盘道背后矿区拟采用“浮选+重选”联合
工艺流程，即先浮选铜，然后再重选锡。
① 大地矿区选矿拟采用的“优先浮选铅-铅尾浮选锌”工艺流程
原矿经过两段连续磨矿，使矿石粒度达到-0.074mm 占 80%，然后进行铅（银）
浮选，经过两次粗选，两次扫选，四次精选获得铅（银）精矿；然后再对铅（银）
浮选后的尾矿进行锌浮选，经过一次粗选、三次扫选、四次精选，获得锌精矿。
具体工艺流程图如下：
113
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原矿
一段磨矿
-0.074mm 占 分级
55%
二段磨矿
-0.074mm 占 80% 分级
铅粗选
一
铅粗选
二
铅扫选
铅精选 一
一
铅精选
二 铅扫选
二
铅精选
三
锌粗选
铅精选 一
四
锌精选 锌粗选
一 二
铅（银）精 锌精选 锌扫选
矿 二 一
锌精选 锌扫选
三 二
锌精选
四 尾矿
锌精矿
内蒙古光大矿业有限责任公司大地银铅锌矿磨浮工艺流程图
② 老盘道背后矿区拟选矿采用的“浮选+重选”工艺流程
原矿经磨矿，粒度达到-0.074mm 占 50%，然后经过一次铜粗选，两次铜扫
选，三次铜精选，得到浮选铜精矿。浮选铜之后的尾矿进行分级，按矿石粒度 d
114
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分为三个级别，分别为：d1≥0.074mm（＋200 目），0.074mm＞d2≥0.043mm（-200
＋320 目），0.043mm＞d3（-320 目），然后对分级后的三种不同粒度产物分别进
行摇床重选。d1 经一次摇床重选所得粗精矿及中矿合并后，经磨矿至-0.074mm
占 70%，然后与 d2 一次摇床重选粗精矿合并进行摇床一次精选，得最终锡精矿；
d3 摇床重选所得粗精矿再经一次摇床精选后，得锡中矿；d2、d3 一次摇床重选
所得尾矿及 d3 一次摇床精选所得尾矿三种产物合并后得最终尾矿。
浮选所得铜精矿中，含有硫，硫随铜精矿一并销售至冶炼厂。
具体工艺流程图如下：
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原 矿
磨矿 -200 目占 50%
石灰 1000g/t
丁黄药 60g/t
2 号油 30 g/t
铜 粗选
丁黄药 30g/t
2 号油 15 g/t
铜 精选 1 铜 扫选 1
2′ 锌 1′ 丁黄药 15g/t
2 号油 8 g/t
1′
铜 扫选 2
铜 精选 2
2′ 锌 1′
1′
铜 精选 3
铜精矿
分 级 -320 目
+200 目
-200+320 目
摇 床 摇 床 摇 床
-200 目占 70%
摇床 精选 摇 床
锡精矿 锡中矿 尾矿
（3）销售模式
图 5-1 闭路试验流程
报告期内，光大矿业主要进行矿产的勘查，尚未开展正式生产，无产品销售。
光大矿业投产后，其银、铅、锌、铜、锡产品主要销售对象为资源贸易公司及金
属冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与贸易商客户签订当年
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供货框架协议并按约定发货实现销售。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能及产量情况
光大矿业主要进行银铅锌矿、铜锡矿的勘查、采选，报告期内一直在进行探
矿并申请取得采矿权，尚未正式开始采选业务。其中，大地矿区已经取得采矿权
证，正在办理建设施工手续，其在建选矿厂计划使用的原料为矿山自产银铅锌矿，
设计每年处理原矿量为 30 万吨；老盘道背后矿区目前正在积极开展探矿权转为
采矿权的准备工作，尚未开始采选业务，其开发利用方案计划矿山建设规模为
30 万吨/年。
（2）主要产品的销售情况
报告期内，光大矿业尚未正式开始采选业务，无对外销售产品。
5、原材料、能源的采购及供应情况
（1）主要原材料的采购情况
光大矿业尚未正式开始采选业务，因此报告期内主要进行矿产勘查所需工程
物资的采购，待选厂投产后，主要原料将为方铅矿、闪锌矿、锡铜矿、铜矿石等
金属原矿，均由光大矿业的矿山自主开采供应，满足生产需要。
（2）能源的供应情况
光大矿业的主要能源为水、电、煤、油。
井巷用水为井下疏干水，生活用水自行打井供给，水利局按国家规定收取水
费；电为国家电网供应，按国家规定电价收取费用；煤由矿山附近煤矿供应，通
过招标采购或比价采购；油为中国石油和中国石化供应，价格根据国家定价和市
场行情决定。
（3）能源物资供应、价格变动情况
报告期内，光大矿业尚未开展采选业务，能源物资采购额较少，主要能源物
资供应、价格变动等情况如下：
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项目 2015 年 1-9 月（万元） 2014 年（万元） 2013 年（万元）
工程物资 64.45 98.02 111.62
能源 28.6 99.92 62.43
（3）主要供应商及采购情况
报告期内，光大矿业前五大机械建设供应商及采购情况如下：
序 采购额 占当年采购总额的比
年度 供应商名称
号 （万元） 例（%）
1 中信重工机械有限公司 210.00 27.3
2 温州井巷工程公司 200.00 26.00
2015 年 1-9 3 徐州赛夫特矿山安全设备有限公司 86.00 11.18
月 4 赤峰嘉裕彩板钢结构有限公司 74.41 9.67
5 河南省矿山起重机有限公司 65.80 8.55
合计 636.21 82.70
1 温州井巷工程公司 1,027.50 30.82
2 河北华勘地质勘察有限公司 427.12 12.81
3 招远市黄金机械总厂有限公司 314.00 9.42
2014 年度
4 衡水海江压滤机集团有限公司 238.40 7.15
5 吉林省探矿机械厂 228.00 6.84
合计 2,235.02 67.05
1 温州井巷工程公司 593.00 41.51
2 河北华勘地质勘查有限公司 337.29 23.61
3 胡明立 109.00 7.63
2013 年度
4 赤峰市幸福工贸有限责任公司 45.93 3.21
5 赤峰市艳泽机械设备有限公司 36.50 2.55
合计 1,121.72 78.52
报告期内，光大矿业不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。光大矿业及其董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员及其关联方、持有光大矿业 5%以上股份的股东在上述供应商中均未
占有任何权益，且不存在任何形式的关联关系。
报告期内，盛达矿业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或光大矿业的唯一股东三河华冠在以上列出的前五名供应商中均不占有
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权益，亦不存在其他关联关系。
6、境外业务开展情况
报告期内光大矿业未在中国境外开展业务。
7、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
光大矿业尚未开展正式采选业务，待采选业务正式开展后将按国家法律法规
计提安全生产费以及其他安全生产支出。
光大矿业为了保障前期矿产勘查及后续开展的采选业务得以安全进行，根据
《中华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，光大矿业建立了一整套《安全
管理制度和规程》。该《安全管理制度和规程》包括自总经理、矿长至生产工人
分级落实的安全责任制、涵盖全部作业岗位的岗位作业安全规程、现场安全生产
检查制度、重大危险源监测监控制度、安全投入保障制度、事故隐患排查治理制
度、事故信息报告、应急预案管理和演练制度、劳动防护用品、野外救生用品和
野外特殊生活用品配备使用制度、安全生产考核和奖惩制度、领导带班下井制度、
安全生产事故报告制度、外包工程安全管理制度、爆破施工安全管理制度、消防
安全管理制度等其他必须建立的安全生产制度。报告期内，光大矿业没有发生重
大安全生产事故。
在申请取得大地矿区采矿权过程中，光大矿业严格履行国家安全管理审批流
程。2015 年 5 月 16 日，赤峰市安全生产监督管理局作出《关于内蒙古光大矿业
有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿矿产资源开发利用方案安全卫生专
篇评审意见的函》（赤安监管函字[2013]15 号），大地矿区安全卫生专篇通过评
审。2015 年 5 月 25 日、6 月 16 日，内蒙古隆安安全评价有限公司作为安全预评
价单位对大地项目的一采区、二采区、选矿厂、尾矿库等项目作出符合国家的有
关法律法规标准的要求的安全预评价，并在内蒙古自治区安全生产监督管理局进
行了备案。
2015 年 10 月 26 日，克什克腾旗安全生产监督管理局出具了《证明》，确认
自 2012 年 1 月 1 日起至证明出具日，光大矿业在生产经营中遵守国家及地方有
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关安全生产方面的法律、法规、政策，未发现违反安全生产监督管理方面的法律、
法规、政策的行为和记录，也没有因违反安全生产监督管理方面的法律、法规、
政策而受到处罚。
（2）环保情况
光大矿业尚未开展正式采选业务，就探矿阶段，光大矿业根据《中华人民共
和国环境保护法》、《内蒙古自治区环境保护条例》等法律法规建立了《环境卫生
管理制度》等制度，在探矿过程中注重环境保护，落实环保责任制度。报告期内，
光大矿业没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无环保违法行为。
2015 年 6 月 2 日，内蒙古自治区环境保护厅作出了内环审[2015]42 号《内
蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾大地矿区 30
万 t/a（1000t/d）银铅锌矿采选项目环境影响报告书的批复》，原则同意按照大地
矿区采选项目环境影响报告书中所列建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环
境保护对策措施等要求进行建设。
2015 年 11 月，克什克腾旗环境保护局出具了《证明》，确认自 2012 年 1 月
1 日起至证明出具日，光大矿业在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面
的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记
录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
8、产品质量控制情况
光大矿业尚未开展采选业务，无对外销售产品。
9、主要产品生产技术所处阶段
光大矿业尚未开展采选业务，无对外销售产品。
10、报告期核心技术人员及管理人员情况
光大矿业核心技术人员及管理人员主要有庄海潮、王国振、杜少纯、王梓莹。
报告期内，光大矿业核心技术人员和管理人员较为稳定，不存在大规模流失现象。
庄海潮，男，53 岁，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年至 1988 年先后
担任甘肃省农业银行天水分行天水县支行出纳、会计、稽查员；1989 年至 1995
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年担任农业银行天水市分行北道支行财务主管；1996 年至 2001 年先后担任农业
银行天水市分行副行长、行长；2002 年至 2006 年担任农行天水市分行分支机构
业务部总经理；2007 年后历任赤峰金都总经理、青海五洲矿业开发有限公司总
经理、银都矿业董事，现担任三河华冠董事、光大矿业总经理。
王国振，男，50 岁，中国国籍，无境外永久居留权，地质工程师。1987 年
2 月至 1997 年 1 月担任甘肃地矿局一勘院地质工程师；1997 年 3 月至 2000 年 2
月担任甘肃天水旭龙公司总工程师、副总经理；2000 年 3 月至 2002 年 12 月担
任四川康定富强公司技术负责人、矿长；2003 年 5 月至 2005 年 12 月担任四川
润丰矿业公司总工程师、副总经理；2006 年 4 月至 2009 年 1 月担任甘肃盛达集
团地质副总工程师；2009 年 3 月至今担任光大矿业总工程师、副总经理。
杜少纯，男，51 岁，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。1986 年至 2005
年担任华北地质勘查局综合普查大队工程师；2005 年至 2013 年担任赤峰银龙资
源技术有限公司总经理；2013 年至今担任光大矿业副总经理。
王梓莹，男，45 岁，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年 9 月至 1998 年
6 月为天水医药玻璃厂财务人员；1998 年 6 月至 2002 年 3 月担任天水金龙商城
有限责任公司会计；2002 年 3 月至 2008 年 3 月担任天水永盛家电公司秦州分公
司财务经理；2008 年 3 月至 2011 年 9 月内蒙古金山矿业有限公司财务经理，2011
年 9 月至 2012 年 2 月任兰州华夏房地产有限公司武威项目部财务经理，2012 年
3 月至 2013 年 5 月今担任益阳弘基矿业有限公司财务经理；2013 年 5 月至今担
任三河华冠、光大矿业财务总监。
（七）最近两年及一期主要财务数据
根据大华所出具的“大华审字[2015]006561 号”《审计报告》，光大矿业最
近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
总资产 9,322.65 8,377.31 5,727.41
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项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
总负债 5,204.43 8,575.40 5,682.09
所有者权益 4,118.22 -198.10 45.32
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
营业利润 -243.03 -316.60 -261.18
利润总额 -243.03 -327.60 -261.98
净利润 -183.69 -243.42 -192.93
扣除非经常性损益后的净利润 -183.69 -232.42 -192.13
报告期内光大矿业主要进行矿产勘探，尚未开展采选业务，未产生营业收入；
报告期内，光大矿业非经常性损益为罚款等支出，金额较小，光大矿业对非经常
性损益不存在依赖。
（八）最近三年交易、增资及改制情况
1、光大矿业最近三年的股权转让、增资、改制情况
（1）最近三年股权转让、增资情况
光大矿业最近三年不存在股权转让情况，其 2015 年 6 月进行了一次增资，
具体情况详见本节“（二）历史沿革”之“2、2015 年 6 月，增资至 5,000.00 万
元”。
（2）最近三年改制情况
截至本报告书签署日，光大矿业最近三年未发生改制情况。
2、最近三年内的资产评估情况
截至本报告书签署日，光大矿业最近三年未发生资产评估情况。
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（九）光大矿业报告期内会计政策、相关会计处理及会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
光大矿业尚未开展采选业务，无对外销售产品，不存在收入成本的确认。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内光大矿业主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存
在重大差异，对利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
光大矿业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计
量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务
报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及
变化原因
光大矿业无下属主体，不存在合并报表情形，也不存在合并报表范围。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
光大矿业与上市公司相同项目在准则层面没有重大差异，标的资产光大矿业
与上市公司在采用的会计政策和做出的会计估计方面不存在重要差异。
5、光大矿业的其他会计政策
无形资产与开发支出
无形资产是指光大矿业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
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产，包括土地使用权、采矿权。
（1）无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）无形资产的后续计量
光大矿业在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使
用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
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项目 预计使用寿命 依据
采矿权 [注] 产量法
土地使用权 40 年 直线法
注：光大矿业以预计可利用的资源储量为基数，按各期开采量占预计总储量的比例对采矿权进行摊销。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与
原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有
不同。
（十）其他事项说明
1、交易标的出资及合法存续情况
根据三河华冠及光大矿业提供的相关承诺：
三河华冠合法持有光大矿业的股权，该股权不存在影响独立性的协议或其他
安排、不存在股份代持，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执
法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束；同时，三河华冠
保证此种状况持续至该股权登记至盛达矿业名下。
三河华冠已经依法对光大矿业履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等
违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份收购光大矿业 100%的股权为控股权。
3、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为 100%股权，所涉及光大矿业的公司章程不存
在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影
响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
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4、光大矿业股权的合法性和完整性
光大矿业是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形。三河华冠所持有的光大矿业的股权权属清晰，且真实、
有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。截至本报告书签署日，上述股权不存
在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
5、拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用
地等报批事项。
6、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
2011 年，原告王德军就光大矿业损害其所有的林地行为向内蒙古自治区克
什克腾期人民法院提起诉讼。
经审理，2011 年 11 月 21 日，内蒙古自治区克什克腾旗人民法院（2011）
克民初字第 1216 号的《民事判决书》作出一审判决，判决：光大矿业赔偿原告
王德军林木损失款 35,340.00 元，驳回原告王德军的其他诉讼请求。王德军不服
一审判决，上诉至内蒙古自治区赤峰市中级人民法院。
2012 年 12 月 5 日，内蒙古自治区赤峰市中级人民法院经审理后作出二审判
决，判决光大矿业赔偿王德军经济损失人民币 47,736.00 元，案件受理费及其他
费用 530,360.00 元。光大矿业公司不服二审判决，向内蒙古自治区高级人民法院
申请再审。
在申请再审期间，应人民法院要求，光大矿业将赔付款 530,360.00 元存入专
项账户并将该存折交由人民法院保管。
2013 年 12 月 12 日，内蒙古自治区高级人民法院（2013）内民申字第 1346
号《民事裁定书》，裁定赤峰市中级人民法院再审本案。
2014 年 5 月 4 日，赤峰市中级人民法院（2014）赤民再字第 19 号《民事裁
定书》，裁定克什克腾旗人民法院重审。
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截至本报告书签署日，克什克腾旗人民法院尚未作出判决。
博金律师认为：“上述诉讼对本次交易不构成实质性障碍”。
独立财务顾问认为：上述诉讼作为一般民事纠纷，诉讼标的金额较小，光大
矿业已经应法院要求划拨专项保证金，即使上述案件光大矿业败诉，也不会影响
光大矿业的现金流，不会影响光大矿业的正常生产经营。三河华冠作出承诺：若
上述案件败诉，三河华冠将承担由光大矿业所需履行的赔偿义务以及由此给光大
矿业造成的全部经济损失。故上述未决诉讼对本次重组不构成实质性的法律障
碍。
7、违法违规情况
（1）2013 年 4 月，草监局罚款
2013 年 4 月，克什克腾旗草原监督管理局对光大矿业因探矿作业时未办理
临时占地手续处以罚款 0.50 万元。光大矿业缴纳了上述罚款，并通过退还用地
的方式纠正了临时占地行为。
2015 年 11 月，克什克腾旗草原监督管理局出具《证明》：光大矿业已经及
时纠正上述违规行为并足额缴纳上述罚款，经核查，该局认为光大矿业前述违规
行为情节轻微社会性危害较小，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重
大行政处罚。
（2）2014 年 8 月，林业局罚款
2014 年 8 月，克什克腾旗林业局对光大矿业因探矿作业未及时办理临时占
地手续而处以罚款 1.00 万元。2014 年 8 月 25 日，光大矿业缴纳了该等罚款，并
通过补办临时占地手续对违法行为予以纠正。
2015 年 11 月，克什克腾旗林业局出具《证明》：光大矿业已经及时纠正上
述违规行为并足额缴纳上述罚款。经核查，本局认为光大矿业的前述违法行为情
节轻微、社会危害性小，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政
处罚。
（3）2014 年 4 月，公安局罚款
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 4 月，克什克腾旗公安局治安大队对光大矿业因在炸药库放置床铺
等物品违反相关法律法规的规定而处以罚款 10.00 万元。2014 年 4 月 30 日，光
大矿业缴纳了上述罚款，并通过搬离相关物品等及时纠正了上述违规行为。
2015 年 11 月 13 日，克什克腾旗公安局治安大队出具《证明》：光大矿业已
经及时纠正上述违规行为并足额缴纳上述罚款，经核查，本局认为前述情形不属
于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。
博金律师认为：“光大矿业的上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次重
组不构成实质性障碍”。
独立财务顾问认为：光大矿业的上述违法违规行为情节轻微，在受到行政主
管机关处罚后均已履行相应处罚并及时整改，相应违法违规行为均已纠正，同时
相应行政主管机关均已出具证明，确认光大矿业的上述违法违规行为不属于重大
违法违规行为，相应处罚不属于重大行政处罚。因此，光大矿业的上述违法违规
行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
除上述事项外，光大矿业报告期内未受到其他行政处罚或者刑事处罚。光大
矿业也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，未受到刑事处罚或者中国证监会的行政处罚。
8、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件
本次交易中，上市公司收购光大矿业 100%股权，无需取得其他股东的同意，
公司章程也不存在其他限制股权转让的前置条件。
9、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，上市公司收购光大矿业 100%股权，不涉及债权债务转移的情
况。
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二、赤峰金都基本情况
（一）基本情况
公司名称： 赤峰金都矿业有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
住所： 内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地
主要办公地点： 内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地
法定代表人： 赵满堂
注册资本： 15,000.00 万元
成立日期： 2006 年 9 月 11 日
营业执照注册号： 150400000002057
税务登记证号： 50425793601059
组织机构代码： 79360105-9
矿产品经营、销售；铅、锌、银矿开采。（依法须经批准的项目，
经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2006 年 9 月，赤峰金都设立
赤峰金都成立于 2006 年 9 月 11 日，由盛达集团全资设立，设立时注册资本
为 1,000.00 万元。
2006 年 9 月 7 日，赤峰信联联合会计师事务所出具“赤信联会验字[2006]32
号”《验资证明》，对本次出资进行了验证。
2006 年 9 月 11 日，赤峰金都在赤峰市工商行政管理局完成设立登记，取得
注册号为 1504001000596《企业法人营业执照》。
设立时，赤峰金都股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛达集团 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
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2、2014 年 12 月，赤峰金都增资、股权转让
2014 年 12 月 9 日，盛达集团做出股东决定，将赤峰金都注册资本由 1,000.00
万元增加至 15,000.00 万元，盛达集团增资 14,000.00 万元，出资方式为其他。本
次增资价格为每股 1.00 元。
2015 年 2 月 10 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具“卓信大华评报字
（2015）第 4001 号”《评估报告》，截至 2014 年 11 月 30 日，盛达集团对赤峰金
都拟进行债权转股权项目涉及的其他应收款评估值为 14,000.00 万元。
2015 年 2 月 10 日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具“北京中启
恒验字（2015）第 1477 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2014 年 12 月 12 日，盛达集团做出股东决定，将其持有的赤峰金都 2.00%
的出资额以 1,380.00 万元的价格转让给朱胜利，将其持有的赤峰金都 30.00%股
权以 20,270.00 万元的价格转让给赵庆。2014 年 12 月 19 日，各方签署了股权转
让协议。
2014 年 12 月 22 日，赤峰金都完成本次工商变更登记，换领了《企业法人
营业执照》。
本次变更完成后，赤峰金都的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛达集团 10,200.00 68.00
2 赵庆 4,500.00 30.00
3 朱胜利 300.00 2.00
合计 15,000.00 100.00
截至本报告书签署日，盛达集团通过债转股的方式缴付了全部增资款，增资
前已对债权进行了评估。
本次股权转让价格为相关各方协商确定。截至本报告书签署日，股权转让各
方签署了《股权转让协议》，并且支付了股权转让价款。股权受让方赵庆及朱胜
利承诺，本次股权转让系各方平等协商基础上达成的一致意思表示，不存在任何
委托持股、信托持股或其他安排，股权转让价款已经全部支付，不存在任何争议
130
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和纠纷，否则一切法律责任由其承担。
本次股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股权结构及控制关系
1、赤峰金都股权结构图
赵 满 堂
70.73%
62.52%
65% 天水金都矿业有限责任公司
37.48%
兰州金城旅游宾馆有限公司 天水市金都商城有限公司
桃江县显贵矿业有限公司 65%
15% 10%
10%
甘肃盛达集团股份有限公司
68%
赵庆 30% 赤峰金都矿业有限公司 2% 朱胜利
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，盛达集团持有赤峰金都 68.00%的股权，为赤峰金都
的控股股东。
天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团 65.00%的股权，赵满堂持有天水
金都矿业有限责任公司 70.73%的股权，因此赵满堂为赤峰金都的实际控制人。
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3、现任董事、监事、高级管理人员的安排
本次重组交易完成后，赤峰金都原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则
上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规
和其公司章程的情况下进行调整。
4、影响独立性的相关协议或其他安排
赤峰金都公司章程中不存在影响本次交易的相关内容，亦不存在影响其资产
独立性的相关协议或者其他安排。
（四）矿业权情况
截至本报告书签署日，赤峰金都已取得白音查干采矿权、十地采矿权、十地
外围探矿权、官地探矿权，具体情况如下：
1、白音查干采矿权
（1）基本情况
采矿许可证号：C1500002011043210111649
采矿权人：赤峰金都矿业有限公司
地址：赤峰市克旗白音查干苏木
矿山名称：赤峰金都矿业有限公司白音查干矿区铅锌银矿
开采矿种：铅矿、锌、银
开采方式：地下开采
生产规模：9 万吨/年
矿区面积：3.88 平方公里
有效期限：2011 年 8 月 2 日至 2016 年 4 月 2 日
开采深度：由 1,358.00 米至 1,222.00 米标高，共有 12 个拐点圈定
发证机关：内蒙古国土厅
132
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（2）矿业权历史沿革
① 受让取得探矿权
2007 年 1 月 1 日，内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院依法将探矿权转
让给赤峰金都，内蒙古国土厅批准了转让变更、延续申请，颁发了《矿产资源勘
查许可证》，编号：1500000720214，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗白
音查干南山铅锌矿普查，勘查面积：11.14 平方公里，有效期限：2007 年 1 月 1
日至 2008 年 1 月 1 日。本次探矿权转让前探矿权价款已经处置完毕。
② 申请采矿权时矿产资源储量评审备案
赤峰金都申请白音查干采矿权时对矿产资源储量进行了评审备案，具体情况
详见本部分“（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
③ 划定矿区范围
2007 年 11 月 13 日，内蒙古国土厅出具内国土资采划字[2007]0332 号《划
定矿区范围批复》，具体矿区范围拐点坐标及标高为：
1980 年西安坐标系
拐点编号 标高
X 坐标 Y 坐标
1 4861600.00 39513200.00
2 4861600.00 39514600.00 1,356.00 米
3 4860400.00 39514600.00 至 1,222.00 米
4 4860400.00 39513200.00
5 4860000.00 39514400.00
6 4860000.00 39515400.00
7 4859000.00 39515400.00
8 4859000.00 39514400.00 1,358.00 米
9 4858600.00 39514400.00 至 1,262.00 米
10 4858600.00 39513200.00
11 4859600.00 39513200.00
12 4859600.00 39514400.00
④ 获得采矿许可证
2008 年 4 月 16 日，赤峰金都取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，采
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矿许可证编号：1500000810179，矿山名称：赤峰金都矿业有限公司白音查干矿
区铅锌银矿，生产规模：9 万吨/年，矿区面积 3.88 平方公里，有效期限：2008
年 4 月至 2011 年 4 月。
⑤ 采矿许可证到期换发
2011 年 8 月 2 日，赤峰金都取得内蒙古国土厅到期换发的《采矿许可证》，
采矿许可证编号：C1500002011043210111649，矿山名称：赤峰金都矿业有限公
司白音查干矿区铅锌银矿，生产规模：9 万吨/年，矿区面积 3.88 平方公里，有
效期限：2011 年 8 月 2 日至 2016 年 4 月 2 日。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2007 年 8 月 25 日，北京中矿联咨询中心出具中矿联储评字[2007]154 号《<
内蒙古自治区克什克腾旗白音查干矿区铅锌银矿详查报告>矿产资源储量评审意
见书》，审查通过该储量核实报告。2007 年 9 月 4 日，内蒙古国土厅出具内国土
资储备字[2007]197 号《关于<蒙古自治区克什克腾白音查干矿区铅锌银矿详查
报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至 2007 年 5 月 31 日，矿区累计查明资源储量
（122b+333）矿石量 64.81 万吨，铅金属量 15,212.89 吨、锌金属量 20,534.62 吨、
银金属量 91.86 吨；平均品位铅 2.35%、锌 3.17%、银 141.74 克/吨。
其中控制的经济基础储量（122b）矿石量 50.11 万吨，铅金属量 11,648.20
吨、锌金属量 15,762.96 吨、银金属量 70.80 吨，平均品位铅 2.32%、锌 3.14%、
银 141.29 克/吨；
推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 14.70 万吨，铅金属量 3,564.69 吨、
锌金属量 4,771.66 吨、银金属量 21.06 吨，平均品位铅 2.42%、锌 3.25%、银 143.25
克/吨。
2007 年 5 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日，该矿区尚未开始生产，储量情况无
变化。
截至本报告书签署日，赤峰金都正在积极办理白音查干矿区向国土资源部进
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行矿产资源储量评审备案工作。
（4）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批情形
截至本报告书签署日，白音查干采矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关
主管部门的批复文件。
本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法
规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各交易对方将根据参与本次重组的持
股比例承担赔偿责任。
（5）是否具备开采条件
白音查干矿区经过前期勘查已经探明矿产资源储量，并已经取得采矿许可
证，目前尚处于工程规划建设阶段，工程建设完成后即可进行正式开采。
（6）矿业权价款处置情况
白音查干矿业权涉及的矿业权价款已经处置完毕；根据《赤峰金都关于重大
资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，自承诺函签署之日起，白音查干采
矿权若被有权机关要求补缴价款，则盛达集团、赵庆、朱胜利愿以与补缴价款等
额的现金向盛达矿业进行补偿。
（7）矿业权证延续情况
根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期满，需要继续采矿
的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延
续登记手续。赤峰金都取得的 C1500002011043210111649 号《采矿许可证》将于
2016 年 4 月 2 日到期。该采矿权权属清晰，不存在欠缴采矿权使用费的情形，《采
矿许可证》到期后可以依法延续。
（8）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，白音查干采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让
的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
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2、十地采矿权、十地外围探矿权
十地外围探矿权为赤峰金都取得十地采矿权后，采矿权范围外围保留的探矿
权，介绍其情况时合并介绍。十地采矿权与十地外围探矿权关系图如下：
注：图中黑色虚线区域内为十地采矿权矿区范围，采矿权外围红色虚线区域内为十地外围探矿权矿区
范围。
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（1）基本情况
① 十地采矿权
采矿许可证号：C1500002015083210139375
采矿权人：赤峰金都矿业有限公司
采矿权人地址：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地
矿山名称：赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿
开采矿种：锌矿、铅、银、铜
开采方式：地下开采
生产规模：30 万吨/年
矿区面积：4.475 平方公里
有效期限：2015 年 8 月 10 日至 2035 年 8 月 10 日
开采深度：由 1,460.00 米至 886.00 米标高，共有 9 个拐点圈定
发证机关：内蒙古国土厅
② 十地外围探矿权
矿产资源勘查许可证号：T15420081202020607
探矿权人：赤峰金都矿业有限公司
勘查项目名称：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查
地理位置：位于克什克腾旗政府所在地经棚镇北西约 30 公里
勘查面积：6.64 平方公里
有效期限：2015 年 7 月 16 日至 2016 年 1 月 1 日
发证机关：内蒙古国土厅
（2）矿业权历史沿革
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① 受让取得探矿权
2009 年 11 月，内蒙古国土厅核准内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院将
T15420081202020607 号十地探矿权转让给赤峰金都。2009 年 12 月，内蒙古自治
区第九地质矿产勘查开发院与赤峰金都签署了《探矿权转让合同书》。本次探矿
权转让前探矿权价款已经处置完毕。
2010 年 4 月 21 日，赤峰金都取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可
证》，编号：T15420081202020607，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗十
地地区铅锌多金属矿普查，勘查面积：11.25 平方公里，有效期限：2010 年 4 月
21 日至 2011 年 1 月 5 日。
② 申请采矿权时矿产资源储量评审备案
赤峰金都申请十地采矿权时对矿产资源储量进行了评审备案，具体情况详见
本部分“（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
③ 划定矿区范围
2014 年 10 月 28 日，内蒙古国土厅出具“内国土资采划字[2014]127 号”《划
定矿区范围批复》，具体矿区范围拐点坐标及标高为：
1980 年西安坐标系
拐点编号 标高
X 坐标 Y 坐标
1 4798359.90 39533238.93
2 4798359.90 39534638.93 1,436.00 米
3 4795959.90 39534638.93 至 886.00 米
4 4795959.89 39533238.93
5 4795549.60 39533231.43
6 4794725.80 39534726.73
1,460.00 米
7 4794359.90 39534457.38
至 1,170.00 米
8 4794359.90 39534004.57
9 4794938.00 39532853.63
④获得十地采矿许可证、十地外围矿产资源勘查许可证
根据内蒙古国土厅 2012 年 11 月 13 日作出的“内国土资字[2012]660 号”关
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于非煤矿产探矿权申请部分区块转采矿权、采矿权深部勘查及采矿权登记时限等
有关问题的通知》，赤峰金都探矿权——“内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅
锌多金属矿详查”部分区域转采矿权，外围探矿权予以保留。
2015 年 7 月 16 日，赤峰金都就扣除划定为采矿许可证范围的其余探矿权取
得了内蒙古国土厅换发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15420081202020607，
勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查，勘查面积：
6.64 平方公里，有效期限：2015 年 7 月 16 日至 2016 年 1 月 1 日。
2015 年 8 月 10 日，赤峰金都取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，采
矿许可证编号：C1500002015083210139375，矿山名称：赤峰金都矿业有限公司
十地银铅锌矿，生产规模：30 万吨/年，有效期限：2015 年 8 月 10 日至 2035 年
8 月 10 日。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
① 十地采矿权
2013 年 2 月，内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司出具《内蒙古自治区
克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告》。
2013 年 6 月 3 日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具内国土资储评
字[2013]35 号《<内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告>矿产资
源储量评审意见书》，审查通过该储量核实报告。
2013 年 8 月 6 日，内蒙古国土厅出具内国土资储备字[2013]128 号《关于<
蒙古自治区克什克腾十地矿区银铅锌矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，
同意对该矿产资源储量评审材料予以备案。2013 年 7 月 8 日，北京中矿联咨询
中心出具中矿联储评字[2013]52 号《<内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌
矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该储量核实报告。
2013 年 9 月 18 日，国土资源部出具“国土字储备字（2013）311 号”《关于
<内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告>矿产资源储量评审备案
证明》，同意对该矿产资源储量评审材料予以备案。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上述评审备案文件，截至 2012 年 10 月 31 日，十地矿区银铅锌矿探矿
权范围内查明资源储量情况如下：
主矿产：铅矿，矿石量 767.00 万吨，铅金属量 128,684.06 吨，铅平均品位
1.68%；锌矿，矿石量 767.00 万吨，锌金属量 129,298.00 吨，锌平均品位 1.69%。
共生矿产：银矿，矿石量 264.19 万吨，银金属量 700.20 吨，银平均品位 265.04
×10-6。
伴生矿产：铜矿，矿石量 767.00 万吨，铜金属量 8,408.40 吨，铜平均品位
0.11%，全部为（333）资源量。
伴生矿产：银矿，矿石量 502.82 万吨，银金属量 102.33 吨，银平均品位 20.35
×10-6，全部为（333）资源量。
2012 年 10 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日，矿山属于建设期，储量情况无变
化。
② 十地外围探矿权
十地外围探矿权资源储量目前处于详查阶段，尚未进行评审备案。
2015 年 9 月，内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司编制了《内蒙古自治
区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查（外围）补充阶段总结报告》。对勘查
区内进行了资源储量估算，详查区参加资源储量估算的矿体为 12 号矿体，将详
查区资源量划分为 332、333 类型，经资源储量估算，详查区查明资源量
（332+333）：
矿石量 201.80 万吨，金属量：铅 37,499 吨、锌 44,326 吨、银 246.57 吨，平
均品位：铅 1.86%、锌 2.20%、银 122.19 克/吨；
其中：控制的内蕴经济资源量（332）：矿石量 51.13 万吨，金属量：铅 11,574
吨、锌 8,368 吨、银 Ag72.56 吨，平均品位：铅 2.26%、锌 1.64%、银 141.91 克
/吨；
推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量 150.67 万吨，金属量：铅 25,925 吨、
锌 35,958 吨、银 174.01 吨，平均品位：铅 1.72%、锌 2.39%、银 115.49 克/吨。
140
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批情形
截至本报告书签署日，十地采矿权以及十地外围探矿权涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的
许可证书和有关主管部门的批复文件。
本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法
规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例
承担赔偿责任。
（5）是否具备开采条件
赤峰金都经过前期勘查已经探明十地采矿权矿区内的矿产资源储量，并已经
取得采矿许可证，目前正在履行采选项目报建手续，项目建设完成后即可进行正
式开采。
十地外围矿区目前处于详查阶段，探明矿产资源储量后取得采矿权许可证并
完成项目建设后即可进行正式开采。
（6）矿业权价款处置情况
十地矿业权涉及的矿业权价款已经处置完毕；十地采矿权、十地外围探矿权
若被有权机关要求补缴价款，盛达集团、赵庆、朱胜利承诺以补缴价款等额的现
金补偿给盛达矿业。
（7）矿业权证延续情况
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人应当在勘查许可证有效
期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过
2 年。赤峰金都取得的 T15420081202020607 号十地外围《矿产资源勘查许可证》
将于 2016 年 1 月 1 日到期。该探矿权权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情
形，《矿产资源勘查许可证》到期后可以依法延续，目前赤峰金都正在办理延续。
（8）土地情况
2012 年 6 月 21 日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101 号”《关于
141
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
赤峰金都矿业有限公司十地铅锌矿年采选 30 万吨铅锌矿石项目用地的预审意
见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020 年）》；用地规
模符合国家《工程项目建设用地指标》，拟使用赤峰市克什克腾旗经棚镇集体农
用地 16.8269 公顷，其中耕地（非基本农田）5.4923 公顷，林地 0.4370 公顷，天
然牧草地 10.8976 公顷。该等土地已经取得土地预审意见，办理土地使用权手续
不存在实质性法律障碍，赤峰金都正积极办理后续征地及出让手续。
除上述已经取得土地预审意见的用地外，赤峰金都约有 9.1145 公顷土地未
取得相关权属证书，需土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出
让手续。
截至 2015 年 9 月 30 日，赤峰金都已向村民支付土地补偿款 475.54 万元。
赤峰金都所应支付的矿山土地租用费、矿山范围内的荒山林地的植被恢复费、树
木、青苗的补偿费和村民的经济补偿费等均已支付完毕，无应付未付之情形。目
前赤峰金都上述矿业生产用地现状不存在纠纷或潜在纠纷。
赤峰金都用地取得权属证书尚需一定时间。鉴于上述情况，盛达集团、赵庆、
朱胜利已出具承诺：赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关
征地事宜合法有序推进，保证将在 2016 年 12 月 31 日前办理完毕上述土地使用
权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协
议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因
赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿
业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
（9）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，十地采矿权及十地外围探矿权不存在已被质押、抵押
或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、官地探矿权
（1）基本情况
矿产资源勘查许可证号：T15420081202020616
142
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探矿权人：赤峰金都矿业有限公司
勘查项目名称：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗官地地区铅锌矿勘探
勘查面积：42.80 平方公里
有效期限：2014 年 1 月 2 日至 2016 年 1 月 1 日
发证机关：内蒙古国土厅
（2）矿业权历史沿革
① 受让取得探矿权
2009 年 11 月，内蒙古国土厅核准内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院将
T15420081202020616 号官地探矿权转让给赤峰金都。2009 年 12 月，内蒙古自治
区第九地质矿产勘查开发院与赤峰金都签署了《探矿权转让合同书》。本次探矿
权转让前探矿权价款已经处置完毕。
2010 年 8 月 10 日，赤峰金都取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可
证》，编号：T15420081202020616，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗官
地地区铅锌矿普查，勘查面积：42.80 平方公里，有效期限：2010 年 8 月 10 日
至 2011 年 1 月 5 日。
② 变更勘查项目
2013 年 1 月 14 日，赤峰金都取得了内蒙古国土厅颁发的官地探矿权的勘查
项目由普查变更为详查的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15420081202020616，
勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿详查，勘查面积：42.80
平方公里，有效期限：2013 年 1 月 6 日至 2014 年 1 月 5 日。
2014 年 1 月 2 日，赤峰金都取得了内蒙古国土厅颁发的官地探矿权的勘查
项目由详查变更为勘探的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15420081202020616，
勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿勘探，勘查面积：42.80
平方公里，有效期限：2014 年 1 月 2 日至 2016 年 1 月 1 日。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
143
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官地探矿权目前尚处于地质勘查阶段，截至本报告书出具之日，官地探矿权
尚未进行矿产资源储量评审备案。
2007 年 12 月，赤峰市金浩源地质技术有限责任公司编制了《内蒙古自治区
克什克腾旗官地矿区多金属矿普查地质报告》；2012 年 12 月，内蒙古天信地质
勘查开发有限责任公司编制了《内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿普查报
告》；2014 年 8 月，河北华勘地质勘查有限公司编制了《内蒙古自治区克什克腾
旗官地地区铅锌矿高精度磁法工作成果报告》。
通过以上地质工作，勘查区内进行了资源储量估算，勘查区内参加资源储量
估算的矿体共 4 条，依据地质可靠程度，矿区资源储量划分为 333 类型，经资源
储量估算，矿区累计查明资源储量（333）：
矿石量 44.47 万吨，金属量：铅 4,456.09 吨、锌 4,435.93 吨，平均品位：铅
1.00%、锌 1.00%，伴生银金属量 28.70 吨，平均品位为 64.53 克/吨，铜金属量
179.56 吨，平均品位 0.04%，锡金属量 91.13 吨，平均品位 0.02%。
（4）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批情形
截至本报告书签署日，官地探矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部
门的批复文件。
本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法
规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例
承担赔偿责任。
（5）是否具备开采条件
官地矿区目前处于地质勘探阶段，探明矿产资源储量后取得采矿权许可证并
完成项目建设后即可进行正式开采。
（6）矿业权价款处置情况
赤峰金都拥有的矿业权涉及的矿业权价款已经处置完毕；官地探矿权若被有
144
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权机关要求补缴价款，盛达集团、赵庆、朱胜利承诺以补缴价款等额的现金补偿
给盛达矿业。
（7）矿业权证延续情况
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人应当在勘查许可证有效
期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过
2 年。赤峰金都取得的 T15420081202020616 号官地《矿产资源勘查许可证》将
于 2016 年 1 月 1 日到期。该探矿权权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情形，
《矿产资源勘查许可证》到期后可以依法延续，目前赤峰金都正在办理延续。
（8）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，官地探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
总资产 14,954.18 13,869.69 11,471.79
总负债 3,313.03 1,990.07 13,381.94
所有者权益 11,641.15 11,879.62 -1,910.14
根据审计机构出具的“大华审字[2015]006565 号”《审计报告》，截至 2015
年 9 月 30 日，赤峰金都总资产 14,954.18 万元，其中，流动资产 2,307.52 万元，
非流动资产 12,646.66 万元，主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
预付款项 1,844.82 12.34
在建工程 6,308.42 42.18
固定资产 825.83 5.52
无形资产 4,467.73 29.88
其他 1,507.38 10.08
资产总额 14,954.18 100.00
145
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赤峰金都的固定资产主要包括矿山构筑物、机器设备、运输工具、电子设备、
办公设备等，无形资产主要为采矿权。
截至 2015 年 9 月 30 日，赤峰金都固定资产情况如下：
账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
类别 平均成新率（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）
矿山构筑物 796.79 299.95 - 496.84 62.36
机器设备 799.99 518.96 - 281.03 35.13
运输工具 55.30 27.61 - 27.69 50.07
电子设备 57.58 43.35 - 14.23 24.71
办公设备 7.83 1.80 - 6.03 77.01
合计 1,717.50 891.67 - 825.83 48.08
截止本报告书签署日，赤峰金都拥有 2 项采矿权和 2 项探矿权，基本情况如
下：
（1）采矿权基本情况
矿区 账面价
序 采矿 开采 发证
证号 矿山名称 面积 有效期 值（万
号 权人 矿种 元） 机关
/km2
赤峰金都矿业
C150000201 内蒙
赤峰 有限公司白音 铅矿、 2011.8.2-
1 1043210111 3.88 1,463.01 古国
金都 查干矿区铅锌 锌、银 2016.4.2
649 土厅
银矿
C150000201 赤峰金都矿业 锌矿、 内蒙
赤峰 2015.8.10-
2 5083210139 有限公司十地 铅、 4.475 3,004.71 古国
金都 2035.8.10
375 银铅锌矿 银、铜 土厅
（2）探矿权基本情况
序 探矿 勘查区面 账面价值 发证机
证号 勘查项目名称 有效期
号 权人 积/km2 （万元） 关
内蒙古自治区赤峰
赤峰 T15420081 市克什克腾旗十地 2015.7.16- 内蒙古
1 6.64 1,016.21
金都 202020607 地区铅锌多金属矿 2016.1.1 国土厅
详查
内蒙古自治区赤峰
赤峰 T15420081 2014.1.2- 内蒙古
2 市克什克腾旗官地 42.8 260.85
金都 202020616 2016.1.1 国土厅
地区铅锌矿勘探
146
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赤峰金都矿业权的具体情况详见本节“（四）矿业权情况”。
2、主要负债
截至 2015 年 9 月 30 日，赤峰金都主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
其他应付款 2,705.96 81.68
应付账款 564.72 17.05
其他 42.35 1.28
负债合计 3,313.03 100.00
截至 2015 年 9 月 30 日，赤峰金都其他应付款的具体情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
押金及保证金 226.00 8.35
关联方资金 2,479.54 91.63
其他 0.42 0.02
合计 2,705.96 100.00
3、资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，赤峰金都固定资产不存在资产抵押、质押及担保情
况。
（六）主营业务发展情况
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
赤峰金都主要从事矿产品经营、销售，铅、锌、银矿开采，目前处于前期准
备阶段，尚未开展采选业务。铅、锌、银矿是有色金属矿采选业的主要产品之一，
根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，赤峰金都所处
的行业为“B 采矿业”中的“B09 有色金属矿采选业”。赤峰金都所处行业的主
管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）
行业特点”之“1、标的公司所处行业基本情况”。
147
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2、主要产品及其用途
赤峰金都拥有白音查干、十地和官地三个矿区，尚未开展正式生产，待采选
业务正式开展后，主要产品分别为铜精矿、铅精矿、锌精矿，银主要富含在铅精
矿和铜精矿中。
铅精矿（含银）：是生产金属铅、铅合金、铅化合物等的主要原料。金属铅
主要生产铅锑合金、铅锡合金、铅锌合金及铅化合物用于电气工业、机械工业、
军事工业、冶金工业、石油工业、化学工业、核工业、轻工业和医药业等领域。
锌精矿：是生产金属锌、锌化合物等的主要原料。金属锌主要是生产铜合金、
铅合金、镁合金、铅锌合金及锌化合物用于钢铁、冶金、机械、电气、化工、轻
工、军事和医药等领域。
铜精矿（含银）：铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定
质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金导电率和热导率好，抗腐蚀
能力强，易加工，抗拉强度和疲劳强度好，在电气工业、机械工业、化学工业、
国防工业等部门具有广泛的用途。
同时含银的铅精矿、铜精矿也是生产金属银的主要原料。银的导电性、导热
性高，延展性和可塑性好，易于抛光和造型，还能与许多金属组成合金或假合金。
银被用来作货币、饰品和器皿，且在现代工业中也得到了广泛应用，成为工业和
国防建设不可缺少的重要原材料。
3、主要经营模式
（1）经营采购模式
① 采购模式
赤峰金都的采购模式主要有招标采购模式、比价采购模式、定点采购模式。
比价采购模式：采取比价采购模式下，采购员书面询价，采供部、物资需求
部门参与物资采购比价评审，对供应商提供的价格、型号等进行评价，形成比价
意见，将比价意见依次报送采供部部门经理、使用部门主管审批，选择确定供应
商。
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定点采购模式：对于紧急采购、零星采购的物资，采供部从选择确定的定点
供货商进行采购。定点供应商由采供部、使用部门共同进行考察、评审，选择定
点供应商。
招标采购模式：招投标采购模式下，采供部按照招投标管理流程组织招投标，
选择供应商。
② 采购流程
赤峰金都严格把控采购的流程化，按计划申报、采购以有效审批，规避决策
风险，依托供应链系统增加采购流程的信息透明度及信息共享，并对物资供应链
实施进度查询、跟踪管理。并且按照先质量、后价格的原则，在确保质量的前提
下商谈价格。
具体采购流程：
在采购货物前须填写采购单，采购人员凭单采购。采购工程材料时，采购单
由仓储库房主管、主管领导、使用部门主管及使用人填写。工地所需材料应由工
程项目部将材料所需的计划报给仓库主管，由仓库主管迅速做出反应，将采购计
划交给采供部及主管领导同意后。再结合集团的要求进行采购。
在采购日常用品、物品时，由使用部门和综合办公室人员填写，如当时不能
填写采购单，需事后补填。
采供部在采购物资前制定月采购计划及周采购计划，以便工程、施工、仓储、
财务等部门做好相应的配合。月采购及周采购计划表按标准格式制作，物资须用
部门在每月月底做出计划，进行审核后，无计划、无审核的不得采购。
质检人员实地对所购物资进行抽样检验，在确保没有质量问题的前提下，由
检验人员签字后方可付款。
（2）生产模式
赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务。
矿产资源勘查业务采取外包模式。赤峰金都报告期内均将矿产资源勘查及项
目建设等工程发包给矿产资源勘察公司及建设工程公司，赤峰金都将每年与合作
149
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方签订工程合同、服务合同。赤峰金都技术人员对合作方的工程作业予以技术指
导，并监督其日常工程作业。
赤峰金都投产后每年根据生产能力、铅精矿、锌精矿、铜精矿、银矿价格状
况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产，生产流程主要包括采
矿和选矿两个部分。
①白音查干矿区拟采用的生产流程
根据矿区地形地貌特征及矿床赋存条件，矿石适于地下开采方式。矿床开采
的总顺序为自上而下分阶段后退式回采，平行矿体同一阶段先采上盘矿体，后采
下盘矿体。采矿方法采用浅孔留矿法。采用斜井开拓方式。矿柱采用崩落法进行
回采。
选矿工艺流程：原矿经二段一闭路破碎后，进入由溢流型球磨机与螺旋分级
机构成的闭路磨矿系统，磨矿细度-200 目占 65%。磨矿合格产品给入搅拌槽，
经加药搅拌后给入优先浮铅系列，经过一次粗选、二次扫选、三次精选，得铅精
矿；浮铅后的尾矿进入选锌系列，经过一次粗选、二次扫选、三次精选，得锌精
矿（银主要富集在铅精矿中，在冶炼厂进行综合回收）。各精矿和扫选作业的中
矿均循序返回；铅、锌精矿分别进行浓缩脱水、过滤后成为最终精矿产品，浮选
尾矿进入尾矿库。
具体工艺流程图如下：
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②十地矿区拟采用的生产流程
本矿采用“铜铅混选—铜铅分离—铜铅混选尾矿选锌”的工艺流程，获得了
合格的 Cu、Pb、Zn 精矿，Ag 主要富集在铜精矿与铅精矿中，Cu、Pb、Zn 精矿
中有害组分含量不超标。
A、开拓开采
一采区开拓方式：平硐-中央竖井+斜井-盲竖井联合开拓运输系统，由平硐
（PD1、PD2、PD3)、竖井（SJ1)，斜井（XJ1)、盲竖井（MSJ1)，平硐（PD0)、
风井（FJ1、FJ2)，倒段通风天井和各中段运输巷道及通风联络巷道组成。
平硐（PD1、PD2、PD3)采用 ZK7-6/250 电机车牵引矿车运输；竖井（SJ1)
采用罐笼带平衡锤提升系统，选择 1 台 JKM-2×4（Ⅰ）E 型塔式多绳摩檫轮矿
井提升机进行提升；斜井(XJ1)采用串车组提升系统，选择 1 台 JTP-1.6 型单绳缠
绕式提升绞车进行提升；盲竖井（MSJ1)采用罐笼带平衡锤提升系统，选择 1 台
2JK-2.5/30A 型单绳缠绕式提升机进行提升。
二采区开拓方式：平硐开拓运输系统，由平硐（PD5、PD6）、风井（FJ3），
倒段通风天井和各中段运输巷道及通风联络巷道组成。
平硐（PD5、PD6)采用 ZK7-6/250 电机车牵引矿车运输。
采矿方法：该矿矿体围岩为蚀变流纹质岩屑晶屑凝灰岩，岩性比较单一，矿
岩稳固，风化带岩石较破碎。矿体属急倾斜、薄-中厚矿体，矿体倾角能保证从
工作面采下的矿石借自重顺利自溜，通过矿石质量技术分析，矿石无结块和自燃
性，矿石中不含胶结性强的泥质。根据矿床开采技术条件、拟定的生产规模和采
矿方法本身的适用条件等综合考虑，本矿主体采矿方法为浅孔留矿采矿法，围岩
不稳固的地方辅以上向干式充填采矿法。
B、选矿工艺及产品方案、产量
选矿工艺：“可研报告”中根据该矿石性质和选矿试验结果，同时参考同类
型选矿厂的生产实践，推荐选矿工艺如下：
a、碎矿
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根据选厂规模和矿石性质，碎矿采用二段一闭路破碎工艺流程。设计碎矿供
矿粒度 350～0mm，碎矿最终产品粒度 12～0mm。
b、磨矿
根据矿石性质及对磨矿产品粒度要求，设计磨矿采用两段闭路连续磨矿工艺
流程，磨机给矿粒度 12～0mm，磨矿细度 85%-0.074mm。
c、选别工艺
采用常温浮选流程。
d、精矿脱水
精矿采用二段脱水工艺流程，先浓缩然后由过滤机进行脱水。
e、尾矿
尾矿经压滤车间压滤后，滤液返回车间再用，滤饼干排入尾矿库。
具体工艺流程图如下：
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③官地矿区
官地矿区尚处于地质勘查阶段，未拟定生产模式。
（3）销售模式
赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，无产
品销售。赤峰金都投产后，其铅、锌、铜、银产品主要销售对象为资源贸易公司
及金属冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与贸易商客户签订
当年的供货框架协议，并按约定发货实现销售。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产销情况
赤峰金都主要从事矿产品经营、销售，铅、锌、银矿开采，目前处于前期准
备阶段，尚未开展采选业务。其中，白音查干矿区已经取得采矿许可证，目前处
于工程规划建设施工阶段，其在建选矿厂计划使用的原料为矿山自产铅锌银矿，
矿山建设规模为年采、选矿石量 9 万吨/年；十地矿区已经取得采矿许可证，正
在办理建设施工手续，其在建选矿厂计划使用的原料为矿山自产铅锌银矿，矿山
建设规模为年采、选矿石量 30 万吨/年；十地外围矿区及官地矿区目前尚处于地
质勘查阶段，截至本报告书出具之日，尚未取得采矿许可证。
（2）主要产品的销售情况
报告期内，赤峰金都尚未正式开始采选业务，无对外销售产品。
5、原材料、能源的采购及供应情况
（1）主要原材料的采购情况
赤峰金都尚未正式开始采选业务，因此报告期内主要进行矿山机械的采购，
待项目投产后，主要原料将为矿山自产矿石，均由赤峰金都的矿山自主开采供应，
满足生产需要。
（2）能源的供应情况
赤峰金都的主要能源为主要能源为水、电、煤、油。
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井巷用水为井下疏干水，生活用水自行打井供给，水利局按国家规定收取水
费；电为国家电网供应，按国家规定电价收取费用；煤由矿山附近煤矿供应，通
过招标采购或比价采购；油为中国石油和中国石化供应，价格根据国家定价和市
场行情决定。
报告期内，赤峰金都尚未开展采选业务，能源物资采购额较少，主要能源供
应、价格变动等情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
工程物资 12.37 16.55 118.3
能源 25.52 157.88 105.26
（3）主要供应商及采购情况
报告期内，赤峰金都前五大供应商及采购情况如下：
年 序 采购额 占采购总金额
供应商名称
度 号 （万元） 比例（%）
1 温州矿山井巷有限公司 231.09 14.48
2 内蒙古亿腾矿山工程建设有限公司 195.02 12.22
2015
年 3 郭立云 130.07 8.15
1-9 4 胡明立 82.24 5.15
月
5 克什克腾旗民爆有限公司 33.82 2.12
合计 672.24 42.12
1 温州矿山井巷有限公司 962.94 54.61
2 浙江天成工程建设有限公司 232.72 13.17
2014 3 克什克腾旗农电局 112.22 6.36
年度 4 胡明立 100.12 5.68
5 克什克腾旗民爆有限公司 83.84 4.75
合计 1,491.84 84.57
1 温州矿山井巷有限公司 698.84 35.27
2 克什克腾旗农电局 136.42 6.88
2013
3 赤峰正峰物资有限责任公司 103.76 5.24
年度
4 克什克腾旗民爆有限公司 86.61 4.37
5 浙江天成工程建设有限公司 79.96 4.04
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年 序 采购额 占采购总金额
供应商名称
度 号 （万元） 比例（%）
合计 1,105.59 55.80
2014 年度，占赤峰金都采购比例超过 50%的供应商为温州矿山井巷有限公
司，赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，主要
采购业务为项目工程建设，赤峰金都将井巷工程外包给温州矿山井巷有限公司，
赤峰金都按年度与其签订工程合同。2015 年 1-9 月，根据工程建设进度赤峰金都
向温州矿山井巷有限公司采购占比已降至 14.48%，赤峰金都不存在对单一供应
商依赖的情形。
报告期内，除上述情况外，赤峰金都不存在向单个供应商的采购额超过当期
采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。赤峰金都及其董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员及其关联方、持有赤峰金都 5%以上股份的股东在上
述供应商中均未占有任何权益，且不存在任何形式的关联关系。
6、境外业务开展情况
报告期内赤峰金都未在中国境外开展业务。
7、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
赤峰金都目前尚未开展正式采选业务，处于项目建设及矿产资源勘查阶段，
为了强化安全生产管理，根据《中华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，
赤峰金都建立了一整套《安全生产管理制度》、《岗位安全技术操作规程》，包括
自总经理、矿长至生产工人分级落实的安全责任制、涵盖全部作业岗位的岗位作
业安全规程、现场安全生产检查制度、重大危险源监测监控制度、安全投入保障
制度、事故隐患排查治理制度、事故信息报告、应急预案管理和演练制度、劳动
防护用品、野外救生用品和野外特殊生活用品配备使用制度、安全生产考核和奖
惩制度、领导带班下井制度、安全生产事故报告制度、外包工程安全管理制度、
爆破施工安全管理制度、消防安全管理制度等其他必须建立的安全生产制度，并
予以严格执行。
157
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在申请取得采矿权过程中，赤峰金都严格履行国家安全管理审批流程。
2008 年 2 月 2 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局作出“内安监非煤函
[2008]13 号”《关于内蒙古自治区克什克腾旗白音查干矿区铅锌银矿矿产资源开
发利用方案安全专篇评审意见的函》，白音查干采矿权安全专篇通过评审。
2014 年 12 月 29 日，赤峰市安全生产监督管理局作出“赤安监管非煤字
[2014]217 号”《关于赤峰金都矿业有限责任公司十地银铅锌矿矿产资源开发利
用方案安全卫生专篇评审意见的函》，十地采矿权安全卫生专篇通过评审。
2015 年 4 月 15 日，赤峰市安全生产监督管理局作出“赤安监管非煤字
[2015]52 号”《关于内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查一区 7
号矿体坑探工程设计方案安全专篇的批复》，通过该坑探工程设计方案安全专篇。
2015 年 4 月 15 日，赤峰市安全生产监督管理局作出“赤安监管非煤字
[2015]53 号”《关于内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查二区 2、
10 号矿体坑探工程设计方案安全专篇的批复》，通过该坑探工程设计方案安全专
篇。
2015 年 4 月 15 日，赤峰市安全生产监督管理局作出“赤安监管非煤字
[2015]54 号”《关于内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查二区 20
号矿体坑探工程设计方案安全专篇的批复》，通过该坑探工程设计方案安全专篇。
2015 年 10 月 26 日，克什克腾旗安全生产监督管理局出具《证明》，确认自
2012 年 1 月 1 日起至证明出具日，赤峰金都在生产经营中遵守国家及地方有关
安全生产方面的法律、法规、政策，未发现违反安全生产监督管理方面的法律、
法规、政策的行为和记录，也没有因违反安全生产监督管理方面的法律、法规、
政策而受到处罚。
（2）环保情况
赤峰金都目前尚未开展正式采选业务，处于项目建设及矿产资源勘查阶段，
赤峰金都根据《中华人民共和国环境保护法》、《内蒙古自治区环境保护条例》等
法律法规建立了《环境卫生管理制度》等制度，在探矿过程中注重环境保护，落
实环保责任制度。赤峰金都在环境保护方面遵守国家和地方有关法律法规的规
158
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
定，报告期内未发生重大环保污染事故。
2008 年 1 月 30 日，赤峰市环境保护局作出“赤峰环审[2008]5 号”《关于赤
峰金都矿业有限公司 9 万 t/a（30t/d）铅锌银矿石采选项目环境影响报告书的批
复》，原则同意按照白音查干项目环境影响报告书中所列建设项目性质、规模、
地点、生产工艺、环境保护对策措施等要求进行建设。
2015 年 6 月 23 日，内蒙古自治区环境保护厅作出“内环审[2015]54 号”《关
于赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿 30 万 t/a 改扩建项目环境影响报告书的批
复》，原则同意按照十地环境影响报告书中所列建设项目性质、规模、地点、生
产工艺、环境保护对策措施等要求进行建设。
2015 年 11 月，克什克腾旗环境保护局出具《证明》，确认自 2012 年 1 月 1
日起至证明出具日，赤峰金都在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的
法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，
也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
8、产品质量控制情况
赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，无产
品销售。
9、主要产品生产技术所处阶段
赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，无产
品销售。
10、报告期核心技术人员及管理人员情况
（1）核心技术人员
赤峰金都核心技术人员主要有李国良、何长虎、史建春。报告期内，赤峰金
都核心技术人员较为稳定，不存在大规模流失现象。
李国良，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师职
称。1992 年至 2003 年担任赤峰红花沟金矿地质员；2004 年至 2007 年担任赤峰
永丰矿业有限责任公司技术总工；2007 年至 2011 年担任赤峰市碾子沟矿业有限
159
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责任公司技术部长及地质主管；2011 年至今担任赤峰金都生产技术部部长。
何长虎，男，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理工程
师职称。2003 年至 2013 年担任甘肃洛坝集团矿业有限公司测量组长；2013 年至
今担任赤峰金都测量主管。
史建春，男，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师职
称。1989 年至 2000 年担任天水土特产品公司主管会计；2000 年至 2006 年担任
徽县五联矿业有限公司业务经理；2006 年至 2008 年担任河北兴地矿业有限公司
财务主管；2008 年至 2012 年担任天水永盛王交化有限公司财务主管；2012 年至
今担任赤峰金都财务负责人。
（2）核心管理人员
赤峰金都主要管理人员为赵满堂、高国栋、王亚军、张海鹏、郭永民，其中
赵满堂担任执行董事；高国栋担任监事；王亚军担任总经理；张海鹏、郭永民担
任副总经理。
（七）最近两年及一期主要财务数据
根据审计机构出具的“大华审字[2015]006565 号”《审计报告》，赤峰金都
报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
总资产 14,954.18 13,869.69 11,471.79
总负债 3,313.03 1,990.07 13,381.94
所有者权益 11,641.15 11,879.62 -1,910.14
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
营业利润 -317.76 -345.21 -500.02
160
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
利润总额 -317.95 -345.21 -522.34
净利润 -238.46 -210.24 -345.69
扣除非经常性损益后的净利润 -238.27 -210.24 -323.37
注：赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，未产生营业收入。
3、非经常性损益
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
罚款及滞纳金支出 -0.19 - -22.32
合计 -0.19 - -22.32
报告期内，赤峰金都非经常性损益均为罚款及滞纳金支出，金额较小，赤峰
金都对非经常性损益不存在依赖。
（八）最近三年交易、增资及改制情况
1、最近三年的股权转让、增资、改制情况
（1）最近三年股权转让、增资情况
赤峰金都最近三年股权转让、增资情况详见本节“（二）历史沿革” 之“2、
2014 年 12 月，赤峰金都增资、股权转让”的相关内容。
（2）2014 年盛达集团向赤峰金都增资及股权转让情况
2014 年 12 月，赤峰金都唯一股东盛达集团以债转股的方式向赤峰金都增资
14,000.00 万元，增资价格为每股 1.00 元。盛达集团根据赤峰金都实际负债情况，
为优化和调整赤峰金都财务结构，而进行本次增资。上述增资为原股东增资，并
非对赤峰金都公司价值的反映，与本次重组交易对价不具有可比性。
2014 年 12 月，盛达集团将其持有的赤峰金都 2.00%的出资额以 1,380.00 万
元的价格转让给朱胜利，将其持有的赤峰金都 30.00%股权以 20,270.00 万元的价
格转让给赵庆。
本次重组交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报
告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具
161
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的“卓信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为
评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40
万元。经交易各方协商，赤峰金都 100%股权的交易价格为 84,919.33 万元。
本次交易价格与 2014 年 12 月的股权转让价格相比，具体差异情况如下：
序号 交易对方 2014 年股权转让价格（万元） 本次交易对价（万元） 增值率（%）
1 赵庆 20,270.00 25,475.80 25.68
2 朱胜利 1,380.00 1,698.39 23.07
合计 21,650.00 27,174.19 25.52
两次作价差异原因及合理性分析具体如下：
① 赤峰金都取得了十地采矿权许可证
2014 年 12 月股权转让后，赤峰金都于 2015 年 8 月取得十地采矿权许可证，
使赤峰金都估值有一定提升。
② 本次交易涉及业绩承诺
在本次交易中，赤峰金都股东赵庆与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，
赵庆作为补偿义务人之一承诺赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除
非经常性损益及配套募集资金投入产生效益后实现的净利润应分别不低于
8,696.30 万元、8,670.85 万元、8,670.85 万元。因本次交易对价中包含业绩承诺，
能够对赤峰金都未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的溢价。
③ 两次交易对价支付方式不同
赵庆、朱胜利 2014 年 12 月股权转让以货币资金作为交易对价，而本次交易
以上市公司发行股份的方式进行，赤峰金都股东全部以股份作为本次交易的交易
对价，并且在交易完成后具有股份锁定期的要求。因货币比股份有更高的流动性，
故对交易对价有一定影响。
两次交易作价存在较大差异的主要原因包括赤峰金都取得了十地采矿权许
可证、交易各方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考
虑前述差异，赤峰金都 2014 年 12 月股权转让与本次交易作价差异具有合理性，
并且本次交易作价系在具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构进行
162
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价值评估的基础上确定，作价具有公允性。
（3）最近三年改制情况
截至本报告书签署日，赤峰金都最近三年未发生改制情况。
2、最近三年内的资产评估情况
截至本报告书签署日，赤峰金都最近三年未进行过资产评估。
（九）赤峰金都报告期内会计政策、相关会计处理及会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
赤峰金都尚未开展采选业务，无对外销售产品，不存在收入成本的确认。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，赤峰金都主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存
在重大差异，对利润没有影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
赤峰金都根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
基本准则》和具体企业会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解
释》及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及
变化原因
（3）赤峰金都无下属主体，不存在合并报表情形。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
赤峰金都的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
163
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、赤峰金都的其他会计政策
（1）无形资产与开发支出
无形资产是指赤峰金都拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产，包括土地使用权、采矿权。
① 无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
② 无形资产的后续计量
赤峰金都在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使
用寿命不确定的无形资产。
164
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
项目 预计使用寿命 依据
采矿权 [注] 产量法
土地使用权 40 年 直线法
注：赤峰金都以预计可利用的资源储量为基数，按各期开采量占预计总储量的比例对采矿权进行摊销。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与
原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有
不同。
（十）其他事项说明
1、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方及赤峰金都提供的相关承诺：
交易对方合法持有赤峰金都的股权，该股权不存在影响独立性的协议或其他
安排、不存在股份代持，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执
法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束；同时，交易对方
保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
交易对方已经依法对赤峰金都履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等
违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份收购赤峰金都 100%的股权为控股权。
3、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为赤峰金都 100%股权，所涉及赤峰金都的公司
章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议
165
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不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
4、赤峰金都股权的合法性和完整性
赤峰金都是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形。股东所持有的赤峰金都的股权权属清晰，且真实、有
效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。截至本报告书签署日，上述股权不存在
质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
5、拟注入股权相关报批事项
盛达矿业本次发行股份购买资产交易标的之一为赤峰金都 100%的股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法
规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例
承担赔偿责任。
6、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
截至本报告书签署日，赤峰金都不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
7、违法违规情况
（1）国土资源局处罚
2013 年 8 月 2 日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源局“克国土资执罚
[2013]10 号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土地 38,312.35 平方米
建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款 19.16 万元。2013 年 8
月，赤峰金都缴纳了相应罚款。
2015 年 11 月，克什克腾旗国土资源局出具《证明》，“赤峰金都已向本局正
式提出十地铅锌矿年采选 30 万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项目
用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项目
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用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时用
地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。
从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰金都暂不履行行
政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得
该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不
大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处
罚。”
同时本次交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利出具相关承诺：如赤峰金都被土
地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
（2）森林公安局处罚
2013 年 8 月 3 日，赤峰金都因擅自改变林地用途，被克什克腾旗森林公安
局罚款 3 万元。2013 年 8 月，赤峰金都缴纳了相应罚款。
2015 年 11 月，克什克腾旗森林公安局出具《关于不属于重大违法违规的证
明》，认为赤峰金都前述行为情节轻微、社会危害不大、未造成严重后果，不属
于重大违法违规行为，处罚不属于重大行政处罚。
博金律师认为：“赤峰金都的上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次重
组不构成实质性障碍”。
独立财务顾问认为：赤峰金都的上述违法违规行为情节轻微，在受到行政主
管机关处罚后已履行相应处罚并及时整改，相应违法违规行为均已纠正，违规占
用土地行为主管部门同意维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地
使用权证书，同时相应行政主管机关均已出具证明，确认赤峰金都的上述违法违
规行为不属于重大违法违规行为，相应处罚不属于重大行政处罚。因此，赤峰金
都的上述违法违规行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
8、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件
本次交易中，盛达集团、赵庆、朱胜利一同转让其各自持有的赤峰金都的股
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权（合计 100%股权）已经全体股东同意，符合赤峰金都《公司章程》规定的股
权转让前置条件。
9、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，上市公司收购赤峰金都 100%股权，不涉及债权债务转移的情
况。
三、本次交易完成后，上市公司对标的公司实施有效控制
为了不影响标的公司的正常运营，本次重组后光大矿业、赤峰金都将沿用原
有董事、监事和高级管理人员。同时，为保证对标的公司的管控能力，上市公司
要求：
1、光大矿业、赤峰金都将按照《上市公司内部控制指引》《盛达矿业股份有
限公司子公司管理制度》的要求相应的修改章程，健全法人治理结构和内部管理
制度，在规范运作方面与上市公司保持一致；
2、子公司应对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项时，要
求子公司在召开董事会之前将相关议案提交至上市公司董事会秘书处，需要获得
上市公司同意后才能召开董事会；
3、光大矿业、赤峰金都总经理每季度向上市公司汇报一次工作计划；上市
公司每个季度不定时对光大矿业、赤峰金都进行检查；
4、光大矿业、赤峰金都违背宗旨，出现对上市公司不利的情形时，上市公
司可以随时改组光大矿业、赤峰金都董事会。
通过以上措施，上市公司可以对光大矿业、赤峰金都实施有效控制。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 本次交易发行股份情况
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权以及赤峰
金都 100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的 100%，募集资
金金额亦不超过 125,468.00 万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之
日。
（二）本次发行股份购买资产的股份发行价格及其合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个、60 个、120 个交易日的交易均价所对应的市
盈率、市净率情况如下：
项目 交易均价（元/股） 市盈率（倍） 市净率（倍）
定价基准日前 20 个交易日 14.69 28.25 8.25
定价基准日前 60 个交易日 17.46 33.57 9.81
定价基准日前 120 个交易日 21.44 41.23 12.05
注：上表计算市盈率、市净率时，以盛达矿业 2015 年三季报财务数据为准。
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行价格及其合理性分析详见本报告书“第六
节 交易标的评估情况”之“四、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析”
之“（一）本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性的分析”之“2、本次
发行股份购买资产发行价格公平合理性的分析”。
（三）本次发行股份的种类及面值
本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（四）本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易中，公司拟发行 125,477,100 股股份购买光大矿业 100%股权以及赤
峰金都 100%股权。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证
监会核准的结果为准。
1、向光大矿业现有股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业
100%股权，具体如下：
序号 交易对方 光大矿业股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 三河华冠 100.00% 80,961.40 61,241,600
170
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2、向赤峰金都现有股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利
等 2 名自然人股东合计持有的赤峰金都 100%股权，具体如下：
序号 交易对方 赤峰金都股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 盛达集团 68.00% 57,745.15 43,680,140
2 赵庆 30.00% 25,475.80 19,270,650
3 朱胜利 2.00% 1,698.39 1,284,710
合计 100.00% 84,919.33 64,235,500
（五）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股
份锁定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定期具体如下：
同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等
相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市
公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，只要或一旦三河华冠、
盛达集团、赵庆自本次交易中出售标的公司公司所获得的股份处于非法定锁定
期，三河华冠、盛达集团、赵庆应补偿的股份数应提前解锁，三河华冠、盛达集
团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
二、募集配套资金
（一）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之
日。
（二）本次募集配套资金的股份发行价格
本次交易中，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金
171
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的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 13.22
元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行
相应调整。
本次交易中募集配套资金采用锁价方式发行有利于减少发行风险，锁定发行
对象，减少发行时间，尽快完成本次交易。同时锁价发行由盛达集团全额认购本
次募集配套资金所发行的股份有利于保持上市公司股权结构的稳定性。
（三）本次发行股份的种类及面值
本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（四）本次募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易金额的 100%。
根据上述规定和公司实际资金需求，本次交易拟购买资产交易金额合计为
165,880.73 万元，本次募集配套资金总额为 125,468.00 万元，发行股份数量
94,907,715 股，发行价格 13.22 元/股，募集资金总额未超过购买资产交易价格的
100%。
序号 股东名称 股份锁定期安排 备注
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份
上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市
盛达集团为上市公
之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列
司的控股股东且与
不超过其通过本次交易获得上市公司股份的
赵庆同为实际控制
65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份
盛达集团、 人赵满堂的一致行
1 转让不再受限；
赵庆 动人，盛达集团、
若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续
赵庆同时承担标的
20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发
公司赤峰金都的业
行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的
绩承诺补偿义务
期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，
本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿
172
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序号 股东名称 股份锁定期安排 备注
业股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份
上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市
之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列
不超过其通过本次交易获得上市公司股份的 三河华冠为实际控
65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份 制人赵满堂的一致
转让不再受限； 行动人，同时承担
2 三河华冠
若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 标的公司光大矿业
20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发 的业绩承诺补偿义
行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的 务
期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，
本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票
的锁定期将自动延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
3 朱胜利 -
之日起 12 个月内不得转让
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行
相应调整，发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会
核准的结果为准。
（五）本次募集配套资金的股份锁定安排
公司本次拟以锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金发行的股
份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行
锁定。
（六）本次配套募集资金用途及必要性
本次交易中，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超过 94,907,715
股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 125,468.00 万元，亦不超过本次
交易购买资产交易价格的 100%。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事
会第十四次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
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在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行
相应调整，发行数量也将随之进行调整。
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
增资光大矿业 21,048.00
其中：光大矿业大地矿 30 万吨采选项目 13,960.00
1 光大矿业 66kV 变电站新建工程项目 1,938.00
支付后续勘查支出及探转采费用 2,200.00
补充流动资金 2,950.00
增资赤峰金都 32,920.00
其中：赤峰金都十地矿 30 万吨采选项目 13,230.00
2 赤峰金都 66kV 变电站新建项目 2,150.00
支付后续勘查支出及探转采费用 15,050.00
补充流动资金 2,490.00
借款银都矿业 11,500.00
3
银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目 11,500.00
4 上市公司偿还银行借款 20,000.00
5 上市公司整合标的公司及补充流动资金 35,000.00
6 支付中介机构及信息披露费用 5,000.00
合计 125,468.00
若本次交易中募集配套资金金额少于上述项目拟使用募集资金金额，上市公
司将按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套
资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次重组完成后，光大矿业、赤峰金都将成为上市公司的全资子公司，上市
公司将通过增资的方式将募集资金投入到光大矿业和赤峰金都。
银都矿业为上市公司非全资控股子公司，上市公司将通过借款的方式将募集
资金投入银都矿业。
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1、本次募集配套资金的必要性
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次
重组的同时，向盛达集团以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总
额 125,468.00 万元。本次交易募集配套资金将主要用于发展标的公司及上市公司
的主营业务，包括标的资产中未投产矿业权的开发建设以及上市公司在产矿山的
技术改造，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
（1）本次募集配套资金使用符合公司的发展战略
盛达矿业发展的长期战略是成为以铅、锌、银为重点，在资源储量和开采方
面处于全国领先，具有竞争力的采、选一体化的有色金属企业。本次募集资金除
用于支付中介机构费用、偿还银行贷款及补充流动资金外，均用于铅、锌、银等
矿山资源的开采和勘查，符合公司的发展战略。
（2）本次募集配套资金将用于标的资产未投产矿业权的开发建设
本次交易完成后，交易标的中包含的矿业权将大幅提升公司的铅、锌、银资
源储量。配套募集资金到位后，盛达矿业将用于大地采矿权、十地采矿权等矿山
的开发建设，上述矿业权均位于标的公司周边地区，有利于增强公司的核心竞争
力，提升公司持续盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。
（3）上市公司积极开展新业务，需补充流动资金
2012 年以来，受国家经济下行压力的影响，有色金属采选行业经营形势严
峻，行业同质化竞争进一步加剧。受行业影响，公司的营业收入出现了一定幅度
的波动，2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月公司分别实现营业收入 84,299.93 万元、
74,121.62 万元、61,416.32 万元。公司虽然致力于大力发展有色金属采选业，但
是为应对可能存在的行业风险，公司已经逐步开始进行多元化发展战略，公司对
外投资了兰州银行、兰银租赁、和信贷、中民投等一系列相关的金融行业。虽然
报告期内公司经营活动现金流较多，但是持续的对外投资依然造成了公司资金的
紧张，与 2014 年期末相比，报告期末公司货币资金净减少 40,810.96 万元，公司
资金出现了一定程度的紧张。
为保证公司的稳定发展和后续的业务开展，公司需进行一定的资金补充。
175
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（4）上市公司期末货币资金金额及用途
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表货币资金余额为 21,913.75 万元，公
司期末货币资金将主要用于以下用途：
1、上市公司除子公司外货币资金余额为 10,987.56 万元，主要用于支付收购
中民投股权后续款项 9,750.00 万元以及支付对和信贷投资款 1,500.00 万元。
2、上市公司控股子公司银都矿业货币资金余额为 10,874.36 万元，主要用于
银都矿业后续生产经营，且银都矿业非上市公司全资子公司，上市公司调拨银都
矿业资金需根据银都矿业内部决策程序进行。
2、本次募集配套资金投资项目的情况
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟主要用于本次交易标的公司的在建
项目，具体将用于本次拟注入标的资产的后续建设。募集资金建设项目具体情况
如下：
（1）增资光大矿业的募资资金具体用途及必要性
公司募资资金中 21,048.00 万元用于增资光大矿业，具体用途如下：
单位：万元
序号 项目 金额 立项批文 环评批文
内经信投规字 内环审
1 光大矿业大地矿区 30 万吨采选项目 13,960.00
[2015]362 号 [2015]42 号
2 光大矿业 66kV 变电站新建工程项目 1,938.00 不适用 不适用
老盘道背后（外围探矿权）锡多金属
3 2,200.00 不适用 不适用
矿详查后续项目
4 补充流动资金 2,950.00 不适用 不适用
合计： 21,048.00 - -
① 光大矿业大地矿区 30 万吨采选项目具体用途及必要性
根据通辽市工程咨询中心 2012 年 12 月出具的《内蒙古光大矿业有限责任公
司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿 1000t/d 采选建设项目可行性研究报告》，大地矿
区 30 万吨采选项目后续资金具体用途如下：
序号 项目 金额（万元）
176
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序号 项目 金额（万元）
1 工程费用 4,820.00
2 工程建设其他费用 1,440.00
3 预备费 900.00
4 流动资金 1,369.68
5 总概算价值 8,529.68
6 取整后总概算价值 8,530.00
上述可研报告编制时间为 2012 年，距离本次重组时间较长，项目建设所需
要的设备以及工程价款等均较可研报告编制时发生了较大的变化。赤峰金都十地
矿区生产规模与光大矿业大地矿生产规模相近，且赤峰金都十地矿与光大矿业大
地矿地理位置相近，均在克什克腾旗，两者投资规模原则上应该基本相当。通辽
市工程咨询中心 2014 年 11 月出具的《赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿 30
万吨/年采选建设项目可行性研究报告》出具时间较晚，更接近本次重组时间。
根据上述可研报告，并同时结合光大矿业实际的投资情况，对光大矿业大地矿投
资金额进行了调整，调整后投资明细如下：
光大矿业调整后投资项目及募资金用途表
序号 项目 金额（万元）
1 工程费用 9,335.00
2 工程建设其他费用 2,214.50
3 预备费 1,040.00
4 流动资金 1,369.68
5 总概算价值 13,959.18
6 取整后总概算价值 13,960.00
根据上述调整后的投资概算，光大矿业大地矿区 30 万吨采选项目总投资金
额 13,960.00 万元，本次募集资金据此投入大地矿区金额亦为 13,960.00 万元。
A、项目概括
光大矿业于 2010 年 6 月取得大地探矿权（探矿证号 T15120090602031788），
2014 年 1 月，内蒙古国土厅以内国土资采划字 2014[015]号文件对划定的矿区范
围进行了批复，矿区面积为 2.0034 平方公里，开采矿种为银铅锌矿。2015 年 9
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月，光大矿业取得了大地采矿权（采矿权证号 C1500002015093210139788）。根
据 2012 年 5 月华北地质勘查局综合普查大队出具的《内蒙古自治区克什克腾旗
大地矿区银铅锌矿勘探报告》，截止 2012 年 3 月 31 日，大地矿区累计查明资源
储量（121b+122b+333）矿石量 593.86×104 吨，金属量：银 589.40 吨、铅 97,074.53
吨、锌 204,744.58 吨，平均品位：银 163.48 克/吨、铅 1.63%、锌 3.45%；其中
探明的（预可研）经济基础储量（121b）矿石量 127.23×104 吨，金属量：银 207.95
吨、铅 20,157.85 吨、锌 41,854.22 吨，平均品位：银 163.44 克/吨、铅 1.58%、
锌 3.29%；控制的经济基础储量（122b）矿石量 76.00×104 吨，金属量：银 103.41
吨、铅 12,150.62 吨、锌 25,204.17 吨，平均品位：银 160.62 克/吨、铅 1.60%、
锌 3.32%；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 390.63×104 吨，金属量：银 278.01
吨、铅 64,766.06 吨、锌 137,686.19 吨，平均品位：银 165.10 克/吨、铅 1.66%、
锌 3.52%；伴生有用元素银矿石量 251.03×104 吨，银金属量 81.29 吨，银品位
32.38 克/吨。
本项目主要为大地矿采选项目相关的工程设施建设，目前该项目已取得内蒙
古国土厅内国土预审字[2013]125 号土地预审同意批复、内蒙古自治区经济和信
息化委员会内经信投规字[2015]362 号的立项批复和内蒙古自治区环境保护厅内
环审[2015]42 号的环评批复。
本次项目实施后，矿山铅、锌、银矿石产能将达到 30 万吨/年，本项目将由
光大矿业具体实施。
B、项目建设的技术条件
矿区内首采矿体大部分属于倾斜、急倾斜薄到中厚矿体，且埋藏较深，根据
矿区地形条件、矿床赋存条件和开采技术条件等，显然在经济上和技术上均不适
合露天开采。本着安全、高效、技术可行、经济合理及充分回收利用矿产资源的
原则，经比较、论证大地矿采用地下开采浅孔留矿法。
C、项目主要井巷工程
一采区和二采区均采用竖井开拓，主井为明竖井，副井为盲竖井。
一采区设计两条竖井，主井和副井均为盲竖井。主井提升矿石、设备和人员，
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副井提升岩石和材料。其中主井：出矿水平标高 1350m、最低水平标高 1100m；
副井：出岩水平标高 1350m、最低水平标高 1100m；
二采区设计一条竖井，提升矿石、岩石、设备、材料和人员。地面标高 1356m；
出矿水平标高 1,330m、最低水平标高 1,150m。
D、项目建设基本方案
本项目工程实施主要包括矿山开拓运输系统、井下运输系统、通风系统、排
水系统等，具体如下：
开拓运输系统：根据此次设计矿体赋存状况及已有开拓工程的布置情况，在
保证安全生产和满足规范要求的前提下尽量利用原有开拓工程，以达到减少建设
投资，缩短建设工期的目的，设计两个采区均采用平硐-盲竖井联合开拓。矿区
在探矿期间掘凿了五条平硐，一采区为 1426m 水平、1384m 水平和 1350m 水平
平硐，二采区 1384m 水平和 1329m 水平平硐，均改造后予以利用。
井下运输系统：坑内主要运输量，矿石 30 万吨/年，岩石 3 万吨/年。各中段
平硐和中段平巷采用 600mm 轨距，22kg/m 轨型。1/4 道岔，砼轨枕，3-5‰线路
坡度，转弯半径 20m。各中段运输巷道沿走向布置在矿体下盘，当矿体厚度较厚
时，中段运输巷道布置距矿体下盘 6m 的岩体中。采用单轨加双轨错车道，采用
ZK7-600/250 型 7 吨电机车牵引 YGC1.2-6 型固定矿车运矿，牵引 YFC0.7-6 翻转
式矿车运岩，通过双轨错车道调车牵引矿车的尽头式运输系统。
通风系统：根据拟定的开拓运输系统采用对角式通风系统，机械抽出式通风
方式。新鲜风流由平硐、竖井或平硐盲竖井、石门、中段运输巷道、联络巷道、
人行通风井、人行通风井联络巷，最后到达采场，污风由人行通风井联络巷、人
行通风井、回风巷道、回风井，最后排出地表。主扇风机安装在地表回风井井口。
对废弃井口及采空区进行封堵，并且在井下各中段安装风门、风窗等通风设施，
保证井下通风顺畅。
排水系统：一采区 1350m 中段及以下各中段坑内涌水，从各中段标高水沟
流入 1#主井附近的泄水孔，流至 1#主井最低中段标高 1100m 水沟中，再流入 1#
主井 1100m 车场附近的水仓中。由水泵排至 1350m 平硐自流出地表。二采区
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1330m 中段及以下各中段坑内涌水，从各中段标高水沟流入 2#盲竖井附近的泄
水孔，流至 2#盲竖井最低中段标高 1150m 水沟中，再流入 2#盲竖井 1150m 车场
附近的水仓中，由水泵排至 1330m 平硐自流出地表。
② 光大矿业 66kV 变电站新建工程项目募集资金的具体用途及必要性
根据光大矿业的实际用电需求和赤峰地区配电网现状及规划，经国网内蒙古
东部电力有限责任公司赤峰供电公司批复同意，光大矿业拟建设 66kV 变电站新
建工程项目。
光大矿业 66kV 变电站新建工程，拟新建光大矿业 66kV 变电站，站内本期
装设 8000KVA 主变压器 1 台，3150KVA 主变压器 1 台，远期装设 2 台 10MVA
变压器。按照“两型一化”的设计思想，兼顾需求，满足无人值班，有人值守的
要求，实现综合自动化变电站功能，设计规模如下：
序号 名称 本期 远期
1 电压等级 66/10kV 66/10kV
2 主变压器 8MVA+3.15MVA 2x10MVA
3 66kV 线路 2回 2回
4 10kV 线路 18 回 18 回
5 10kV 并联电容器组 2x3000 千乏 2x3000 千乏
变电站建设方案为：66kV 变电站依托当地现有变电站更换 66kV 电流互感
器 4 台，采用 LRGBJ-66 型，准确级 0.2S/0.5/5P30/5P30，一次变比 2×200/5A；
隔离开关 2 组采用 GW5-72.5/2500-31.5 型。更换精度为 0.2S 级同型号的电能表
以及更换三相三线费控智能电能表，精度要求 0.2S 级双 485 接口，具备无线传
输功能。
根据赤峰华辰电力勘察设计有限责任公司出具的《66kV 光大矿业变电站新
建工程概算书》以及《66kV 光大矿业变电站新建工程（通信部分）概算书》，光
大矿业 66kV 变电站项目总投资金额 1,938.00 万元，具体投资项目如下：
序号 项目 金额（万元）
1 建筑工程费 299.00
2 设备购置费 952.00
180
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序号 项目 金额（万元）
3 安装工程费 259.00
4 通信部分工程 91.00
5 其他费用 337.00
6 总概算价值 1,938.00
上述项目建成后将会减少电力传输过程中的损耗，降低光大矿业的用电成
本，提高光大矿业用电的稳定性，同时也有利于矿山周边其他企业的用电。该项
目具有良好的企业效益和社会效益，既减少了电力的浪费也降低了光大矿业的用
电成本，同时还能为光大矿业周边企业提供用电保证。
综上，本次交易配套募集资金用于光大矿业 66kV 变电站项目具有明确的用
途，同时也可带来显著的经济效益，具有募集资金的必要性。
③ 光大矿业老盘道背后（外围探矿权）锡多金属矿勘探项目募集资金的具
体用途及必要性
老盘道背后探矿权基本情况详见本重组报告书第四节交易标的基本情况之
“一、光大矿业基本情况”之“（四）矿业权情况”之“2、老盘道背后探矿权”。
老盘道背后探矿权部分矿区资源量已经通过国土资源部评审备案，目前正在办理
相关探转采手续。老盘道背后探矿权在取得采矿权之后，外围未完成勘探部分拟
继续保留探矿权，该部分外围探矿权仍需进行部分勘探工作，后续勘探项目具体
工作如下：
序号 工作项目 主要工作内容 金额（万元）
1 地形测绘 槽探图、坑道图、柱状图 3.90
2 地质测量 1:1000 地形剖面测量、其他专项地质测量 18.58
3 钻探 水文地质钻探、机械岩心钻探 585.00
4 坑探 2000.00m 平巷、800.00m 斜井 820.00
5 槽探 1000.00m3 槽探 13.20
6 岩矿实验 / 49.42
7 其他地质工作 工程点测量、地质编录等 124.71
8 工地建筑 / 121.74
9 探转采费用 / 177.00
181
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序号 工作项目 主要工作内容 金额（万元）
10 其他 / 282.70
11 总投资 / 2,196.25
12 取整后总投资 / 2,200.00
鉴于老盘道背后探矿权已完成勘探部分品味较高，具有较高的经济价值，预
计老盘道背后探矿权取得采矿权证后保留的外围部分探矿权依然具有较好的前
景。老盘道背后外围探矿权勘探后续项目具有明确的募资用途，具有募集资金的
必要性。
③ 光大矿业补充流动资金的必要性
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第 111 号《采矿权评估报告书》
“根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属
矿山建设项目流动资金可按固定资产资金率计算（均为 15%～20%），本次评估
流动资金按固定资产原值的 17%计算”。大地矿采矿权流动资金＝11,589.50 万元
×17%≈1,970.22 万元。
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第 118 号《探矿权评估报告书》
“根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属
矿山建设项目流动资金可按固定资产资金率计算（均为 15%～20%），本次评估
流动资金按固定资产原值的 16%计算”。老盘道背后探矿权流动资金＝12,599.00
万元×16%＝2,015.84 万元。
同时考虑光大矿业 66kV 变电站新建工程投资项目投资总额 1,938.00 万元，
该项目建设期间及其后续维护中均需补充流动资金，参照矿权评估报告中流动资
金计算方法，光大矿业因 66kV 变电站新建工程项目需增加流动资金：1,938.00
万元×17%＝329.46 万元
综上，光大矿业需补充流动资金 4,315.52 万元，扣除光大矿业大地矿区 30
万吨采选项目中已经列支的 1,369.68 万元流动资金，光大矿业仍需补充流动资金
2,950.00 万元，具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 大地采矿权需要补充流动资金 1,970.22
182
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序号 项目 金额（万元）
2 老盘道背后探矿权需要补充流动资金 2,015.84
3 66kV 变电站新建项目需增加补充流动资金 329.46
4 已在光大矿业大地矿 30 万吨采选募投项目列支的流动资金 1,369.68
5 光大矿业需补充流动资金=1+2+3-4 2,945.84
6 取整后金额 2,950.00
（2）增资赤峰金都的募集资金具体用途及必要性
公司募集资金中 32,920.00 万元用于增资赤峰金都，具体用途如下：
序号 项目 金额（万元） 立项批文 环评批文
内经信投规字 内环审
1 十地铅锌银 30 万吨采选项目 13,230.00
[2015]349 号 [2015]54 号
2 赤峰金都 66kV 变电站新建项目 2,150.00 不适用 不适用
3 十地外围探矿权后续详查项目 5,530.00 不适用 不适用
4 官地地区探矿权勘探项目 9,520.00 不适用 不适用
5 补充流动资金 2,490.00 不适用 不适用
5 合计： 32,920.00
① 赤峰金都十地银铅锌 30 万吨/年采选项目募集资金具体用途及必要性
根据通辽市工程咨询中心 2014 年 11 月出具的《赤峰金都矿业有限公司十地
银铅锌矿 30 万吨/年采选建设项目可行性研究报告》，赤峰金都十地银铅锌矿 30
万吨/年采选工程项目总投资为 12,078.00 万元。其中：工程费用 9,335.00 万元、
工程建设其他费用 1,070.00 万元、预备费 1,070.00 万元、流动资金 633.00 万元。
本次评估中中煤思维考虑到近一年时间固定资产投资指数增长的影响，本次评估
确定矿山建设投资按可研报告进行了上调，增加的投资全部视为其他费用。赤峰
金都十地银铅锌矿 30 万吨/年采选工程项目经上述调整后投资明细具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 工程费用 9,335.00
2 工程建设其他费用 2,214.50
3 基本预备费 1,040.00
4 流动资金 633.00
5 项目总投资合计： 13,222.50
183
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序号 项目 金额（万元）
6 取整后项目总投资合计： 13,230.00
A、项目概括
赤峰金都于 2010 年 4 月取得十地探矿权（探矿证号 T15420081202020607），
2014 年 10 月，内蒙古国土厅以内国土资采划字[2014]127 号文件对划定的矿区
范围进行了批复，矿区面积为 4.475 平方公里，开采矿种为银铅锌矿。2015 年 9
月 赤 峰 金 都 取 得 了 十 地 银 铅 锌 矿 的 采 矿 权 （ 采 矿 权 证 号
C1500002015083210139375）。根据 2013 年 2 月内蒙古天信地质勘查开发有限责
任公司出具的《内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告》，截止 2012
年 10 月 31 日，十地矿区银铅锌矿共查明资源储量（121b+122b+333）：矿石量
767.00 万吨，铅金属量 128,684.06 吨、锌 129,298.00 吨、银 700.20 吨、伴生铜
8,408.40 吨、银 102.33 吨；平均品位铅 1.68%、锌 1.69%、银 265.04 克/吨，伴
生铜 0.11%、银 20.35 克/吨。经计算开发利用方案采用的资源储量为 724.88 万吨，
银 733.68 吨(其中伴生 81.86 吨)，伴生铜 6726.72 吨；平均品位铅 1.69%、锌 1.69%、
银 101.21 克/吨(加权平均值)，伴生铜 0.11%。
本项目主要为十地矿 30 万吨采选项目有关的工程设施建设，目前该项目已
取得内蒙古国土厅内国土预审字[2012]101 号文土地预审同意批复、内蒙古自治
区经济和信息化委员会内经信投规字[2015]349 号文的立项批复和内蒙古自治区
环境保护厅内环审[2015]42 号文的环评批复。
本次项目实施后，矿山银铅锌矿石产能将达到 30 万吨/年，本项目将由赤峰
金都具体实施。
B、项目的开采方案
该矿矿体围岩为流纹质岩屑晶屑凝灰岩，属坚硬岩类，矿岩稳固，风化带岩
石较破碎。矿体倾角 64～70°，矿体平均厚度 2.27～9.87m，属急倾斜、薄-中厚
矿体。矿石无结块和自燃性，矿石中不含胶结性强的泥质。根据矿床开采技术条
件、拟定的生产规模和采矿方法本身的适用条件等综合考虑，主体采矿方法为无
底柱浅孔留矿采矿法，围岩不稳固的地方辅以上向干式充填采矿法。
184
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C、项目主要井巷工程
a 竖井:
一采区竖井为原有工程，井口标高为+1290.00m，井筒断面为Φ 4.5m，井深
390.00m（其中延深 215.00m），最低水平标高为+920m，兼做进风井。井筒内装
备一套双层单罐笼提升系统，采用刚性罐道，内敷设排水管、压气管、供水管及
电缆，并设梯子间。
一采区盲竖井为新建工程，井口标高为+1120.00m，竖井断面为Φ 4.0m，井
深 208.00m，最低水平标高为+920m，兼做进风井。井筒内装备一套双层单罐笼
提升系统，采用刚性罐道，内敷设压气管及电缆，并设梯子间。
b 斜井
一采区斜井为原有工程，井口标高为+1192.80m，斜深 155.00m，倾角 28°，
断面为 2.6×2.3m，最低水平标高为+1120m，兼做进风井。采用串车组提升，井
壁架设压气管及电缆，并设踏步及扶手。
c 风井
一采区风井（FJ1）为原有工程，井口标高为+1316.00m，斜深 30.00m，倾
角 45°，断面为 2.1×2.3m，井筒内装备梯子间，可作为井下第二安全出口。一
采区风井（FJ2）为原有工程，井口标高为+1230.65m，斜深 40.00m，倾角 45°，
断面为 2.1×2.3m，井筒内装备梯子间，可作为井下第二安全出口。二采区风井
（FJ3）为新建工程，井口标高为+1370.00m，井深 70.00m，断面为 2.0×2.0m，
井筒内装备梯子间，可作为井下第二安全出口。
d 平巷
一采区各中段调车场规格为 4.5×3.5m，运输巷道规格为 3.6×2.8m，穿脉规
格为 2.2m×2.3m。二采区各中段调车场规格为 4.5×3.5m，运输巷道规格为 3.6
×2.8m，穿脉规格为 2.2m×2.3m。
e 硐室
硐室主要为水泵房等。
185
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D、项目建设基本方案
本项目工程实施主要包括矿山开拓运输系统、井下运输系统、通风系统、排
水系统等，具体如下：
开拓运输系统：根据此次设计矿体赋存状况及已有开拓工程的布置情况，在
保证安全生产和满足规范要求的前提下尽量利用原有开拓工程，以达到减少建设
投资，缩短建设工期的目的，一采区采用平硐-中央竖井+斜井-盲竖井联合开拓
系统，利用原有平硐开采上部矿体，竖井作为主提升井并进行延深开采深部矿体，
继续利用原有矿体南东翼斜井，并在矿体南东翼 1120m 水平新建一盲竖井辅助
提升，利用原有平硐及通风斜井承担井下回风任务；二采区采用平硐开拓系统，
利用原有矿体下盘平硐，同时在矿体北西翼新建一风井。
井下运输系统：一采区坑内矿石运输量 833 吨/日，废石运输量按其 10%估
算为 83 吨/日。矿体井下矿岩最大运距 700m，平均运距 620m。1、2、3 号矿体：
1240m 水平以上矿（废）石经矿、废石溜井溜至 1240m 水平，由 ZK7-6/250 电
机车牵引 YFC0.7（6）翻斗式矿车，经出碴硐口和出矿硐口运至地表；1240m 水
平以下矿（废）石由 ZK10-6/550 电机车牵引 YCC1.2（6）侧卸式矿车运至竖井
各中段车场，经竖井通过 JKM-2×4（Ⅰ）E 型塔式多绳摩擦轮提升机+双层罐笼
提升至 1240m 主运输水平，矿（废）石经 1240m 运输水平出碴硐口和出矿硐口
运至地表，矿石由汽车运往选矿厂加工，废石则运至废石场排弃。 号矿体：1120m
水平以上矿（废）石运输由 ZK7-6/250 电机车牵引 YFC0.7（6）翻斗式矿车运至
斜井各中段车场，经斜井通过 JTP-1.6 型单绳缠绕式提升绞车+矿车组提升至地
表；1120m 水平以下矿（废）石运输由 ZK7-6/250 电机车牵引 YFC0.7（6）翻斗
式矿车运至盲竖井（MSJ1）各中段车场，经盲竖井（MSJ1）通过 2JK-2.5/30A
型单绳缠绕式提升机+罐笼提升至六中段（1120m 水平），再经斜井提升至地表，
矿石由汽车运往选矿厂加工，废石则运至废石场排弃。二采区坑内矿石运输量
167 吨/日，废石运输量按其 10%估算为 17 吨/日。矿体井下矿岩最大运距 550m，
平均运距 490m。1260m 水平以上矿（废）石经矿、废石溜井溜至 1260m 水平，
由 ZK7-6/250 电机车牵引 YFC0.7（6）翻斗式矿车，经平硐（PD6）运至地表，
矿石由汽车运往选矿厂加工，废石则运至废石场排弃。
186
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通风系统：一采区根据拟定的开拓运输系统，采用间隔对角式通风系统，机
械抽出式通风方式。井下各中段安装有风门和通风设施，保证了井下通风顺畅。
二采区根据拟定的开拓运输系统，采用单翼对角式通风系统，机械抽出式通风方
式新鲜风流由平硐→石门→中段巷道→采场（采场污风）→回风巷道→由风井排
出地表。井下各中段安装有风门和通风设施，保证了井下通风顺畅。
排水系统：一采区采用分段排水方式。1240m 水平以上坑内涌水、设备用水、
除尘用水等，通过各平硐巷道 3‰的坡度自流出硐口外。竖井 920m 水平车场设
一级排水系统（水仓和水泵房），1240m 水平以下坑内涌水、设备用水、除尘用
水等通过巷道和泄水井自流到进水巷道处的沉淀池沉淀，然后进入水仓，用水泵
一段排水至地表水池。井下排出的水，经沉淀后供坑内凿岩、防尘循环使用，多
余部分可用于绿化或达标排放。二采区也采用分段排水方式。1260m 水平以上坑
内涌水、设备用水、除尘用水等，通过各平硐巷道 3‰的坡度自流出硐口外。井
下排出的水，经沉淀后供坑内凿岩、防尘循环使用，多余部分可用于绿化或达标
排放。
② 赤峰金都 66kV 变电站新建工程项目募集资金的具体用途及必要性
根据赤峰金都的实际用电需求和赤峰地区配电网现状及规划，经国网内蒙古
东部电力有限责任公司赤峰供电公司批复同意，赤峰金都拟建设 66kV 变电站新
建工程项目。
赤峰金都 66kV 变电站新建工程，主要技术指标统计如下：
序号 名称 本期
3.15+8MVA /3.15+8MVA，三相两绕组有载
1 主变压器规模，远期/本期，型式
调压自冷式
2 66kV 出线规模，远期/本期 1/1 回，架空出线
3 10kV 出线规模，远期/本期 6/6 回，电缆出线
4 低压电容器规模，远期/本期 2 组/2 组
5 66kV 电气主接线，远期/本期 单母线接线/单母线接线
6 10kV 电气主接线，远期/本期 单母线分段接线/单母线分段接线
7 66kV 配电装置型式，断路器型式、数量 户外 AIS，瓷柱式断路器 3 台
8 10kV 配电装置型式，断路器型式、数量 户内开关柜，真空断路器，11 台
187
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序号 名称 本期
9 地区污秽等级/选择设备的污秽等级 c 级/d 级
10 控制方式 计算机监控系统
本变电站为 66kV 及 10kV 两个电压等级，设计规模如下：
A、主变压器容量：本期 1×3.15+1x8MVA，远期 1×3.15+1x8MVA。
B、66kV 出线：本期 1 回，远期 1 回，出线型式为架空出线。
C、10kV 出线：本期 6 回，远期 6 回，为电缆出线。
D、10kV 无功补偿：本期及远期（1x2000+1x900）Kvar 电容器组。
根据河南同力电力设计有限公司出具的《赤峰金都矿场 66kV 变电站工程
66kV 金都矿业变电站新建概算书》、《赤峰金都矿场 66kV 变电站工程 66kV 庆国
变电站 66kV 间隔扩建概算书》以及《赤峰金都矿场 66kV 变电站工程线路部分
概算书》，赤峰金都 66kV 变电站项目总投资金额 2,143.00 万元，具体投资项目
如下：
序号 项目 金额（万元）
1 建筑工程费 499.00
2 设备购置费 647.00
3 安装工程费 139.00
4 线路部分工程 608.00
5 其他费用 250.00
6 总概算价值 2,143.00
上述项目建成后将会减少电力传输过程中的损耗，降低赤峰金都的用电成
本，提高赤峰金都用电的稳定性，同时也有利于矿山周边其他企业的用电。该项
目具有良好的企业效益和社会效益，既减少了电力的浪费也降低了赤峰金都的用
电成本，同时还能为赤峰金都周边企业提供用电保证。
综上，本次交易配套募集资金用于赤峰金都业 66kV 变电站项目具有明确的
用途，同时也可带来显著的经济效益，具有募集资金的必要性
③ 赤峰金都十地外围探矿权后续详查项目募集资金具体用途及必要性
188
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十地外围探矿权基本情况详见本重组报告书第四节之“第四节 交易标的基
本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（四）矿业权情况”之“2、十地采矿
权、十地外围探矿权”。目前赤峰金都虽已取得十地外围探矿权但仍需进行后续
的探矿工作，后续勘查具体工作如下：
序号 工作项目 主要工作内容 金额（万元）
1 地形测绘 数字化测图 2.3km2 及电脑成图一副 9.96
2 地质测量 1:2000 地质测量 12.83
3 矿产地质钻探 0-400m、0-500m、0-800m、岩石级别 IX 级 2,552.41
260.00m 斜井、5960.00m 平巷、770m 天井的坑
4 坑探 1,731.62
探
5 槽探 2380.00 立方米的槽探 37.13
6 岩矿分析 / 44.90
7 其他地质工作 包括地质勘查工作测量、地质编录、采样等 223.56
8 槽探等临时征地 / 15.30
9 工业场地征地 / 18.90
10 矿山机电设备 / 150.00
11 工地建筑 / 200.00
12 探转采费用 / 228.00
13 其他 / 300.09
14 总投资 / 5,524.70
15 取整后总投资 / 5,530.00
根据前期已经进行的勘探工作，查明在探矿权区北西部存在一处物探异常和
零星分布的单元素化探异常点。根据该区成矿条件、已控制矿体的地质特征及发
现的盲矿体推断，勘探区外围深部探矿还存在一定的潜力，有进一步开展勘查工
作的必要。
十地外围探矿权后续项目具有明确的募资用途，具有募集资金的必要性。
④ 官地地区探矿权勘探项目募集资金具体用途及必要性
官地探矿权基本情况详见本重组报告书第四节之“第四节 交易标的基本情
况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（四）矿业权情况”之“3、官地探矿权”。
目前赤峰金都虽已取得官地外围探矿权但仍需进行后续的探矿工作，后续勘探项
189
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目具体工作如下：
序号 工作项目 主要工作内容 金额（万元）
1 地形测绘 数字化测图及电脑成图一副 41.76
2 地质测量 1:2000 地质测量 61.38
0-300m、0-400m、0-500m、0-600m、0-800m、岩
3 矿产地质钻探 5,950.57
石级别 IX 级
4 坑探 6000.00m 斜井、2300m 平巷、2660m 天井的坑探 1,849.72
5 槽探 2100.00 立方米的槽探 15.60
6 岩矿分析 / 78.90
7 其他地质工作 包括地质勘查工作测量、地质编录、采样等 362.80
8 槽探等临时征地 / 19.80
9 工业场地征地 / 31.56
10 矿山机电设备 / 150.00
11 工地建筑 / 200.00
12 探转采费用 / 228.00
13 其他 / 522.26
14 总投资 / 9,512.35
15 取整后总投资 / 9,520.00
根据前期已经进行的勘探工作，勘探区外围深部探矿还存在一定的潜力，有
进一步开展勘查工作的必要。
官地地区铅锌银探矿权勘探项目具有明确的募资用途，具有募集资金的必要
性。
⑤ 赤峰金都补充流动资金的必要性
根据中煤思维出具的中煤思维评报字［2015］第 110 号《采矿权评估报告》
“根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属
矿山建设项目流动资金可按固定资产资金率计算（均为 15%～20%），本次评估
流动资金按固定资产原值的 17%计算，则流动资金为 1,970.22 万元。流动资金＝
11,589.50×17% ≈1970.22（万元）”。赤峰金都 十地采矿权需补充流动资金
1,970.22 万元。
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第 117 号《采矿权评估报告》
190
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属
矿山建设项目流动资金可按固定资产资金率计算（均为 15%～20%），本次评估
流动资金按固定资产原值的 15%计算，则流动资金为 783.21 万元。流动资金＝
5,221.37×15%≈783.21（万元）”。赤峰金都白音查干采矿权需补充流动资金
783.21 万元。
同时考虑赤峰金都 66kV 变电站新建工程投资项目投资总额 2,143.00 万元，
该项目建设期间及其后续维护中均需补充流动资金，参照矿权评估报告中流动资
金计算方法，赤峰金都因 66kV 变电站新建工程项目需增加流动资金：2,143.00
万元×17%＝364.31 万元
综上，赤峰金都需补充流动资金 3,117.74 万元，扣除赤峰金都十地铅锌银
30 万吨采选募投项目中已经列支的 633.00 万元流动资金，赤峰金都仍需补充流
动资金 2,490.00 万元，具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 十地采矿权需要补充流动资金 1,970.22
2 白音查干采矿权需要补充流动资金 783.21
3 赤峰金都 66kV 变电站新建项目 364.31
4 已在十地铅锌银 30 万吨采选募投项目列支的流动资金 633.00
5 赤峰金都需补充流动资金资金=1+2+3-4 2,484.74
6 取整后金额 2,490.00
（3）借款银都矿业的募集资金具体用途及必要性
银都矿业为上市公司控股子公司，截止目前上市公司持有银都矿业 62.96%
的股权，内蒙古矿业开发有限责任公司持有银都矿业 27.78%股权、内蒙古第九
地质矿产勘查开发有限责任公司持有银都矿业 9.26%股权。
目前随着银都矿业矿山开采规模及开采深度的逐步扩大，采空区暴露面积愈
来愈大，地压显现明显，地表已经发生局部塌陷，已经成为安全隐患需要进行治
理。已经开采完毕的采空区内仍存有大量的矿石顶底柱、矿房间的点柱及地表氧
化矿石，其银铅锌有价元素含量较高，有必要进行回收，提高资源利用率，增加
经济效益。矿山两座尾矿库随着排放尾矿量逐年增大，其有效库容难以满足未来
191
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
扩大生产的要求，用尾矿砂胶结充填采空区可减少尾矿库库容压力，同时降低尾
矿库安全及环保风险。尾矿中仍存有硫化铁等有价元素，在进行井下尾矿充填前
应进行综合回收。
为了实现尾矿有价元素及矿柱回收，提高矿石综合利用率，延长矿山服务年
限，以及尾废实现“零排放”的目的，矿山迫切需要开展采空区嗣后尾砂胶结充
填回收矿柱技术及现有房柱法采矿工艺的改进等项目。本项目针对矿山存在的上
述问题，设计利用尾砂充填地下采空区，回收采空区中的残留矿石，采用上向水
平分层尾砂充填回采点柱方案，不仅回收利用了矿山资源，为矿山带来经济效益，
而且用选矿尾矿充填采空区，减小了尾矿库库容压力，降低尾矿库安全及环保等
风险。
根据银都矿业生产经营中的实际情形，银都矿业拟进行拜仁达坝银多金属矿
尾矿综合利用项目，拜仁达坝银多金属矿尾矿综合利用项目是银都矿业新增日采
选 1,000 吨多金属矿项目的配套工程。截止目前银都矿业新增日采选 1,000 吨多
金属矿项目已经取得内经信规投字[2010]542 号立项批复和赤环审字[2008]57
号环评批复。该项目在企业原有用地基础上进行，不涉及新增用地。根据银都矿
业编制的《内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿尾矿综合利用项目
建议书》。银都矿业拜仁达坝银多金属矿尾矿综合利用项目投资主要工程内容包
括：新增采掘设备、充填站及输送管道、尾矿有价元素回收系统。本项目设计估
算建设投资为 11,500.00 万元，具体投资如下：
具体工程名称 金额（万元） 比例
设备费用 8,000.00 69.57%
工程建设费用 2,000.00 17.39%
基本预备费 1,500.00 13.04%
合计： 11,500.00 100.00%
根据上市公司与银都矿业签订的《有息借款银都矿业协议》，鉴于银都矿业
需要进行上述项目，存在资金需求，盛达矿业同意借款银都矿业，并按照市场利
率收取资金占用费，以尽快完成上述项目建设。
本次配套募集资金 11,500.00 万元拟直接用于借款银都矿业，间接用于银都
192
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矿业拜仁达坝银多金属矿尾矿综合利用项目。
综上，募集资金用于借款银都矿业具有明确的、合理的用途，具有募集资金
的必要性。
（4）上市公司偿还银行借款的必要性
截至本报告书签署日，上市公司银行借款余额如下：
贷款行 借款金额（万元） 到期日
浙商银行股份有限公司兰州分行 20,000.00 2016-12-06
近年来上市公司不断开展新业务，出现了资金紧张的情形，上市公司的货币
资金余额大幅下降。同时上市公司拟继续开展新业务，用募集资金偿还部分银行
借款有利于上市公司更好的开展新业务，也有利于上市公司的持续发展。
上市公司期末货币资金的具体用途详见本节之“二、募集配套资金之（六）
本次配套募集资金的必要性之 1、本次募集配套资金的必要性之（4）上市公司
期末货币资金金额及用途”。
（5）上市公司整合标的公司及补充流动资金的必要性
① 受宏观经济以及行业下滑影响，上市公司需要补充流动资金扩大业务规
模对冲行业下行风险。
② 本次重组完成后，整合标的公司及上市公司内部资源，发挥协同效应需
要增加流动资金。虽然标的公司目前尚未开始采选业务，但是本次收购完成后上
市公司需对标的公司进行系统的整合，包括但不限于：标的公司与上市公司的管
理方式的整合、标的公司与上市公司供销系统的整合、标的公司与上市公司现有
开采技术等方面等整合。
③ 上市公司为应对行业下滑的风险，采用了多元化发展战略，进行了一系
列对外投资，包括投资中民投、和信贷、兰银租赁等公司。上市公司增资兰州银
行 28,000.00 万元完成以后，货币资金余额将大幅下降，面临较大的资金压力。
上市公司进行多元化发展需要补充流动资金。
④ 随着国家环保、安全标准的进一步提高，上市公司计划按照国家相关环
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保、安全法规的要求对旗下公司的环保安全设施进行必要的维护、更新和技术改
造。上市对与环保、安全相关的设施进行技改，需要增加上市公司的流动资金。
（七）本次认购资金来源
盛达集团历经近 20 年发展，现已形成以各类矿产品的探矿、采矿、选矿以
及部分金属、贵金属冶炼为主业，集金融投资、商业贸易、文化影视旅游、工业
制造、房地产开发及房屋建筑总承包（一级资质）等为一体的大型实业集团。盛
达集团在全国拥有 20 多家下属公司，分布在甘肃、北京、上海、内蒙古等 10 多
个省、市、自治区。盛达集团基本情况详见本重组报告书“第三节 交易对方基
本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（二）赤峰金都股东盛达集团”。
关于认购本次募集配套资金的资金来源，盛达集团已出具如下承诺：
1、本公司将以现金认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行的股份，现
金出资不超过 125,468.00 万元。
2、本公司保证有充足的资金来源参与认购盛达矿业本次募集配套资金非公
开发行的股份，并保证资金来源合法。
3、本公司本次认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行股份的资金来源
于自有资金或通过其它符合中国证监会要求的方式筹集。
（八）公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度
根据《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，公司制
订了《盛达矿业股份有限公司募集资金管理制度》，加强了对募集资金使用的管
理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项
目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
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否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采
取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利
润增加自身资金。
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在
本次交易完成后的后续发展。
三、本次交易前后主要财务数据的变化情况
大华所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字
[2015]004181 号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情
况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015-09-30
项目
交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度
资产总计 121,260.61 145,537.44 24,276.83 20.02%
负债合计 21,369.06 29,886.52 8,517.46 39.86%
归属于母公司所有者权益合计 89,871.86 105,631.30 15,759.44 17.54%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月
项目
交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度
营业收入 61,416.32 61,416.32 - -
营业利润 43,018.84 42,458.11 -560.73 -1.30%
利润总额 42,933.67 42,372.75 -560.92 -1.31%
归属于母公司股东的净利润 19,768.84 19,346.76 -422.08 -2.14%
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3、主要财务指标
2015-9-30/2015 年 1-9 月
项目
交易前 交易后（备考） 增长金额
资产负债率（合并） 17.62% 20.54% 增长 2.92 个百分点
每股净资产（元/股） 1.78 1.68 -0.10
归属于母公司股东加权平均净资产收益率 24.75% 20.95% 降低 3.80 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.39 0.37 -0.02
四、本次交易前后公司股本结构的变化情况
本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
盛达集团 8,010.00 15.86% 12,378.01 19.63% 21,868.79 30.15%
赵满堂 7,000.00 13.86% 7,000.00 11.10% 7,000.00 9.65%
卢宝成 4,123.35 8.17% 4,123.35 6.54% 4,123.35 5.68%
王伟 2,230.62 4.42% 2,230.62 3.54% 2,230.62 3.08%
王小荣 2,160.00 4.28% 2,160.00 3.43% 2,160.00 2.98%
红烨投资 2,134.12 4.23% 2,134.12 3.38% 2,134.12 2.94%
天津祥龙 1,370.00 2.71% 1,370.00 2.17% 1,370.00 1.89%
赣州希桥 1,352.65 2.68% 1,352.65 2.15% 1,352.65 1.86%
中央汇金 1,118.19 2.21% 1,118.19 1.77% 1,118.19 1.54%
王彦峰 887.29 1.76% 887.29 1.41% 887.29 1.22%
三河华冠 - - 6,124.16 9.71% 6,124.16 8.44%
赵庆 - - 1,927.07 3.06% 1,927.07 2.66%
朱胜利 - - 128.47 0.20% 128.47 0.18%
其他投资者 20,112.65 39.83% 20,112.65 31.90% 20,112.65 27.73%
总股本 50,498.87 100.00% 63,046.58 100.00% 72,537.35 100.00%
注：盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆存在一致行动关系，为一致行动人；其余股东之间不存在一致行
动关系。
本次交易前，赵满堂直接持有上市公司 13.86%股份；盛达集团（实际控制
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人为赵满堂）直接持有上市公司 15.86%股份，即赵满堂及其一致行动人盛达集
团在本次交易前合计持有上市公司 29.72%股份，赵满堂为上市公司实际控制人。
本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司
19.63%股份，赵满堂持有上市公司 11.10%股份，三河华冠持有上市公司 9.71%
股份，赵庆持有上市公司 3.06%股份，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司
43.51%股份，公司实际控制人未发生变化；本次交易完成后在考虑配套募集资金
的情况下，盛达集团持有上市公司 30.15%股份，赵满堂持有上市公司 9.65%股
份，三河华冠持有上市公司 8.44%股份，赵庆持有上市公司 2.66%股份，赵满堂
及其一致行动人合计持有上市公司 50.90%股份，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分
布不符合上市条件。
197
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第六节 交易标的评估情况
一、光大矿业资产评估情况
（一）光大矿业 100%股权资产评估情况
1、资产基础法评估结果
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2015）第 1102 号《评估报告》，光大
矿业总资产账面值为 9,322.65 万元，评估值 86,165.84 万元，增值 76,843.19 万元，
增值率为 824.26%。总负债账面值为 5,204.43 万元，评估值 5,204.43 万元，无
增减值。净资产账面值为 4,118.22 万元，评估值 80,961.41 万元，增值 76,843.19
万元，增值率 1,865.93%。
资产基础法评估结果汇总表（评估基准日：2015 年 9 月 30 日）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100
%
1 流动资产 701.40 701.40
2 非流动资产 8,621.25 85,464.44 76,843.19 891.32
3 固定资产 389.10 462.19 73.08 18.78
4 在建工程 3,001.58 45,361.07 42,359.48 1,411.24
5 无形资产 4,782.78 39,193.40 34,410.62 719.47
6 长期待摊费用 193.00 193.00 - -
7 递延所得税资产 254.79 254.79 - -
8 资产总计 9,322.65 86,165.84 76,843.19 824.26
9 流动负债 5,204.43 5,204.43 - -
10 非流动负债 - - - -
11 负债总计 5,204.43 5,204.43 - -
12 净资产 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93
注：评估结果详细情况见评估明细表
卓信大华上述无形资产—采矿权评估值系引用中煤思维评报字【2015】第
198
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111 号采矿权的评估结果。详细情况请审阅中煤思维出具的中煤思维评报字
【2015】第 111 号采矿权评估报告。
卓信大华对上述在建工程-老盘道背后探矿权勘探支出评估值系引用中煤思
维评报字【2015】第 118 号探矿权的评估结果。详细情况请审阅中煤思维出具的
中煤思维评报字【2015】第 118 号探矿权评估报告。
2、资产法评估增减值原因分析
（1）无形资产—大地采矿权和在建工程—老盘道背后探矿支出评估增值主
要原因：
采矿权、探矿权账面值主要为探矿成本，而评估值是根据矿山的未来现金流
量折现估算出来的，其折现后的未来收益大于探矿成本，造成评估增值。
（2）固定资产—建筑物评估增减值主要原因：
① 由于未来我国物价持续上涨，建设工程直接费、人材机价格上涨，导致
委估资产重置成本评估增值。
② 企业按会计制度规定的折旧年限与评估操作规范使用的经济寿命年限不
同，由此导致评估净值产生较大幅度的增值。
（3）固定资产—机器设备增减值主要原因：
① 部分设备购置年代相对较早，目前该等设备的账面净值基本为残值，但
现场勘查目前该部分设备仍处于尚可正常使用状态，本次评估根据该设备的正常
使用情况确定评估价值，因此造成该部分设备评估净值增值。
② 企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采
用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确
定评估价值，因而造成设备评估净值增值。
3、收益法评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，光大矿业的股
东全部权益评估前账面价值 4,118.22 万元，评估价值 80,893.43 万元，评估增值
76,775.21 万元，增值率 1,864.28%。
199
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4、评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
评估方法 账面净资产 评估值 增值额 增减率
资产基础法 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93%
收益法 4,118.22 80,893.43 76,775.21 1,864.28%
差异 - 67.98 67.98 1.65%
光大矿业收益法评估结果股东全部权益价值为 80,893.43 万元，而资产基础
法评估的股东全部权益价值为 80,961.41 万元，二者差异为 67.98 万元，差异率
0.08%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值
投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资
质、要素协同作用、未来企业投资、筹资及运用等资产基础法无法考虑的因素对
股东全部权益价值的影响，但由于被评估单位目前两处矿山尚处于建设期，所有
的收益预测均是建立可研基础上进行的，未来企业投资、筹资、基本建设、设备
采购等工程建设实质性内容均存在不确定性。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑
资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本
次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本次评估结论：光大矿业于本次评估基准日的股东全部权益评估值为
80,961.41 万元。
200
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）光大矿业资产评估假设
1、评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。
评估师和评估机构的责任是对评估报告所述评估目的下的评估对象价值做出专
业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任
何判断。
2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。
因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权
文件、证件、资产评估申报表、企业盈利预测资料及会计原始凭证等有关法律文
件和评估资料的真实、合法为前提。
3、评估报告成立的假设条件是被评估单位未来持续经营。被评估单位未来
的高管人员尽职，并继续保持现有的经营管理模式；在未来的经营期内，其营业
和管理等各项期间费用仍将保持相对稳定，并随营业规模的变化而合理变动；会
计政策与会计核算方法不发生重大变化，评估对象所涉及企业财务杠杆等基本保
持不变；在未来的假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题。
4、假设现有矿山能够按期投产。
5、假设光大矿业按照可行性研究报告的资金来源规划，除流动资金来源于
贷款外，其余建设资金均来源于自有资金。
6、假设目前欠付股东的借款未来均可转为股东出资。
7、本次评估仅基于被评估单位基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由
于管理层、经营策略和追加或减少投资等情况导致的经营能力的变化。
8、假设未来国家现行的宏观经济态势不发生重大变化，国家现行的银行利
率、汇率、税收政策等无重大改变；企业所在地区的社会经济环境无重大改变、
无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
9、假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。
201
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
10、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）光大矿业资产评估方法
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）
三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及光大矿业提供《内蒙古光
大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌 1000t/d 采选建设项目可行性研
究报告》、《内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿 30
万吨/年采选建设项目可行性研究报告》，卓信大华认为光大矿业未来收益可以估
算、成本可以预计、未来风险可以按行业可比公司估算，故本次评估可以采用收
益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于
股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不
适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评
202
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估单位的经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企
业整体资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具
有较高的可靠性，并且企业整体资产中的主要资产无形资产——采矿权、其他非
流动资产（探矿权）已采用“折现现金流量法”评估，采用资产基础法能完整的
体现股东全部权益价值，因此，本项目适宜采用资产基础法。
鉴于上述评估思路，本次对光大矿业的股东全部权益分别采用资产基础法和
收益法进行评估。最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对
比较合理、现实的评估方法的评估结果作为本次评估结果。
1、资产基础法
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为
确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一
种评估技术思路。资产基础法基于：评估对象价值取决于企业整体资产的市场成
本价值以及构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程
度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下：
（1）货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项
包括：预付账款、其他应收款。
203
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本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分
析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除
应收款项的预计坏账损失，确定评估值。预付账款根据能够收回的相应货物形成
资产或权利的价值确定评估值。
（3）固定资产
包括：房屋建筑物、机器设备等。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对
所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估。
① 房屋建筑物
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，如果
该资产是旧的，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑
物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、
费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、参照物对比法测算工程
造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照
评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，进而
确定重置成本。
B、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完
好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%：
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，
综合考虑。
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
204
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率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
② 机器设备
机器设备主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行评估。
本次对机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态
所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规
定，确定重置成本。
机器设备重置成本的确定
重置成本=设备购置价+运杂费+安装费－增值税进项税
=设备购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）－增值税进项税
车辆重置成本的确定
通过市场询价确定购置价，加计车辆购置税、其他合理费用，扣除增值税后
确定重置成本。
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用－车辆进项税
车辆进项税计算公式：
进项税=车辆含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率
对于办公用电子设备及其他办公设备通过市场询价确定含税购置价，加计其
他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
B、成新率的确定
205
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主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成
新率。另对于小、微型非营运载客汽车主要运用里程法计算其成新率。评估人员
依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、
频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成
新率作为其综合成新率。其计算方法：
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=年限法成新率×修正系数
（4）在建工程
在建工程共 2 项，分别为正在建设的大地矿区井巷工程和老盘道背后探矿权
的勘探支出。
对于大地矿区井巷工程，根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜
集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度，分析、判定
应付工程款占工程实际完工进度比例，采用成本法进行评估以核实后的账面价
值，按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完工期加计资金成本，
确定评估值。
评估值=核实后的账面价值+合理已完工期的资金成本。
206
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对于老盘道背后探矿权的勘探支出，委托方已另行委托中煤思维进行评估，
并出具“中煤思维评报字【2015】第 118 号”探矿权评估报告，资产评估报告中
的老盘道背后探矿权的勘探支出评估值系引用中煤思维出具的探矿权评估报告
的评估结果。
（5）无形资产
为采矿权，共 1 项，证号：C1500002015093210139788，生产规模：30 万吨
/年；矿区面积：2.0034 平方公里。
评估人员通过查验无形资产的初始购置合同、入账发票等审核程序，对账面
价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定无形资产账面价
值的真实、完整性。
本次对采矿权评估，盛达矿业已另行委托中煤思维进行评估，并出具中煤思
维评报字【2015】第 111 号采矿权评估报告，资产评估报告中的采矿权评估值系
引用中煤思维出具的采矿权评估报告的评估结果。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用为大地矿区的征地补偿款。原始发生额 193.00 万元，由于被
评估单位的矿区均处于建设期，对长期待摊费用未进行摊销。评估人员通过查验
原始凭证、对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确
定长期待摊费用账面价值的真实、完整性；对所收集资料数据进行分析、计算，
根据与未来收益相匹配的价值确定评估值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产为计提的其他应收款坏账准备以形成的可抵扣暂时性差异，
确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对其他应收款
坏账准备，以其他应收款评估风险损失乘以所得税率确定评估值。
（9）负债
负债为流动负债，具体包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应
付款。
207
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评估机构对负债项目通过账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债
项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额
债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现
金流量折现法的适用前提条件：
① 企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定
的对应关系。
② 必须能用货币衡量其未来期望收益。
③ 评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客
观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
208
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C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
（2）预测期
由于被评估单位为矿山企业，收益年限与矿山的服务年限一致。
矿山服务年限计算公式如下：
T=Q÷[A×（1－ρ）]
其中：T——矿山服务年限
Q——评估利用可采储量
A——生产能力
ρ——贫化率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、
基建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。大地矿为在建矿山，剩余基建期设
定为 15 个月，故本次评估计算年限按 18.44 年确定。其中基建期 15 个月，生产
期 17.19 年，评估期自 2015 年 10 月至 2034 年 3 月，其中 2015 年 10 月至 2016
年 12 月为基建期，2017 年 1 月至 2034 年 3 月为生产期。老盘道矿基建期设定
为 2 年，故本次评估计算年限按 21.81 年确定。其中基建期 2 年，生产期 19 年
10 个月，评估期 2015 年 10 月至 2037 年 7 月。
综上，被评估单位预测期为共 21.83 年，自 2015 年 10 月至 2037 年 7 月。
209
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（3）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定
评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出-营
运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财
务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行
适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行
必要的分析。
（4）折现率的确定
本次评估采用的是企业现金流折现模型，相应的折现率是企业加权资本资产
成本，即 WACC。
r＝Ke×[E/(D+E)]+Kd×(1-T)×[D/(D+E)]
式中：
Ke：权益资本报酬率(Ke)；
Kd：付息债务成本；
其中：Ke＝Rf+β×Rpm+Rsp
Rf：无风险报酬率；
β：权益系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
Rsp：企业特有风险调整系数。
① 确定无风险收益率
210
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安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资
者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率
可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。由于国债具有以
上本质特征，故评估人员参考 Wind 资讯统计的债券相关资料，无风险报酬率选
取中长期国债的到期收益率。根据 Wind 资讯查询，10 年期以上国债的到期收益
率平均值为 3.74%。故确定无风险收益率为 3.74%。
② 确定权益资本风险系数 β
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统查询
到有 24 家电有色金属矿山企业做为可比上市公司，求取其评估基准日有财务杠
杆的 β 平均值为 1.0110，带息债务与权益资本比平均值 22.41 %，换算为无财务
杠杆的 β 值，取其算术平均值为 0.9427，企业所得税率为 25%，将此 β 值还原为
被评估单位有财务杠杆 β 值为 1.1011。
β 指标值换算公式：
βL =βU [1+（1-T）×Wd / We]
③ 确定市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补
偿额 ，本次评估市场风险溢价取 7.15%。
④ 企业特有风险调整系数
企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊
经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估单位与同行业上市公司的差距，
综合考虑待估企业特有风险取 0.5%。
⑤ 计算股权资本成本
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
Ke＝Rf+β×Rpm+Rsp
211
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=11.31%
⑥ 计算加权资本资产成本
经 Wind 资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 22.41%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 18.31%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 81.69%；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=9.85%
（5）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为递延所得税资产，取资产基础法中该项资产的评估
值；无非经营性负债和溢余资产。
（6）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性股权价值+非经营性资产
= 80,638.64 +254.79
= 80,893.43 万元
3、其他可能影响评估结果的重大事项
本次交易中对光大矿业采用收益法进行整体评估时，以光大矿业始终保持经
营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提
进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含配套募集资金投入带来的收益。本
次交易募集配套资金成功与否，对光大矿业收益法评估结果无影响。
（四）矿业权评估情况
1、光大矿业-大地采矿权评估情况
（1）评估结论
212
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第 111 号《采矿权评估报告》，
本次光大矿业大地采矿权结论如下：
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取
适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日“内蒙古光大矿业有
限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿采矿权”评估价值为人民币 39,193.40
万元，大写人民币叁亿玖仟壹佰玖拾叁万肆仟元整。
（2）评估假设
① 本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
② 在评估计算期内，未来矿山生产能力及生产经营持续稳定。
③ 在评估计算期内，国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可
抗力事件。
④ 本次评估基于产销均衡原则，即评估设定当期生产的矿产品全部实现销
售。
（3）评估方法
折现现金流量法的适用范围：折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的
探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在
建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿
权评估。
根据《中国矿业权评估准则》，通过委托方提供及评估人员收集等方式，基
本了解了内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银、铅、锌矿资源储
量规模及矿山开采规划情况，掌握了比较完整的矿山基础资料，基本上满足评估
所需的基础数据要求，矿山所赋存的资源储量较为可靠，初步设计矿山未来收入
比较稳定，可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。故确定
本次评估采用折现现金流量法。
计算公式为：
213
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n
1
P (CI CO) t
t 1 1 i t
式中：P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i=1，2，3，…，n）；
n——计算年限。
（4）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指
将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
① 无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的
长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评
估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015 年 10 月 10 日最近发行的 5 年期长期国
债票面利率 4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取 4.67%。
② 风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累
加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
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风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率
风险报酬率取值详见下表：
序号 风险报酬分类 取值范围（%） 评估取值（%） 备注
1 勘查开发阶段
1.1 普查 2.00～3.00
1.2 详查 1.15～2.00
1.3 勘探及建设 0.35～1.15 0.75
1.4 生产 0.15～0.65
2 行业风险 1.00～2.00 1.5
3 财务经营风险 1.00～1.50 1.25
合计 3.5
本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.5%＋1.25%＝3.5%。
综上所述，本项目预估折现率取 8.17%（＝4.67%＋3.5%），考虑到本项目已
经开始建设，相关勘查工作已经完成并已取得采矿许可证，因此，本次评估折现
率取 8.5%。
（5）评估主要参数
① 评估基准日保有资源量：
截止评估基准日（2015 年 9 月 30 日），保有资源储量（111b+122b+333）593.86
万吨，其中银金属 589.4 吨，铅金属 97,074.53 吨，锌金属 204,744.58 吨，另有
伴生银 75.72 吨。
其中（111b）矿石量 127.23 万吨，含银金属量 207.95 吨，银平均品位 163.44
克/吨；铅金属量 20,157.85 吨，平均品位 1.584%；锌金属量 41,854.22 吨，平均
品位 3.29%。
（122b）矿石量 76.00 万吨，含银金属量 103.44 吨，银平均品位 136.11 克/
吨；铅金属量 12,150.62 吨，平均品位 1.599%；锌金属量 25,204.17 吨，平均品
位 3.32%。
215
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（333）矿石量 390.63 万吨，含银金属量 278.01 吨，银平均品位 71.17 克/
吨；铅金属量 64,766.06 万吨，平均品位 1.658%；锌金属量 137,686.19 万吨，平
均品位 3.52%。
另有伴生银（333）银矿石 233.84 万吨，银金属量 75.72 吨，伴生银品位 32.38
克/吨。
② 评估利用的资源量：
评估利用的资源储量 515.73 万吨，其中铅金属量 84,121.32 吨、铅品位
1.631%，锌金属量 177,207.34 吨、锌品位 3.44%，银金属量 594.37 吨、平均品
位 115.25 克/吨。
③ 评估利用的可采储量：
采矿回采率为 90%，评估利用的可采储量为 464.16 万吨，矿石贫化率 10%，
矿山生产规模为 30 万吨/年，矿山服务年限 17.19 年。
④ 其他评估主要参数
产品方案为铅精矿（含铅 56%），锌精矿（含锌 53%）及精矿含银金属。
铅金属选矿回收率 88%，锌金属选矿回收率 90%，银的选矿回收率为 70%。
全年可产铅精矿 6,815.86 吨，含铅金属 3,872.88 吨，铅精矿中含银 18,670.50
公斤；锌精矿 15,772.08 吨，含锌金属 8,359.20 吨，锌精矿中含银 3,111.75 公斤。
铅精矿含铅金属不含税价格为 10,082.57 元/吨，铅精矿中含银不含税价格为
3.29 元/克；锌精矿含锌金属不含税价格为 8,111.79 元/吨，锌精矿中含银不含税
价格为 0.71 元/克。
评估利用固定资产投资 11,589.50 万元，原矿单位采选总成本费用 286.14 元
/吨、经营成本 258.19 元/吨，折现率为 8.5%。
（6）矿山开采相关技术经济指标
本次评估中矿山服务年限根据矿山可采储量、生产规模和矿石贫化率计算，
具体公式如下：
216
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服务年限计算公式：
Q
T
A（1 ）
式中：T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率。
开采服务年限的确定
根据《内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿 1000t/d
采选建设项目可行性研究报告》，矿石贫化率为 10%，设计贫化率指标符合同类
矿山的生产力水平，本评估项目中矿石贫化率即取 10%。
则矿山开采服务年限为：
T=可采储量÷（1－10%）÷30
=464.16÷（1－10%）÷30
≈17.19（年）。
综上计算，评估计算的矿山服务年限为 17.19 年。
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，对采矿
权评估，国土资源管理部门已确定有效期的，适用采矿有效期，即矿山服务年限
短于采矿有效期的，评估计算服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于
采矿有效期的，评估计算服务年限按采矿有效期计算。国土资源管理部门没有确
定有效期的，按采矿有效期 30 年处理，即矿山服务年限短于采矿权有效期的，
评估计算的服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿权有效期的，
评估计算的服务年限按采矿有效期 30 年计算。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、
基建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。本评估项目为在建矿山，开采系统
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已经完成，剩余基建期设定为 15 个月，故本次评估计算年限按 18.44 年确定。
其中基建期 15 个月，生产期 17.19 年。评估期自 2015 年 10 月至 2034 年 1 月，
其中 2015 年 10 月至 2016 年 12 月为基建期，2017 年 1 月至 2034 年 3 月为生产
期。
（7）主要产品价格
本矿为中型矿山，矿山服务年限较长，近几年有色金属价格波动较大，故本
次评估以评估基准日前三年（2012 年 10 月至 2015 年 9 月）各矿产品的平均价
格确定，具体计算如下：
铅价格：2012 年 10 月至 2013 年 9 月，铅锭的平均含税价为 14,448.75 元/
吨，2013 年 10 月至 2014 年 9 月，铅锭的平均含税价为 14,012.83 元/吨，2014
年 10 月至 2015 年 9 月，铅锭的平均含税价为 13,168.25 元/吨，三年平均含税价
13,876.61 元/吨；参照 2015 年 5 月 4 日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁
金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，铅精矿计价以 50%为铅主品位基
准品位，铅的主品位每增减 1%，相应单价每金属吨增减 20 元/吨，主品位小于
45%时每降 1%时相应单价减 50 元（每金属吨），铅单价以铅锭单价的平均价减
去 2,200 元/金属吨，本次评估铅精矿品位为 56%，据此，本次评估确定的铅精矿
含铅的价格为 11,796.61 元/吨（13,876.61+20×6-2200）不含税价为 10,082.57 元
/吨（11,796.61÷1.17）。
锌价格：2012 年 10 月至 2013 年 9 月，锌锭的平均含税价为 14,829.00 元/
吨，2013 年 10 月至 2014 年 9 月，锌锭的平均含税价为 15,386.83 元/吨，2014
年 10 月至 2015 年 9 月，锌锭的平均含税价为 16,024.67 元/吨，三年平均含税价
15,413.50 元/吨；参照 2015 年 5 月 1 日内蒙古银都矿业有限责任公司与内蒙古兴
安铜锌冶炼有限公司签订的《锌精矿购销合同》，以金属量为计量依据，锌的计
价以 45%为基准品位，主品位每增减 1%时相应单价增减 20 元/每金属吨，锌价
格以 1 号锌锭价格为计价依据，1 号锌锭平均价低于 14,000 元/吨时，锌粉以 1
号锌锭平均价格减去 5,800 元，1 号锌锭价格高于或等于 14,000 元/吨时，供需双
方按增加数 8:2 比例分配（即供货方按增加数乘以 80%加上 8,200 为单价），本次
评估锌矿品位为 53.00%，锌锭价格大于 14,000 元/吨，据此，本次评估确定的锌
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
精矿含铅的价格为 9,490.80 元/吨（8,200+8×20+（15,413.50-14,000）×80%），
不含税价为 8,111.79 元/吨（9,490.80÷1.17）。
银价格：2012 年 10 月至 2013 年 9 月，银锭的平均含税价为 5,446.42 元/kg，
2013 年 10 月至 2014 年 9 月，银锭的平均含税价为 4,177.25 元/kg，2014 年 10
月至 2015 年 9 月，银锭的平均含税价为 3,498.63 元/kg，三年平均含税价 4,374.10
元/kg，折算为 4.37 元/克，参照 2015 年 5 月 4 日内蒙古银都矿业有限责任公司
与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，银单价以 2 号白银单
价的平均价乘以 88%系数，则铅精矿中含银金属的价格为 3.85 元/克（4.37×
88%），不含税价为 3.29 克/吨（3.85÷1.17）；由于锌精矿购销合同中未给出锌精
矿含银的计价方式，本次评估锌精矿中含银的计价采用 1997 年 1 月 1 日白银产
品计价系数表中的数据进行确定，白银产品计价系数表中锌精矿中含银不小于
150 克/吨的计价系数为 19%，根据可研报告，锌精矿中含银 196 克/吨，银计价
系数为 19%，则锌精矿含银价格为 0.83 元/克（4.37×19%），不含税价为 0.71
元/吨（0.83÷1.17）。
评估基准日前三年价格统计表
单位：元/吨
统计区间 1#铅 1#锌 白银价格（元/kg）
2012 年 10 月至 2013 年 9 月 14,448.75 14,829.00 5,446.42
2013 年 10 月至 2014 年 9 月 14,012.83 15,386.83 4,177.25
2014 年 10 月至 2015 年 9 月 13,168.25 16,024.67 3,498.63
合计： 41,629.83 46,240.50 13,122.29
三年平均 13,876.61 15,413.50 4,374.10
（8）销售收入、经营成本、净利润、净现金流量
本次评估中大地采矿权自投产年分 2017 年起前 5 年的销售收入、经营成本、
净利润、净现金流量如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售收入 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,049.19
经营成本 7,745.70 7,745.70 7,745.70 7,745.70 7,745.70
219
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 5,758.18 5,715.76 5,715.76 5,715.76 5,715.76
净现金流量 5,192.01 6,554.29 6,554.29 6,554.29 6,554.29
光大矿业大地矿区银铅锌矿正常生产年（以 2018 年为例）不含税销售收入
计算如下：
矿产品年产量的确定：
精矿年产量=矿石年产量×金属平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿回
收率÷精矿品位
精矿含金属年产量=矿石年产量×金属平均地质品位×（1-矿石贫化率）×
选矿回收率
经分析，可研报告中设计了回收铅精矿、锌精矿，同时银金属回收在铅精矿
及锌精矿当中，铅选矿回收率 88%、铅精矿含银回收率 60%，锌选矿回收率 90%、
锌精矿含银回收率 10%，本次评估铅选矿回收率 88%，铅精矿含银回收率 60%，
锌选矿回收率 90%，锌精矿含银回收率 10%。
铅精矿含铅年产量=30×10,000×1.63%×（1-10%）×88.00%=3872.88（吨）
铅精矿含银年产量=30×10,000×115.25×（1-10%）×60%÷1000=18,670.50
（千克）
锌精矿含锌年产量=30×10000×3.44%×（1-10%）×90%=8,359.20（吨）
锌精矿含银年产量=30×10,000×115.25×（1-10%）×10%÷1,000=3,111.75
（千克）
正常年销售收入＝铅精矿含铅价格×铅精矿含铅量＋铅精矿含银价格×铅
精矿含银量+锌精矿含锌价格×锌精矿含锌量＋锌精矿含银价格×锌精矿含银量
＝17,049.19（万元）。
本次评估总成本为外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安
全费用、修理费、运输费用、摊销费、管理费用、财务费用及销售费用之和，经
计算：正常生产年份（以 2018 年为例）每吨原矿的采、选单位总成本费用为 286.14
元/吨，单位经营成本 258.19 元/吨。
220
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（9）评估值及增值情况
单位：万元
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率
大地采矿权 4,782.78 39,193.40 34,410.62 719.47%
2、光大矿业-老盘道背后探矿权评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第 118 号《探矿权评估报告》，
本次光大矿业老盘道背后探矿权评估结论如下：
中煤思维在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，
选取合理的评估方法和参数，经过认真估算，确定“内蒙古自治区克什克腾旗老
盘道背后锡多金属矿勘探探矿权”评估价值为人民币 43,171.07 万元，大写人民
币肆亿叁仟壹佰柒拾壹万零柒佰元整。
（2）评估假设
① 本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
② 在评估计算期内，未来矿山生产能力及生产经营持续稳定。
③ 在评估计算期内，国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可
抗力事件。
④ 本次评估基于产销均衡原则，即评估设定当期生产的矿产品全部实现销
售。
（3）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，通过委托方提供及评估人员收集等方式，基
本了解了克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探资源储量规模及矿山开采规划
情况，掌握了比较完整的矿山基础资料，基本上满足评估所需的基础数据要求，
矿山所赋存的资源储量较为可靠，开发方案中预期的未来收入比较稳定，可以满
足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。故确定本次评估采用折现
现金流量法。
221
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计算公式为：
n
1
P (CI CO) t
t 1 1 i t
式中：P——探矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i=1，2，3，…，n）；
n——计算年限。
（4）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指
将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
① 无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的
长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评
估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015 年 10 月 10 日最近发行的 5 年期长期国
债票面利率 4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取 4.67%。
② 风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累
222
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加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率
风险报酬率取值详见下表
序号 风险报酬分类 取值范围（%） 评估取值（%） 备注
1 勘查开发阶段
1.1 普查 2.00～3.00 - -
1.2 详查 1.15～2.00 - -
1.3 勘探及建设 0.35～1.15 1.00 -
1.4 生产 0.15～0.65 - -
2 行业风险 1.00～2.00 1.50 -
3 财务经营风险 1.00～1.50 1.30 -
合计 3.80 -
本项目预估风险报酬率＝1.00%＋1.50%＋1.30%＝3.80%。
综上所述，本项目预估折现率取 8.47%（＝4.67%＋3.80%），考虑到本矿尚
未申请采矿许可证及建设，综上所述，折现率取 9.00%。
（5）评估主要参数
① 评估基准日保有资源量：
截止评估基准日，保有资源储量：
主矿产铜矿：矿石量 802.55 万吨，金属量：107,886.81 吨，平均品位 1.34%。
其中，（331）矿石量 227.42 万吨，金属量 28,719.00 吨，平均品位 1.26%；（332）
矿石量 230.80 万吨，金属量 32,654.45 吨，平均品位 1.41%；（333）矿石量 344.33
万吨，金属量：46,513.36 吨，平均品位 1.35%。
共生矿产锡矿：矿石量 280.34 万吨，金属量 29,575.26 吨，平均品位 1.055%。
其中：（332）矿石量 113.66 万吨，金属量 12,497.86 吨，平均品位 1.10%；（333）
矿石量 166.68 万吨，金属量 17,077.40 吨，平均品位 1.02%。
223
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伴生矿产银矿：（333）矿石量 802.55 万吨，金属量 305.18 吨，平均品位 38.03
克/吨。
伴生矿产锡矿：（333）矿石量 522.21 万吨，金属量 3,392.32 吨，平均品位
0.06%。
② 评估利用的资源量：
评估利用的资源储量 699.25 万吨，其中铜金属量 93,932.80 吨，铜品位 1.34%；
锡金属量 26,826.66 吨，锡品位 0.38%；银金属量 213.63 吨，银品位 30.55 克/吨。
③ 评估利用的可采储量：
评估利用的可采储量为 534.93 万吨，矿石贫化率 10%，矿山生产规模为 30
万吨/年，矿山服务年限 19.81 年。产品方案为铜、锡精矿。铜精矿含铜不含税价
格为 34,649.53 元/吨，铜精矿含银不含税价格为 2.84 元/克；锡精矿含锡不含税
价格为 82,051.42 元/吨，锡精矿含银不含税价格为 2.84 元/克。
④ 其他评估主要参数
评估利用固定资产投资 12,599.00 万元，原矿采选总成本费用 291.85 元/吨、
经营成本 262.80 元/吨，折现率为 9.00%。
（6）矿山开采相关技术经济指标
本次评估中矿山服务年限根据矿山可采储量、生产规模和矿石贫化率计算，
具体公式如下：
服务年限计算公式：
Q
T
A（1 ）
式中：T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率。
224
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开采服务年限的确定
根据可研报告，矿石贫化率为 10%，设计贫化率指标符合同类矿山的生产力
水平，本评估项目中矿石贫化率即取 10%。
则矿山开采服务年限为：
T=可采储量÷（1－10%）﹞÷30
=534.93÷（1－10%）÷30
≈19.81（年）
综上计算，评估计算的矿山服务年限为 19 年 10 个月。
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，对采矿
权评估，国土资源管理部门已确定有效期的，适用采矿有效期，即矿山服务年限
短于采矿有效期的，评估计算服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于
采矿有效期的，评估计算服务年限按采矿有效期计算。国土资源管理部门没有确
定有效期的，按采矿有效期 30 年处理，即矿山服务年限短于采矿权有效期的，
评估计算的服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿权有效期的，
评估计算的服务年限按采矿有效期 30 年计算。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、
基建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。本评估项目基建期设定为 2 年，故
本次评估计算年限按 21.81 年确定。其中基建期 2 年，生产期 19 年 10 个月。
（7）主要产品价格
本矿生产服务年限近 20 年且生产规模为中型，近几年有色金属价格波动较
大，因此，本次评估取近三年的平均价，具体计算如下：
铜价格：2012 年 10 月至 2013 年 9 月，1#铜的平均含税价为 54,728.50 元/
吨，2013 年 10 月至 2014 年 9 月，1#铜的平均含税价为 50,146.33 元/吨，2014
年 10 月至 2015 年 9 月，1#铜的平均含税价为 43,442.08 元/吨，三年平均含税价
49,438.97 元/吨，参照周边同类型企业签订的《铜精粉购销合同》，购销合同约定
铜价计价方式为按照 1 号电解铜的价格乘以计价系数，计价系数为 23%≤铜＜
225
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
25%时，计价系数为 82%，本次评估铜精矿含铜 23.16%，本次评估铜的计价系
数取 82%，则铜的含税价格为 40,539.96 元/吨（49,438.97×82%），不含税价为
34,649.53 元/吨（40,539.96÷1.17）。
锡价格：2012 年 10 月至 2013 年 9 月，1#锡的平均含税价为 148,814.75 元/
吨，2013 年 10 月至 2014 年 9 月，1#锡的平均含税价为 141,906.33 元/吨，2014
年 10 月至 2015 年 9 月，1#锡的平均含税价为 120,708.17 元/吨，三年平均含税
价 137,143.08 元/吨，计价系数按 70%计取，则锡的价格为 96,000.16 元/吨
（137,143.08×70%），不含税价为 82,051.42 元/吨（96,000.16÷1.17）。
银价格：2012 年 10 月至 2013 年 9 月，银锭的平均含税价为 5,446.42 元/kg，
2013 年 10 月至 2014 年 9 月，银锭的平均含税价为 4,177.25 元/kg，2014 年 10
月至 2015 年 9 月，银锭的平均含税价为 3,498.63 元/kg，三年平均含税价 4,374.10
元/kg，折算为 4.37 元/克，铜精粉中含银结算价：在一定时期内的 2 号白银单价
的平均价乘以白银产品计价系数，本矿铜精矿中含银 450.75 克/吨，参照 1997
年 1 月 1 日白银产品计价系数表，取 76%系数计价，则铜精矿含银价格为 3.37
元/克（4.37×76%≈3.32 元/克），不含税价为 2.84 元/克（3.32÷1.17≈2.84 元/
克）。锡精粉中含银结算价：在一定时期内的 2 号白银单价的平均价乘以白银产
品计价系数，本矿锡精矿中含银 315.79 克/吨，参照 1997 年 1 月 1 日白银产品计
价系数表，取 76%系数计价，则锡精矿含银价格为 2.84 元/克（4.37×76%≈3.32
元/克），不含税价为 2.84 元/克（3.32÷1.17≈2.84 元/克）。
（8）销售收入、经营成本、净利润、净现金流量
本次评估中老盘道背后探矿权自 2017（2017 年之前无收入）年起前 5 年的
销售收入、经营成本、净利润、净现金流量如下表：
单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售收入 4,482.38 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54
经营成本 1,971.00 7,884.00 7,884.00 7,884.00 7,884.00
净利润 1,686.37 6,601.84 6,553.95 6,553.95 6,553.95
净现金流量 527.00 7,525.43 7,425.45 7,425.45 7,425.45
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
光大矿业老盘道背后探矿权正常生产年（以 2019 年为例）不含税销售收入
计算如下：
正常年销售收入＝铜精矿含铜金属量×铜精矿含铜价格+铜精矿含银金属量
×铜精矿含银价格+锡精矿含锡金属量×锡精矿含锡价格+锡精矿含银金属量×
锡精矿含银价格＝17,929.54 万元。
本次评估总成本为外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、摊销费、维
简费、修理费、安全费用、其他费用及财务费用之和，经计算：正常生产年份（以
2019 年为例）每吨原矿的采选单位总成本费用为 291.85 元/吨，单位经营成本
262.80 元/吨。
（9）评估值及增值情况
单位：万元
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率
老盘道背后探矿权 907.90 43,171.07 42,263.17 4,655.05%
3、光大矿业权评估值及增值情况汇总
单位：万元
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率
大地采矿权 4,782.78 39,193.40 34,410.62 719.47%
老盘道背后探矿权 907.90 43,171.07 42,263.17 4,655.07%
合计 5,690.67 82,364.47 76,673.80 1,347.36%
（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析
1、评估依据的合理性
光大矿业未编制盈利预测报告，根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)
第 1102 号”《评估报告》及资产评估说明，对本次交易标的光大矿业资产进行评
估时采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。但卓信大华在上述资产评估
中，对光大矿业的核心资产-矿业权引用了中煤思维出具的中煤思维评报字
【2015】第 111 号《采矿权评估报告》以及中煤思维评报字【2015】第 118 号《探
矿权评估报告》。中煤思维对上述矿业权采用折现现金流量法进行评估。矿业权
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评估报告中对相关参数的测算具有合理性，主要分析如下：
① 产销量预测的合理性
根据《光大矿业大地 30 万吨采选项目可研报告》，光大矿业大地矿建设规模
为年采选 30 万吨，同时光大矿业的相关立项等批文以及实际建设规模均为 30 万
吨每年，矿权评估机构选择年产销量 30 万吨的预测具有明确的依据，也符合光
大矿业大地采矿权的实际情况，具有合理性。
根据《光大矿业老盘道背后 30 万吨采选项目可研报告》，光大矿业老盘道背
后矿建设规模为年采选 30 万吨，矿权评估机构选择年产销量 30 万吨的预测具有
明确的依据，也符合光大矿业老盘道背后探矿权的实际情况，具有合理性。
② 销售价格的合理性
中煤思维对铅、锌、银、锡、铜价格以最近三年各矿产品的平均价格作为基
础，同时按照上市公司子公司银都矿业以及当地同行业类似公司最近的销售价格
确定方式进行修订而最终确定铅、锌、银、锡、铜价格。
有色金属采选行业属于周期性较强的行业，铅、锌、银、铜、锡最近几年价
格波动较大，选择单一年份或时点的价格难以反映相关产品的长期价格。矿权评
估机构选择最近三年的平均价格作为价格基础能够在一定程度上克服铅、锌、银、
铜、锡价格周期波动的风险；结合大地矿区的矿山服务年限（17.19 年）及老盘
道背后矿区的矿山服务年限（19.81 年）选择最近三年铅、锌、银、铜、锡均价
也符合矿业权评估准则的要求；同时按照上市公司子公司银都矿业及当地同行业
类似公司的销售价格确定方式对上述价格平均值进行修订也符合当地的实际销
售情况。
中煤思维对光大矿业铅、锌、银、铜、锡的价格确定方式和最终确定的销售
单价具有明确的依据，符合评估准则的要求，既部分克服了铅锌银铜锡价格的波
动性同时还结合了当地销售的实际情况，具有合理性。
③ 成本预测的合理性
本次评估大地采矿权总成本为外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
维简费、安全费用、修理费、运输费用、摊销费、管理费用、财务费用及销售费
用之和。上述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则、可
研报告等依据性文件的要求，具有合理性。
光大矿业的主营业务为铅、锌、银、铜、锡矿的采选和销售，所处行业属于
有色金属矿采选行业，银铅锌的应用领域非常广泛，主要包括汽车、建筑、电力
等行业。铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精
矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，易加
工，抗拉强度和疲劳强度好，在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业等部
门具有广泛的用途。锡广泛应用于冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、
汽车、航天、军工等行业，其中主要应用于焊料（主要是电子焊料）、镀锡板（即
“马口铁”）和锡化工。近年来，我国宏观经济虽然增长放缓，但 GDP 增长率依
然在较高水平。同时，随着城市化进程的推进以及汽车的日益普及，未来将带动
有色金属需求不断增加，并进而带动有色金属矿产开采、销售的增长。
综合光大矿业实际经营和行业发展情况，本次交易标的资产评估的依据是合
理的。
2、标的企业经营环境变化趋势及董事会应对措施
光大矿业所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较
为稳定。光大矿业的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，光大矿业也未享
有相关的税收优惠。
董事会在制定经营战略、未来重大投资计划、重大经营决策上将充分考虑和
讨论上述因素的可能影响，保持公司的持续稳健经营，为股东创造最大利润。
3、估值敏感性分析
光大矿业本次评估中对大地采矿权以及老盘道背后探矿权等 2 宗矿业权采
用折现现金流量法进行评估。上述 2 宗矿业权的评估价值合计 82,364.47 万元，
占光大矿业股东全部权益评估价值的比例为 101.73%，占光大矿业总资产评估值
的 95.59%。光大矿业旗下大地矿区及老盘道背后矿区建成投产后的销售收入绝
大部分来自于铅精矿、锌精矿、铅精矿含银、铜精矿以及锡精矿，因此，其价格
229
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
变动是影响光大矿业评估价值的最重要因素。铅精矿、锌精矿、铅精矿含银、铜
精矿以及锡精矿的价格分别变动及同时变动对上述 2 宗矿业权估值、光大矿业整
体估值的影响如下表所示：
单位：万元、%
光大矿业 光大矿业矿
变动 矿业权估 矿业权估值变 矿业权估值
变动因素 矿业整体 业整体估值
幅度 值合计 动金额合计 变动比例
估值 变动比例
+10% 86,288.99 3,924.52 4.76% 3,924.52 4.85%
+5% 84,327.65 1,963.18 2.38% 1,963.18 2.42%
锌精矿价
+0% 82,364.47 - 0.00% - 0.00%
格
-5% 80,403.24 -1,961.23 -2.38% -1,961.23 -2.42%
-10% 78,440.10 -3,924.37 -4.76% -3,924.37 -4.85%
+10% 84,624.28 2,259.81 2.74% 2,259.81 2.79%
+5% 83,494.43 1,129.96 1.37% 1,129.96 1.40%
铅精矿价
+0% 82,364.47 - 0.00% - 0.00%
格
-5% 81,234.63 -1,129.84 -1.37% -1,129.84 -1.40%
-10% 80,104.73 -2,259.74 -2.74% -2,259.74 -2.79%
+10% 85,856.22 3,491.75 4.24% 3,491.75 4.31%
+5% 84,057.07 1,692.60 2.06% 1,692.60 2.09%
铅精矿含
+0% 82,364.47 - 0.00% - 0.00%
银价格
-5% 80,671.97 -1,692.50 -2.05% -1,692.50 -2.09%
-10% 78,872.80 -3,491.67 -4.24% -3,491.67 -4.31%
+10% 82,487.82 123.35 0.15% 123.35 0.15%
+5% 82,434.48 70.01 0.09% 70.01 0.09%
锌精矿含
+0% 82,364.47 - 0.00% - 0.00%
银价格
-5% 82,294.57 -69.90 -0.08% -69.90 -0.09%
-10% 82,241.30 -123.17 -0.15% -123.17 -0.15%
+10% 88,181.20 5,816.73 7.06% 5,816.73 7.18%
+5% 85,272.90 2,908.43 3.53% 2,908.43 3.59%
铜精矿价
+0% 82,364.47 - 0.00% - 0.00%
格
-5% 79,456.04 -2,908.43 -3.53% -2,908.43 -3.59%
-10% 76,547.74 -5,816.73 -7.06% -5,816.73 -7.18%
锡精矿价 +10% 85,699.00 3,334.53 4.05% 3,334.53 4.12%
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光大矿业 光大矿业矿
变动 矿业权估 矿业权估值变 矿业权估值
变动因素 矿业整体 业整体估值
幅度 值合计 动金额合计 变动比例
估值 变动比例
格 +5% 84,031.80 1,667.33 2.02% 1,667.33 2.06%
+0% 82,364.47 - 0.00% - 0.00%
-5% 80,697.14 -1,667.33 -2.02% -1,667.33 -2.06%
-10% 79,029.94 -3,334.53 -4.05% -3,334.53 -4.12%
+10% 83,287.20 922.73 1.12% 922.73 1.14%
+5% 82,825.92 461.45 0.56% 461.45 0.57%
以上价格
+0% 82,364.47 - 0.00% - 0.00%
同时变动
-5% 81,903.02 -461.45 -0.56% -461.45 -0.57%
-10% 81,441.74 -922.73 -1.12% -922.73 -1.14%
4、协同效益的分析
本次交易完成后，上市公司与光大矿业将会产生协同效应，主要体现在采购
议价能力的增强、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升等方面。同时，交
易各方的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形成有力的支撑，充分挖掘现有客
户的潜力共同开发新客户，实现资源协同。
董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业整合中，
上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
5、配套募集资金效益的分析
本次交易中对光大矿业采用收益法进行整体评估时，以光大矿业始终保持经
营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提
进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含募集配套资金投入带来的收益。本
次交易募集配套资金成功与否，对光大矿业收益法评估结果无影响。
本次交易中对光大矿业大地采矿权及老盘道背后探矿权采用折现现金流量
法进行评时，折现现金流法预测的现金流也没有包含配套募集资金带来的收益。
本次交易募集配套资金成功与否，对光大矿业矿业权评估结果无影响。
董事会认为，本次交易评估中未考虑配套募集资金效益对光大矿业评估值的
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影响。
6、相对定价合理性分析
关于本次交易光大矿业定价的合理性分析详见本节“四、本次交易标的定价
的依据及公平合理性的分析”之“（一）本次交易标的定价的依据”之“1、光大
矿业 100%股权定价公平合理性的分析”。
二、赤峰金都资产评估情况
（一）赤峰金都 100%股权资产评估情况
1、资产基础法评估结果
赤峰金都总资产账面价值 14,954.18 万元，评估值 88,232.43 万元，增值
73,278.25 万元，增值率 490.02%。总负债账面值为 3,313.03 万元，评估值 3,313.03
万元，无增减值。净资产账面值为 11,641.15 万元，评估值 84,919.40 万元，增值
73,278.25 万元，增值率为 629.48%。
资产基础法评估结果汇总表（评估基准日：2015 年 09 月 30 日）
单位：万元、%
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
1 流动资产 2,307.52 2,307.52 - -
2 非流动资产 12,646.66 85,924.91 73,278.25 579.43
3 固定资产 825.83 1,451.94 626.12 75.82
4 在建工程 6,308.42 22,699.14 16,390.72 259.82
5 工程物资 12.67 12.67 - -
6 无形资产 4,467.73 60,729.13 56,261.40 1,259.28
7 长期待摊费用 484.84 484.84 - -
8 递延所得税资产 547.18 547.18 - -
9 资产总计 14,954.18 88,232.43 73,278.25 490.02
10 流动负债 3,313.03 3,313.03 - -
11 负债总计 3,313.03 3,313.03 - -
12 净资产 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48
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注：评估结果详细情况见评估明细表
2、资产基础法评估增值原因
本次评估主要增值项目为：无形资产—采矿权、固定资产—机器设备表现较
大幅度增值、在建工程。具体分析如下：
固定资产—机器设备增值主要原因：
（1）部分设备购置年代相对较早，目前该等设备的账面净值基本为残值，
但现场勘查目前该部分设备仍处于尚可正常使用状态，本次评估根据该设备的正
常使用情况确定评估价值，因此造成该部分设备评估净值增值；
（2）企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估
采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况
确定评估价值，因而造成设备评估净值增值。
固定资产评估增减值因素相抵后，固定资产评估结果最终表现为增值。
无形资产—采矿权和在建工程—官地探矿支出和十地外围探矿权评估增值
主要原因：采矿权、探矿权账面值主要为探矿成本，而采矿权评估值是根据矿山
的未来收益估算出来的，其折现后的未来收益大于探矿成本，造成评估增值。上
述各类资产增减值因素相抵后，导致资产总额评估结果为增值。
净资产评估增值，是由资产评估增值形成的。
3、收益法评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，赤峰金都的股
东全部权益评估前账面价值 11,641.15 万元，评估价值 80,635.12 万元，评估增值
68,993.97 万元，增值率 592.67%。
4、评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率
资产基础法 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48%
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收益法 11,641.15 80,635.12 68,993.97 592.67%
差异 - 4,284.28 4,284.28 36.81%
赤峰金都的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法
评估结果 84,919.40 万元，采用收益法评估结果 80,635.12 万元，两种评估方法确
定的评估结果差异 4,284.28 万元，差异率 5.05%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值
投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资
质、要素协同作用、未来企业投资、筹资及运用等资产基础法无法考虑的因素对
股东全部权益价值的影响，但由于被评估单位目前两处矿山尚处于建设期，所有
的收益预测均是建立在可研基础上进行的，未来企业投资、筹资、基本建设、设
备采购等工程建设实质性内容均存在不确定性。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑
资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本
次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）赤峰金都资产评估假设
1、评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。
评估师和评估机构的责任是对报告所述评估目的下的评估对象价值做出专业判
断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判
断。
2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。
因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权
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文件、证件、资产评估申报表、企业盈利预测资料及会计原始凭证等有关法律文
件和评估资料的真实、合法为前提。
3、评估报告成立的假设条件是被评估单位未来持续经营。被评估单位未来
的高管人员尽职，并继续保持现有的经营管理模式；在未来的经营期内，其营业
和管理等各项期间费用仍将保持相对稳定，并随营业规模的变化而合理变动；会
计政策与会计核算方法不发生重大变化，评估对象所涉及企业财务杠杆等基本保
持不变；在未来的假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题。
4、假设现有矿山能够按期投产。
5、假设赤峰金都按照可行性研究报告的资金来源规划，除流动资金来源于
贷款外，其余建设资金均来源于自有资金。
6、假设目前欠付股东的借款未来均可转为股东出资。
7、本次评估仅基于被评估单位基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由
于管理层、经营策略和追加或减少投资等情况导致的经营能力的变化。
8、假设未来国家现行的宏观经济态势不发生重大变化，国家现行的银行利
率、汇率、税收政策等无重大改变；企业所在地区的社会经济环境无重大改变、
无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
9、假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。
10、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）赤峰金都资产评估方法
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）
三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
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价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及赤峰金都提供的《赤峰金
都矿业有限公司十地铅锌矿 30 万吨/年采选建设项目可行性研究报告》、《内蒙古
自治区赤峰金都矿业有限公司白音查干矿区铅锌银矿矿产资源开发利用方案》，
评估机构认为赤峰金都未来收益可以估算、成本可以预计、未来风险可以按行业
可比公司估算，故本次评估可以采用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市企业；同时
由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评
估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评
估单位的经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企
业整体资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具
有较高的可靠性，并且企业整体资产中的主要资产无形资产——采矿权、在建工
程（探矿权）已采用“折现现金流量法”评估，采用资产基础法能完整的体现股
东全部权益价值，因此，本项目适宜采用资产基础法。
鉴于上述评估思路，本次对赤峰金都的股东全部权益分别采用资产基础法和
收益法进行评估。最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对
比较合理、现实的评估方法的评估结果作为本次评估结果。
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1、资产基础法
资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下：
（1）流动资产
包括：货币资金、预付账款、其他应收款。
① 货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
② 应收款项
包括：预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分
析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除
应收款项的预计坏账损失，确定评估值。预付账款根据能够收回的相应货物形成
资产或权利的价值确定评估值。
（2）非流动资产
包括：固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。
① 固定资产
为机器设备，主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行
评估。本次对机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态
所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规
定，确定重置成本。
机器设备重置成本的确定
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重置成本=设备购置价+运杂费+安装费－增值税进项税
=设备购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）－增值税进项税
车辆重置成本的确定
通过市场询价确定购置价，加计车辆购置税、其他合理费用，扣除增值税后
确定重置成本。
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用－车辆进项税
车辆进项税计算公式：
进项税=车辆含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率
对于办公用电子设备及其他办公设备通过市场询价确定含税购置价，加计其
他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
B、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成
新率。另对于小、微型非营运载客汽车主要运用里程法计算其成新率。评估人员
依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、
频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成
新率作为其综合成新率。其计算方法：
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/ 规定使用年限×100%
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里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%
综合成新率=年限法成新率×修正系数
② 在建工程
纳入本次评估范围的在建工程共 4 项，分别为白音查干矿井巷工程、十地矿
井巷工程、十地外围矿探矿支出，官地矿探矿支出。
对于十地矿区和白音查干矿区井巷工程的评估，根据在建工程项目状况，工
程进度情况，结合所搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际
完工进度，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，采用成本法进行评
估以核实后的账面价值，按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完
工期加计资金成本，确定评估值。
评估值=核实后的账面价值+已完工期的资金成本。
对于十地外围矿区和官地矿探矿权支出的评估，委托方已另行委托北京中煤
思维咨询有限公司进行评估，并出具“中煤思维评报字【2015】第 112 号”探矿
权评估报告和“中煤思维评报字【2015】第 113 号”探矿权评估报告，本报告中
的十地外围矿区和官地矿探矿权支出评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司
出具的探矿权评估报告书的评估结果。
③ 无形资产
纳入本次评估范围无形资产为 2 项采矿权，分别为十地采矿权和白音查干矿
采矿权。
十 地 采 矿 权 于 2015 年 8 月 以 探 转 采 方 式 取 得 ， 采 矿 许 可 证 编 号 ：
C1500002015083210139375 号；采矿权人：赤峰金都矿业有限公司；开采矿种：
锌矿、铅、银、铜；开采方式：地下开采；生产规模 30 万吨/年；矿区面积：4.4750
平方公里；有效期限：贰拾年，自 2015 年 8 月 10 日至 2035 年 8 月 10 日。“白
音 查 干 矿 ” 采 矿 权 于 2008 年 以 探 转 采 方 式 取 得 ， 采 矿 许 可 证 编 号 ：
C1500002011043210111649 号；采矿权人：赤峰金都矿业有限公司；开采矿种：
铅、锌、银；开采方式：地下开采；生产规模 9 万吨/年；矿区面积：3.88 平方
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公里；有效期限：肆年零捌月年，自 2011 年 8 月 2 日至 2016 年 4 月 2 日。
评估师通过查验无形资产的原始凭证，对账面价值构成、会计核算方法和现
场勘查状况进行了取证核实，查看采权矿的权属资料，确定无形资产账面价值的
真实、完整性。
本次对采矿权评估，委托方已另行委托北京中煤思维咨询有限公司进行评
估，并出具“中煤思维评报字【2015】第 110 号”采矿权评估报告和“中煤思维
评报字【2015】第 117 号”采矿权评估报告，本报告中的采矿权评估值系引用北
京中煤思维咨询有限公司出具的采矿权评估报告的评估结果。
④ 长期待摊费用
长期待摊费用为十地矿区占地补偿款和官地矿区占地补偿款，由于被评估单
位的矿区均处于建设期，对长期待摊费用未进行摊销。评估人员通过查验原始凭
证、对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定长期
待摊费用账面价值的真实、完整性；对所收集资料数据进行分析、计算，根据与
未来收益相匹配的价值确定评估值。
⑤ 递延所得税资产
递延所得税资产为计提的其他应收款坏账准备以形成的可抵扣暂时性差异，
确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对其他应收款
坏账准备，以其他应收款评估风险损失乘以所得税率确定评估值。
（3）负债
负债全部为流动负债。具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款。
资产评估结构对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，
对各负债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，
对大额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
240
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2、收益法
（1）评估模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现
金流量折现法的适用前提条件：
① 企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定
的对应关系；
② 必须能用货币衡量其未来期望收益；
③ 评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客
观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
241
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式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
（2）预测期
由于被评估单位为矿山企业，收益年限与矿山的服务年限一致。
矿山服务年限计算公式如下：
T=Q ÷[A×（1－ρ ）]
其中：T —— 矿山服务年限
Q —— 评估利用可采储量
A —— 生产能力
ρ —— 贫化率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、
基建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。
对于十地矿，经测算，矿山服务年限为 24.16 年，该矿为在建矿，剩余基建
期确定为 1 年 3 个月，评估计算年限按 25.41 年确定，其中基建期 1 年 3 个月，
生产期 24.16 年，即自 2015 年 10 月至 2016 年 12 月为基建期，2017 年 1 月至
2041 年 2 月。对于白音查干矿，经测算，矿山服务年限为 6.87 年，该矿为在建
矿山，剩余基建期设定为 1 年 3 个月，评估计算年限按 8.12 年确定，其中基建
期 1 年 3 个月，生产期 6 年 11 个月。
综上，被评估单位预测期为共 25.41 年，自 2015 年 10 月至 2041 年 2 月。
（3）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定
评估对象的企业价值收益指标。
242
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企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行
适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行
必要的分析。
（4）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke= Rf+β ×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
243
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β ：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
① 确定无风险收益率
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资
者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率
可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。由于国债具有以
上本质特征，故评估人员参考 Wind 资讯统计的债券相关资料，无风险报酬率选
取中长期国债的到期收益率。根据 Wind 资讯查询，10 年期以上国债的到期收益
率平均值为 3.74%。故确定无风险收益率为 3.74%。
② 确定权益资本风险系数β
β 值被认为是衡量企业相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统查询
到有 8 家有色金属矿山企业做为可比上市公司，求取其评估基准日有财务杠杆的
β 平均值为 0.9284，带息债务与权益资本比平均值 22.08%，换算为无财务杠杆
的β 值，取其算术平均值为 0.8482，企业所得税率为 25%，将此β 值还原为被评
估单位有财务杠杆β 值为 0.9887。
β 指标值换算公式：
β L =β U [1+（1-T）×Wd / We]
③ 确定市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险
补偿额，本次评估市场风险溢价取 7.15%。
④ 企业特有风险调整系数
企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊
经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估单位与同行业上市公司的差距，
综合考虑待估企业特有风险取 0.5%。
244
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⑤ 计算股权资本成本
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
Ke＝Rf+β ×Rpm+Rsp
=11.31%
⑥ 计算加权资本资产成本
经 Wind 资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 22.08%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 18.09%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 81.91%；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=9.85%
（5）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为在建工程—十地外围探矿权和官地探矿权支出及
递延所得税资产，取资产基础法中该两项资产的评估值；无非经营性负债和溢余
资产。
（6）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性股权价值+非经营性资产
= 62,179.07＋18,456.05
= 80,635.12 万元。
3、其他可能影响评估结果的重大事项
本次交易中对赤峰金都采用收益法进行整体评估时，以赤峰金都始终保持经
营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提
进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含配套募集资金投入带来的收益。本
次交易募集配套资金成功与否，对赤峰金都收益法评估结果无影响。
245
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（四）矿业权的评估情况
1、赤峰金都-十地采矿权评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第 110 号《采矿权评估报告》，
本次赤峰金都十地采矿权评估结论如下：
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取
适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日“赤峰金都矿业有限
公司十地银铅锌矿采矿权”评估价值为人民币 53,011.16 万元，大写人民币伍亿
叁仟零壹拾壹万壹仟陆佰元整。
（2）评估假设
① 本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
② 在评估计算期内，未来矿山生产能力及生产经营持续稳定。
③ 在评估计算期内，国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可
抗力事件。
④ 本次评估基于产销均衡原则，即评估设定当期生产的矿产品全部实现销
售。
（3）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，通过上市公司提供及评估人员收集等方式，
基本了解了克什克腾旗十地矿区银铅锌矿资源储量规模及矿山开采规划情况，掌
握了比较完整的矿山基础资料，基本上满足评估所需的基础数据要求，矿山所赋
存的资源储量较为可靠，开发方案中预期的未来收入比较稳定，可以满足用折现
现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。故确定本次评估采用折现现金流量
法。
计算公式为：
246
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n
1
P (CI CO) t
t 1 1 i t
式中：P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i=1，2，3，…，n）；
n——计算年限。
（4）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指
将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
① 无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的
长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评
估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015 年 10 月 10 日最近发行的 5 年期长期国
债票面利率 4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取 4.67%。
② 风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累
加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
247
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风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率
风险报酬率取值详见下表：
序号 风险报酬分类 取值范围（%） 评估取值（%） 备注
1 勘查开发阶段
1.1 普查 2.00～3.00
1.2 详查 1.15～2.00
1.3 勘探及建设 0.35～1.15 0.75
1.4 生产 0.15～0.65
2 行业风险 1.00～2.00 1.5
3 财务经营风险 1.00～1.50 1.25
合计 3.50
本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.5%＋1.25%＝3.50%。
综上所述，本项目预估折现率取 8.17%（＝4.67%＋3.50%），考虑到本矿采
矿许可证已取得并已经开始建设，因此，本次评估折现率取 8.5%。
（5）评估主要参数
① 评估基准日保有资源量：
截止评估基准日，保有资源储量：
评估采用的保有资源量，(121b+122b+333)矿石量 767.00 万吨中共生的银矿
石：共生（121b+333）银矿石量 264.19 万吨，银 700.20 吨，平均品位 265.04 克
/吨；其中共生的银矿石中（122b）银矿石量 167.46 万吨，银金属量 458.42 吨，
平均品位 273.69 克/吨；（333）银矿石量 96.73 万吨，银金属量 241.88 吨，平均
品位 250.06 克/吨.
（121b+122b+333）矿石量 767.00 万吨中伴生的矿石：伴生的矿石量 767.00
万吨，类型均为（333），伴生矿石中铜金属量 8,408.40 吨，平均品位 0.11%，伴
生矿石中银矿石量为 503.83 万吨，银金属量 102.33 吨，平均品位 20.31 克/吨。
② 评估利用的资源量：
248
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评估利用的资源储量为 724.88 万吨，金属量铅 122,169.92 吨、锌 122,710.90
吨、（共、伴生）银 733.69 吨，伴生铜 7,946.65 吨；平均品位铅 1.69%、锌 1.69%、
（共、伴生）银 102.12 克/吨，伴生铜 0.11%。其中，探明的(预可研)经济基础储
量(121b)矿石量 170.91 万吨，金属量铅 31,838.79 吨、锌 32,312.06 吨，平均品位
铅 1.86%、锌 1.89%；控制的经济基础储量(122b)矿石量（含共生银矿石量）385.51
万吨，金属量铅 64,274.55 吨、锌 64,050.53 吨、银 458.32 吨，平均品位铅 1.67%、
锌 1.66%、银 118.89 克/吨；推断的内蕴经济资源量(333)矿石量 168.46 万吨，金
属量铅 26,056.58 吨、锌 26,348.33 吨、银 275.37 吨，平均品位铅 1.55%、锌 1.56%、
银 163.46 克/吨。伴生有用组分铜矿石量 724.88 万吨，金属量 7,946.65 吨，平均
品位 0.11%。
③ 评估利用的可采储量：
采矿综合回采率 90%，评估利用的可采储量 652.39 万吨，贫化率 10%，生
产规模 30 万吨/年，矿山服务年限 24.16 年。
铜精矿含铜年产量 234.63 吨，铜品位 21.20%，铜回收率 79.00%，含银
3,951.00 克/吨，银回收率 16.00%；铅精矿含铅年产量 3,992.63 吨，铅品位 51.20%，
铅回收率 87.50%，含银 2,278.00 克/吨，银回收率 65.00%；锌精矿含锌年产量
3,969.81 吨，锌品位 50.20%，锌回收率 87.00%，含银 259 克/吨，银回收率 8%。
④ 其他评估主要参数
选厂生产能力：1000 吨/日，300 天/年，30 万吨/年；采矿能力 30 万吨/年。
选厂最终产品为铜精矿、铅精矿、锌精矿，银主要富含在铜精矿、铅精矿、
锌精矿中。
铜精矿不含税价格为 38,922.68 元/吨，铜精矿含银价格 3.83 元/克；铅精矿
不含税价格为 10,764.03 元/吨，铅精矿含银价格 4.06 元/克；锌精矿不含税价格
为 8,320.59 元/吨，锌精矿含银价格为 1.22 元/克。
评估利用固定资产投资 11,589.50 万元，原矿采选单位总成本费用 268.34 元
/吨、经营成本 245.13 元/吨，折现率为 8.5%。
249
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（6）矿山开采相关技术经济指标
本次评估中矿山服务年限根据矿山可采储量、生产规模和矿石贫化率计算，
具体公式如下：
服务年限计算公式：
Q
T
A（1 ）
式中：T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率。
开采服务年限的确定
根据《赤峰金都十地 30 万吨可研报告》，矿石贫化率为 10%，设计贫化率指
标符合同类矿山的生产力水平，本评估项目中矿石贫化率即取 10%。
① 全区矿山服务年限为：
T=可采储量÷（1－10%）﹞÷30
=652.39÷（1－10%）﹞÷30
≈24.16（年）。
综上计算，评估计算的矿山服务年限为 24.16 年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、
基建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。《赤峰金都十地 30 万吨可研报告》
中设计的基建期设定为 2 年，根据评估人员实地调查了解，本项目基建工作已经
开始进行，井巷工程已经完成，预计 2017 年初投产，因此，本次评估基建期确
定为 1 年 3 个月，故本次评估计算年限按 25.41 年确定。其中后续基建期 1 年 3
个月，生产期 24.16 年。即自 2015 年 10 月至 2016 年 12 月为基建期，2017 年 1
月至 2041 年 2 月为生产期。
250
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（7）主要产品价格
根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和
销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3 个年度的价格平均
值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的
大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；
对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的
产品价格。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品的价格标准要
与评估所确定的产品方案一致，一般来讲应为实际的或潜在的销售市场范围市场
价格。
本评估项目未来矿山服务年限为 24.16 年，生产规模为中型，服务年限（合
理服务年限一般在 16～23 年）较长，考虑到本评估项目中涉及的铅矿、锌矿铜
矿及银矿产品价格近几年波动较大，本评估项目中的产品价格选取根据评估基准
日前五年市场平均价格确定。
根据评估人员从公开媒体收集的价格信息，评估基准日前五年之中（2010
年 10 月至 2015 年 9 月），各矿产品的价格确定如下：
铅价格：2010 年 10 月至 2011 年 9 月，铅锭的平均含税价为 16,863.33 元/
吨，2011 年 10 月至 2012 年 9 月，铅锭的平均含税价为 15,358.00 元/吨，2012
年 10 月至 2013 年 9 月，铅锭的平均含税价为 14,448.75 元/吨，2013 年 10 月至
2014 年 9 月，铅锭的平均含税价为 14,012.83 元/吨，2014 年 10 月至 2015 年 9
月，铅锭的平均含税价为 13,168.25 元/吨，五年平均含税价 14,770.23 元/吨；参
照 2015 年 5 月 4 日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司
签订的《铅精矿购销合同》，铅精矿计价以 50%为铅主品位基准品位，铅的主品
位每增减 1%，相应单价每金属吨增减 20 元/吨，主品位小于 45%时每降 1%时相
应单价减 50 元（每金属吨），铅单价以铅锭单价的平均价减去 2,200 元/金属吨，
本次评估铅精矿品位为 51.20%，据此，本次评估确定的铅精矿含铅的价格为
12,594.23 元/吨（14,770.23+20×1.2-2,200），不含税价为 10,764.30 元/吨（12,594.23
÷1.17）。
锌价格：2010 年 10 月至 2011 年 9 月，锌锭的平均含税价为 17,695 元/吨，
251
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 10 月至 2012 年 9 月，锌锭的平均含税价为 15,008.83 元/吨，2012 年 10
月至 2013 年 9 月，锌锭的平均含税价为 14,829.00 元/吨，2013 年 10 月至 2014
年 9 月，锌锭的平均含税价为 15,386.83 元/吨，2014 年 10 月至 2015 年 9 月，锌
锭的平均含税价为 16,024.67 元/吨，五年平均含税价 15,788.87 元/吨；参照 2015
年 5 月 1 日银都矿业与内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司签订的《锌精矿购销合同》，
以金属量为计量依据，锌的计价以 45%为基准品位，主品位每增减 1%时相应单
价增减 20 元/每金属吨，锌价格以 1 号锌锭价格为计价依据，1 号锌锭平均价低
于 14,000 元/吨时，锌粉以 1 号锌锭平均价格减去 5,800 元，1 号锌锭价格高于或
等于 14,000 元/吨时，供需双方按增加数 8:2 比例分配（即供货方按增加数乘以
80%加上 8,200 为单价），本次评估锌矿品位为 50.20%，锌锭价格大于 14,000 元
/吨，据此，本次评估确定的锌精矿含锌的价格为 9,735.10 元/吨（8,200+5.2×20+
（15,788.87-14,000）×80%），不含税价为 8,320.59 元/吨（9,735.10÷1.17）。
铜价格：2010 年 10 月至 2011 年 9 月，1#铜的平均含税价为 68,267.08 元/
吨，2011 年 10 月至 2012 年 9 月，1#铜的平均含税价为 57,148.17 元/吨，2012
年 10 月至 2013 年 9 月，1#铜的平均含税价为 54,728.50 元/吨，2013 年 10 月至
2014 年 9 月，1#铜的平均含税价为 50,146.33 元/吨，2014 年 10 月至 2015 年 9
月，1#铜的平均含税价为 43,442.08 元/吨，五年平均含税价 54,746.43 元/吨。由
于参照的购销合同中未给出铜精矿含铜的计价方式，本次评估铜精矿含铜的计价
方式采用卓创资讯网上的铜精矿含铜的计价方式，即铜精矿结算价格＝上海金属
交易所 1＃电解铜期货月平均结算价×铜精矿计价系数（83-85）＋铜品位变化差
价，铜品位在 21%~21.99%之间时，铜的品位差价为提高 100 元，本次评估铜精
矿含铜 21.20%，本次评估铜的计价系数取 83%，则铜精矿含铜的价格为 45,539.54
元/吨（54,746.43×83%+100），不含税价为 38,922.68 元/吨（45,539.54÷1.17）。
银价格：2010 年 10 月至 2011 年 9 月，银锭的平均含税价为 7,380.49 元/kg，
2011 年 10 月至 2012 年 9 月，银锭的平均含税价为 6,498.74 元/kg，2012 年 10
月至 2013 年 9 月，银锭的平均含税价为 5,446.42 元/kg，2013 年 10 月至 2014
年 9 月，银锭的平均含税价为 4,177.25 元/kg，2014 年 10 月至 2015 年 9 月，银
锭的平均含税价为 3,498.63 元/kg，五年平均含税价 5,400.03 元/kg，折算为 5.40
元/克，参照 2015 年 5 月 4 日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料
252
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司签订的《铅精矿购销合同》，银单价以 2 号白银单价的平均价乘以 88%
系数，则铅精矿中含银金属的价格为 4.75 元/克（5.40×88%），不含税价为 4.06
克/吨（4.75÷1.17）；由于购销合同中未明确铜精矿含银及锌精矿含银的计价方
式，本次评估铜精矿中含银及锌精矿中含银的计价采用 1997 年 1 月 1 日白银产
品计价系数表中的数据进行确定，白银产品计价系数表中铜精矿含银不小于
3,000 克/吨的计价系数为 83%，锌精矿中含银不小于 250 克/吨的计价系数为
26.5%，根据可研报告，铜精矿中含银为 4,043.44g/吨，银计价系数取 83%，则
铜精矿含银价格为 4.48 元/克（5.40×83%），不含税价为 3.83 克/吨（4.48÷1.17）；
根据计算，锌精矿中含银为 259g/吨（锌精矿含银年产量÷锌精矿年产量），银计
价系数为 26.5%，则锌精矿含银价格为 1.43 元/克（5.40×26.5%），不含税价为
1.22 克/吨（1.43÷1.17）。
评估基准日前五年价格统计表
单位：元/吨
时间 1#铜 1#铅 1#锌 白银价格（元/kg）
2010 年 10 月至 2011 年 9 月 68,267.08 16,863.33 17,695.00 7,380.49
2011 年 10 月至 2012 年 9 月 57,148.17 15,358.00 15,008.83 6,498.74
2012 年 10 月至 2013 年 9 月 54,728.50 14,448.75 14,829.00 5,446.42
2013 年 10 月至 2014 年 9 月 50,146.33 14,012.83 15,386.83 4,177.25
2014 年 10 月至 2015 年 9 月 43,442.08 13,168.25 16,024.67 3,498.63
五年合计 273,732.17 73,851.17 78,944.33 27,001.52
五年平均 54,746.43 14,770.23 15,788.87 5,400.30
（8）销售收入、经营成本、净利润、净现金流量
本次评估中十地采矿权自投产年份 2017 年起前 5 年的销售收入、经营成本、
净利润、净现金流量如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售收入 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85
经营成本 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90
净利润 6,673.86 6,648.41 6,648.41 6,648.41 6,648.41
净现金流量 5,965.53 7,344.77 7,344.77 7,344.77 7,344.77
253
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内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿正常生产年（以 2018 年为例）
不含税销售收入计算如下：
可研报告中设计的铅精矿含铅选矿回收率为 87.5%，锌精矿含锌选矿回收率
为 87%，铜精矿含铜选矿回收率 79%，铅精矿中含银选矿回收率为 65%，锌精
矿中银选矿回收率为 8%（参照选矿试验选取），铜精矿含银选矿回收率为 16%，
本矿为在建矿山，矿产品的选矿指标参照可研报告确定。
正常年销售收入＝铜精矿含铜价格×铜精矿含铜量＋铜精矿含银价格×铜
精矿含银量＋铅精矿含铅价格×铅精矿含铅量＋铅精矿含银价格×铅精矿含银
量＋锌精矿含锌价格×锌精矿含锌量+锌精矿含银价格×锌精矿含银量
＝17,667.85（万元）。
本次评估总成本为外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安
全费用、修理费、运输费、摊销费，管理费用（含矿产资源有偿使用费）、财务
费用及销售费用之和，经计算：正常生产年份（以 2018 年为例）每吨原矿的采
选单位总成本费用为 268.34 元/吨，单位经营成本 245.13 元/吨。
（9）评估值及增值情况
单位：万元
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率
十地采矿权 3,004.71 53,011.16 50,006.45 1,664.27%
2、赤峰金都-白音查干采矿权评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第 117 号《采矿权评估报告》，
本次赤峰金都白音查干采矿权评估结论如下：
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取
适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日“内蒙古自治区克什
克腾旗白音查干矿区铅锌银矿采矿权”评估价值为人民币 7,717.97 万元，大写人
民币柒仟柒佰壹拾柒万玖仟柒佰元整。
254
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（2）评估假设
① 本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
② 在评估计算期内，未来矿山生产能力及生产经营持续稳定。
③ 在评估计算期内，国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可
抗力事件。
④ 本次评估基于产销均衡原则，即评估设定当期生产的矿产品全部实现销
售。
（3）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，通过委托方提供及评估人员收集等方式，基
本了解了赤峰金都矿业有限公司白音查干矿区银铅锌矿资源储量规模及矿山开
采规划情况，掌握了比较完整的矿山基础资料，基本上满足评估所需的基础数据
要求，矿山所赋存的资源储量较为可靠，开发方案中预期的未来收入比较稳定，
可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。故确定本次评估采
用折现现金流量法。
计算公式为：
n
1
P (CI CO) t
t 1 1 i t
式中：P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i=1，2，3，…，n）；
n——计算年限。
255
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（4）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指
将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的
长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评
估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015 年 10 月 10 日最近发行的 5 年期长期国
债票面利率 4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取 4.67%。
②风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累
加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率
风险报酬率取值详见下表：
序号 风险报酬分类 取值范围（%） 评估取值（%） 备注
1 勘查开发阶段
1.1 普查 2.00～3.00
1.2 详查 1.15～2.00
1.3 勘探及建设 0.35～1.15
1.4 生产 0.15～0.65 0.75
2 行业风险 1.00～2.00 1.50
3 财务经营风险 1.00～1.50 1.25
合计 3.50
256
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本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.50%＋1.25%＝3.5%。
综上所述，本项目预估折现率取 8.17%（＝4.67%＋3.50%），考虑到本项目
已经开始建设，相关勘查工作已经完成并已取得采矿许可证，因此，本次评估折
现率取 8.5%。
（5）评估主要参数
① 评估基准日保有资源量：
截止评估基准日，保有资源储量（122b+333）矿石量 64.81 万吨.，其中（122b）
矿石量 50.11 万吨，含银金属量 70.80 吨，银平均品位 141.29 克/吨；铅金属量
11,648.20 吨，平均品位 2.32%；锌金属量 15,762.96 吨，平均品位 3.15%；（333）
矿石量 14.70 万吨，含银金属量 21.06 吨，银平均品位 143.27 克/吨；铅金属量
3,564.69 吨，平均品位 2.43%；锌金属量 4,771.66 吨，平均品位 3.25%。
② 评估利用的资源量：
评估利用的资源储量 61.87 万吨，其中铅金属量 14,499.95 吨、铅品位 2.34%，
锌金属量 19,580.28 吨、锌品位 3.16%，银金属量 87.66 吨、平均品位 141.68 克/
吨。
③ 评估利用的可采储量：
评估利用的可采储量为 56.92 万吨，矿石贫化率 8%，矿山生产规模为 9 万
吨/年，矿山服务年限 6.87 年。产品方案为铅精矿（66%）、锌精矿（50%）、铅
精矿含银（3,778.92 克/吨）及锌精矿含银（123.18 克/吨）。铅金属选矿回收率
92.00%，锌金属选矿回收率 91.00%。
④ 其他评估主要参数
全年可产铅精矿 0.27 万吨，含铅金属 0.18 万吨，含银金属 10,206.06 千克；
锌精矿 0.48 万吨，含锌金属 0.24 万吨，含银金属 586.56 千克。
铅精矿含铅金属不含税价格为 9,648.08 元/吨，铅精矿含银金属不含税价格
为 2.48 元/克；锌精矿含锌金属不含税价格为 8,478.41 元/吨；锌精矿含银金属不
含税价格为 0.45 元/克。
257
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评估利用固定资产投资 4,821.37 万元，原矿采选总成本费用 373.72 元/吨、
经营成本 322.92 元/吨，折现率为 8.5%。
（6）矿山开采相关技术经济指标
本次评估中矿山服务年限根据矿山可采储量、生产规模和矿石贫化率计算，
具体公式如下：
服务年限计算公式：
Q
T
A（1 ）
式中：T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率。
开采服务年限的确定
根据《开发方案》，矿石贫化率为 8%，设计贫化率指标符合同类矿山的生产
力水平，本评估项目中矿石贫化率即取 8%。
则矿山服务年限为：
T=可采储量÷（1－8%）÷9
=56.92÷（1－8%）÷9
≈6.87（年）。
综上计算，评估计算的矿山服务年限为 6.87 年。
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，对采矿
权评估，国土资源管理部门已确定有效期的，适用采矿有效期，即矿山服务年限
短于采矿有效期的，评估计算服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于
采矿有效期的，评估计算服务年限按采矿有效期计算。国土资源管理部门没有确
258
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定有效期的，按采矿有效期 30 年处理，即矿山服务年限短于采矿权有效期的，
评估计算的服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿权有效期的，
评估计算的服务年限按采矿有效期 30 年计算。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、
基建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。本评估项目为在建矿山，剩余基建
期设定为 1 年 3 个月，故本次评估计算年限按 8.12 年确定。其中基建期 1 年 3
个月，生产期 6 年 11 个月。
（7）主要产品价格
本矿为小型矿山，且服务年限较短，评估采用近一年平均价，具体计算如下：
铅价格：2014 年 10 月至 2015 年 9 月，铅锭的平均含税价为 13,168.25 元/
吨；参照 2015 年 5 月 4 日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有
限公司签订的《铅精矿购销合同》，该合同约定铅精矿的计价以 50%为铅主品位
的基准品位，铅的主品位每增减 1%，相应单价增减 20 元（每金属吨），在一定
时期内铅锭单价的平均价减去 2,200 元/吨，含 17%增值税。本次评估铅精矿品位
为 66% ， 据 此 ， 本 次 评 估 确 定 的 铅 精 矿 含 铅 的 价 格 为 11,288.25 元 / 吨
（ 13,168.25-2,200+16 × 20 ＝ 11,288.25 元 / 吨 ）， 不 含 税 价 为 9,648.08 元 / 吨
（11,288.25÷1.17≈9,648.08 元/吨）。
锌价格：2014 年 10 月至 2015 年 9 月，锌锭的平均含税价为 16,024.67 元/
吨；参照 2015 年 5 月 2 日内蒙古银都矿业有限责任公司与赤峰中色锌业有限公
司签订的《锌精矿购销合同》，锌精矿的计价以 45%为的基准品位，锌的主品位
每增减 1%，相应单价增减 20 元（每金属吨），以一定时期内的一号锌锭单价的
平均价为计价依据，在一号锌锭平均价低于 14,000 元/吨时，精粉以一号锌锭时
数平均价减 5,800 元/吨，在一号锌锭平均价高于或等于 14,000 元/吨时，供需双
方按增加数 8∶2 比例分配。本次评估锌矿品位为 50%，本次评估采用的锌锭价
格大于 14,000 元/吨，据此，本次评估确定的锌精矿含锌的价格为 9,919.74 元/
吨[16,024.67-5800-（16,024.67-14,000）×0.2+5×20]≈9,919.74 元/吨），不含税
价为 8,478.41 元/吨（9,919.74÷1.17≈8,478.41 元/吨）。
259
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银价格：2014 年 10 月至 2015 年 9 月，银锭的平均含税价为 3,498.63 元/kg，
折算为 3.5 元/克，参照 2015 年 5 月 4 日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至
宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，铅精粉中含银结算价：在一定
时期内的 2 号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿铅精矿中含银
3,778.92 克/吨，根据《白银产品计价系数表》，取 83%系数计价，则铅精矿含银
价格为 2.91 元/克（3.5×83%≈2.91 元/克），不含税价为 2.48 元/克（2.91÷1.17
≈2.48 元/克）。参照 2015 年 5 月 2 日内蒙古银都矿业有限责任公司与赤峰中色
锌业有限公司签订的《锌精矿购销合同》，锌精粉中含银结算价：在一定时期内
的 2 号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿锌精矿中含银 123.18 克/
吨，根据《白银产品计价系数表》，取 15%系数计价，则锌精矿含银价格为 0.53
元/克（3.5×15%≈0.53 元/克），不含税价为 0.45 元/克（0.53÷1.17≈0.45 元/克）。
（8）销售收入、经营成本、净利润、净现金流量
本次评估中白音查干采矿权自投产年份 2017 年及其后 4 年的销售收入、经
营成本、净利润、净现金流量如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售收入 6,296.00 6,296.00 6,296.00 6,296.00 6,296.00
经营成本 2,906.28 2,906.28 2,906.28 2,906.28 2,906.28
净利润 2,022.44 2,022.44 2,022.44 2,022.44 2,022.44
净现金流量 1,756.42 2,479.63 2,479.63 2,479.63 2,479.63
赤峰金都矿业有限公司白音查干矿区铅锌银矿正常生产年（以 2019 年为例）
不含税销售收入计算如下：
正常年销售收入＝铅精矿含铅金属价格×铅精矿含铅金属量＋铅精矿含银
金属价格×铅精矿含银金属量＋锌精矿含锌金属价格×锌精矿含锌金属量＋锌
精矿含银金属价格×锌精矿含银金属量＝6,296.00（万元）。
本次评估总成本为外购材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费、
折旧费、维简费、安全费用、其他费用及财务费用之和，经计算：正常生产年份
（以 2019 年为例）每吨原矿的采选单位总成本费用为 373.72 元/吨，单位经营成
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本 322.92 元/吨。
（9）评估值及增值情况
单位：万元
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率
白音查干采矿权 1,463.01 7,717.97 6,254.96 427.54%
3、赤峰金都-十地外围探矿权评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第 112 号《探矿权评估报告》，
本次赤峰金都十地外围探矿权评估结论如下：
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取
适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日“内蒙古自治区克什
克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查探矿权”评估价值为人民币 13,942.06 万元，
大写人民币壹亿叁仟玖佰肆拾贰万零陆佰元整。
（2）评估假设
① 本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
② 国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件。
（3）评估方法
本次评估的主要依据是由内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司编制的《内
蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查（外围）补充阶段总结报告》。
根据现行勘查规范《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）、《铜、铅、
锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ/T0214—2002），评估人员经过对评估对
象分析研究后认为，该区勘查手段选择恰当，勘探类型划定有据，勘查网度及工
程布置基本合理，勘查工程质量较好，总体地质工作完成质量较好，可以作为下
一步勘查工作的依据。
勘查区范围内完成勘查实物工作量 1:10000 地质草测 6.64km；1:10000 水文
地质测量 6.64km；1:2000 地形地质正测 0.7366km；槽探 92m3；钻探 9758.85m，
261
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1:10000 激电中梯测量 6.64km，激电测深 50 个点，1:10000 土壤测量 6.64km，
1:10000 物化探测网布设 6.64km。通过以上地质工作，勘查区内进行了资源储
量估算，详查区参加资源储量估算的矿体为 12 号矿体，将详查区资源量划分为
332、333 类型，经资源储量估算，本次工作详查区查明资源量（332+333）：矿
石量 201.80 万吨，金属量:铅 37,499 吨、锌 44,326 吨、银 246.57 吨，平均品位：
铅 1.86%、Zn2.20%、Ag122.19 克/吨；其中：控制的内蕴经济资源量（332）：矿
石量 51.13 万吨，金属量：铅 11,574 吨、锌 8,368 吨、银 72.56 吨，平均品位：
铅 2.26%、锌 1.64%、银 141.91 克/吨；推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量
150.67 万吨，金属量:铅 25,925 吨、锌 35,958 吨、银 174.01 吨，平均品位: 铅
1.72%、锌 2.39%、银 115.49 克/吨。同时查明了勘查区内的地层、构造、岩浆岩、
主要断裂的产出情况及对矿化的控制作用。地质特征及矿体的规模、形态、产状
等，了解了有用矿物成分及品位厚度及矿石结构构造和自然类型。根据提交的资
料情况分析，该探矿权范围内的勘查工作符合《固体矿产地质勘查规范总则》
（GB/T13908-2002）及《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》 DZ/T0214—2002）
中矿产详查阶段的要求，其已有资料中的地质矿产信息可满足评判价值指数的需
要，根据《中国矿业权评估准则》，确定本次评估采用地质要素评序法。其计算
公式如下：
n m
P Pc α [U i P（i 1 ） F α j
i 1 j 1
式中：P—地质要素评序法探矿权评估价值；
Pc—基础成本；
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作量对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费
用的分摊系数；
F—效用系数（F＝f1×f2，其中：f1 为勘查工作布置合理性系数；f2 为勘查
262
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工作加权平均质量系数）；
F=f1×f2
f1——勘查工作布置合理性系数；
f2——勘查工作加权平均质量系数；
α—调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…αm）；
αj—第 j 个地质要素的价值指数（j＝1，2，…，m）；
m—地质要素的个数；
i—各实物工作量序号（i＝1，2，3，…，n）；
n—勘查实物工作量项数。
（4）评估主要参数
① 实物工作量
按照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，
凡计入重置成本的实物工作量必须是有关的、有效的。根据委托方所提供的地质
资料和以往地质工作所完成的实物工作量，凡符合下述原则的，均确定为有效实
物工作量。具体原则如下：
A、本评估范围为矿产资源勘查许可证（证号：T15420081202020607）载明
的勘查范围。
B、本评估范围内已投入的地质勘查工作，凡是与目标矿种有关即能为目标
矿种及其共、伴生的有用组分勘查利用的所有勘查工作量所完成的工作量为有关
实物工作量，均参加重置成本计算。以往公益性地质工作不作为有效的实物工作
量，不参加重置成本计算。
C、属于本次评估范围内的实物工作量为有效工作量，超出评估范围以外的
所有工作量不参加重置成本计算。
D、本次评估范围内多次投入的实物工作量，必须是有效工作量才参加重置
263
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成本计算。评估范围内同一种勘查技术手段、相同比例尺或相同规格、勘查工作
前后重复的工作量的重复部分，不参加重置成本计算。对由于质量等问题已被确
定为报废工作量或不予利用工作量的，或虽然在地质报告上有记载，有关图件上
能见到工程位置，但没有任何原始资料数据可以说明该工程工作量及其质量状况
的，均视为无效工作量，不参加重置成本计算。
E、委托方提供的实物工作量与地质资料中的实物工作量不符时，经核实后
的实际工作量为有效的实物工作量，参加重置成本计算。
F、凡属于踏勘、矿点检查、基线测量、工程坐标测量及各类样品采集和实
验测试、资料综合整理、报告编写等工作费用，已列入间接费用中，不再单独进
行重置成本计算。
评估人员根据以上的确定原则，根据委托方所提供的资料，评估人员确定的
评估范围内的有效实物工作量如下：
A、地质测量
勘查区内进行了地质测量工作，具体如下：
2005 年，完成 1：10000 地质草测 6.64km，经核实全部位于本次评估的范
围内。
2008 年，完成水文地质测量 6.64km，经核实全部位于本次评估的范围内。
2008 年，完成 1:2000 地形地质正测 0.7366km，经核实全部位于本次评估
的范围内。
以上完成的地质测量工作均位于本次评估的范围内，为本次评估有效实物工
作量。
B、槽探
2014 年，勘查区内施工探槽总工程量为 92m3，经核实全部位于本次评估的
范围内，则本次评估槽探的有效实物工作量为 92m3。
C、钻探
264
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勘查区内共施工钻孔 25 个，共完成实物工作量 9758.85m，经核实全部位于
本次评估的范围内。则本次评估钻探的有效实物工作量为 9758.85m。
D、地球物理测量
2012 年，勘查区内完成 1:10000 激电中梯测量 6.64km，经核实全部位于本
次评估的范围内。则本次评估 1:10000 激电中梯测量的有效实物工作量为
6.64km2。
2007 年，勘查区内完成激电测深 50 个点，经核实全部位于本次评估的范围
内。则本次评估 2007 年激电测深的有效实物工作量为 50 个点。
2012 年，勘查区内完成 1:10000 物探测网布设 6.64km，经核实全部位于本
次评估的范围内。则本次评估 2012 年 1:10000 物探测网布设的有效实物工作量
为 6.64km。
E、地球化学测量
2007 年，勘查区内完成 1/10000 土壤测量，6.64km，经核实全部位于本次
评估的范围内。则本次评估有效实物工作量为 6.64km。（该 1:10000 土壤测量工
作对应的化探测网布设与 1:10000 激电中梯测量工作对应的物探测网布设为同一
次测网布设，故不再重复计算化探测网布设工作量）
② 实物工作量的现行价格
本次评估实物工作量的现行价格标准采用 2009 年 10 月中国地质调查局颁布
的《地质调查项目预算标准》（2010 年试用），按此标准本区地区调整系数为 1.2。
③ 重置成本
重置成本等于直接重置成本与间接费用重置成本之和。直接重置成本是经核
实后的实物工作量乘以相应的现行价格求得。间接费用重置成本是由直接重置成
本乘以“间接费用”分摊系数，根据《中国矿业权评估准则》“间接费用”分摊
系数为 30%。
④ 效用系数（F）
265
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勘查成本效用系数（F）是为了反映成本对价值的贡献程度而设定的对重置
成本进行溢价或折价的修正系数，定义为勘查工作加权平均质量系数（f1）和勘
查工作布置合理性系数（f2）的乘积。
勘查工作质量系数，是为反映有关、有效各类勘查工作的质量而设定的系数。
各类勘查工作质量系数与各类勘查工作的重置成本的加权平均值，定义为勘查工
作加权平均质量系数（f1）。
勘查工作质量系数评判原则表
档次 评判标志 系数取值范围
达到地质目的，获得的地质、矿产信息较多，资料数据可靠，对后
1 2.00~3.00
续勘查工作的指导意义达
施工质量较好，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息多，对
2 1.00~1.99
后续勘查工作有一定指导意义。
施工质量一般，基本达到地质目的，获得的地质矿产信息较少，对
3 0.50~0.99
后续勘查工作指导意义不达。
勘查工作布置合理性系数（f2），是为反映有关、有效勘查工作布置的合理
性、必要性和使用效果而设定的系数。
工程布置合理性系数评判原则表
档次 评判标志 系数取值范围
符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要性强，
1 1.01~2.00
使用效果好，工程布置合理。
基本符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要性
2 1.00
一般，使用效果一般，工程布置基本合理。
不符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要性欠
3 0.01~0.99
强，使用效果差，工程布置重复或重复工作量较好。
本项目评估人员对委托评估的探矿权进行了充分的调查和询证，在严格遵守
地质客观规律和资源经济规律的情况下，参照《中国矿业权评估准则》及《矿业
权评估参数确定指导意见》的判别标准，对所完成的实物工作量的利用价值进行
判断、分析。
根据勘查区具体情况和所提供的资料，本项目各类勘查工作实物工作量效用
系数判别见下表。
工作项目 重置成本 工作质量评述 效用系数
266
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勘查区内进行了 1:10000 地质草测、1:10000 水文地质
测量、1:2000 地质正测。施工质量较好，通过地质、
水文测量基本查明了蚀变带的分布、产状、规模、形
态及围岩关系等特征。地质测量基本达到了预期的地
地质测量 11.17 质目的，获得的地质矿产信息较多，对后续勘查工作 1.11
有一定的指导意义，但是没有形成全区的系统填图，
地质测量工作集中在十地外围的局部地区。综合分析
地质测量工作质量系数应在 2 级（1.00~1.99）偏下赋
值。
探槽布设原则上垂直矿体走向，开口宽一般为 1.5～
2.0m，槽底宽度一般不小于 0.8m，基岩揭露深度不小
于 0.5m，探槽最大深度 2.4m，施工质量较好，均已达
槽探 1.21 到地质目的。槽探获得了一定的地质找矿信息，对后 1.31
续勘查有一定的指导意义，但并不能系统全面的对全
区的地质找矿信息进行控制，综合分析槽探工作质量
系数应在 2 级（1.00~1.99）偏下赋值。
钻探施工由河南有色岩土工程公司承担，本次详查共
施工 25 个钻孔，开孔孔径 110mm，终孔孔径 75mm，
钻孔钻进超过第四系松散层及风化层后下套管，变径
为 75mm，岩矿心直径为 49mm，满足地质要求，总计
工程量 9798.85m,见矿、见矿化代效果较好，符合规范
钻探 1,517.92 1.59
要求，获得的地质矿产信息较多，为报告提供较为可
靠的地质资料。对后续勘查工作有一定的指导意义。
从圈定的资源储量来看，控制了一个矿体，且矿体资
源储量达到中型规模，综合分析钻探工作质量系数应
在 2 级（1.00~1.99）偏上赋值。
勘查区内进行了 1:10000 土壤化学测量 6.64km，及
1:10000 化探测网布设，已覆盖全部勘查区域，进一步
查明了异常源，提供了非常好的找矿靶区，获得的地
化探 2.87 1.27
质信息较多，对后续勘查工作有一定的指导意义，综
合分析化探测量工作质量系数应 2 级（1.00~1.99）偏
下赋值。
勘查区内进行了 1/10000 激电中梯测量及激电测深测
量，其中激电中梯测量已覆盖全部勘查区，异常区较
明显，工作布置合理可靠，提供了非常好的找矿靶区，
物探 35.18 1.30
获得的地质信息较多，对后续勘查工作有一定的指导
意义，综合分析化探测量工作质量系数应 2 级
（1.00~1.99）偏下赋值。
样品分析过程中严格按规范要求进行，采样质量合格，
因详查工作未结束，对样品未进行内外检分析，没有
间接费用
470.50 编制正式的详查报告，仅编制了详查工作的总结报告， 1.00
重置成本
报告的内容不够完整，基本符合质量要求。综合分析
应在 2 级（1.00~1.99）偏下赋值。
267
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重置成本
2,038.85
合计
勘查工作加权平均质量
1.45
系数（f2)
勘查工程布置合理性系 勘查手段选择恰当，工程布置基本合理，基本符合有
1.20
数（f1） 关勘查规范要求。
效用系数（F） F＝f1×f2 1.74
⑤价值指数的评判
根据地质要素评序法的规定要求，本项目评估聘请了具有评估对象目标矿种
的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范、实践经验丰富的具有高级工程师
的五位专家进行本次评估地质要素价值指数的评判工作，参加地质要素价值指数
评判的专家均符合《中国矿业权评估准则》所要求的聘用条件
地质要素价值指数的评判工作按照《中国矿业权评估准则》的要求进行。首
先，由评估人员向各位专家介绍评估目的、评估对象的情况、评估方法的基本原
理和思路、地质要素评序法价值指数的赋值规则及注意事项，并向每位专家各自
提供一份地质要素分类及价值指数表，作为对照使用。各位专家在听取情况介绍
后，分别独立地对评估对象的七个地质要素价值指数进行评判。评估小组未对专
家们的评判赋值做任何导向性的影响。评估小组当场对专家的评判表进行了审核
与汇总，五位专家填写的评判表均符合评估方法的要求，确定均有效。
评估人员根据所掌握的地质资料情况，对专家们的评判赋值进行了审核和分
析，并汇总、计算专家评判的各类价值指数平均值，具体结果如下：
地质要素 价值指数平均值
Ⅰ.区域成矿地质条件显示 1.13
Ⅱ.找矿标志显示 1.13
Ⅲ.矿化强度及蕴藏规模显示 2.15
Ⅳ.矿石质量及选矿或加工性能显示 1.15
Ⅴ.开采技术条件显示 1.05
Ⅵ.矿产品及矿业权市场条件显示 1.04
Ⅶ.基础设施条件显示 1.14
各类价值指数平均值的乘积即为评估采用的调整系数（a），即：
268
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a = aⅠ×aⅡ×aⅢ×aⅣ×aⅤ×aⅥ×aⅦ
= 1.13×1.13×2.15×1.15×1.05×1.04×1.14
=3.93
⑥ 探矿权评估价值估算
根据地质要素评序法的计算方法，经计算，内蒙古自治区克什克腾旗十地地
区铅锌多金属矿详查探矿权评估价值为人民币 13,942.06 万元，大写人民币壹亿
叁仟玖佰肆十贰万零陆佰元整。详见下表：
探矿权评估价值估算表
单位：万元
项目 项目名称 价值
1 地形地质测量 11.17
2 槽探 1.21
3 钻探 1,517.92
4 化探 2.87
5 物探 35.18
6=∑1～5 直接勘查工作重置成本 1,568.35
7=6×30% 间接费用重置成本 470.50
8=6+7 重置成本 2,038.85
9 效用系数 F 1.74
10 调整系数 3.93
11=8×9×10 探矿权评估价值 P 13,942.06
（5）评估值及增值情况
单位：万元
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率
十地外围探矿权 1,016.21 13,942.06 12,925.85 1,271.97%
4、赤峰金都-官地探矿权评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第 113 号《探矿权评估报告》，
269
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本次赤峰金都官地探矿权评估结论如下：
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取
适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日“内蒙古自治区克什
克腾旗官地地区铅锌矿勘探探矿权”评估价值为人民币 3,419.63 万元，大写人民
币叁仟肆佰壹拾玖万陆仟叁佰元整。
（2）评估假设
①本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
②国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件。
（3）评估方法
本次评估的主要依据是赤峰市金浩源地质技术有限责任公司 2007 年编制的
《内蒙古自治区克什克腾旗官地矿区多金属矿普查地质报告》、2012 年由河北华
勘地质勘查有限公司编制的《内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿普查报
告》及河北华勘地质勘查有限公司 2014 年编制的《内蒙古自治区克什克腾旗官
地地区铅锌矿高精度磁法工作成果报告》。根据现行勘查规范《固体矿产地质勘
查规范总则》（GB/T13908-2002）、《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》
（DZ/T0214—2002），评估人员经过对评估对象分析研究后认为，该区勘查手段
选择恰当，勘探类型划定有据，勘查网度及工程布置基本合理，勘查工程质量较
好，总体地质工作完成质量较好，可以作为下一步勘查工作的依据。
矿区范围内完成勘查实物工作量 1:2000 地形草测 6.09km、1:10000 地质草
测 6.09km、1:10000 地质草测 42.80km；槽探 1620.00m、钻探 6909.42m、1:50000
水系沉积物测量 42.8km、1:10000 土壤测量 10km、1:10000 岩石剖面测量
9.95km、1:10000 土壤测量 8.00km；地面高精度磁法测量 42.8km、1:5000 激
电中梯测量 2.00km、1:10000 激电中梯测量 10.00km、1:10000 物探测网布设
42.80km、1:10000 激电中梯测量 9.80km、激电测深 30 点、1:5000 激电中梯测
量 6.20km、1:10000 物化探测网布设共 78.6km、1:5000 物探测网布设共 8.20km
,1:10000 化探剖面布设 9.95km,。通过以上地质工作，勘查区内进行了资源储量
估算，勘查区内参加资源储量估算的矿体共 4 条，依据地质可靠程度，将本区资
270
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源储量划分为 333 类型，经资源储量估算，矿区累计查明资源储量推断的内蕴经
济资源量（333）：矿石量 44.47 万吨，金属量:铅 4,456.09 吨、锌 4,435.93 吨，平
均品位:铅 1.00%、锌 1.00%，伴生银金属量 28.70 吨，平均品位为 64.53 克/吨，
铜金属量 179.56 吨,平均品位 0.04%，锡金属量 91.13 吨,平均品位 0.02%。同时
查明了勘查区内的地层、构造、岩浆岩、主要断裂的产出情况及对矿化的控制作
用。地质特征及矿体的规模、形态、产状等，大致了解了有用矿物成分及品位厚
度及矿石结构构造和自然类型。根据提交的资料情况分析，该探矿权范围内的勘
查工作符合《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）及《铜、铅、锌、
银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ/T0214—2002）中矿产普查阶段的要求，其已
有资料中的地质矿产信息可满足评判价值指数的需要，根据《中国矿业权评估准
则》，确定本次评估采用地质要素评序法。其计算公式如下：
n m
P Pc α [U i P（i 1 ） F α j
i 1 j 1
式中：P—地质要素评序法探矿权评估价值；
Pc—基础成本；
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作量对应的现行价格和费用标准；
ε —岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接
费用的分摊系数；
F—效用系数（F＝f1×f2，其中：f1 为勘查工作布置合理性系数；f2 为勘查
工作加权平均质量系数）；
F=f1×f2
f1——勘查工作布置合理性系数；
f2——勘查工作加权平均质量系数；
α —调整系数（价值指数的乘积，α ＝α 1×α 2×α 3×…α m）；
271
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α j—第 j 个地质要素的价值指数（j＝1，2，…，m）；
m—地质要素的个数；
i—各实物工作量序号（i＝1，2，3，…，n）；
n—勘查实物工作量项数。
（4）评估主要参数
① 实物工作量
实物工作量确定原则详见“本节之二、赤峰金都资产评估情况之（四）矿业
权评估情况之 3、赤峰金都十地外围探矿权评估情况之（4）评估主要参数”。
评估人员根据确定的原则，根据委托方所提供的资料，评估人员确定的评估
范围内的有效实物工作量如下：
A、地质测量
勘查区内进行了多次的地形地质测量工作，具体如下（因具体施工的详细时
间不详，以下以年为描述时间）：
2007 年，完成 1：10000 地质草测 42.80km，经核实全部位于本次评估的范
围内。
2012 年，完成 1：2000 地质草测 6.09km，经核实全部位于本次评估的范围
内。
2012 年，完成 1：2000 地质草测 6.09km，经核实全部位于本次评估的范围
内。
以上完成的工作量均位于本次评估的范围内，均为本次评估有效实物工作
量。B、槽探
2012 年，勘查区内施工探槽总工程量为 1620.00m3，其施工区域均在本勘查
区范围内，则本次评估有效实物工作量为 1620.00m3。
C、钻探
272
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2010~2013 年，勘查区内共施工钻孔 20 个，共完成实物工作量 6909.42m，
经核实全部位于本次评估的范围内。则本次评估钻孔的有效实物工作量为
6909.42m。
D、地球化学测量（化探）
2007 年，勘查区内施工 1：50000 水系沉积物测量 42.8km，经核实全部位
于本次评估的范围内，则本次施工的水系沉积物测量有效实物工作量为 42.8km
。
2007 年，勘查区内完成 1:10000 土壤测量 8.00km，经核实全部位于本次评
估的范围内，则本次施工的土壤测量有效实物工作量为 8.00km。
2012 年，勘查区内完成 1:10000 土壤测量 10.00km，经核实全部位于本次
评估的范围内，则本次施工的土壤测量的有效实物工作量为 10.00km。
2012 年，勘查区内完成 1:10000 岩石剖面测量 9.95km，经核实全部位于本
次评估的范围内，则本次施工的岩石剖面测量的有效实物工作量为 9.95km。
2012 年，勘查区内完成 1:10000 化探剖面布设 9.95km，经核实全部位于本
次评估的范围内，则本次施工的化探剖面布设的有效实物工作量为 9.95km。
2007 年，勘查区内完成 1:10000 化探测网布设 8.00km，经核实全部位于本
次评估的范围内，则本次施工的化探测网布设的有效实物工作量为 8.00km。
E、地球物理测量（物探）
2007 年，勘查区内施工 1:10000 激电中梯测量 9.80km，经核实全部位于本
次评估的范围内，则本次施工的激电中梯测量的有效实物工作量为 9.80km。
2007 年，勘查区内施工激电测深 30 个点，经核实全部位于本次评估的范围
内，则本次施工的激电测深的有效实物工作量为 30 个点。
2007 年，勘查区内施工 1:5000 激电中梯测量 6.20km，经核实全部位于本
次评估的范围内，则本次施工的激电中梯测量的有效实物工作量为 6.20km。
2007 年，勘查区内施工 1:5000 物探测网布设 6.20km，经核实全部位于本
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次评估的范围内，则本次施工的物探测网布设的有效实物工作量为 6.20km。
2007 年，勘查区内施工 1:10000 物探测网布设 17.80km，经核实全部位于
本次评估的范围内，则本次施工的 1:10000 物探测网布设的有效实物工作量为
17.80km。
2014 年，勘查区内施工 1:10000 地面高精度磁法测量 43.5km，经核实其中
42.8km位于本次评估的范围内，则本次施工的 1:10000 地面高精度磁法测量的
有效实物工作量为 42.8km。
2012 年，勘查区内施工 1:5000 激电中梯测量 2km，经核实全部位于本次评
估的范围内，则本次施工的 1:5000 激电中梯测量有效实物工作量为 2km。
2012 年，勘查区内施工 1:10000 激电中梯测量 10km，经核实全部位于本次
评估的范围内，则本次施工的 1:10000 激电中梯测量有效实物工作量为 10km。
2014 年，勘查区内施工 1:10000 物探测网布设 43.5km，经核实 42.80km
位于本次评估的范围内，则本次施工的 1:10000 物探测网布设的有效实物工作量
为 42.80km。
2012 年，勘查区内施工 1:5000 物探测网布设 2km，经核实全部位于本次评
估的范围内，则本次施工的 1:5000 物探测网布设的有效实物工作量为 2km。
2012 年，勘查区内施工 1:10000 物探测网布设 10km，经核实全部位于本次
评估的范围内，则本次施工的 1:10000 物探测网布设的有效实物工作量为 10km。
② 实物工作量的现行价格
本次评估实物工作量的现行价格标准采用 2009 年 10 月中国地质调查局颁布
的《地质调查项目预算标准》（2010 年试用），按此标准本区地区调整系数为 1.2。
③ 重置成本
重置成本等于直接重置成本与间接费用重置成本之和。直接重置成本是经核
实后的实物工作量乘以相应的现行价格求得。间接费用重置成本是由直接重置成
本乘以“间接费用”分摊系数，根据《中国矿业权评估准则》“间接费用”分摊
系数为 30%。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
④ 效用系数（F）
勘查成本效用系数（F）确认原则详见本节之“二、赤峰金都资产评估情况”
之“（四）矿业权评估情况”之“3、赤峰金都十地外围探矿权评估情况”之“（4）
评估主要参数”。
本项目评估人员对委托评估的探矿权进行了充分的调查和询证，在严格遵守
地质客观规律和资源经济规律的情况下，参照《中国矿业权评估准则》及《矿业
权评估参数确定指导意见》的判别标准，对所完成的实物工作量的利用价值进行
判断、分析。
根据勘查区具体情况和所提供的资料，本项目各类勘查工作实物工作量效用
系数判别见下表。
效用系数判别表
工作项目 重置成本 工作质量评述 效用系数
勘查区共进行 3 次地质测量，大致查明了该区地质特
征，及其与矿体的地质关系，大致查明了矿（化体的
规模），地质点观察内容及记录格式按有关规范进行。
地质测量 53.39 1.10
对正常岩性区域稀疏布点，可以满足编制其它各类综
合图件的要求。为控制矿体形状、产状厚度品位的主
要手段。对后续勘查工作有一定的指导意义。
探槽布设原则上垂直与矿体走向，开口宽一般为
1.5m~2.0m，槽底宽度一般小于 0.5m，探槽最大深度
槽探 21.38 1.31
3m，矿床覆盖层一般为 0.5~2.5m，均达到地质目的。
施工规范合理，对勘查区的后续找矿工作有重要意义。
勘查区内共施工 20 个钻孔，20 个孔均满足钻孔工程六
项指标，其中多数孔见矿（化）体，并且进行了简易
钻探 994.01 1.30
水文观测。获得地质信息较多，对后续勘查工作有一
定的指导意义。
地球物理 查找金异常区，取得了一定找矿信息，施工质量符合
229.49 1.35
测量 要求。对后续勘查工作有一定的指导意义。
地球化学 查找金异常区，取得了一定找矿信息，施工质量符合
9.45 1.25
测量 要求。对后续勘查工作有一定的指导意义。
样品分析过程中严格按规范要求进行，采样质量合格，
间接费用 因普查工作未结束，对样品未进行内外检分析，没有
392.32 1.00
重置成本 编制正式的普查报告，仅编制了普查工作的总结报告，
报告的内容不完整，基本符合质量要求。
重置成本
1,700.04
合计
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勘查工作加权平均质
1.23
量系数（f2)
勘查工程布置合理性 勘查手段选择恰当，工程布置基本合理，基本符合有
1.10
系数（f1） 关勘查规范要求。
效用系数（F） F＝f1×f2 1.35
⑤ 价值指数的评判
根据地质要素评序法的规定要求，本项目评估聘请了具有评估对象目标矿种
的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范、实践经验丰富的具有高级工程师
的五位专家进行本次评估地质要素价值指数的评判工作，参加地质要素价值指数
评判的专家均符合《中国矿业权评估准则》所要求的聘用条件。
地质要素价值指数的评判工作按照《中国矿业权评估准则》的要求进行。首
先，由评估人员向各位专家介绍评估目的、评估对象的情况、评估方法的基本原
理和思路、地质要素评序法价值指数的赋值规则及注意事项，并向每位专家各自
提供一份地质要素分类及价值指数表，作为对照使用。各位专家在听取情况介绍
后，分别独立地对评估对象的七个地质要素价值指数进行评判。评估小组未对专
家们的评判赋值做任何导向性的影响。评估小组当场对专家的评判表进行了审核
与汇总，五位专家填写的评判表均符合评估方法的要求，确定均有效。
评估人员根据所掌握的地质资料情况，对专家们的评判赋值进行了审核和分
析，并汇总、计算专家评判的各类价值指数平均值，具体结果如下：
地质要素 价值指数平均值
Ⅰ.区域成矿地质条件显示 1.13
Ⅱ.找矿标志显示 1.09
Ⅲ.矿化强度及蕴藏规模显示 1.15
Ⅳ.矿石质量及选矿或加工性能显示 1.00
Ⅴ.开采技术条件显示 1.03
Ⅵ.矿产品及矿业权市场条件显示 1.02
Ⅶ.基础设施条件显示 1.00
各类价值指数平均值的乘积即为评估采用的调整系数（a），即：
a = aⅠ×aⅡ×aⅢ×aⅣ×aⅤ×aⅥ×aⅦ
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= 1.13×1.09×1.15×1.00×1.03×1.02×1.00
=1.49
⑥ 探矿权评估价值估算
根据地质要素评序法的计算方法，经计算，内蒙古自治区克什克腾旗官地地
区铅锌矿勘探探矿权评估价值为人民币 3,419.63 万元，大写人民币叁仟肆佰壹拾
玖万陆仟叁佰元整。详见下表：
探矿权评估价值估算表
单位：万元
评估项目 基础成本 调整系数 评估价值（P）
内蒙古自治区克什克腾旗官地 1 2 3
地区铅锌矿勘探 2,295.05 1.49 3,419.63
探矿权评估价值 3,419.63
（5）评估值及增值情况
单位：万元
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率
官地探矿权 260.85 3,419.63 3,158.78 1,210.96 %
5、赤峰金都矿业权评估值及增值情况汇总
单位：万元
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率
十地采矿权 3,004.71 53,011.16 50,006.45 1,664.27%
白音查干采矿权 1,463.01 7,717.97 6,254.96 427.54%
十地外围探矿权 1,016.21 13,942.06 12,925.85 1,271.97%
官地探矿权 260.85 3,419.63 3,158.78 1,210.96%
合计 5,744.78 78,090.82 72,346.04 1,259.34%
（五）董事会对赤峰金都评估的合理性以及定价的公允性分析
1、评估依据的合理性
赤峰金都未编制盈利预测报告，根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)
第 1103 号”《评估报告》及资产评估说明，对本次交易标的赤峰金都资产进行评
277
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估时采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。但卓信大华在上述资产评估
中，对赤峰金都的核心资产-矿业权引用了中煤思维出具的中煤思维评报字
【2015】第 110 号《采矿权评估报告》、中煤思维评报字【2015】第 117 号《采
矿权评估报告》、中煤思维评报字【2015】第 112 号《探矿权评估报告》以及中
煤思维评报字【2015】第 113 号《探矿权评估报告》。中煤思维对上述采矿权采
用折现现金流量法进行评估，对探矿权采用地质要素评序法进行评估。矿业权评
估报告中对相关参数的测算具有合理性，主要分析如下：
① 十地采矿权和白音查干采矿权评估参数的合理性
A、产销量预测的合理性
根据《赤峰金都十地 30 万吨采选项目可研报告》，赤峰金都十地矿建设规模
为年采选 30 万吨，同时赤峰金都十地矿的相关立项等批文、采矿证核准的开采
规模以及实际建设规模均为 30 万吨每年，矿权评估机构选择年产销量 30 万吨的
预测具有明确的依据，也符合赤峰金都十地采矿权的实际情况，具有合理性。
赤峰金都白音查干矿建设规模为年采选 9 万吨，同时赤峰金都白音查干矿的
采矿证核准的开采规模以及实际建设规模均为 9 万吨每年，矿权评估机构选择年
产销量 9 万吨的预测具有明确的依据，也符合赤峰金都白音查干矿区的实际情
况，具有合理性。
B、销售价格的合理性
中煤思维对赤峰金都十地采矿权进行评估时，铅、锌、银价格以最近五年各
矿产品的平均价格作为基础，同时按照矿区周边铅锌银矿主要同类公司、上市公
司子公司银都矿业销售价格确定方式进行修订而最终确定铅、锌、银、价格。
有色金属采选行业属于周期性较强的行业，铅锌银最近几年价格波动较大，
选择单一年份或时点的价格难以反映相关产品的长期价格。本次评估中赤峰金都
十地矿区矿山服务年限 24.16 年，生产规模为中型，服务年限较长。矿权评估机
构选择最近五年的平均价格作为赤峰金都十地矿权评估价格基础能够在一定程
度上克服铅锌银价格周期波动的风险，选择最近五年铅锌银均价也符合矿业权评
估准则的要求；同时按照周边同类矿业企业、上市公司子公司银都矿业的销售价
278
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格确定方式对上述价格平均值进行修订也符合当地的实际销售情况。
白音查干矿区矿山服务年限 6.87 年，白音查干矿区的矿山服务年限较短，
生产规模较小，选择最近一年铅锌银均价符合白音查干矿区服务年限短生产规模
小的特征，也符合矿业权评估准则的要求；同时按照周边同类矿业企业、上市公
司子公司银都矿业的销售价格确定方式对上述价格平均值进行修订也符合当地
的实际销售情况。
中煤思维对赤峰金都铅锌银的价格确定方式和最终确定的销售单价具有明
确的依据，既符合评估准则的要求也部分克服了铅锌银价格的波动性同时还结合
了当地销售的实际情况，具有合理性。
C、成本预测的合理性
本次评估总成本为外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安
全费用、修理费、运输费用、摊销费、管理费用、财务费用及销售费用之和。上
述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则、可研报告等依
据性文件的要去，具有合理性。
② 十地外围探矿权和官地探矿权评估参数的合理性
赤峰金都十地外围探矿权和管理探矿权评估中，效用系数和价值指数均严格
根据企业实际情况和评估准则的要求而确定，相关结果能够反映十地外围探矿权
和官地探矿权前期投入的结果，也能如实反映十地外围和官地探矿权评估基准日
的真实情况，相关参数的选择具有合理性。
赤峰金都的主营业务为铅、锌矿的采选和销售，所处行业属于有色金属矿采
选行业。赤峰金都拥有 2 宗采矿权和 2 宗探矿权，铅锌银矿产资源储量丰富，勘
探前景乐观。赤峰金都十地采矿权投产后铅锌银矿年采选产能 30 万吨，白音查
干采矿权投产后铅锌银矿年采选产能 9 万吨。铅和锌的应用领域非常广泛，主要
包括汽车、建筑、电力等行业。近年来，我国宏观经济虽然增长放缓，但 GDP
增长率依然在较高水平。同时，随着城市化进程的推进以及汽车的日益普及，未
来将带动有色金属需求不断增加，并进而带动有色金属矿产开采、销售的增长。
综合赤峰金都实际经营和行业发展情况，董事会认为本次交易标的资产评估
279
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的依据是合理的。
2、标的企业经营环境变化趋势及董事会应对措施
赤峰金都所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较
为稳定。赤峰金都的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，赤峰金都也未享
有相关的税收优惠。
董事会在制定经营战略、未来重大投资计划、重大经营决策上将充分考虑和
讨论上述因素的可能影响，保持公司的持续稳健经营，为股东创造最大利润。
3、估值敏感性分析
赤峰金都本次评估中对十地采矿权以及白音查干采矿权等 2 宗采矿权采用
折现现金流量法进行评估。上述 2 宗采矿权的评估价值合计 60,729.13 万元，占
赤峰金都股东全部权益评估价值的比例为 71.51%。赤峰金都十地矿区以及白音
查干矿区建成投产后的销售收入绝大部分来自于铅精矿、锌精矿、铅精矿含银、
锌精矿含银、铜精矿、铜精矿含银的对外销售，因此，其价格变动是影响赤峰金
都评估价值的重要因素。铅精矿、锌精矿、铅精矿含银、锌精矿含银、铜精矿、
铜精矿含银的价格分别变动及同时变动对上述 2 宗采矿权评估值以及赤峰金都
整体估值的影响如下表所示：
单位：万元
赤峰金都整
变动 2 矿业权 2 矿业权估值 2 矿业权估 赤峰金都
变动因素 体估值变动
幅度 估值合计 变动金额合计 值变动比例 整体估值
比例
+10% 63,622.87 2,893.74 4.76% 2,893.74 3.41%
+5% 62,175.95 1,446.82 2.38% 1,446.82 1.70%
锌精矿价
+0% 60,729.13 - 0.00% - 0.00%
格
-5% 59,282.31 -1,446.82 -2.38% -1,446.82 -1.70%
-10% 57,835.39 -2,893.74 -4.76% -2,893.74 -3.41%
+10% 64,180.54 3,451.41 5.68% 3,451.41 4.06%
+5% 62,455.93 1,726.80 2.84% 1,726.80 2.03%
铅精矿价
+0% 60,729.13 - 0.00% - 0.00%
格
-5% 59,002.33 -1,726.80 -2.84% -1,726.80 -2.03%
-10% 57,277.72 -3,451.41 -5.68% -3,451.41 -4.06%
280
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赤峰金都整
变动 2 矿业权 2 矿业权估值 2 矿业权估 赤峰金都
变动因素 体估值变动
幅度 估值合计 变动金额合计 值变动比例 整体估值
比例
+10% 66,301.26 5,572.13 9.18% 5,572.13 6.56%
+5% 63,515.14 2,786.01 4.59% 2,786.01 3.28%
铅精矿含
+0% 60,729.13 - 0.00% - 0.00%
银价格
-5% 57,943.12 -2,786.01 -4.59% -2,786.01 -3.28%
-10% 55,157.00 -5,572.13 -9.18% -5,572.13 -6.56%
+10% 60,911.13 182.00 0.30% 182.00 0.21%
+5% 60,820.15 91.02 0.15% 91.02 0.11%
锌精矿含
+0% 60,729.13 - 0.00% - 0.00%
银
-5% 60,638.11 -91.02 -0.15% -91.02 -0.11%
-10% 60,547.13 -182.00 -0.30% -182.00 -0.21%
+10% 61,336.85 607.72 1.00% 607.72 0.72%
+5% 61,033.07 303.94 0.50% 303.94 0.36%
铜精矿 +0% 60,729.13 - 0.00% - 0.00%
-5% 60,425.19 -303.94 -0.50% -303.94 -0.36%
-10% 60,121.41 -607.72 -1.00% -607.72 -0.72%
+10% 61,820.88 1,091.75 1.80% 1,091.75 1.29%
+5% 61,275.05 545.92 0.90% 545.92 0.64%
铜精矿含
+0% 60,729.13 - 0.00% - 0.00%
银
-5% 60,183.21 -545.92 -0.90% -545.92 -0.64%
-10% 59,637.38 -1,091.75 -1.80% -1,091.75 -1.29%
+10% 74,527.89 13,798.76 22.72% 13,798.76 16.25%
+5% 67,629.64 6,900.51 11.36% 6,900.51 8.13%
以上价格
+0% 60,729.13 - 0.00% - 0.00%
同时变动
-5% 53,828.62 -6,900.51 -11.36% -6,900.51 -8.13%
-10% 46,930.37 -13,798.76 -22.72% -13,798.76 -16.25%
4、协同效益的分析
本次交易完成后，上市公司、光大矿业和赤峰金都将会产生协同效应，主要
体现在采购议价能力的增强、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升等方面。
同时，交易各方的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形成有力的支撑，充分挖
281
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
掘现有客户的潜力共同开发新客户，实现资源协同。
董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业整合中，
上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
5、配套募集资金效益的分析
本次交易中对赤峰金都采用收益法进行整体评估时，以赤峰金都始终保持经
营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提
进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含募集配套资金投入带来的收益。本
次交易募集配套资金成功与否，对赤峰金都收益法评估结果无影响。
本次交易中对赤峰金都十地采矿权及白音查干采矿权采用折现现金流量法
进行评时，折现现金流法预测的现金流也没有包含配套募集资金带来的收益。本
次交易募集配套资金成功与否，对赤峰金都矿业权评估结果无影响。
董事会认为，本次交易评估中未考虑配套募集资金效益对赤峰金都评估值的
影响。
6、相对定价合理性分析
关于本次交易赤峰金都定价的合理性分析详见本节“四、本次交易标的定价
的依据及公平合理性的分析”之“（一）本次交易标的定价的依据”之“2、赤峰
金都 100%股权定价公平合理性的分析”。
三、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析
（一）本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性的分析
1、本次发行股份购买资产的定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
282
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行相应调整。
2、本次发行股份购买资产发行价格公平合理性的分析
在确定本次交易发行股份的价格时，交易各方充分考虑了同行业上市公司的
估值情况，并将其与盛达矿业的估值情况进行比较，根据中国证监会上市公司行
业分类盛达矿业属于“B09 有色金属矿采选业”，具体如下：
（1）同行业上市公司估值情况
股票代码 股票简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000688 建新矿业 123.78 14.61
000693 华泽钴镍 55.82 4.79
000758 中色股份 33.19 2.63
000975 银泰资源 44.75 2.70
600547 山东黄金 66.87 2.64
600711 盛屯矿业 81.32 2.45
600766 园城黄金 82.75 48.46
600988 赤峰黄金 63.81 4.12
601168 西部矿业 119.63 6.06
601899 紫金矿业 32.32 2.64
同行业上市公司中值 65.34 3.41
同行业上市公司均值 70.42 9.11
盛达矿业 31.23 9.16
注：①上表计算市盈率、市净率时，上述同行业公司的股票价格以本次审计评估基准日 2015 年 09 月 30 日
的收盘价为准；基本每股收益及每股净资产均为 2015 年三季报年化数据；②上表计算市盈率、市净率时，
同行业上市公司中扣除每股收益为负数及市盈率超过 150 倍的公司数据以及盛达矿业。
（2）盛达矿业估值情况
283
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 交易均价（元/股） 市盈率（倍） 市净率（倍）
定价基准日前 20 个交易日 14.69 28.14 8.25
定价基准日前 60 个交易日 17.46 33.45 9.81
定价基准日前 120 个交易日 21.44 41.08 12.05
注：上表计算市盈率、市净率时，以盛达矿业 2015 年三季报中的财务数据为准
盛达矿业市盈率低于同行业上市公司，其市净率高于同行业上市公司均值。
因此，为了兼顾各方利益，公司与交易各方友好协商，确定本次发行价格采用定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格。
① 本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
② 前 20 个交易日股票交易均价受短期波动较小
2015 年受国内 A 股市场影响，公司股票在 2015 年 3 月底至 2015 年 9 月期
间发生了大幅波动，最高上至 42.45 元/股，最低跌至 12.05 元/股，考虑到本次重
组决议日前 20 个交易日的股价更为平稳，更能够有效消除由于市场波动带来的
不确定性，以此为定价依据更加便于促成交易。本次定价基准日期上市公司股票
价格波动情况如下：
当期 当期 当期
序号 项目 当期均价
最高价 最低价 波动幅度
1 2015 年 4 月 26.00 16.03 19.60 62.20%
2 2015 年 5 月 34.90 20.92 26.97 66.83%
3 2015 年 6 月 42.45 20.43 31.65 107.78%
4 2015 年 7 月 26.00 12.80 18.14 103.13%
5 2015 年 8 月 20.90 12.50 17.10 67.20%
6 2015 年 9 月 16.94 12.05 15.03 40.58%
284
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当期 当期 当期
序号 项目 当期均价
最高价 最低价 波动幅度
7 定价基准日前 20 个交易日 16.94 12.05 14.69 40.58%
8 定价基准日前 60 个交易日 26.00 12.05 17.46 115.77%
9 定价基准日前 120 个交易日 42.45 12.05 21.44 252.28%
由上表可以看出，公司股价在本次重组定价基准日前 120、60 个交易日内波
动幅度分别达到 252.28%、115.77%，上市公司的股价由于受到国内 A 股市场暴
涨暴跌的影响，波动巨大，国内 A 股市场的急速涨跌不是市场的理性反应，公
司股价在上述期间内的波动也难以反映公司股价的合理水平。
由上表可以看出本次定价基准日前 20 个交易日公司股价波动幅度为自 2015
年 4 月以来波动最小的期间，上述 20 个交易日也是 A 股非理性调整后较长时间
内资本市场对公司价值的判断，上述股价波动幅度相对较小。
同时经上市公司与交易各方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价
格。上述发行价格既符合《重组管理办法》的规定，也参照了市场对公司股价的
判断，上述发行价格具有合理性、是公允的。
（二）本次发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易中，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股票募集配套资金
的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 13.22
元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行
相应调整。
四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的定价的依据
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具
285
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有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方友好协
商确定。
根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第 1102 号”《评估报告》，以
2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业 100%股权
的评估值为 80,961.41 万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第 1103
号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，
赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40 万元。
与标的公司净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
公司名称 净资产 评估值 增值额 增值率
光大矿业 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93%
赤峰金都 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48 %
合计 15,759.37 165,880.81 150,121.44 952.59%
经交易各方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰金
都 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 84,919.33 万 元 ， 标 的 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为
165,880.73 万元。
（二）本次交易标的定价公平合理性的分析
1、光大矿业 100%股权定价公平合理性的分析
目前，根据上市公司行业分类，光大矿业属于“B09 有色金属矿采选业”。
以本次审计、评估基准日 2015 年 9 月 30 日的收盘价计算，光大矿业同行业
上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
项目 市盈率（倍） 市净率（倍）
同行业上市公司中值 65.34 3.41
同行业上市公司均值 70.42 9.11
光大矿业 10.88 19.66
注：根据上市公司行业分类，光大矿业与盛达矿业同属于“B09 有色金属矿采选业”，同行业上市公司市盈
率及市净率计算详见前文；光大矿业市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后第一年预测净利润之和。
由上表可见，本次交易中光大矿业估值对应的市盈率远低于其同行业上市公
286
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司市盈率的均值及中值；光大矿业市净率高于同行业上市公司市净率均值及中
值，主要是由于光大矿业属于在建矿山尚未投产，前期建设阶段一直处于亏损状
态，同时光大矿业大地矿和老盘道背后矿已探明储量较高，评估价值较高，由此
造成光大矿业市净率高于同行业上市公司。
综上，光大矿业的定价是公允的，具有合理性。
2、赤峰金都 100%股权定价公平合理性的分析
以本次审计、评估基准日 2015 年 09 月 30 日的收盘价计算，赤峰金都同行
业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
项目 市盈率（倍） 市净率（倍）
同行业上市公司中值 65.34 3.41
同行业上市公司均值 70.42 9.11
赤峰金都 9.76 7.29
注：根据上市公司行业分类，赤峰金都与盛达矿业同属于“B09 有色金属矿采选业”，同行业上市公司市盈
率及市净率计算详见前文；赤峰金都市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后第一年预测净利润之和。
由上表可见，本次交易中赤峰金都估值对应的市盈率远低于其同行业上市公
司市盈率均值及中值；市净率低于同行业上市公司均值但高于同行业上市公司中
值，主要是由于赤峰金都矿业权取得时间较早，取得成本较低，净资产规模较小。
综上，赤峰金都市盈率低于同行业上市公司；赤峰金都市净率也低于同行业
上市公司均值，赤峰金都的定价是公允的，具有合理性。
3、本次交易标的定价的总体市盈率、市净率与上市公司市盈率、市净率的
比较
本次交易标的合计的交易价格为 165,880.73 万元，所对应的市盈率为 10.28
倍、市净率为 10.53 倍。盛达矿业截止审计基准日市盈率为 31.23 倍，其市净率
为 9.16 倍。本次交易标的定价的总体市净率显著低于盛达矿业的市净率，总体
市盈率处于合理水平。
综上所述，本次交易标的定价公平合理，充分保护了上市公司全体股东的合
法权益。
287
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五、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易评估机构卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评
估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的
专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构和矿权
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构和矿权评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易作价提供价值参考依据。
卓信大华根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等
资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值
进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。卓信大华
在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出具的
相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准
则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评
序法进行评估。
评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
288
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评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易
标的交易价格是公允的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估事项的意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易评估机构卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评
估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的
专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构和矿权
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构和矿权评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易作价提供价值参考依据。
卓信大华根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等
资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值
289
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。卓信大华
在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出具的
相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准
则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评
序法进行评估。
评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易
标的交易价格是公允的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
290
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、评估报告、审计
报告、审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假
设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务
顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承
担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时
性、合法性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，宏观经济形势不会
出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
291
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二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司拥有多项铅、锌、银、铜、锡矿业权，盛达矿业主要从事
有色金属矿采选。通过本次交易，上市公司将扩大在铅、锌、银、铜、锡生产领
域的经营规模，进一步增加上市公司的铅、锌、银、铜、锡资源储量，提升上市
公司核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
2006 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对
矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108 号），提出：结合产业政
策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等
方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形
成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源
优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的
通知》（国土资发[2009]141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的
限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中
度，增强产业竞争力。
2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方
式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重
组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司光大矿业和赤峰金都最近三年遵守国家和地
方有关环境保护方面的法律、法规及政策，无违法环境保护方面的法律、法规、
政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚，
292
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并均取得了主管环保部门出具的相关证明。
（3）本次交易符合土地管理方面有关法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司光大矿业最近三年遵守国家和地方有关土地
管理方面的法律、法规，无违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，
也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚，并取得了主管土地
管理部门出具的无违法违规证明。
本次重大资产重组的标的公司赤峰金都最近三年遵守国家和地方有关土地
管理方面的法律、法规，无重大违法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、
法规、政策而受到重大行政处罚，并均取得了主管土地管理部门出具的无重大违
法违规证明。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
光大矿业最近三年遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无违反
土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反土地管理方面的
法律、法规、政策而受到处罚，并取得了主管土地管理部门出具的无违法违规证
明；赤峰金都最近三年遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无重大
违法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处
罚，并均取得了主管土地管理部门出具的无重大违法违规证明。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据深圳证券交易所《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股
权分布问题的补充通知》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件
是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币
4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：1、持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人
293
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员及其关联人。
本次交易完成后，盛达矿业总股本超过 4 亿股，其中社会公众持股的比例不
低于 10%，盛达矿业股权分布仍符合《股票上市规则》及《关于<深圳证券交易
所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易中，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产
评估机构、矿业权评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，
交易过程中严格履行了法律程序。
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具
有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为
基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）
第 1102 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进
行评估，光大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元；根据卓信大华出具的“卓
信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基
准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40 万元。
与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
公司名称 净资产 评估值 增值额 增值率
光大矿业 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93%
赤峰金都 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48 %
合计 15,759.37 165,880.81 150,121.44 952.59%
经交易各方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰金
都 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 84,919.33 万 元 ， 标 的 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为
165,880.73 万元。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格
294
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不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经与本次交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。在定价基准日至发行
日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价格亦将做相应调整。
综上所述，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定；本次发行股份购买资产的
股份发行价格符合《重组管理办法》等规定。因此，本次交易所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为光大矿业 100%股权、赤峰金都 100%股权。
经查阅标的公司工商登记信息、相关评估报告、验资报告以及交易对方出具
的声明与承诺，截至本报告书签署日，光大矿业、赤峰金都均为依法设立且有效
存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情形；标的资产不存在法律纠纷，不存在信托安排或股份代持的情形，不存
在抵押、质押等权利受限的情形，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结、
托管等使其权利受到限制的情形；标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁等纠纷。
同时，本次交易的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司的债权债务
仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司拥有多项银、铅、锌、铜、锡矿业权。本次交易将增加上
市公司资源总量，扩大上市公司的生产规模，强化规模效应，进一步提升上市公
司的综合竞争力和持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性相
关规定的情形。
通过本次交易的实施，盛达矿业实际控制人持有的银、铅、锌等资产将纳入
上市公司，优化整合了银、铅、锌等资产，减少了盛达矿业与实际控制人及其关
联方之间的同业竞争，增强了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性。
盛达矿业实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团、三河华冠、赵庆出具
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动
人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面的独立性。”
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，盛达矿业已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，形
成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协
调和相互制衡机制，并制定相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本
次交易完成后，盛达矿业仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，继续保持健全、有效的法人治理结
构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
上市公司的主营业务为银铅锌矿产的采选，子公司银都矿业已开采多年，后
备资源储量逐年降低。本次交易的标的公司均拥有丰富的银铅锌等矿产资源且勘
查前景乐观，近年来持续开展勘查工作并取得显著成果。
本次交易完成后，上市公司的矿产资源储备量将大幅增加，为上市公司业务
持续健康发展奠定了基础；上市公司经营规模将显著扩大，有利于提高上市公司
盈利能力及综合竞争力，增强规模效应，提升上市公司抗风险能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立
性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规
的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中
小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与赵满堂、盛达集团、三河华冠、赵庆及其
一致行动人其控制的企业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来赵满堂、
盛达集团、三河华冠、赵庆及其控制的企业与上市公司发生关联交易，则该等交
易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及关联交易
相关管理制度等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序
及信息披露义务。
为规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，赵满堂、盛达集团、
三河华冠、赵庆均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，其内容详见本报告书
“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
因此，本次交易不会导致上市公司新增重大经常性关联交易，有利于上市公
司规范关联交易。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
光大矿业、赤峰金都与上市公司同受赵满堂及其一致行动人控制，为上市公
司的关联方。光大矿业和赤峰金都所处行业与上市公司相同，均为有色金属矿采
选业，主营业务均为银铅锌矿采选，本次交易完成后标的公司光大矿业和赤峰金
都将注入上市公司，有效解决了光大矿业、赤峰金都与上市公司之间的同业竞争
问题。本次交易有利于减少盛达矿业控股股东、实际控制人及其关联方与盛达矿
业的同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，充分保护上市公司和中小股东利益，赵满堂、盛达
集团、三河华冠、赵庆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其内容详见本报
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
因此，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发
生变化，上市公司与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。同时，为保持本
次交易完成后上市公司的独立性，赵满堂、盛达集团、三河华冠、赵庆出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，其内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、
本次重组相关方作出的重要承诺”。
因此，本次交易有利于上市公司保持独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无
保留意见审计报告
大华所对盛达矿业 2014 年度财务会计报告进行了审计，并出具了“大华审
字[2015]003625 号”标准无保留审计意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买资产为：1、三河华冠持有的光大矿业 100%股权；2、
盛达集团、赵庆、朱胜利合计持有的赤峰金都 100%股权。根据标的资产的工商
登记资料、相关评估报告、验资报告以及交易对方出具的声明与承诺，三河华冠、
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
盛达集团、赵庆及朱胜利持有的标的资产为权属清晰的经营性资产。
根据《发行股份购买资产协议》，自中国证监会核准本次发行之日起 10 个工
作日内，各方应相互配合，向标的资产所在地的工商行政管理机关办理标的资产
变更至上市公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续；标的资产应在本次
重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起 90 日内办理完毕交割手续。因此，
上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发
生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易对方中，朱胜利为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象，其持有 2.00%股权的标的公司赤峰金都的主营业务为银铅锌铜矿的
采选、销售，与盛达矿业同属于有色金属矿采选业。本次交易完成后，公司的控
制权不会发生变更，有利于促进行业的整合。
因此，本次交易可以向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象发行股份购买资产。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答的规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所募集
配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会
予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
300
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 9 月，中国证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》，提出：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊
性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”
本次募集配套资金的用途如下：
序号 项目 金额（万元）
增资光大矿业 21,048.00
其中：光大矿业大地矿 30 万吨采选项目 13,960.00
1 光大矿业 66kV 变电站新建工程项目 1,938.00
支付后续勘查支出及探转采费用 2,200.00
补充流动资金 2,950.00
增资赤峰金都 32,920.00
其中：十地矿 30 万吨采选项目 13,230.00
2 赤峰金都 66kV 变电站新建项目 2,150.00
支付后续勘查支出及探转采费用 15,050.00
补充流动资金 2,490.00
借款银都矿业 11,500.00
3
银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目 11,500.00
4 上市公司偿还银行借款 20,000.00
5 上市公司整合标的公司及补充流动资金 35,000.00
6 支付中介机构及信息披露费用 5,000.00
合计 125,468.00
因此，本次募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所募集配套资金
金额 125,468.00 万元未超过本次交易总金额的 100%；其中用于补充公司流动资
金的金额为 35,000.00 万元，未超过本次交易作价的 25%，亦未超过本次募集配
套资金总额的 50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
301
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
条及其适用意见、相关解答的规定。
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
盛达矿业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易不构成借壳上市
（一）借壳上市的标准
根据《重组管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其
关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合《重组管理办
302
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法》第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买
的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公
司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业
板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
据此，借壳上市是指为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买
的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的重大资产重组。
（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重
大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的
规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产
购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经
中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
据此，盛达矿业应当被认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如
下：
1、2008 年*ST 威达控制权变更
盛达矿业原名*ST 威达，截止 2008 年 9 月 1 日*ST 威达股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比列（%）
江西生物制品研究所 32,736,000.00 23.32%
其他股东 107,626,500.00 76.68%
2008 年 9 月 1 日，江西生物制品研究所与盛达集团签订《股权转让合同》，
江西生物制品研究所将其持有的*ST 威达 3,273.60 万股股份全部转让给盛达集
团。此次股权转让已于 2008 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司完成过户手续。本次股权变动后，江西生物制品研究所不再持有*ST 威达股
份，盛达集团成为上市公司控股股东，持有公司法人股 3,273.60 万股，占公司
303
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总股本的 23.32%。上市公司实际控制人变更为赵满堂。
2、上次重组*ST 威达向北京盛达购买的资产总额占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%
2010 年 12 月 30 日，*ST 威达召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过
了*ST 威达与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订的《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》，*ST 威达以 7.54 元/股的发行价格向北京盛达发行
230,497,482 股人民币普通股购买其持有的银都矿业部分股权。上述重组购买资
产的交易作价为 285,952.70 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
（即 2007 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 16,467.27 万元的比例
达到 1,736.49%，超过 100%。根据当时有效的《重组管理办法》的规定，上述
重组属于上市公司重大资产购买行为；根据现行《重组管理办法》的规定，上次
重组构成《重组管理办法》第十三条所指的借壳上市。
3、上次重组已经中国证监会核准通过
2011 年 9 月 29 日，上市公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份
有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可〔2011〕1570 号）。上市公司上次重大资产重组已经中国证监
会核准通过。
如前所述，盛达矿业在历史上已经完成了借壳上市的审批。
（三）本次重组不构成借壳上市
盛达矿业借壳上市审批完成后至本次交易前，上市公司的实际控制人一直为
赵满堂，未发生变更；本次交易完成后上市公司的实际控制人依然为赵满堂。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
304
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七、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析，以
及对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重
要评估参数取值的合理性发表的明确意见
（一）本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性的分析
1、本次发行股份购买资产的定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行相应调整。
2、本次发行股份购买资产发行价格公平合理性的分析
在确定本次交易发行股份的价格时，交易各方充分考虑了同行业上市公司的
估值情况，并将其与盛达矿业的估值情况进行比较，根据中国证监会上市公司行
业分类盛达矿业属于“B09 有色金属矿采选业”，具体如下：
（1）同行业上市公司估值情况
股票代码 股票简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000688 建新矿业 123.78 14.61
000693 华泽钴镍 55.82 4.79
000758 中色股份 33.19 2.63
000975 银泰资源 44.75 2.70
305
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股票代码 股票简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
600547 山东黄金 66.87 2.64
600711 盛屯矿业 81.32 2.45
600766 园城黄金 82.75 48.46
600988 赤峰黄金 63.81 4.12
601168 西部矿业 119.63 6.06
601899 紫金矿业 32.32 2.64
同行业上市公司中值 65.34 3.41
同行业上市公司均值 70.42 9.11
盛达矿业 31.23 9.16
注：①上表计算市盈率、市净率时，上述同行业公司的股票价格以本次审计评估基准日 2015 年 09 月 30 日
的收盘价为准；基本每股收益及每股净资产均为 2015 年三季报年化数据；②上表计算市盈率、市净率时，
同行业上市公司中扣除每股收益为负数及市盈率超过 150 倍的公司数据以及盛达矿业。
（2）盛达矿业估值情况
项目 交易均价（元/股） 市盈率（倍） 市净率（倍）
定价基准日前 20 个交易日 14.69 28.14 8.25
定价基准日前 60 个交易日 17.46 33.45 9.81
定价基准日前 120 个交易日 21.44 41.08 12.05
注：上表计算市盈率、市净率时，以盛达矿业 2015 年三季报中的财务数据为准
盛达矿业市盈率低于同行业上市公司，其市净率高于同行业上市公司均值。
因此，为了兼顾各方利益，公司与交易各方友好协商，确定本次发行价格采用定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格。
① 本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
② 前 20 个交易日股票交易均价受短期波动较小
306
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2015 年受国内 A 股市场影响，公司股票在 2015 年 3 月底至 2015 年 9 月期
间发生了大幅波动，最高上至 42.45 元/股，最低跌至 12.05 元/股，考虑到本次重
组决议日前 20 个交易日的股价更为平稳，更能够有效消除由于市场波动带来的
不确定性，以此为定价依据更加便于促成交易。本次定价基准日期上市公司股票
价格波动情况如下：
当期 当期 当期
序号 项目 当期均价
最高价 最低价 波动幅度
1 2015 年 4 月 26.00 16.03 19.60 62.20%
2 2015 年 5 月 34.90 20.92 26.97 66.83%
3 2015 年 6 月 42.45 20.43 31.65 107.78%
4 2015 年 7 月 26.00 12.80 18.14 103.13%
5 2015 年 8 月 20.90 12.50 17.10 67.20%
6 2015 年 9 月 16.94 12.05 15.03 40.58%
7 定价基准日前 20 个交易日 16.94 12.05 14.69 40.58%
8 定价基准日前 60 个交易日 26.00 12.05 17.46 115.77%
9 定价基准日前 120 个交易日 42.45 12.05 21.44 252.28%
由上表可以看出，公司股价在本次重组定价基准日前 120、60 个交易日内波
动幅度分别达到 252.28%、115.77%，上市公司的股价由于受到国内 A 股市场暴
涨暴跌的影响，波动巨大，国内 A 股市场的急速涨跌不是市场的理性反应，公
司股价在上述期间内的波动也难以反映公司股价的合理水平。
由上表可以看出本次定价基准日前 20 个交易日公司股价波动幅度为自 2015
年 4 月以来波动最小的期间，上述 20 个交易日也是 A 股非理性调整后较长时间
内资本市场对公司价值的判断，上述股价波动幅度相对较小。
同时经上市公司与交易各方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价
格。上述发行价格既符合《重组管理办法》的规定，也参照了市场对公司股价的
判断，上述发行价格具有合理性、是公允的。
（二）本次发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易中，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股票募集配套资金
307
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 13.22
元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行
相应调整。
（三）本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析
1、本次交易标的定价的依据
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具
有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方友好协
商确定。
根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第 1102 号”《评估报告》，以
2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业 100%股权
的评估值为 80,961.41 万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第 1103
号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，
赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40 万元。
与标的公司净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
公司名称 净资产 评估值 增值额 增值率
光大矿业 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93%
赤峰金都 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48 %
合计 15,759.37 165,880.81 150,121.44 952.59%
经交易各方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰金
都 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 84,919.33 万 元 ， 标 的 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为
165,880.73 万元。
2、光大矿业 100%股权定价公平合理性的分析
目前，根据上市公司行业分类，光大矿业属于“B09 有色金属矿采选业”。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以本次审计、评估基准日 2015 年 9 月 30 日的收盘价计算，光大矿业同行业
上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
项目 市盈率（倍） 市净率（倍）
同行业上市公司中值 65.34 3.41
同行业上市公司均值 70.42 9.11
光大矿业 10.88 19.66
注：根据上市公司行业分类，光大矿业与盛达矿业同属于“B09 有色金属矿采选业”，同行业上市公司市盈
率及市净率计算详见前文；光大矿业市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后第一年预测净利润之和。
由上表可见，本次交易中光大矿业估值对应的市盈率远低于其同行业上市公
司市盈率的均值及中值；光大矿业市净率高于同行业上市公司市净率均值及中
值，主要是由于光大矿业属于在建矿山尚未投产，前期建设阶段一直处于亏损状
态，同时光大矿业大地矿和老盘道背后矿已探明储量较高，评估价值较高，由此
造成光大矿业市净率高于同行业上市公司。
综上，光大矿业的定价是公允的，具有合理性。
3、赤峰金都 100%股权定价公平合理性的分析
以本次审计、评估基准日 2015 年 09 月 30 日的收盘价计算，赤峰金都同行
业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
项目 市盈率（倍） 市净率（倍）
同行业上市公司中值 65.34 3.41
同行业上市公司均值 70.42 9.11
赤峰金都 9.76 7.29
注：根据上市公司行业分类，赤峰金都与盛达矿业同属于“B09 有色金属矿采选业”，同行业上市公司市盈
率及市净率计算详见前文；赤峰金都市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后第一年预测净利润之和。
由上表可见，本次交易中赤峰金都估值对应的市盈率远低于其同行业上市公
司市盈率均值及中值；市净率低于同行业上市公司均值但高于同行业上市公司中
值，主要是由于赤峰金都矿业权取得时间较早，取得成本较低，净资产规模较小。
综上，赤峰金都市盈率低于同行业上市公司；赤峰金都市净率也低于同行业
上市公司均值，赤峰金都的定价是公允的，具有合理性。
309
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本次交易标的定价的总体市盈率、市净率与上市公司市盈率、市净率的
比较
本次交易标的合计的交易价格为 165,880.73 万元，所对应的市盈率为 10.28
倍、市净率为 10.53 倍。盛达矿业截止审计基准日市盈率为 31.23 倍，其市净率
为 9.16 倍。本次交易标的定价的总体市净率显著低于盛达矿业的市净率，总体
市盈率处于合理水平。
因此，本次交易标的定价公平合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权
益。
（四）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易评估机构卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评
估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的
专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构和矿权
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构和矿权评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易作价提供价值参考依据。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
卓信大华根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等
资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值
进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。卓信大华
在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出具的
相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准
则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评
序法进行评估。
评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易
标的交易价格是公允的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（五）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估事项的意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易评估机构卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评
估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的
专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构和矿权
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构和矿权评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易作价提供价值参考依据。
卓信大华根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等
资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值
进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。卓信大华
在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出具的
相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准
则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评
序法进行评估。
评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易
标的交易价格是公允的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估结果为基础，由交易各方
协商确定，标的资产的定价公平、合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权
益，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易股份定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。
3、本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资
产基础法的评估结果为基础。本次评估方法的选择充分考虑了光大矿业、赤峰金
312
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
都所处行业的行业特征、经营特点与业务特性，以及本次评估的目的，评估方法
选择适当。
4、本次评估过程中涉及的评估假设前提以及重要评估参数的取值符合行业
惯例，充分考虑了标的资产所面临的内、外部经营环境。本次评估所依据的假设
前提以及重要评估参数的取值合理。
八、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据上市公司 2015 年第三季度财务报告（未经审计）以及经大华所出具的
大华核字[2015]004181 号备考审阅报告，交易前后上市公司的财务状况和偿债
指标如下：
（1）交易前后公司资产状况比较分析
单位：万元
交易前 交易后（备考） 变动
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
流动资产：
货币资金 21,913.75 18.07 22,036.24 15.14 122.49 0.56
应收票据 3,900.00 3.22 3,900.00 2.68 - -
预付款项 858.19 0.71 3,250.26 2.23 2,392.07 278.73
其他应收款 619.65 0.51 1,114.03 0.77 494.38 79.78
存货 3,541.67 2.92 3,541.67 2.43 - -
其他流动资产 236.42 0.19 236.42 0.16 - -
流动资产合计 31,069.69 25.62 34,078.61 23.42 3,008.92 9.68
非流动资产：
313
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交易前 交易后（备考） 变动
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
可供出售金融资
33,832.72 27.90 44,832.72 30.80 11,000.00 32.51
产
长期股权投资 10,999.93 9.07 - - -10,999.93 -100.00
固定资产 12,942.65 10.67 14,157.58 9.73 1,214.93 9.39
在建工程 - - 9,310.00 6.40 9,310.00 -
工程物资 - - 12.67 0.01 12.67 -
无形资产 11,073.84 9.13 20,324.34 13.97 9,250.50 83.53
长期待摊费用 341.77 0.28 1,019.61 0.70 677.84 198.33
递延所得税资产 - - 801.97 0.55 801.97 -
其他非流动资产 21,000.00 17.32 21,000.00 14.43 - -
非流动资产合计 90,190.91 74.38 111,458.89 76.58 21,267.98 23.58
资产总计 121,260.61 100.00 145,537.51 100.00 24,276.90 20.02
本次交易完成后，资产总额增加 24,276.90 万元，增加 20.02%，增加项目主
要是固定资产、在建工程与无形资产。本次交易 2 个标的公司均属于有色金属矿
采选业，与上市公司属于同行业，虽尚未正式投产，但各矿区均已有不同程度的
建设规模，且部分矿区已购置了机器设备、运输工具等固定资产，所以交易完成
后固定资产规模增加。标的公司采矿权在无形资产核算，探矿权勘探支出在在建
工程核算，光大矿业有 1 个采矿权和 1 个探矿权，赤峰金都有 2 个采矿权和 2 个
探矿权，因此交易完成后无形资产和在建工程增加幅度较大。
可供出售金融资产和长期股权投资变化与本次交易无关，由于交易前财务数
据未经审计，上市公司投资包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）在长期股权
投资科目列示，本次交易备考报告经大华所审阅，将该项投资重分类至可供出售
金融资产。
（2）交易前后公司负债状况比较分析
单位：万元
交易前 交易后（备考） 变动
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动负债：
314
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
短期借款 180.00 0.84 180.00 0.60 - -
应付账款 2,453.76 11.48 3,427.76 11.47 974.00 39.69
预收款项 10,190.31 47.69 10,190.31 34.10 - -
应付职工薪酬 940.61 4.40 1,026.11 3.43 85.50 9.09
应交税费 2,658.23 12.44 2,660.13 8.90 1.90 0.07
应付利息 1,623.51 7.60 1,623.51 5.43 - -
其他应付款 1,999.79 9.36 9,455.85 31.64 7,456.06 372.84
流动负债合计 20,046.21 93.81 28,563.67 95.57 8,517.46 42.49
非流动负债：
预计负债 269.20 1.26 269.20 0.90 - -
递延所得税负债 1,053.65 4.93 1,053.65 3.53 - -
非流动负债合计 1,322.85 6.19 1,322.85 4.43 - -
负债合计 21,369.06 100.00 29,886.52 100.00 8,517.46 39.86
本次交易完成后，负债总额增加 8,517.46 万元，增加 39.86%。负债增加项
目主要是其他应付款，本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现
金流入，筹建期间所需资金通过关联方资金借款解决，在其他应付款核算，所以
交易完成后其他应付款大幅上升。
（3）交易前后公司偿债能力指标比较分析
项目 交易前 交易后（备考）
资产负债率 17.62% 20.54%
流动比率 1.55 1.19
速动比率 1.32 0.95
上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债。
本次交易完成后，资产负债率变动幅度不大。本次交易完成后，流动比率和
速动比率均下降，主要原因是交易前后流动资产和速动资产变动幅度不大，而流
动负债增幅较大，流动负债增加主要是其他应付款增加，系标的公司关联方资金
借款。
（4）交易前后公司营运能力分析
315
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 交易前 交易后（备考）
应收账款周转率 1,506.19 1,506.19
存货周转率 2.70 2.70
总资产周转率 0.53 0.44
注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产。
本次交易完成后，应收账款周转率和存货周转率均未发生变化，原因是标的
公司尚未开始采选业务，无营业收入及营业成本，无应收账款和存货。本次交易
完成后，总资产周转率呈现下降趋势，是因为标的公司尚未开始采选业务，尚未
实现营业收入，而总资产规模增大，导致总资产周转率下降。
2、交易前后公司盈利能力分析
（1）交易前后利润表分析
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动金额 变动比例
一、营业总收入 61,416.32 61,416.32 - -
其中：营业收入 61,416.32 61,416.32 - -
减：营业成本 11,910.50 11,910.50 - -
营业税金及附加 1,717.58 1,717.58 - -
销售费用 58.41 58.41 - -
管理费用 5,099.15 5,569.07 469.92 9.22%
财务费用 -334.23 -333.77 0.46 -0.14%
资产减值损失 90.75 181.17 90.42 99.64%
加：投资收益（损失以“-”号填列） 144.68 144.74 0.06 0.04%
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 43,018.84 42,458.11 -560.73 -1.30%
加：营业外收入 1.08 1.08 - -
减：营业外支出 86.26 86.44 0.18 0.21%
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 42,933.67 42,372.75 -560.92 -1.31%
减：所得税费用 11,335.90 11,197.07 -138.83 -1.22%
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 31,597.76 31,175.69 -422.07 -1.34%
归属于母公司所有者的净利润 19,768.84 19,346.76 -422.08 -2.14%
316
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 交易前 交易后 变动金额 变动比例
少数股东损益 11,828.93 11,828.93 - -
本次交易完成后，公司营业收入、营业利润及利润总额变动幅度很小，是因
为标的公司均未开始采选业务，未实现营业收入。标的公司光大矿业和赤峰金都
预计在 2017 年开始采选业务，2017 年之后会增加上市公司盈利能力。
（2）交易前后盈利指标分析
项目 交易前 交易后（备考）
加权平均净资产收益率（%） 34.92 29.92
销售毛利率（%） 80.61 80.61
销售净利率（%） 51.45 50.76
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）加权平均净资产收益率=净利润/加权平均净资产
（1）销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
（3）销售净利率＝净利润/营业收入
因为标的公司均未开始采选业务，未实现营业收入，所以本次交易完成后，
公司营业收入、营业利润、利润总额及净利润变动幅度很小，所以销售毛利率未
发生变化，销售净利率下降幅度很小。本次交易完成后，净资产有所上升，导致
加权平均净资产收益率有所下降。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来
发展前景分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等
多个方面发挥协同效应，实现优势互补，主要表现在以下几方面：
（1）充分利用上市公司技术优势
本次交易完成后，标的公司光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，
两家标的公司与上市公司同属于有色金属矿采选业，业务性质相同，本次交易完
成后，上市公司将充分利用在资源勘查、采矿、选矿等方面的技术优势，积极支
持标的公司的主营业务发展。
317
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）发挥上市公司管理优势
上市公司内部控制制度健全，根据企业内部控制应用指引制定了合理规范的
内部控制制度，且得到有效执行。公司在有色金属矿采选业方面管理经验更为丰
富，本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，上市公司
将按照子公司管理制度，充分发挥上市公司的管理优势，对标的公司进行有效管
理和监督。
（3）共享公司销售渠道
上市公司和两个标的公司矿产开采均在内蒙古自治区，本次交易完成后上市
公司将会利用其品牌优势，拓宽标的公司销售渠道。
（4）统一财务管理制度
本次交易完成后，标的公司光大矿业、赤峰金都将纳入上市公司统一的财务
管理体系中，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财
务上对标的资产的监督与管理，控制标的公司的财务风险，提高上市公司资金的
使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展规划
公司交易当年和未来两年仍立足于有色金属行业，本次交易完成后标的公司
资产注入上市公司，公司资源储备提高，进一步提高公司的资产规模及盈利能力。
目前光大矿业和赤峰金都尚未开展采选业务，但资源储备丰富，开发后有较
高的开采价值，产品有较强的市场竞争力。
3、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（1）增加了矿产资源储备量
矿产资源属于不可再生资源，资源的缺乏势必影响企业长远的发展，而丰富
的矿产资源储量则有利于公司未来发展。标的公司光大矿业拥有老盘道背后探矿
权和大地采矿权，标的公司赤峰金都拥有十地采矿权、白音查干采矿权、十地外
围探矿权、官地探矿权。两个标的公司均属于有色金属矿采选业上游企业，本次
交易完成后为公司矿产资源的供给提供了有力保障，进一步提高公司的竞争力。
318
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）有利于解决同业竞争问题
光大矿业、赤峰金都与上市公司同受赵满堂及其一致行动人控制，且光大矿
业和赤峰金都所处行业与上市公司相同，均为有色金属矿采选业，主营业务均为
银铅锌矿开采，本次交易完成后标的公司光大矿业和赤峰金都将注入上市公司，
有利于解决同业竞争问题。
（3）扩大生产经营规模，增强了盈利能力
本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，公司经营
规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将采
取一系列措施应对上市公司即期回报可能摊薄的风险；本次交易的标的资产光大
矿业和赤峰金都均具有较大的银、铅、锌资源储量，本次交易完成后，上市公司
的银、铅、锌资源储量预计将大幅增加，随着标的资产陆续投产，其利润贡献将
逐步释放，进而使得上市公司盈利能力逐步得到有效提升，财务状况得以改善，
资产质量有所提高，持续经营能力将得到显著增强，符合上市公司及全体股东利
益。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力的全面分析
本次交易标的公司光大矿业、赤峰金都所从事的业务处于同一行业，均为有
色金属采选业。光大矿业和赤峰金都均具有较大的银、铅、锌资源储量。本次交
易完成后，上市公司的银、铅、锌资源储量预计将大幅增加。银、铅、锌的资源
储量决定了上市公司未来的发展潜力及空间，上市公司本次交易的实施，有利于
进一步增加上市公司资源储量，提升上市公司的核心竞争力。
因此，本次交易完成后，公司将大幅增加现有铅锌矿规模，未来能够提高公
319
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司铅锌产量，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位。
（二）对本次交易完成后上市公司治理机制的全面分析
本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，建立了健全的
组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际
控制人未发生变化，上市公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要
求，继续完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。
（三）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不会导致公司
治理结构发生重大变化，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续
按照相关法律、法规、规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构。为此，公
司将采取以下措施：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》
等规定，为股东行使其合法权利提供必要保障，为股东参与股东大会提供便利，
保证每位股东能充分行使其表决权，确保股东大会以公正、公平的方式作出决议，
充分发挥股东大会对公司治理机制的积极作用。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东、实际控制人严格按照《公司章程》等规定行使权力，不存在
利用其控股地位干预公司生产经营活动的行为。为切实维护广大中小股东的合法
权益，《公司章程》规定：
“公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关
法律法规和本章程的规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
320
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关
联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、
实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股
股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如
不归还资产、继续侵害的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的
公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通
过变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、
实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻
重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负
有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免。”
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司
生产经营活动，不利用其控股地位损害其他股东利益。
3、董事、董事会
根据《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中
独立董事三人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事可以在任期届满以
前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。2015 年 4 月 15 日，公司
召开 2015 年第一次临时股东大会，表决通过《关于董事会换届选举的议案》，选
举赵满堂、朱胜利、马江河、王伟、宫新勇、赵庆、赵荣春、严复海、赵元丽为
公司董事，共同组成公司第八届董事会，其中赵荣春、严复海、赵元丽为公司独
立董事。
2015 年 11 月 9 日，公司董事会收到公司董事王伟的书面辞职报告，董事王
伟辞去公司董事职务，一并辞去公司董事会专门委员会相关职务。2015 年 11 月
321
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
11 日，公司董事会披露了董事辞职的有关情况。本次董事王伟辞职符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定，未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。
公司将按照有关规定尽快完成董事的补选工作。
本次交易完成后，公司董事会将继续按照《公司章程》、《董事会议事规则》
及相关规定的要求，规范履行职责。
4、监事与监事会
根据《公司章程》规定，公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会应当包括
股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
本次交易完成后，公司监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，并为监事正常履行职责提
供必要的协助，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人
员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、高级管理人员
根据《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，设副总
经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。本次交易完成后，公司高级管理
人员不会发生变动。
（四）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立
于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和面向市场自主经营
的能力。本次交易完成后，公司将保持规范运作，继续在资产、人员、财务、机
构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
为了保持交易完成后上市公司独立性，盛达集团、赵满堂、三河华冠、赵庆
322
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承诺：
“本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
一、保证上市公司的资产独立、完整
保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统。
本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
二、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人单位及
本公司/本人单位的关联企业领薪，不在本公司/本人单位担任除董事、监事以外
的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司/本人单位及本公司/本人单位的关
联企业中兼职。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人单位。
3、保证本公司/本人单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本公司/本人单位不干预上市公司董事会和股东大会
已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部
门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干
预公司的财务、会计活动。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,
不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。
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3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与
本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业共用一个银行账户。
四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治
理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司/本人单位及本公司/
本人单位的关联企业的内部经营管理机构完全分开。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立
行使经营管理职权，本公司/本人单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公
司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。
3、保证本公司/本人单位以及本公司/本人单位的关联企业的职能部门与上市
公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司
/本人单位及本公司/本人单位的关联企业。
2、保证本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业不会与上市公司及其
合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。
对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
六、本公司/本人单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财
务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司/本
人单位将承担一切损害赔偿责任。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的银
铅锌矿规模将大幅提升、行业地位得到巩固、持续发展能力将得到增强、公司治
理机制仍将健全发展。
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效，发表明确意见
1、标的资产的交割安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产应在本次重大资
产重组事项获得中国证监会批准之日起 90 日内办理完毕交割手续，交易对方若
未能履行上述合同义务，每逾期一日，交易对方应按标的资产交易价格的万分之
五向甲方支付违约金。
上述交割手续完成后，上市公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所
对交易对方以标的资产认购上市公司股份进行验资并出具验资报告，与深交所及
中证登深圳分公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。
2、《发行股份购买资产协议》中关于违约责任的约定
除不可抗力因素外，本次交易的交易对方所作出的上述陈述或保证失实或严
重有误或其未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺，则该方
应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未
能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
另一方（“守约方”）有权选择：1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守
约方造成的经济损失；或 2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数
额相当于标的资产交易价格的 10%。
综上所述，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任
切实有效。
325
关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析
本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益
本次交易完成前，公司与本次交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及朱胜
利均存在关联关系。盛达集团为盛达矿业的控股股东、三河华冠为盛达矿业实际
控制人赵满堂及其一致行动人控制的公司、朱胜利为盛达矿业董事长、赵庆为盛
达矿业实际控制人赵满堂之子且为盛达矿业董事，根据《股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》的规定，本次交易构
成关联交易，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补
偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
目前，上市公司已与三河华冠和盛达集团、赵庆签署了《业绩承诺补偿协议》。
本次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.47 元/股。根据大
华所出具的“大华核字[2015]004181 号”《审阅报告》，假设上市公司于 2014 年
1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，上市公
司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.37 元/股。因此，本次重组将摊薄上市公司
当期每股收益。同时，本次交易完成后，部分标的资产依然处于在建阶段，标的
公司短期内难以盈利，短期内上市公司的每股收益还将被摊薄。光大矿业、赤峰
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金都均预计于 2017 年建成投产，届时上市公司的生产规模将进一步扩大，业绩
将在 2017 年及其以后年度逐年释放。针对上述短期内摊薄上市公司每股收益的
情形，公司将采取相应措施。
（一）《业绩承诺补偿协议》
目前，上市公司已与三河华冠和盛达集团、赵庆签署了《业绩承诺补偿协议》。
其主要内容如下：
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后光大矿业、赤峰
金都投产当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
2、业绩承诺
根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易中，光大矿业和赤峰金在
2017 年之前处于建设期无盈利，在 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润如
下：
单位：万元
标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度
光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71
赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85
合计： 16,140.85 20,988.45 20,940.56
三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入
产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元及
12,269.71 万元。
盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资
金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元及
8,670.85 万元。
以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
327
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1、由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
2、连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法
律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上
市公司董事会批准，光大矿业及赤峰金都不得改变其会计政策及会计估计。
协议各方一致确认，本次交易实施完毕后，赤峰金都和光大矿业应在 2017
年、2018 年、2019 年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可
的具有证券业务资格的会计师事务所对实际净利润数与同期承诺净利润数的差
额情况进行审核并出具专项审核报告。
若标的资产矿业权在业绩承诺补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数，
就其差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
3、业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业及
赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若标
的资产在业绩承诺期内各年度末累积实际净利润不足累积承诺净利润的，盛达矿
业以总价人民币 1.00 元向三河华冠、盛达集团及赵庆回购其持有的一定数量的
盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中三河华冠、盛达集团及赵庆出
售标的资产获得的盛达矿业股份数。
（1）关于光大矿业的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
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实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿
股份数量。
业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给上市公司。
三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股
份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，上市
公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份
回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股
份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购
方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市
公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在
股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应
回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其
他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的
股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售
光大矿业所获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤
峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承
诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承
诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
（2）关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施
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业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿
股份数量。
业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给上市公司。
盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，
上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上
述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施
回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则
上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，上
市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由盛达集团、赵
庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团
（仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份）、赵庆之外的上市
公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集
团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上
限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。
此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿
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业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足
承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺
利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
4、减值测试及补偿措施
（1）关于光大矿业的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增
资、减资以及利润分配的影响。
如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组
发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，
应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承
诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利
润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得的上
市公司股份总数。
（2）关于赤峰金都的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增
资、减资以及利润分配的影响。
如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本
次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进
行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润
数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份
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发行价格。
盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺
净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都
获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅
对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集
团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义
务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带
责任。
5、违约责任
如果承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情
况，承诺方应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方
的损失。
（二）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措
施
本次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.47 元/股。根据大
华所出具的“大华核字[2015]004181 号”《审阅报告》，假设上市公司于 2014 年
1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，上市公
司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.37 元/股。因此，本次重组将摊薄上市公司
当期每股收益。同时，本次交易完成后，部分标的资产依然处于在建阶段，标的
公司短期内难以盈利，短期内上市公司的每股收益还将被摊薄。
光大矿业、赤峰金都均预计于 2017 年建成投产，届时上市公司的生产规模
将进一步扩大，业绩将在 2017 年及其以后年度逐年释放。
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针对上述短期内摊薄上市公司每股收益的情形，上市公司将采取下列措施：
1、加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，
争取尽快实现效益
本次交易完成后，公司将尽快完成光大矿业以及赤峰金都部分在建矿的建设
工作，确保 2017 年光大矿业、赤峰金都投产，增加公司未来的盈利能力。如本
次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金
流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率；补充流动资金用于公司业务，
将深化拓展银、铅、锌矿采选业务，增强公司盈利能力。
2、标的公司的业绩承诺与补偿
标的公司光大矿业和赤峰金都 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润合计
分别为 16,140.85 万元、20,988.45 万元、20,940.56 万元（扣除非经常性损益前
后的孰低原则确定的净利润），根据交易对方与盛达矿业签署的《业绩承诺补偿
协议》，若标的公司未能实现业绩则本次交易对方将对盛达矿业以现金及股份的
形式补偿，以保护中小投资者的利益。
3、发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力
随着标的公司银、铅、锌矿采选业务的逐步发展，并与上市公司在管理、市
场等方面产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利
于上市公司的长远发展。
盛达矿业将通过本次交易扩大业务规模，实现公司矿产资源储备量的增加。
本次交易有助于增强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，
有利于扩大公司的业务规模符合公司既定的发展战略及股东利益。
4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推
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关于盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。本次发行结束后，公司将在严
格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继
续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与主要部分交易对方
签署了《业绩承诺补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足业绩承诺金额的情况
及其他情况作出了补偿安排；本次重组将摊薄上市公司当期每股收益，上市公司
就填补每股收益提出了具体措施，上述业绩承诺补偿安排及盈利预测填补措施具
备合理性及可行性，保护了上市公司及其全体股东的权益。
十三、关于本次重组未编制盈利预测报告的核查意见
根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制标的公司盈利预测
报告及上市公司备考盈利预测报告。上市公司在重组报告书“第十二节 风险因
素”中披露了“未编制盈利预测报告的风险”，并提醒广大投资者基于重组报告
书“第九节 管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司的财务状况、持续经
营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出
投资决策。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组未编制盈利预测报告符合《重组管
理办法》等规定；同时，上市公司已经在重组报告书中充分披露了相关信息。
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用
问题进行核查并发表意见
经核查，光大矿业、赤峰金都的《审计报告》及其财务情况，本独立财务顾
问认为：截至本报告书签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
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关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十五、本次交易中机构股东私募投资基金备案情况
三河华冠系从事自有矿产勘查的企业，盛达集团是对下属企业的持股和管理
平台，非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，参与本次重组的 2
家机构股东均非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。
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第八节 独立财务顾结论性意见
经核查《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的
程序以及必要的信息披露义务。
2、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和经营规模、增强上市公司持
续经营能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市。
5、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利
益。
6、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本
次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交
易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地
保证了交易价格的公平性。
7、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、
法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
8、本次交易相关的协议和安排具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实
施。
9、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及关联方将继续保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
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易可能存在的风险，盛达矿业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观评判。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，
提交项目所在部门进行审核，并根据审核结果对申报材料进行修改和完善，部门
认为申报材料基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问
内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，
正式启动内核程序，指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核部门安排审议项目的内核委员会会议日期和内核委员名单，并将申
报材料发送给所有内核委员。
4、召开内核委员会会议，由项目组人员对项目进行陈述并对内核委员提出
的问题进行答复，最后由与会内核委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意
见。
5、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
华龙证券内核委员会成员认真审核了《盛达矿业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，讨论
认为：
1、《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》等
法律法规及规范性文件的要求，相关信息披露文件真实、准确、完整。本次重组
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报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、
《准则第 26 号》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为盛达矿业本次发行股份购买资产并配套募
集资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文
件。
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